证券代码：301216             证券简称：万凯新材         公告编号：2023-048




                     万凯新材料股份有限公司
       未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决
策的透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《中
华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《万凯新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，万凯新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：


    一、制定本规划考虑的因素


    公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。


    二、本规划的制定原则


    本规划的制定应在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分


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配规定的基础上，充分考虑和听取公众投资者、公司独立董事和监事的意见，兼顾
公司长期发展和对投资者合理回报，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的
前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。


       三、未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划


       （一）利润分配方式


    公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司在选择利润分
配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现
金分红条件的，应当采用现金分红利润分配。如以现金方式分配利润后仍有可供分
配的利润，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利
润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。


       （二）利润分配的期间间隔


    公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定
性。


       （三）利润分配的条件与比例


       1、现金分红的条件与比例


    如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具体条件如下：




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    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；


    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；


    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过人
民币 5,000 万元。


    同时，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：


    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；


    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次分配所占比例不低于 20%。


    2、发放股利的条件


    在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现
金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

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    四、利润分配的决策程序


    1、公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东
大会进行审议。


    2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事
意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上
独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。


    3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。


    4、董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大
会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。


    5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应
在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开
股东大会时应提供网络形式的投票平台。


    五、利润分配政策的调整


    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环
境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。



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    2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、
外部监事（如有）和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披
露。


    3、监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。


    4、股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


       六、附则


    本规划未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。


    本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时
亦同。


    特此公告。



                                                  万凯新材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 3 月 31 日




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