北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
的
法律意见书
二〇二三年四月
北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上
市的法律意见书
致：万凯新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可
转债办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法
律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第
12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的
法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次
发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
4-1-1
目 录
引 言 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 5
正 文 ............................................................. 8
一、 本次发行的批准和授权 .......................................... 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................... 9
三、 本次发行的实质条件 ........................................... 10
四、 发行人的设立 ................................................. 16
五、 发行人的独立性 ............................................... 17
六、 发起人、控股股东和实际控制人 ................................. 19
七、 发行人的股本及其演变 ......................................... 20
八、 发行人的业务 ................................................. 21
九、 关联交易及同业竞争 ........................................... 22
十、 发行人的主要财产 ............................................. 26
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................... 29
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 31
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................. 33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 34
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化 ............... 35
十六、 发行人的税务 ............................................... 36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 38
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................... 38
十九、 发行人业务发展目标 ......................................... 43
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 43
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ....................... 44
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................... 44
二十三、 关于本次发行的总体结论性意见 ............................. 45
4-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向
4-1-3
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以
下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的内容进行再次审阅并确认。
4-1-4
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
简称 指 含义
万凯新材、发行人、公 万凯新材料股份有限公司，股票简称“万凯新材”，
指
司 股票代码“301216”
万凯有限 指 浙江万凯新材料有限公司，系发行人前身
正凯集团 指 浙江正凯集团有限公司，系发行人控股股东
Royal Heart Investment Limited（御心投资有
御心投资 指
限公司）
复朴投资 指 衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）
长江奇湾 指 宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丰鼎优泰 指 宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深改产业 指 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
凯滨晟世 指 海宁凯滨晟世投资合伙企业（有限合伙）
茅台（贵州）旅游投资管理中心（有限合伙）（曾
茅台建信 指 用名：贵州茅台建信旅游投资管理中心（有限合
伙））
嘉渝科技 指 浙江嘉渝科技有限公司
万凯包装 指 浙江万凯包装有限公司
重庆万凯 指 重庆万凯新材料科技有限公司
重庆浙涪 指 重庆浙涪科技有限公司
重庆华凯 指 重庆华凯环保科技有限公司
正达凯 指 四川正达凯新材料有限公司
凯普奇 指 浙江凯普奇新材料科技有限公司
普凯新材 指 浙江普凯新材料有限公司
方元物流 指 浙江方元物流有限公司
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
聚对苯二甲酸乙二醇酯，中文简称为聚酯，由对
PET 指 苯二甲酸乙二醇酯化、缩合反应制得，主要用于
纤维级聚酯、瓶级聚酯和膜级聚酯的原料
4-1-5
精对苯二甲酸，在常温下为白色粉状晶体，是重
要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯
PTA 指
纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤
维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面
乙二醇，又名甘醇、1,2-亚乙基二醇，是一种重
要的大宗化工原料，具有沸点高、凝固点低和还
MEG 指 原性弱等特点，主要用于生产聚酯、防冻液以及
粘合剂、油漆溶剂、耐寒润滑油、表面活性剂和
聚酯多元醇等
碳酸二甲酯，英文全称为 Dimethyl Carbonate，
DMC 指 是一种有机化合物，一种低毒、环保性能优异、
用途广泛的化工原料
《万凯新材料股份有限公司章程》 经发行人 2022
《公司章程》 指
年度股东大会审议通过）
《股东大会议事规则》 指 《万凯新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《万凯新材料股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指 《万凯新材料股份有限公司独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》 指 《万凯新材料股份有限公司关联交易管理制度》
本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所
保荐机构、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
中汇会计师事务所于 2021 年 9 月 6 日出具的《审
计报告》（中汇会审[2021]6678 号）、于 2022
最近三年审计报告 指 年 4 月 28 日出具的《审计报告》（中汇会审
[2022]1810 号）以及于 2023 年 3 月 29 日出具的
《审计报告》（中汇会审[2023]1747 号）
《2021 年年度报告》 指 《万凯新材料股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》 指 《万凯新材料股份有限公司 2022 年年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券
《注册管理办法》 指
监督管理委员会令第 206 号）
4-1-6
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管
《可转债办法》 指
理委员会令第 178 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
指
办法》 国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业
指 （中国证券监督管理委员会、司法部公告
规则》
[2010]33 号）
A股 指 人民币普通股
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
发行人本次向不特定对象发行不超过人民币 27 亿
本次发行、本次可转债 指
元（含 27 亿元）可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发
本次发行方案 指
行方案（经发行人 2022 年度股东大会审议通过）
《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有
《律师工作报告》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所上市的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有
本法律意见书 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深
圳证券交易所上市的法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，
中国境内 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区及中国台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若出现总数与各分项值之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因造成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
4-1-7
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
2023 年 3 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提议召开公司 2022 年
度股东大会，提请股东大会审议该等议案。
根据发行人 2022 年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 4 月 21 日召开了
第二届董事会第一次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》，对《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》进行了修订。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了董事会提
交的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人第一届董事会第二十次会议、第二届董事会第一次会议、2022
年度股东大会会议决议和会议记录，并经本所律师核查，前述董事会、股东大会
决议内容、审议程序、授权范围及程序符合《公司法》《注册管理办法》和《公
司章程》的有关规定；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，
决议内容合法有效；发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序
合法有效。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权；本
次发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人可转债于深
交所上市尚需取得深交所审核同意。
4-1-8
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人基本情况
根据发行人持有的浙江省市场监督管理局于 2022 年 5 月 25 日核发的统一社
会信用代码为 91330481673858589X 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
发行人的基本情况如下：
名称 万凯新材料股份有限公司
住所 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
法定代表人 沈志刚
注册资本 34,339.54 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、
加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配
经营范围 件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前
置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2008 年 3 月 31 日
营业期限 2019 年 8 月 22 日至长期
（二） 发行人具备本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、发行人报告期内在巨潮资讯网
披露的公告及发行人出具的说明，发行人系依法设立、有效存续并在中国境内上
市的股份有限公司（股票代码：301216），发行人不存在根据法律法规或《公司
章程》规定需予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其所发行的股票已在深交所创业板上市，具备本次发行
的主体资格。
4-1-9
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年度股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行可转
换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条
之规定。
2、根据发行人 2022 年度股东大会决议及发行人出具的说明，发行人本次发
行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的相关董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公
司治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司
章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包
括职工监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员；设置了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物
管中心、行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》
《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委
员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防
范关联方资金占用制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理
制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项之规定。
2、根据最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报
告、《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度归属于母公司股东的净利润分别为 20,256.71 万元、44,190.44 万元、
95,690.84 万元，平均净利润 53,379.33 万元，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规
定。
4-1-10
3、根据发行人 2022 年度股东大会决议、《万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资
金将用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）及补充
流动资金项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，如改变募集资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符
合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》
等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、
第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。
5、 根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企
业信用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://ww
w.cninfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn/），发行人
不存在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开
发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关
规定：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地
公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息
报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.
csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会浙江监管
局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人名单信息公
4-1-11
布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（htt
ps://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.go
v.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.g
ov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https:
//www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（ht
tp://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html），发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合
《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”和“八、发行人
的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项之规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内
的定期报告、近三年内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告、发行人出具的
说明并经本所律师访谈公司财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量；发行人最近三年财务会计报告均由中汇会计师事务所出具了无保留意见审
计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人《2022 年年度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，
并经本所律师访谈发行人财务总监，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财
务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
（1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）
发行人前次募集资金的运用”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）
项规定之情形。
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（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地
公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息
报告》《机构诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
中国证监会浙江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（htt
p://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（htt
ps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditc
hina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309
中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信
案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n20200115
02/index.html），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。
（3）根据发行人最近两年年度报告、发行人及其控股股东、实际控制人出
具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作
出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管
部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机
构诚信信息报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（h
ttp://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监
会浙江监管局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neri
s.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.
cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察
4-1-13
网（https://www.12309.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息
公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.
html），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重
损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注
册管理办法》第十条第（四）项规定之情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案、《万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的论证分析报告》《万凯新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、发行人控股股东、
实际控制人提供的调查表以及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金总额
不超过 27 亿元，扣除发行费用后的募集资金拟用于年产 120 万吨 MEG 联产 10
万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）及补充流动资金项目。截至本法律意见书出
具之日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件（具体情况详见《律
师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资
项目的备案、审批情况”），发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注
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册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内
的定期报告、《募集说明书》《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告》，并经本所律师访谈发行人的财务总监，2020 年度、2021 年
度及 2022 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 72.15%、74.41%及 51.72%，
经营活动产生的现金流量净额分别为 4,113.95 万元、-59,537.78 万元及
84,691.13 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资
产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证
券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形。
（四） 本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债及未来经本
次可转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第
一款之规定。
2、根据本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行的可转债转股期自本
次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可
转债办法》第八条之规定。
3、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、
转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条、第十条之
规定。
4、根据本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案及《募集说
明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的
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可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持
可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一
次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。
5、经核查，发行人已与本次发行的主承销商签订《万凯新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请其为可转债持
有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。
6、根据《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募
集说明书》，本次发行相关的《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权
利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可
转债办法》第十七条第一款、第二款之规定。
7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的
情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解
决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》及《可转债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据发行人的工商资料、《审计报告》（中汇会审[2020]0475 号）、《浙
江万凯新材料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值
评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]58 号）、《万凯新材料股份有限公
司发起人协议》《验资报告》（中汇会验[2020]4308 号）及《营业执照》，发
行人系由万凯有限以经审计账面净资产折股、整体变更设立的股份有限公司。
本所认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合设立当时有效的法
律法规的规定，并得到相关部门的批准或确认，合法有效。
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（二） 发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
2020 年 3 月 25 日，正凯集团、沈志刚、御心投资等 33 名股东作为发起人
签署了《万凯新材料股份有限公司发起人协议》，一致同意设立股份有限公司。
《万凯新材料股份有限公司发起人协议》的主要内容包括发起人、发行人的
名称、经营范围、设立方式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事
会、监事会、经营管理机构、财务会计和税务、违约责任等。
本所认为，上述发起人协议符合相关法律法规的规定，不会因此引致发行人
设立行为存在潜在法律纠纷。
（三） 发行人设立过程中的资产评估、验资
发行人设立过程中的资产评估及验资事宜，详见《律师工作报告》正文“四、
发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
本所认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合
《公司法》等相关法律法规的规定。
（四） 发行人创立大会
2020 年 3 月 26 日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《浙
江万凯新材料有限公司以账面净资产值折股整体变更为股份公司的报告》等相关
议案。
本所认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合相关法律法规的规
定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据最近三年审计报告、发行人提供的业务制度及发行人出具的说明及本所
律师对发行人总经理、财务总监的访谈、对发行人报告期内与主要客户、供应商
签署的业务合同等文件的核查，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事
业务，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，独立开展业务，研发、采购、生
产、销售等重要职能完全由发行人自行承担，发行人业务独立于其控股股东及其
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他关联方，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受
到不利影响，发行人具有面向市场自主经营的能力。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人资产的独立、完整
根据最近三年审计报告、发行人主要财产的权属证书、使用证明文件并经本
所律师查询不动产、知识产权登记部门及发行人出具的说明，发行人具备与其生
产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人提供的报告期内各期末员工花名册、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及发行人出具的说明，发行人独立
招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系；发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据最近三年审计报告、中汇会计师事务所于 2023 年 3 月 29 日出具的《关
于万凯新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]1751 号）
及发行人出具的说明，发行人设有独立的财务部，配备了独立的财务人员，建立
了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度；发行人在银行开设了独立的银行账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
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本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》、发行人公司内部治理制度、发行人出具的说明及本所律
师对发行人总经理的访谈，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立
健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，
能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人依法经营，独
立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控股
股东、实际控制人不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、
财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人、控股股东和实际控制人
（一） 发行人的发起人
发行人是由万凯有限于 2020 年 3 月 27 日整体变更设立的股份有限公司。发
行人的发起人及其出资情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
（二） 发行人的前十大股东
根据发行人《2022 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东
名册，截至报告期末，发行人的前十大股东及其持股数量和比例如下：
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 正凯集团 120,639,328 35.13
2 沈志刚 22,575,674 6.57
3 御心投资 22,250,472 6.48
4 复朴投资 10,298,482 3.00
5 长江奇湾 8,900,189 2.59
6 中金盈润 8,484,846 2.47
7 深改产业 5,340,113 1.56
8 丰鼎优泰 5,340,113 1.56
9 凯滨晟世 5,303,029 1.54
10 茅台建信 5,303,029 1.54
（三） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人《2022 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及
发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东为正凯
集团，实际控制人为沈志刚。
（四） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据发行人《2022 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及
发行人出具的说明，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东为
御心投资，御心投资持有发行人 22,250,472 股股份（占发行人股份总数的 6.48%）。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本
2020 年 3 月 27 日，发行人前身万凯有限以经审计的账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司，发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文之“四、
发行人的设立”。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构真实有效。
（二） 发行人设立后的股本变动
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行
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人设立后的股本变动”所述，本所认为，发行人设立后的历次股本变动均履行了
相应内部决策程序，股本变动合法、合规、真实、有效。
（三） 持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人《2022 年年度报告》、中登公司深圳分公司出具的股东名册及
发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://ww
w.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东
不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人最近两年年度报告、《募集说明书》、最近三年审计报告、发行
人主要业务合同、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人主要从事聚酯材料的研发、生产和销售，在其《营业执照》核准的
经营范围内开展业务，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律法规的规定，最近一年及一期不存在从事类金融业务的情况。
（二） 境外业务
根据发行人最近两年年度报告、最近三年审计报告及发行人出具的说明，截
至本法律意见书出具之日，除存在向部分境外主体采购和销售产品之外，发行人
未在中国大陆之外从事经营活动。
（三） 发行人的业务变更情况
根据发行人最近两年年度报告、《募集说明书》、最近三年审计报告、发行
人的工商登记文件、发行人主要业务合同及发行人出具的说明，报告期内，发行
人的主营业务为聚酯材料的研发、生产、销售，未发生变化。
（四） 发行人的主要业务资质和许可
根据发行人提供的业务资质及许可文件，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司取得的现行有效的主要业务资质、登记备案情况详见《律师工
作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（四）发行人主要业务资质和许可”。
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（五） 发行人的主营业务突出
根据《募集说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为聚酯材料的
研发、生产、销售。
根据发行人最近三年审计报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度主
营业务收入分别为671,225.43万元、859,668.56万元及1,633,481.90万元，分
别占同期发行人营业收入的72.19%、89.67%及84.26%，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人《营业执照》及《公司章程》、最近两年年度报告、最近三年审
计报告、市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的说明，发行人依
法存续，不存在依据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人的
主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人最近两年年度报告、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员出具的调查表、最近三年审计报告、发行人出具的说明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人的主
要关联方具体情况如下：
1、 持有发行人 5%及以上股份的股东
截至 2022 年 12 月 31 日，直接持有发行人 5%及以上股份的股东共有 3 名，
分别是正凯集团、沈志刚及御心投资，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、
发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行人的控股股东及实际控制人”、（四）
持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。
2、 控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为
沈志刚，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制
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人”之“（三）发行人的控股股东及实际控制人”。
3、 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其
他组织
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及
其控股子公司以外的法人或其他组织详见《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）关联方”。
4、 发行人的子公司、合营企业及联营企业
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的子公司、合营企业及联营企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 嘉渝科技 发行人持有其 100%股权
发行人持有其 66.67%股权、嘉渝科技持有
2 重庆万凯
其 33.33%股权
3 万凯包装 发行人持有其 100%股权
4 普凯新材 万凯包装持有其 49%股权
5 凯普奇 发行人持有其 100%股权
5、 发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事
3 名，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 5 名，分别为总经理 1 名，副总经
理 3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名，具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
发行人董事长，发行人控股股东的执行董
1 沈志刚
事兼经理
2 肖海军 发行人副董事长、总经理
3 高 强 发行人董事、财务总监、董事会秘书
4 邱增明 发行人董事、副总经理
5 祝卸和 发行人独立董事
6 章击舟 发行人独立董事
7 陈国平 发行人独立董事
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8 刘建平 发行人副总经理
9 章延举 发行人副总经理
10 吕恩君 发行人监事会主席、职工代表监事
11 华 云 发行人监事
12 曹爱兵 发行人监事
13 沈月秀 发行人控股股东的监事
6、 发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括
上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、 除发行人及其控股子公司、上述第 3 项列示的控股股东及实际控制人控
制的其他企业外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联自然人直接或间接控制
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业详见《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
8、 其他关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式的原则认定
的关联方，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后或者在未来 12 个月内为公司关联方的主体，或者过去 12 个月内为发行人关
联方的主体，以及报告期内存在上述关联关系的主体，其中，报告期内与发行人
发生过关联交易的其他关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同
业竞争”之“（一）关联方”。
（二） 关联交易
根据最近三年审计报告、发行人提供的关联交易合同及说明，报告期内发行
人与关联方发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及
同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三） 关联交易的公允性
根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及发
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行人出具的说明，公司报告期内发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发
展需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法规的规定
以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在
损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（四） 发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
和《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事
对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，
该等规定有利于保护万凯新材中小股东的利益。
基于上述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易公允性决策的程序，该等规定合法有效。
（五） 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东正凯集团、实际控制人沈志刚于
2020 年 12 月 18 日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范
关联交易的承诺》的内容合法、有效，对承诺人具有拘束力。
（六） 同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司
章程及报告期内财务报告、发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺或措施
为避免未来与万凯新材可能产生的同业竞争，万凯新材的控股股东正凯集团、
实际控制人沈志刚于 2020 年 12 月 18 日已向发行人出具了《关于避免同业竞争
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的承诺》。
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞
争的承诺》的内容合法、有效，对承诺人具有拘束力。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律
意见书出具之日，发行人拥有 7 家境内控股子公司、2 家参股子公司，1 家控股
子公司于报告期内注销，该等控股子公司的基本情况详见《律师工作报告》正文
之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的权属证书及说明、国有建设用地使用权出让合同、土地出
让金支付凭证及不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询证明》，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人拥有 4 项主要土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》
之“附件一：发行人的主要土地使用权情况”。
除上述土地使用权外：
经发行人第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，
发行人控股子公司重庆万凯于报告期后收购了重庆浙涪 100%的股权。根据重庆
浙涪持有的《不动产权证书》（渝（2022）涪陵区不动产权第 000474946 号），
重庆浙涪拥有坐落于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委 9、10、11、12 组的国有
建设用地使用权，土地面积 118,145 平方米，用途为工业用地，权利性质为出让，
土地使用期限至 2070 年 7 月 24 日止。
经发行人第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议及 2023
年第一次临时股东大会审议通过，发行人于报告期后收购了正达凯 100%的股权。
根据正达凯持有的《不动产权证书》（川（2023）宣汉县不动产权第 0009557
号），正达凯拥有坐落于宣汉县普光镇普光工业园区正达凯新材料的国有建设用
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地使用权，土地面积 741,980.06 平方米，用途为工业用地，权利性质为出让，
土地使用期限至 2072 年 7 月 17 日止。
就发行人拥有的土地使用权，需要说明的是：
根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议，发行人拥有
的权属证书编号为浙（2021）海宁市不动产权第 0057134 号的土地使用权应于
2020 年 6 月 30 日前完成项目竣工验收，权属证书编号为浙（2021）海宁市不动
产权第 0057195 号的土地使用权应在 2018 年 12 月 30 日前完成项目竣工验收，
若不能如期竣工的，每延期一日发行人应支付相当于土地出让金总额的 0.2‰的
违约金；超期 12 个月以上的，土地主管部门有权收回土地使用权。
2020 年 2 月 26 日，海宁市自然资源和规划局出具了《关于浙江万凯新材料
有限公司土地开发事项的确认函》，确认同意万凯新材继续根据生产经营和业务
发展的需要投资、建设其他项目，免于追究上述两宗土地使用权延期竣工违约责
任，万凯新材应于 2021 年 6 月 30 日前将《国有建设用地使用权出让合同》中约
定的剩余未建部分完成竣工。
根据发行人提供的《建设用地开工竣工申报表》《具体建设项目用地跟踪管
理卡》 海宁市建设工程竣工规划和用地核验意见书》 海自然资规核验[2021]126
号、海自然资规核验[2021]128 号）、发行人出具的说明并经本所律师现场查看，
发行人拥有的权属证书编号为浙（2021）海宁市不动产权第 0057134 号、浙（2021）
海宁市不动产权第 0057195 号的土地使用权已于 2021 年 6 月 24 日完成对应的土
地使用权出让合同要求的土地建设竣工，上述土地容积率等各项内容符合建设工
程规划许可和土地出让合同约定的各项要求，海宁市自然资源和规划局于 2021
年 6 月 30 日同意验收合格。
鉴于发行人已根据国有建设用地使用权出让合同及海宁市自然资源和规划
局于 2020 年 2 月 26 日出具的《关于浙江万凯新材料有限公司土地开发事项的确
认函》的约定期限内完成上述宗地之上建设工程的竣工，本所认为，发行人不存
在承担土地使用权逾期竣工违约责任的风险，前述情形不会对发行人生产经营产
生重大不利影响，发行人上述土地开发未按土地出让合同约定竣工的情形不会构
成发行人本次发行的实质性法律障碍。
4-1-27
（三） 房屋所有权
根据发行人提供的权属证书及说明、不动产登记中心出具的《不动产登记信
息查询证明》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 67 项主要自有房屋，具体
情况详见《律师工作报告》正文之“附件二：发行人的主要房屋所有权情况”。
（四） 租赁码头泊位
根据发行人提供的码头泊位租赁合同、码头房屋租赁合同、成交确认书、通
知文件及发行人出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
承租码头泊位及附属仓库设施的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发
行人的主要财产”之“（四）租赁码头泊位”。
（五） 商标
根据发行人提供的商标注册证及说明、国家知识产权局商标局出具的《商标
档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/
sbj/index.html），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的境内注册商标共 1
项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）
商标”。
（六） 专利
1、发行人已获授权的专利
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿、专利缴费凭证及其出具的说明、
国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局（https://w
ww.cnipa.gov.cn/），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境内
授权专利共 70 项，具体情况详见《律师工作报告》之“附件三：发行人已获授
权的专利”。
2、发行人被许可使用的专利
根据发行人提供的专利实施许可合同、许可备案文件及发行人出具的说明，
并经本所律师查询国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/），截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其子公司共被独占许可使用 6 项专利，该等专利实施许
4-1-28
可均已于国家知识产权局完成备案，具体情况详见《律师工作报告》之“附件四：
发行人被许可使用的专利”。
（七） 主要生产经营设备
根据《审计报告》（中汇会审[2023]1747 号）、发行人出具的说明、发行
人提供的主要生产设备清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票、现
场查看部分生产经营设备，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输
工具、电子及其他设备，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人机器设备、运输工具、
电子及其他设备的账面净值分别为 1,749,068,846.82 元、5,090,906.23 元、
18,477,402.49 元。
（八） 主要财产的产权状况
根据发行人提供的权属证书及说明，本所认为，发行人拥有的上述主要财产
权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九） 主要财产的取得方式
根据发行人提供的合同等文件资料及说明，发行人拥有的上述主要财产主要
通过购买、自建、依法申请注册等方式合法取得。
（十） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《募集说明书》、最近三年审计报告、发行人出具的说明，截至本法律
意见书出具之日，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）
土地使用权”及“（三）房屋所有权”、“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”之“6、担保合同”披露的抵押情况外，发行人上述主要资产不存在
抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股
子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信合同、借款合同、银
行承兑协议、担保合同等。
4-1-29
本所认为，在适用中国法律法规的前提下，发行人上述重大合同的内容和形
式符合中国法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障
碍。
（二） 合同主体及合同的履行
经审阅前述合同的合同文本，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行
的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身万凯有限。
发行人系由万凯有限整体变更设立而来，是万凯有限权利义务唯一的承继者，
根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担万凯有限全部债权、债务；此外，
在万凯有限股东为变更设立发行人而签署的《万凯新材料股份有限公司发起人协
议》中也已明确约定：原万凯有限的债权、债务由变更后的发行人承继，原万凯
有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人享有和承担。
本所认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行人，不影响该等合
同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人重大合同的履行不存
在法律障碍。
（三） 侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务关系及担保
根据最近三年审计报告及发行人出具的说明，报告期内，发行人与关联方之
间的重大债权债务及担保情况，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业
竞争”之“（二）关联交易”，除《律师工作报告》已披露的内容外，截至报告
期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系或相互担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收款、应付款项
根据最近三年审计报告、发行人出具的说明以及发行人其他应收款、其他应
付款明细，并经本所律师访谈发行人财务总监、中汇会计师事务所会计师，发行
4-1-30
人金额较大的其他应收款、应付款是因正常生产经营活动而发生，真实有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的工商资料、发行人控股子公司的工商资料及发行人出具的
说明，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、合并、分立、减少注册资本
根据发行人提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注
册资本的情形。
2、增资扩股
发行人自设立以来的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行
人的股本及其演变”。
经核查，本所认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律法规的规定，
并已履行必要的法律手续。
（二） 发行人主要资产收购及出售
经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日发
生的主要资产收购/出售情形如下：
1、全资子公司嘉渝科技收购重庆万凯 20%股权
2020 年 3 月 13 日，涪陵国投与嘉渝科技签署了《重庆万凯新材料科技有限
公司股权转让协议》，约定涪陵国投以涪陵国投投资本金与按同期贷款基准利率
计算的利息之和作为对价将其持有的重庆万凯 6,000 万元出资额（占其注册资本
的 20%）转让给嘉渝科技。
2020 年 3 月 31 日，重庆万凯就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，嘉渝科技持有重庆万凯 100%股权。
本次股权转让需要说明的是：
4-1-31
根据《企业国有资产交易监督管理办法》 企业国有资产评估管理暂行办法》
的规定，涪陵国投转让其持有的重庆万凯股权应履行评估及备案、进场交易程序，
但其未履行该等程序。
经本所律师核查：
2018 年 10 月 22 日，嘉渝科技与涪陵国投签署《重庆万凯新材料科技有限
公司合资合作协议》，约定涪陵国投持有的股份自其资金到位之日起五年，嘉渝
科技或其指定第三方应按照涪陵国投所出资本金加人民银行同期贷款基准利率
计算的利息收购涪陵国投持有的重庆万凯股权。
2020 年 1 月 13 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会书面确认如下：
“涪陵国投对重庆万凯的投资形式名义上为股权投资，但其投资目的系为支持并
加快重庆万凯的项目建设，其本次投资享受固定收益，不享有任何利益分配，亦
不承担任何亏损和其他责任，因此涪陵国投实际上系重庆万凯的债权人，故其转
让重庆万凯股权无需适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限
于评估与备案、进场交易等相关要求）。涪陵国投对重庆万凯的投资及未来以投
资本金与固定收益之和作为对价转让重庆万凯股权的行为合法有效、程序合规、
价格公允，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”
基于上述，本所认为，涪陵国投投资重庆万凯的目的系为支持并加快重庆万
凯的项目建设，其享受固定收益，且重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会已对
涪陵国投转让重庆万凯的行为进行了确认，因此，本次股权转让过程中未对重庆
万凯股权履行评估及备案程序不会导致国有资产流失，不构成发行人本次发行的
实质性障碍。
2、全资子公司重庆万凯收购重庆浙涪 100%股权
2023 年 1 月 18 日，重庆万凯包装科技有限公司与重庆万凯签署了《重庆浙
涪科技有限公司股权转让协议》，约定重庆万凯包装科技有限公司将所持有的重
庆浙涪 100%股权以 4,811.30 万元转让给重庆万凯。本次交易的定价由交易双方
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第
0005 号）协商确定。
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2023 年 2 月 28 日，重庆浙涪就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，重庆万凯持有重庆浙涪 100%股权。
3、万凯新材收购正达凯 100%股权
2023 年 2 月 15 日，发行人与浙江正凯投资集团有限公司签署了《四川正达
凯新材料有限公司股权转让协议》，约定浙江正凯投资集团有限公司将所持有的
正达凯 100%股权以 35,111.18 万元转让给万凯新材。本次交易的定价由交易双
方根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第
0029 号）协商确定。
2023 年 3 月 3 日，正达凯就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，发行人持有正达凯 100%股权。
（三） 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人设立时的公司章程
2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《万凯
新材料股份有限公司章程》，该公司章程已在嘉兴市市场监督管理局备案。
（二） 发行人近三年公司章程的修订情况
2020 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意发行人注册资本由
25,454.54 万元增加至 25,754.54 万元，并相应修改公司章程。
2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于变更
公司注册资本及公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意
发行人首次公开发行股票完成后，结合公司注册资本变更情况，变更公司注册资
本及公司类型，并相应修改公司章程。
4-1-33
2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于增加
经营范围、变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，对公司
章程中有关公司经营范围、注册资本及股份总数、董事会成员人数等条款进行了
修订。
（三） 发行人现行章程
发行人现行有效的《公司章程》共 12 章 203 条，经本所律师核查，发行人
《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法规的规定，合法有效。
基于上述，本所认为，发行人设立时公司章程的制定及发行人设立至今对公
司章程的历次修订已经履行了必要的法定程序，现行《公司章程》的内容符合现
行法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的相关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件、
公司治理制度、组织架构图，发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会及提名委员会，并制定了各专门委员会工作制度；发行人设置了
采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、行
政中心、财务中心等内部职能部门；发行人选举了公司董事（包括独立董事）、
监事（包括职工监事），并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员。
本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则的内容符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
4-1-34
自发行人整体变更为股份有限公司之日起至 2022 年 12 月 31 日，发行人共
计召开了 11 次股东大会会议、16 次董事会会议、13 次监事会会议。
根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经
核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公
司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会共有 7 名成员，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 5 名，
分别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监兼董事会秘书 1 名。上述人员的基
本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 沈志刚 董事长 3390051974******** 浙江省杭州市萧山区
副董事长、总
2 肖海军 3390051976******** 浙江省杭州市萧山区
经理
董事、副总经
3 邱增明 3204831969******** 江苏省常州市新北区
理
董事、财务总
4 高强 监、董事会秘 3304251972******** 浙江省嘉兴市桐乡市
书
5 陈国平 独立董事 3101021957******** 上海市静安区
6 祝卸和 独立董事 3301061956******** 浙江省杭州市富阳区
7 章击舟 独立董事 3301061976******** 浙江省杭州市西湖区
8 吕恩君 监事会主席、 3390051983******** 浙江省杭州市萧山区
4-1-35
职工代表监事
9 华 云 监事 3204021980******** 江苏省常州市钟楼区
10 曹爱兵 监事 4205031979******** 浙江省嘉兴市海宁市
11 刘建平 副总经理 3204021977******** 江苏省常州市天宁区
12 章延举 副总经理 3204021976******** 浙江省嘉兴市海宁市
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表及公安机
关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人
员不存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼
任监事的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，发行人报
告期内董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、
监事及高级管理人员的变化”。
本所认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要
的法律程序，发行人董事、高级管理人员报告期内没有发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
截至本法律意见书出具之日，祝卸和、章击舟、陈国平为发行人的独立董事。
根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》、独立
董事提供的资格证书及其出具的调查表，发行人独立董事的人数、组成、任职资
格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章
程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司的税种、税率
4-1-36
1、根据最近三年审计报告及发行人提供的纳税申报表及说明，发行人及其
控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、16.5%、15%
按 5%、6%、9%、10%、11%、
销售货物或提供应税劳务 13%等税率计缴。出口货
增值税
过程中产生的增值额 物执行“免、抵、退”
税政策，退税率为 13%
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.2%、12%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%等
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关法律法规的要
求。
2、税收优惠
根据最近三年审计报告及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司在报告
期内享受的税收优惠主要为残疾人安置税收优惠、西部大开发税收优惠及小微企
业税收优惠，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务、财
政补助”之“（一）发行人及其控股子公司的税种、税率”。
（二） 政府补助
根据最近三年审计报告、发行人提供的政府补助相关文件、银行凭证及说明，
发行人及其控股子公司报告期内享受的单笔当期损益金额在 100 万元以上的政
府补助的情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务、财政补助”
之“（二）政府补助”。
本所认为，发行人及其控股子公司在报告期内享受的上述政府补助合法、合
规、真实、有效。
4-1-37
（三） 发行人及其子公司的纳税情况
根据最近三年审计报告、发行人及其子公司主管部门出具的证明、发行人出
具的说明并经本所律师查询相关政府部门网站，发行人及其控股子公司报告期内
已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据发行人出具的说明、嘉兴市生态环境局海宁分局、重庆市涪陵区生态环
境局与达州市宣汉生态环境局出具的证明，并经本所律师在发行人及其控股子公
司所在地环境保护主管部门网站查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明、海宁市市场监督管理局、重庆市涪陵区市场监督管
理局与宣汉县市场监督管理局出具的证明及查询报告，并经本所律师查询发行人
及其控股子公司所在地产品质量主管部门网站，发行人及其控股子公司的产品在
报告期内不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人前次募集资金的运用
根据中国证监会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2022]4 号）、《验资报告》（中汇会验[2022]1066 号）、
报告期内发行人于巨潮资讯网披露的公告文件、发行人董事会、监事会、股东大
会会议文件及发行人的书面说明，发行人前次募集资金的到位及使用情况详见
《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人前
次募集资金的运用”。
本所认为，发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告及其他信
息披露文件中披露的内容相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，
4-1-38
或者未经股东大会认可改变前次募集资金用途的情形。
（二） 发行人本次发行募集资金的运用
1、募集资金投资项目情况
根据《募集说明书》、发行人于 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年度股东大会
决议、募集资金投资项目相关备案文件，发行人本次发行募集资金拟投资项目如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电
1 600,000.00 232,000.00
子级 DMC 新材料项目（一期）
2 补充流动资金项目 38,000.00 38,000.00
合计 638,000.00 270,000.00
本次发行募集资金到位后，如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资
金需求，发行人将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由发行人自筹解决。
如果本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人将根据市
场需求和公司发展需要，以自筹资金先期投入上述拟投资项目，待募集资金到位
后予以置换。
2、募集资金投资项目实施主体
发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人全资子公司正达凯，
不存在通过非全资控股子公司或参股子公司实施募集资金投资项目的情形，亦不
存在通过与控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其亲属共
同出资设立的公司实施募集资金投资项目的情形。
3、募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《石化化工行业鼓励推广应
用的技术和产业目录（第一批）》（工信厅原函〔2021〕137 号）以及正达凯就
年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目取得的《四川省固定资产
投资项目备案表》（备案号：川投资备【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002
4-1-39
号），发行人本次募集资金投资项目属于未列入《产业结构调整指导目录（2019
年本）》的允许类项目，使用《石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目录（第
一批）》列入的“煤基合成气制乙二醇工程技术”，不属于淘汰类、限制类产业，
不属于产业政策禁止投资建设的项目。
4、募集资金投资项目不涉及产能过剩行业
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《国家发展
改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院
国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）和《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工
信部联产业[2017]30 号）等有关规定，国家产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、
煤电、水泥、电解铝、平板玻璃、铜冶炼、铅冶炼、造纸、制革、印染等。
根据《募集说明书》《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项
目年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）可行性研究报
告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人总经理、财务总监，本次募
集资金投资项目不涉及国家产业过剩行业。
5、募集资金投资项目符合国家产业政策
根据《募集说明书》《四川正达凯新材料有限公司宣汉县先进智造产业园项
目年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）可行性研究报
告》及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人总经理、财务总监，本次募
集资金投资项目符合《工业和信息化部、发展改革委、科技部、生态环境部、应
急部、能源局关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（工信
部联原[2022]34 号）、《石化化工行业鼓励推广应用的技术和产业目录（第一
批）》（工信厅原函〔2021〕137 号）、《四川省“十四五”工业绿色发展规划》
等多项鼓励石化、化工行业高质量转型发展的产业政策。
（三） 募集资金投资项目的备案、审批情况
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1、国有建设用地使用权
本次募集资金投资项目用地为宣汉县 CB2022-07 号地块、宣汉县 CB2022-16
号地块，均坐落于宣汉县普光工业园区，发行人子公司正达凯取得上述项目用地
的国有建设用地使用权的具体情况如下：
2022 年 7 月，正达凯就宣汉县 CB2022-07 号地块的国有建设用地使用权完
成招拍挂手续，与宣汉县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：511603-2022-C-006）并支付了全部土地出让价款，宣汉县 CB2022-07
号地块宗地面积 164,708 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年。
2022 年 11 月，正达凯就宣汉县 CB2022-16 号地块的国有建设用地使用权完
成招拍挂手续，与宣汉县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：511603-2022-C-009）并支付了全部土地出让价款，宣汉县 CB2022-16
号地块宗地面积 577,273 平方米，用途为工业用地，出让年期为 50 年。
2023 年 3 月 31 日，正达凯就上述项目用地的国有建设用地使用权取得宣汉
县自然资源局核发的《不动产权证书》（川（2023）宣汉县不动产权第 0009557
号）。
2、项目立项备案
2022 年 1 月 5 日，正达凯取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案
号：川投资备【2201-511722-04-01-100855】FGQB-0002 号），正达凯于宣汉县
发展和改革局完成宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨
电子级 DMC 新材料项目）的备案，建设工期自 2022 年 7 月至 2026 年 10 月。
3、环境影响评价批复
2022 年 8 月 29 日，达州市宣汉生态环境局出具《关于宣汉县先进智造产业
园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）环境影响报告
书的批复》（宣环审[2022]25 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智造产业园
项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）的环境影响评价
批复工作。
4、节能审查批复
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2022 年 9 月 3 日，四川省发展和改革委员会出具《关于宣汉县先进智造产
业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）节能报告的
审查意见》（川发改环资函[2022]761 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智造
产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）的节能审
查批复工作。
5、危险化学品建设项目安全条件审查、安全设施设计审查
2022 年 7 月 20 日，达州市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全条件
审查意见书》（达市应急危化项目安条审字[2022]第 010 号），正达凯已经完成
了宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材
料项目）的安全条件审查工作。
2022 年 11 月 15 日，达州市应急管理局出具《危险化学品建设项目安全设
施设计审查意见书》（达市应急危化项目安设审字[2022]第 010 号），正达凯已
经完成了宣汉县先进智造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC
新材料项目）的安全设施设计审查工作。
6、工程建设审批手续
2022 年 11 月 22 日，正达凯取得了宣汉县自然资源局核发的《建设用地规
划许可证》（地字第 511722-2022-00025 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智
造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目、四川正
达凯年产 120 万吨乙二醇工程配套用能源供应及余热利用项目）的建设用地规划
许可工作，用地面积 741,981 平方米。
2022 年 11 月 23 日，正达凯取得了宣汉县自然资源局核发的《建设工程规
划许可证》（建字第 511722-2022-00027 号），正达凯已经完成了宣汉县先进智
造产业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目、四川正
达凯年产 120 万吨乙二醇工程配套用能源供应及余热利用项目）的建设工程规划
许可工作，规划总建筑面积 452,700 平方米。
2022 年 12 月 2 日，正达凯取得了宣汉县行政审批局核发的《建筑工程施工
许可证》（编号：511722202212020101），正达凯已经完成了宣汉县先进智造产
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业园项目（年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）一期项目的
建筑工程施工许可工作，建设规模 31,250 平方米，合同工期自 2022 年 11 月 26
日至 2024 年 11 月 22 日。
基于上述，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已依法取得了项目用地
的国有建设用地使用权、项目立项备案、环境影响评价批复、节能审查批复、危
险化学品建设项目安全条件审查意见及危险化学品建设项目安全设施设计审查
意见，并依法办理了工程建设审批手续，符合相关法律法规的规定；本次募集资
金投资项目的实施不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。
（四） 募集资金运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行
人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规
的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为成为“瓶
级 PET 全球领跑者”。
经本所律师核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家
法律法规的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1、未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼、仲裁资料、发行人出具的说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在金额在 500 万元以上尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、行政处罚
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根据相关政府部门出具的证明文件、最近三年审计报告、发行人出具的说明
及本所律师对发行人总经理的访谈，并经本所律师核查，报告期内发行人不存在
受到政府部门行政处罚的情形。
（二） 控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的
影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的调查表，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》及
其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所
律师认为，发行人募集说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容
与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，募集说明书及其
摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
就参与本次可转债发行认购的意向，公司控股股东、实际控制人（含其一致
行动人）及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是
否参与本次可转债的认购，公司独立董事、持股 5%以上的股东御心投资不参与
本次可转债的发行认购，并已出具承诺函，具体承诺情况详见《律师工作报告》
正文之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”。
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本所认为，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、
监事、高级管理人员已就本次可转债认购及减持相关事项出具了相关承诺；在遵
守上述公开承诺的前提下，该等主体参与本次可转债发行认购不会涉及短线交易。
二十三、 关于本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债办法》等有关法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
各项条件。发行人本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册，本次发
行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
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