铜冠铜箔：上海金茂凯德律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意见2022-01-17
上海金茂凯德律师事务所
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市过程中
战略投资者相关事宜
之
专项法律意见
2021 年 12 月
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市过程中
战略投资者相关事宜之
专项法律意见
致：国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销
商”）及平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“联席主承销商”）
的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），
担任国泰君安作为保荐机构（联席主承销商）、平安证券作为联席主承销商的安
徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“发行人”）首次公开
发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市过程中的特聘专项法律顾问，
就发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以
及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《证券发行与承销管理办法》、（以
下简称“《管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规
定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证
券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《注册制下首次
公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规、规
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范性文件和自律监管要求的规定，出具本专项法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，保荐机构（联席主承销商）、联
席主承销商保证如实提供本所律师认为出具本法律意见所必需的一切原始书面
材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保
证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不
向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相
应的法律责任。
本所同意将本法律意见作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上
报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供铜冠铜箔本次发行战略投资者
配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、关于本次发行战略投资者的主体资格
经本所律师查阅《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
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业板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）等资料，本次发行的战
略配售对象由发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划和保荐机构相关子
公司跟投组成。
参与发行人本次发行战略配售的战略投资者为国泰君安证裕投资有限公司
（以下简称“证裕投资”）及国泰君安君享创业板铜冠铜箔 1 号战略配售集合资
产管理计划（以下简称“铜冠铜箔 1 号资管计划”）。
1、证裕投资的具体情况
（1）基本情况
经本所律师查阅证裕投资持有的《营业执照》等资料，证裕投资现持有上海
市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91310000MA1FL54T3M，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），营业期限自 2018 年 2 月 12 日至无固定期限，法定代表人为温治，住所为
上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室，注册资本为 300,000 万元，经营范围为
“股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】”。
（2）控股股东和实际控制人
截至本法律意见出具之日，证裕投资系保荐机构（联席主承销商）国泰君安
设立的全资子公司，国泰君安持有其 100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。
本次发行前，证裕投资不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
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（3）战略配售资格
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”及第四章关于“保荐机构相关子
公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐机构（联席主承销商）国泰君安依法设立
的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施
细则》第三十二条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自 2018 年
起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的
合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。
（4）关联关系
经核查，证裕投资系国泰君安的全资子公司，证裕投资与平安证券及发行人
之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查，证裕投资
最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，证裕投资的流动资金足以
覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
基于上述，本所认为，证裕投资系依照法律程序设立且合法存续的有限责任
公司，且证裕投资系保荐机构国泰君安的全资子公司，国泰君安直接持有证裕投
资 100%的股权，符合《实施细则》、《特别规定》的规定，证裕投资具备参与
本次发行战略配售战略投资者的主体资格。
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2、铜冠铜箔 1 号资管计划的具体情况
（1）基本情况
经本所律师查阅铜冠铜箔 1 号资管计划的《国泰君安君享创业板铜冠铜箔 1
号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、
资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基
金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
铜冠铜箔 1 号资管计划成立时间为 2021 年 12 月 20 日，管理人为上海国泰
君安证券资产管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，募集资金规模为
8,903 万元。实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司；实际支配主
体非发行人高级管理人员及核心员工。铜冠铜箔 1 号资管计划目前合法存续，已
完成相关备案程序，并于 2021 年 12 月 23 日获得了中国证券投资基金业协会的
备案证明，产品编码为 STN732。
参与设立铜冠铜箔 1 号资管计划的发行人高级管理人员及核心员工的姓名、
职务及比例如下：
认购份额 认购比例
序号 姓名 职务
（万元） （%）
1 甘国庆 董事、总经理 450.00 5.05
2 陆冰沪 董事、副总经理 400.00 4.49
3 赵金敏 纪委书记 300.00 3.37
4 谭平 经理助理、综合部部长 300.00 3.37
5 贾金涛 子公司经理 300.00 3.37
6 王同 副总经理 250.00 2.81
7 高钰 党群部部长、高级业务主管 240.00 2.70
8 陈茁 董事会秘书、财务负责人 220.00 2.47
9 郑小伟 董事、子公司经理 220.00 2.47
5
认购份额 认购比例
序号 姓名 职务
（万元） （%）
10 印大维 副总经理 200.00 2.25
11 朱勇 制造部部长、高级技术主管 186.00 2.09
12 李卫 纪委副书记 90.00 1.01
13 魏平 专职纪检员 90.00 1.01
14 王昌宏 安环部副部长 90.00 1.01
15 刘小勇 工会副主席 90.00 1.01
16 王俊林 计财部部长 90.00 1.01
17 张建 制造部副部长 90.00 1.01
18 孙德旺 品质部部长 90.00 1.01
19 唐璐 会计主管 90.00 1.01
20 张松 工段长 90.00 1.01
21 夏旭光 制造部副部长 90.00 1.01
22 汪福来 工场党支部书记 90.00 1.01
23 疏仁桂 工段长 90.00 1.01
24 顾伟伟 工场副场长 90.00 1.01
25 王俊义 工场场长 90.00 1.01
26 王宁 证券部主管 90.00 1.01
27 丁振 技改办副主任 90.00 1.01
28 易婷婷 商务部主管 90.00 1.01
29 朱圣星 品质部副部长 90.00 1.01
30 李广胜 工场副场长 90.00 1.01
31 俞胜年 工场副场长 90.00 1.01
32 张明 计财部副部长 90.00 1.01
33 吴保华 工场场长 90.00 1.01
34 党强 商务部部长 90.00 1.01
35 高涛 工段长 90.00 1.01
36 杨伟 工段长 90.00 1.01
37 吴杰 工段长 90.00 1.01
38 高鹏飞 计财部主管 90.00 1.01
39 褚磊 商务部副部长 90.00 1.01
40 汪华龙 工场副场长 90.00 1.01
41 汪巍 工场党支部书记 90.00 1.01
42 鲍伟 工场副场长 90.00 1.01
43 徐飞 工段长 90.00 1.01
44 马琼 工段长 90.00 1.01
45 苗恬静 工段长 90.00 1.01
46 吴晓益 工段长 90.00 1.01
47 朱国 工段长 90.00 1.01
48 杨洪 审计部副部长 90.00 1.01
49 慎志辉 商务部副部长 90.00 1.01
50 赵明 综合部主管 90.00 1.01
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认购份额 认购比例
序号 姓名 职务
（万元） （%）
51 钟伟 工场副场长 90.00 1.01
52 路艳 安环部副部长 90.00 1.01
53 文君 计财部副部长 90.00 1.01
54 李超 工场副场长 90.00 1.01
55 付应亮 工场副场长 90.00 1.01
56 周小柱 工段长 90.00 1.01
57 吴莹 综合部副部长 85.00 0.95
58 赵英超 工场副场长 85.00 0.95
59 付强 工段长 80.00 0.90
60 谢厚群 工场党支部书记 80.00 0.90
61 徐文 工段长 80.00 0.90
62 方剑 工段长 70.00 0.79
63 夏春 工段长 70.00 0.79
64 钱海斌 工段长 70.00 0.79
65 陈昱 工场党支部书记、综合部副部长 70.00 0.79
66 董忠任 工段长 65.00 0.73
67 方向东 工场副场长 62.00 0.70
68 周杰 工场场长 60.00 0.67
69 许胜 工段长 60.00 0.67
70 查宪东 工段长 60.00 0.67
71 袁生强 工段长 60.00 0.67
72 沈赶上 工段长 58.00 0.65
73 屠西琴 商务部主管 55.00 0.62
74 施其龙 工场副场长 52.00 0.58
75 凌亮 工段长 50.00 0.56
76 李大双 研发中心副主任 50.00 0.56
77 孙方魏 工段长 50.00 0.56
78 霍圣超 综合部主管 50.00 0.56
79 韩永强 工场副场长 45.00 0.51
80 吴磊 工段长 40.00 0.45
81 章涵 计财部主管 40.00 0.45
82 刘汤青 党群部副部长 40.00 0.45
83 程超 工段长 40.00 0.45
84 周源 工段长 40.00 0.45
85 芦珍 工段长 40.00 0.45
86 肖刚 工段长 40.00 0.45
87 白露露 工段长 40.00 0.45
合计 8,903.00 100.00
注1：铜冠铜箔1号资管计划的募集资金规模为8,903万元，鉴于该产品为混合类资管计划，
其募集资金的80%可用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款，实际投资于权益类
资产的比例不超过80%。
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注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注3：最终认购股数待确定发行价格后确认。
除高级管理人员外，前述认购人员均为发行人业务部门主管、业务骨干、子
公司高管等公司核心员工。
经本所律师适当核查并经发行人确认，上述份额持有人均为发行人的高级管
理人员与核心员工，均与发行人或发行人的全资子公司签署劳动合同。铜冠铜箔
1 号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划。”
（2）实际支配主体的认定
铜冠铜箔 1 号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限
公司。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于铜冠铜箔 1 号资管计划的投资决
策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会
表决的实施安排均有实际支配权。
（3）战略配售资格
根据发行人第一届董事会第十一次会议决议、《国泰君安君享创业板铜冠铜
箔 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人
员、核心员工通过设立铜冠铜箔 1 号资管计划参与本次发行的战略配售。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员
工；相关高级管理人员与核心员工设立铜冠铜箔 1 号资管计划参与本次发行战略
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配售，已经过发行人董事会审议通过；铜冠铜箔 1 号资管计划参与本次发行战略
配售，符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
（4）参与战略配售的认购资金来源
经本所律师查阅铜冠铜箔 1 号资管计划管理人上海国泰君安证券资产管理
有限公司出具的相关承诺函，铜冠铜箔 1 号资管计划参与认购本次战略配售股票
的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；参与人员认购资管
计划的资金均为自有资金。
基于上述，本所认为，铜冠铜箔 1 号资管计划系发行人的高级管理人员与核
心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《实施
细则》的规定，铜冠铜箔 1 号资管计划均具备参与本次发行战略配售战略投资者
的主体资格。
二、关于本次发行战略投资者的选取标准
根据《配售方案》等资料，本次发行战略配售的数量、战略配售对象、参与
数量、配售条件、限售期限及资金来源等如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票 20,725.3886 万股，发行股份占发行后公司股份总数的
比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公
开发行后总股本为 82,901.5544 万股。
9
初始战略配售发行数量为 3,108.8082 万股，占本次发行数量的 15%，最终战
略配售数量将于 T-2 日发行人和保荐机构（联席主承销商）依据网下询价结果拟
定发行价格后确定。
2、战略配售对象
本次发行将安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划战略配
售。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数
以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报
价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发
行的战略配售。本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售。
其中，跟投机构为保荐机构相关子公司证裕投资，发行人高级管理人员与核
心员工专项资产管理计划为铜冠铜箔 1 号资管计划。
3、参与数量
（1）公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划铜冠铜箔 1 号
资管计划认购比例预计为本次公开发行数量的 10%。
（2）如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险
资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与
本次发行的战略配售。保荐机构相关子公司证裕投资认购比例初步设定为本次公
开发行数量的 5%。具体比例和金额将在确定发行价格后，根据发行人首次公开
发行股票的规模分档确定：
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①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
（3）拟参与本次战略配售投资者名单如下：
承诺认购股票 认购数量占发行
序号 名称 机构类型
数量（股） 规模比例
参与跟投的保荐机构
1 证裕投资 10,362,694 5%
相关子公司
发行人的高级管理人
铜冠铜箔 1 号资管计 员与核心员工为参与
2 20,725,388 10%
划 本次战略配售设立的
专项资产管理
合计 31,088,082 15%
（4）初始战略配售发行数量为 3,108.8082 万股，占本次发行数量的 15%，
符合《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 35 名、战略投资者获得配
售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%的要求。
4、配售条件
铜冠铜箔 1 号资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步
询价，并承诺按照发行人和保荐机构（联席主承销商）确定的发行价格认购其承
诺认购的股票数量。
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如发生上述跟投情况，证裕投资将根据与发行人签署的战略配售协议，不参
加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（联席主承销商）确定的发
行价格认购其承诺认购的股票数量。
本次发行的最终战略配售情况将在 2022 年【】月【】日（T+2 日）公布的
《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行
初步配售结果公告》中披露。
5、限售期限
上海国泰君安证券资产管理有限公司作为铜冠铜箔 1 号资管计划管理人承
诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
如发生上述跟投情况，证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
6、资金来源
经本所律师查阅证裕投资出具的相关承诺函，证裕投资用于缴纳本次战略配
售的资金均为其自有资金。
经本所律师查阅铜冠铜箔 1 号资管计划管理人上海国泰君安证券资产管理
有限公司出具的相关承诺函，铜冠铜箔 1 号资管计划参与认购本次战略配售股票
的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；参与人员认购资管
计划的资金均为自有资金。
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根据本所律师的核查，本次发行的战略投资者的选取标准能够根据本次发行
的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数
和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《实施细则》第二十九条、《特别
规定》第十四条及《承销规范》第三十八条的规定。
基于上述，本所认为，本次发行的战略投资者的选取标准符合《管理办法》、
《注册办法》、《特别规定》、《实施细则》及《承销规范》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
三、关于本次发行战略投资者的配售资格
经本所律师查阅证裕投资持有的营业执照、公司章程、股权结构图以及战略
投资者出具的《承诺函》等资料，证裕投资系保荐机构国泰君安的全资子公司，
国泰君安直接持有证裕投资 100%的股权。
铜冠铜箔 1 号资管计划系发行人的高级管理人员及核心员工为参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划。
上述战略投资者具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并承诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发
行人股票，符合《实施细则》第三十条、第三十一条、第三十二条及《特别规定》
第二十一条的规定。
基于上述，本所认为，本次发行的战略投资者符合《管理办法》、《注册办
法》、《特别规定》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具
13
备参与本次发行战略配售的配售资格。
四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的情形
经本所律师查阅本次发行相关的承销协议、配售方案、发行人董事会决议以
及发行人、证裕投资及铜冠铜箔 1 号资管计划管理人上海国泰君安证券资产管理
有限公司分别出具的《承诺函》等资料，本次发行向战略投资者配售股票的过程
中，不存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自
有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商
在本次发行向战略投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之
间不存在不正当的利益安排或其他利益输送的情形，相关战略投资者具备参与本
次发行承诺认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施
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细则》第三十三条规定的禁止性情形，符合《管理办法》、《注册办法》、《特
别规定》、《实施细则》及《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行战略配售的战略投资者的选取标准、
配售资格符合《管理办法》、《注册办法》、《特别规定》、《实施细则》及《承
销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《实施细则》第三十
三条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。
本法律意见正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意
见》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
游 广
张博文
年 月 日
