北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 8
四、发行人的设立 ......................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 12
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................. 14
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 16
八、发行人的业务 ......................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 18
十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 21
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 23
十六、发行人的税务 ..................................................................................................... 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 24
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 25
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 26
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 26
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................. 26
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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
华是科技/股份公司/
指 浙江华是科技股份有限公司
发行人
浙江华是科技有限公司，系发行人的前身，曾用名：浙江
华是有限 指
浙大华是科技有限公司、浙江华是自动化有限公司
振讯科技 指 杭州振讯科技有限公司，系发行人子公司
船家宝科技 指 浙江船家宝科技有限公司，系发行人子公司
惠航科技 指 杭州惠航科技有限公司，系发行人子公司
佑医科技 指 杭州佑医科技有限公司，系发行人子公司
声飞光电 指 杭州声飞光电技术有限公司，系发行人子公司
奔康科技 指 浙江奔康科技有限公司，系发行人子公司
浙江中起科技有限公司，系原发行人子公司，已于 2018
中起科技 指
年 12 月 6 日注销
杭州中是股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
杭州中是 指
股东，曾用名：杭州中是投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州天是股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
杭州天是 指
股东，曾用名：杭州天是投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州汇是 指 杭州汇是贸易合伙企业（有限合伙），系发行人股东
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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简称 全称
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
保荐机构/安信证券 指 安信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书》（申报稿）
天健为发行人本次发行上市出具的天健审[2020]10318 号
《审计报告》 指
《审计报告》
《内部控制鉴证报 天健为发行人本次发行上市出具的天健审[2020]10319 号
指
告》 《内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江华是科技股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的上市后
《公司章程》（草案） 指
生效之《浙江华是科技股份有限公司章程》（草案）
《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司
本法律意见 指
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司
律师工作报告 指
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
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简称 全称
告期、近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
德恒12F20200078-1号
致：浙江华是科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监
会颁布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此
提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以律师工作报告发表意见事项为
准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师特作出如下声明：
（一）为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本
所认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书
面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、
虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是
发行人的责任，本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所
在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于发行人
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有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本
所承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（三）本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定严
格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本法律意见，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本法律意见仅供发行人本次公开发行股票并上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意发行人在本次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本法
律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意将本法律意见作为发行人本次公开发行股票并上市申报的必备法律
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师现已完成对出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审查判
断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的
规定并基于以上声明，出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人第二届董事会第十二次会议
的通知、议案、决议、会议记录等；2.发行人 2020 年第三次临时股东大会的会议通知、
议案、表决票、决议、会议记录等；3.发行人现行有效的《公司章程》；4.发行人现行有
效的《董事会议事规则》；5.发行人现行有效的《股东大会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人第二届董事会第十二次会议和 2020 年第三次临时股东大会已经依照
法定程序审议通过了与本次发行上市相关的议案；
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（二）发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》
及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；股东大会授权董
事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序、授权范围合法、有效；
（三）根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的营业执照；2.发行人现行
有效的《公司章程》；3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人主
管工商、税务等部门出具的证明文件；6.发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人是依法设立并有效存续的非上市股份有限公司；
（二）发行人股票曾于 2016 年 7 月至 2017 年 12 月间在股转系统挂牌交易。发行
人股票在股转系统挂牌、摘牌分别经公司第一届董事会第二次会议和 2016 年第二次临
时股东大会、第一届董事会第十九次会议和 2017 年第六次临时股东大会审议通过，并
取得了股转公司关于同意挂牌、摘牌的审查意见，发行人股票在股转系统挂牌、摘牌的
程序符合法律法规及规范性文件的规定；在挂牌期间，发行人经营合法合规，未曾被股
转公司采取自律监管措施或纪律处分，亦未曾受到证券监督管理部门的行政处罚。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的营业执照；2.发行人现行
有效的《公司章程》；3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人的
《内部控制鉴证报告》；6.发行人历次董事会、股东大会会议资料；7.发行人历次验资报
告；8.发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；
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9.发行人主管工商、税务等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相
同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2. 发行人申请本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人与安信证券签署的保荐协议并经本所承办律师核查，发行人已聘请
安信证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已经依据《公司法》
等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略与发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董
事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的相关规定。
3. 根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4. 根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近三年
财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的相关规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及其无犯罪记录证明并经本所承
办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的相关规定。
6. 根据发行人与安信证券签署的承销协议并经本所承办律师核查，本次发行采用
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主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第二十六条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所承办律师核查，发行人的前身华是有限成立于 1998 年 6 月 2 日，系由广
发广告、俞永方、叶建标共同出资设立的有限责任公司，设立时取得浙江省工商行政管
理局核发的注册号为 3300001001594 的《企业法人营业执照》。华是有限于 2016 年 3 月
根据《公司法》的规定由有限责任公司按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司。
根据发行人历次验资报告及各股东缴款凭证，发行人注册资本已按时足额缴纳。截至本
法律意见出具之日，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均
由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规
定。
3. 经本所承办律师核查，根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性。根据天健出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的内部控制于
2020 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经本所承办律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十
二条第（一）项的相关规定。
5. 经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为信息化系统集成及技
术服务，为智慧政务、智慧民生、智慧建筑等智慧城市细分领域客户提供项目设计、信
息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决方案，没有发生重大
不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年保持稳定没有发生重大变化；控股股
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东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
6. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8. 经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9. 经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条
第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1. 如本法律意见正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符
合《管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
2. 根据《公司章程》及本次发行方案，截至本法律意见出具之日，发行人总股本
为 5,702 万股；发行人本次拟公开发行股票数量为不超过 1,900.67 万股，发行后股本总
额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规
定。
3．如前所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 5,702 万股，发行人本
次拟公开发行股票数量为不超过 1,900.67 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股
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份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人 2018 年、
2019 年连续盈利，发行人 2018 和 2019 年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）
分别为 24,994,743.16 元和 42,798,975.85 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2
条第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
四、发行人的设立
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人营业执照；2.发行人现行有
效的《公司章程》及历次修正案；3.发行人的工商登记资料；4.整体变更设立时的审计
报告；5.发行人发起人签署的发起人协议；6.发行人整体变更设立时的验资报告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
发行人由有限公司整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人整体变更时由全体股东签署并经股东大会审议通过的
《浙江华是科技股份有限公司章程》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司设
立过程中履行了有关资产审计、验资等必要的程序，符合有关法律法规和规范性文件的
规定；公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会召集和召开程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
五、发行人的独立性
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人营业执照；2.发行人现行有
效的《公司章程》；3.发行人的工商登记资料；4.发行人的《审计报告》；5.发行人土
地房产以及专利权和商标权的权属证书、专利登记簿查询证明；6.发行人的业务合同；
7.发行人董事、监事、高级管理人员以及核心人员和财务人员的劳动合同；8.员工花名
册以及员工劳动合同样本；9.社保缴纳凭证；10.发行人、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表及书面确认文件；11.发行人主管工商、税务等政府机关出具
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的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1. 根据发行人提供的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的业务范围为：计算
机信息系统集成的设计、开发、安装和服务，软件开发、服务，建筑智能化工程、安全
防范工程、计算机信息系统工程、通信信息网络系统集成工程、电子工程、工业自动化
工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、装饰装修工程、防雷工程、消防工程、
音响工程、港航设备安装工程、公路交通工程、环保工程、电力工程、信息安全工程的
设计、施工、技术开发及技术咨询服务，消防设施维护、保养、检测，仪器仪表、安全
工器具、办公用品、建筑材料、机电设备、电子设备、照明设备的销售，电子产品的生
产、研发和销售，房屋租赁，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据发行人书面承诺、发行人的《审计报告》、业务合同等资料并经本所承办律师
核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，具有完整的业
务体系。
2. 经审核发行人的业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所承办律师核查，
发行人以自身的名义对外独立开展业务和签订合同。
3. 如律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所承办律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独
立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
经本所承办律师核查，发行人系由华是有限经整体变更而来的股份有限公司，其资
产系从原有限公司承继而来。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2016]第 650020 号《验资报告》，发行人由有限公司变更设立的过程中，已将可折股
净资产进行了相应的账务处理，发行人股东的出资已全部缴足。发行人具备与生产经营
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有关的配套设施，合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得
或者使用不存在重大不利变化的风险，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，发
行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、总
工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所经办律师核查，发行人已经建立独立完整的组织结构，各职能部门及分支机
构之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所经办律师核查，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人开立了独立的银
行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形，不存
在公司股东支配公司资金使用或占用公司资金的情形；作为独立的纳税人，依法独立纳
税，不存在与控股股东混合纳税的情况，发行人财务独立。
（六）发行人不存在其他独立性缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人发起人和股东的身份证明文件；3.非自然人股东的工商登记资料；4.发行人的
工商登记资料；5.发行人股东的缴款凭证或股权转让款交割凭证；6.发行人的股东名册
等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人及现有股东情况
发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合相关法律法规和规范性文件关于设立
股份有限公司的规定；发行人设立之时，发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力
和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发
行人进行出资的资格；发行人不存在契约型基金、信托计划或资产管理计划等“三类股
东”；发行人的非自然人股东（合伙企业）不属于需备案的私募基金；发行人穿透后的
股东人数为 81 人，不存在股东人数超过 200 人的情形；发行人已经制定或实施的股权
激励及相关安排合法有效，不存在纠纷；发行人的股东的数量、住所和出资比例符合《公
司法》等法律法规及规范性文件关于股份有限公司股东的有关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人目前的股份结构并经本所承办律师核查，俞永方、叶建标、章忠灿为发
行人的前三大股东，三人合计持有发行人总股本 61.06%的股份。其中，俞永方、叶建
标为发行人创始股东，章忠灿自 2004 年 3 月成为发行人股东起即为前三大股东之一；
且自 2016 年 3 月发行人整体变更以来，该三人一直是发行人持股数量最多的股东。同
时，俞永方自 1998 年 6 月起为发行人历任执行董事兼总经理、董事长；叶建标自 1998
年 6 月起为发行人历任副总经理、总经理；章忠灿自 2004 年 3 月起为历任监事、监事
会主席。三人对发行人均具有重要影响。
根据俞永方、叶建标、章忠灿于 2013 年 12 月签署的《一致行动协议》以及于 2020
年 4 月 13 日签署的《一致行动协议之补充协议》，三方达成一致行动关系，三方在行使
股东权利（包括但不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）和进行公司经营决策时，
三方意思表示一致，如三方有不同意见的，三方应协商达成一致意见，并按照该意见行
使股东权利和公司经营决策权。该《一致行动协议》及其补充协议约定至公司首次公开
发行股票并上市后满 36 个月时终止。因此，俞永方、叶建标及章忠灿共同为发行人控
股股东、实际控制人。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及公安机关出具的无违法犯罪记录证
明并经本所承办律师核查，公司的控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违
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规行为。
经本所承办律师核查，俞永方、叶建标、章忠灿三人自签署一致行动协议以来，一
直对公司进行共同控制，公司实际控制人在最近两年内未发生变化。
（三）发起人人数、住所、出资比例
经发行人确认并经本所承办律师核查，发行人的发起人共 4 名，在境内均有住所。
发行人设立时，4 名发起人全额认购了发行人 100%的股份。本所承办律师认为，发行
人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人投入发行人的资产
经本所承办律师核查，发行人系由华是有限经整体变更而来，华是有限以经审计的
截至 2015 年 12 月 31 日的净资产 75,122,674.27 元，按 3.0049:1 的比例折合为股份公司
总股本 25,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，净资产中溢价部分的人民币 50,122,674.27
元计入资本公积，有限公司全体股东作为股份公司的发起人，持股比例不变。根据立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]字第 650020 号《验资报告》，
确认截至 2016 年 3 月 31 日发行人的注册资本已足额缴纳。因此，本所承办律师认为，
各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障
碍。
（五）发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移
经本所承办律师核查，发行人系由华是有限经整体变更为股份公司，华是有限的资
产、业务和债权、债务概由发行人承继。经本所承办律师核查，经整体变更后，发行人
的资产或权利等的权属证书已经办理变更手续，发行人承继华是有限的资产或权利不存
在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人现行有效的《公司章程》及
其历次修正案；2.发行人的工商登记资料；3.发行人及发行人股东出具的书面确认；4.
发行人股东名册；5.股东间签署的相关协议等，并对相关股东进行了访谈。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）发行人前身及股份公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人
历次股权变动中涉及国有股东浙大发展、浙大创投及广发广告所持公司股权的变动结果
已得到相关股东单位的确认，变动结果合法有效。发行人历次股权变动及增资均依法办
妥了工商变更登记或备案手续，符合《公司法》及公司章程的有关规定；
（二）发行人目前股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷
和风险；
（三）发行人持股 5%以上股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的
情况。
八、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其子公司的《营业执照》；
2.发行人及其子公司已取得的经营资质证书；3.与发行人高级管理人员和业务负责人的
访谈；4.发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；5.发行人的《审计报
告 》； 6. 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询记录。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司的实际经营业务与《营业执照》核准的经营范围相符，发
行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已根据相关法律法规的规定办妥并持有相关必要许可资
质。
（三）截至本法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司从事经
营活动。
（四）发行人自设立以来主要业务范围没有发生变化，主营业务突出，持续经营不
存在法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.对发行人主要客户、供应商进行的
实 地 访 谈 ； 2. 对 主 要 关 联 方 进 行 的 访 谈 ； 3. 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看的发行人及关联企业工商登记信息；4.发行人
的《审计报告》；5.发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；6.发行
人的《招股说明书》；7.发行人工商登记资料；8.发行人与关联方签署的协议；9.相关主
体出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》；10.发
行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员书面出具的调查问卷等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
1. 控股股东、实际控制人
公司控股股东和实际控制人为俞永方、叶建标、章忠灿，其具体情况请参见律师工
作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有发行人股份 5%以上其他股东有 4 名，分别为自然人股东温志伟，以及非自然
人股东（合伙企业）杭州中是、杭州汇是与杭州天是。其具体情况分别参见律师工作报
告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”以及“（二）
发行人的股东”。
3. 发行人控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 5 家全资子公司，分别为振讯科技、船家
宝科技、惠航科技、佑医科技、声飞光电，1 家控股子公司奔康科技。此外，报告期内
发行人曾有 1 家控股子公司中起科技，已于 2018 年 12 月 6 日注销。各控股子公司的基
本情况及股权演变情况参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”之“3. 发行人控股、参股的公司”。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，
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也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详见律师工作报告
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5. 其他关联方
其他关联方主要包括前述关联自然人的关系密切的家庭成员及其控制或施加重大
影响的企业和发行人的过往关联方。
（二）关联交易
在报告期内，发行人发生的主要关联交易，详见律师工作报告正文“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。
（三）关联交易的决策程序
经本所承办律师核查公司第二届董事会第十二次会议和 2020 年第三次临时股东大
会会议资料，公司的前述关联交易均经公司董事会或股东大会确认，相关关联董事或股
东均回避表决。
（四）独立董事对关联交易的审查意见
2020 年 10 月 30 日，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表独立
审核意见，认为报告期内公司所发生的关联交易系根据公司的实际经营需要确定，为生
产经营所必需，属于正常和必要的商业交易行为。报告期内的关联交易真实有效，关联
交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形；且上述关联交易对公司独立性没
有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。公司董
事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规。
（五）关联交易的公允性
根据公司与关联方之间的交易合同、相关交易的批准文件等，前述交易均经公司独
立董事确认价格公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。由此，本所承
办律师认为，公司前述关联交易价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
（六）关联交易的决策程序相关规定
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《浙江华是科技股份有限公司股东
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大会议事规则》《浙江华是科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江华是科技股份有限
公司独立董事制度》《浙江华是科技股份有限公司关联交易管理制度》中规定了股东大
会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明
确了关联交易公允决策程序，为发行人关联交易的决策和实施提供了完善的制度保障。
（七）发行人的同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所承办律师核查，发行人控股
股东和实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，符合《管理办法》第
十八条的规定。
（八）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿出具了《关
于避免同业竞争的承诺》，该等承诺真实、合法、有效；
（九）经本所承办律师核查发行人《招股说明书》以及本次上市的其他申请材料，
上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺
作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下资料：1.发行人取得的专利证书、商标注册
证书、著作权证书等无形资产证明文件；2.国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；
3.国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案；4.国家版权局出具的软件著作权登记
档 案 ； 5. 发 行 人 专 利 年 费 缴 纳 凭 证 ； 6. 登 录 国 家 知 识 产 权 专 利 局 网 站
（http://www.sipo.gov.cn）、国家工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn）、CPCC
微平台查询；7.发行人的《审计报告》；8.发行人子公司工商档案材料；9.发行人房屋
土地权属证书及政府部门出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人拥有的不动产权属清晰、合法有效，不存在产权纠纷。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人拥有的注册商标、专利、计算机软件、域
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名均取得了相应的权利证书，不存在权利瑕疵或者权利受限的情形，不存在权属纠纷。
（三）发行人合法拥有目前的生产经营设备，不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下资料：1.发行人的重大业务合同；2.发行人
的借款合同；3.发行人的最高额抵押合同、最高额保证合同以及最高权利质押合同；4.
发行人的租赁合同；5.发行人的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本法律意见出具之日，发行人正在履行的重大采购框架协议、销售合
同、借款合同及相关担保合同合法有效，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）发行人的租赁房屋不存在权属纠纷；发行人租赁房屋的相关合同合法有效。
（三）截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）截至本法律意见出具之日，除本法律意见已披露的情形外，发行人与关联
方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款系因发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人设立后的历次董事会、股东
大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人及其子公司的工商登记资
料；3.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立至今的历次增资扩股均已办理工商变更登记，股东出资已足额到
位，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）除律师工作报告正文中披露的情形外，发行人至今无其他合并、分立、增资
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扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三）截至本法律意见出具之日，发行人无进行资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人自设立以来的全部《公司章程》或章程修正案；3.发行人历次审议《公司章程》
或章程修正案的股东大会会议资料；4.发行人的工商登记资料；5.发行人于股转系统上
披露的公告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，发行人《公司章程》的制定和历次修订的程序和内容均合法有
效；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人
用于本次发行的《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等法律法规和规范性文件的规定进行修订，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次董事会、股东大会及监
事会会议资料；2.发行人现行有效的章程及《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监
事会议事规则》等公司治理制度；3.发行人于股转系统上披露的公告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全独立的组织机构，发行人股东大会、董事会、监事会及发行
人独立董事、董事会秘书均能够依法履行职责。
（二）发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议
事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人自报告期初至本法律意见出具之日的历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效。
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（四）发行人自报告期初至本法律意见出具之日的股东大会和董事会的历次授权或
重大决策合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的《招股说明书》；2.发行人
董事、监事、高级管理人员的简历及出具的确认；3.本所承办律师在中国证监会、上海
证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及
受处罚情况；4.发行人独立董事提供的任职资格证书；5.发行人历次董事会、股东大会、
监事会会议文件；6.发行人于股转系统上披露的公告；7.发行人报告期内年度报告；8.
公安部门出具的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本法律意见出具之日，发行人董事会由 6 人组成，其中 2 名为独立董事；
监事会由 3 人组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员有 5 人，其中 3 名由发行
人董事兼任。
经本所承办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形。
发行人兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计未超过发行人董事总数的
二分之一，发行人不存在总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员在控股股东、实际控制人所控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形，
也不存在在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪的情形，符合《管理办法》和
《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的选举或聘任均履行了必要的法律程序，
符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。最近两年发行人的董事、监事和
高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人独立董事的任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关要求；发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
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《独立董事工作制度》等文件均对独立董事的职权范围做了规定，符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
文件的规定。
十六、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的《审计报告》；2.发行人的
《高新技术企业证书》及相关政策文件；3.税务部门出具的纳税合规证明；4.发行人报
告期内获得的政府补助及其相关文件、凭证；5.发行人于股转系统上披露的公告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求；
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠及财政补
贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的依据，合法合规、
真实有效。
（三）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且
情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.项目建设环评批文和竣工验收文
件；2.发行人所处行业产品质量标准；3.发行人主管部门出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的环境保护
发行人属于软件和信息技术服务业，所属行业不属于重污染行业，无需办理排污许
可证。根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人及其子公司报告期内未因环境
违法行为而受到重大环境行政处罚。
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（二）发行人的产品质量以及技术标准
根据发行人说明及相关政府部门出具的证明，并经本所承办律师核查，报告期内，
发行人及其子公司不存在因违反产品质量管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人本次募集资金项目可研报
告；2.发行人关于募集资金项目的董事会和股东大会资料；3.发行人募集资金项目拟用
土地的土地证；4.发行人募集资金项目的立项文件和环评备案文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已取得发行人股东大会
的批准，并完成了相关投资项目备案手续及环境保护主管部门的备案手续，符合法律、
法规及规范性文件的有关规定，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人本次募集资金投资项目
不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（三）经本所承办律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会已经审议通过了
上市后适用的《募集资金管理制度》，建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制
制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（四）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，且用途符合发行人 2020
年第三次临时股东大会决议的要求。
十九、发行人业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的《招股说明书》；2.发行人
提供的相关战略规划文件；3.发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合法律、
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其子公司、持股 5%以上股
东、董事、监事和高级管理人员的声明或确认；2.有关公安机关出具的证明；3.在裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站的查询结果；4.发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）
的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见出具之日，发行人控股股东以及实际控制人不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
（四）截至本法律意见出具之日，发行人其他董事、监事和高级管理人员不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，本所
认为《招股说明书》引用本法律意见的相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对《招
股说明书》引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律
意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：
发行人本次公开发行股票及上市的申请符合《证券法》《公司法》和《管理办法》
规定的公开发行股票及上市的有关条件，发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存
在法律障碍。
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根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行
人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本六份，经本所盖章并由本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴 连 明
承办律师：
刘 秀 华
承办律师：
冯 琳
年 月 日
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关于
浙江华是科技股份有限公司
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补充法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
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目 录
第一部分 《问询函》回复事项 ................................................................................. 7
一、关于销售区域集中................................................................................................ 7
二、关于新三板挂牌.................................................................................................. 27
三、关于知识产权...................................................................................................... 31
四、关于业务资质及核心技术.................................................................................. 41
五、关于共同控制...................................................................................................... 63
六、关于历史沿革...................................................................................................... 66
七、关于非专利出资.................................................................................................. 89
八、关于浙大入股及退出.......................................................................................... 96
九、关于房产租赁.................................................................................................... 103
十、关于子公司........................................................................................................ 105
十一、关于分包业务................................................................................................ 112
十二、关于当期应缴税费及应交税费.................................................................... 126
第二部分 期间内更新事项 ..................................................................................... 132
一、本次发行上市的实质条件................................................................................ 132
二、发行人的独立性................................................................................................ 134
三、发行人的业务.................................................................................................... 135
四、关联方及关联交易............................................................................................ 135
五、发行人的主要财产............................................................................................ 137
六、发行人的重大债权债务.................................................................................... 138
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 140
八、发行人的税务.................................................................................................... 142
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 144
十、本次发行上市的总体结论性意见.................................................................... 145
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称
华是科技/公司/股份公
指 浙江华是科技股份有限公司
司/发行人
浙江华是科技有限公司，系发行人的前身，曾用名：
华是有限 指 浙江浙大华是科技有限公司、浙江华是自动化有限公
司
振讯科技 指 杭州振讯科技有限公司，系发行人子公司
船家宝科技 指 浙江船家宝科技有限公司，系发行人子公司
惠航科技 指 杭州惠航科技有限公司，系发行人子公司
佑医科技 指 杭州佑医科技有限公司，系发行人子公司
声飞光电 指 杭州声飞光电技术有限公司，系发行人子公司
奔康科技 指 浙江奔康科技有限公司，系发行人子公司
浙江中起科技有限公司，系原发行人子公司，已于
中起科技 指
2018 年 12 月 6 日注销
金华分公司 指 浙江华是科技股份有限公司金华分公司
舟山分公司 指 浙江华是科技股份有限公司舟山分公司
嵊州分公司 指 浙江华是科技股份有限公司嵊州分公司
衢州分公司 指 浙江华是科技股份有限公司衢州分公司
成都分公司 指 浙江华是科技股份有限公司成都分公司
西安分公司 指 浙江华是科技股份有限公司西安分公司
杭州中是股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发
杭州中是 指 行人股东，曾用名：杭州中是投资管理合伙企业（有
限合伙）
3
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
简称 全称
杭州天是股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发
杭州天是 指 行人股东，曾用名：杭州天是投资管理合伙企业（有
限合伙）
杭州汇是 指 杭州汇是贸易合伙企业（有限合伙），系发行人股东
浙江广发广告装饰有限责任公司，系发行人原股东，
广发广告 指
已注销
浙大发展 指 浙江大学科技园发展有限公司，系发行人原股东
亿船信息 指 浙江亿船信息服务有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
保荐机构/安信证券 指 安信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
4
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
简称 全称
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》（申报稿）
天健为发行人本次发行上市出具的天健审[2021]768
《审计报告》 指
号《审计报告》
天健为发行人本次发行上市出具的天健审[2021]769
《内部控制鉴证报告》 指
号《内部控制鉴证报告》
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
德恒12F20200078-6号
致：浙江华是科技股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专
项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见。
本所已于 2020 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具审核函〔2021〕010182 号《关于浙江华是科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简
称“《问询函》”）以及发行人将补充上报 2020 年年度审计报告的事实，本所承
办律师对《问询函》中涉及的有关问题以及《法律意见》出具之日至本补充法律
意见出具之日（以下简称“期间内”）发行人的有关重大事项进行了核查，并出具
本补充法律意见。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律
意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》回复事项
一、关于销售区域集中
根据申报材料：报告期内，公司浙江省内收入占公司主营业务收入占比分
别为 98.18%、98.75%、86.87%和 98.66%。
请发行人：
（1）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，补充披
露发行人业务集中于浙江省的原因及合理性，是否存在地域依赖，业务向浙江省
外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能力的影响，浙江省该领
域财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，请结合上述情况进一步做针
对性风险提示，并将相关内容置于招股说明书风险提示章节的显眼位置。
（2）补充披露浙江省内项目主要集中在哪些城市，浙江省内前五大项目、订
单的获取方式；参与招投标的，中标项目其他应标方的情况，招标条件，发行人
中标的原因。
（3）补充披露发行人股东及其近亲属是否在浙江政府部门、发行人客户、投
标公司任职或持股，发行人业务主要集中于浙江省的原因，发行人获取项目是否
存在商业贿赂情形。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.对发行人销售部门负责
人进行访谈；2.取得并查阅发行人城市的销售收入明细表；3.查阅浙江省智慧城
市建设的相关政策；4.取得并查阅发行人中标项目的招标投标文件、中标公示信
息、项目合同等；5.取得并查阅政府部门出具的关于发行人及其子公司无重大违
法违规的证明以及杭州市中级人民法院的涉诉查询情况告知书；6.取得并查阅发
行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的个人信息调查表及无犯罪
记录证明；7.取得并查阅发行人股东出具的确认函；8.查阅了发行人报告期内主
要客户出具的访谈问卷；9.查阅了发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》；10.
检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站；11.核查了发行人报
告期内大额资金支出、大额销售费用支出等资金往来情况；12.查阅了竞争对手公
开披露的材料；13.查阅政府门户网站，获取报告期内浙江省财政预算和财政支出
情况；14.查阅了公司《公司财务管理制度》《费用报销管理制度》《资金管理制度》
等内控制度文件。
（一）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，补
充披露发行人业务集中于浙江省的原因及合理性，是否存在地域依赖，业务向
浙江省外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能力的影响，浙
江省该领域财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，请结合上述情况
进一步做针对性风险提示，并将相关内容置于招股说明书风险提示章节的显眼
位置
1. 发行人业务集中于浙江省的原因及合理性
（1）浙江省是智慧城市建设热点区域，智慧城市建设需求较大
近年来，政府对智慧城市行业及其上下游产业的不断支持，国务院、发改委
及各主管部门相继出台的一系列行业发展政策、规划、指导意见，推动了智慧城
市行业的快速发展，公司具备良好的经营环境和发展机遇。浙江省智慧城市建设
起步较早，2012 年《国家智慧城市试点暂行管理办法》出台，同年浙江省人民
政府办公厅发布《浙江省人民政府关于务实推进智慧城市建设示范试点工作的指
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
导意见》明确首批试点项目，建立组织推进体系，成立试点项目指导组，分三批
设立了 20 个智慧城市示范试点，多个专项智慧城市建设应用成果为国内首创。
2015年，浙江省经济和信息化委员会、浙江省质量技术监督局等单位制定《浙
江省智慧城市标准化建设五年行动计划（2015年-2019年）》，提出形成一批重
大推进工程标准工作成果，建设完成首个国家智慧城市领域技术标准重点创新基
地，搭建国内首个智慧城市标准云服务平台。
2016 年，浙江省发展与改革委员会、浙江省经济和信息化委员会制定《浙
江省信息化发展“十三五”规划》提出加快推进电子政务，在全国率先全面实现政
府部门“一站式”网上审批与电子监察。全省统一的政务公开平台、公共服务平台
和公共数据平台建设逐步推进，实现基本建成全省统一的行政权力管理运行系统、
公共支付平台和政务云计算平台。进行新型智慧城市建设，建成一批国家新型智
慧城市示范市和一批智慧特色小镇，形成智慧城市应用标准体系，完成国家标准、
行业标准或地方标准制（修）订 50 项以上、国家级或省级标准示范项目 5 个以
上。
受益于地区经济发展水平较高，智慧城市投资建设力度较大，浙江省内具备
充足的市场空间，公司的发展具备良好的外部经营环境。
（2）公司业务拓展过程中积累了良好的客户资源
公司业务拓展方式为：业务部门深入了解市场动向，充分发掘优势领域客户
需求，同时根据政府公开平台信息，确定重点跟踪的项目，第一时间获取招投标
动态。根据业主对特定系统建设的要求和目标进行初步方案设计，参与招标或商
务谈判，寻求合作机会。
公司在浙江市场开拓多年，对省内市场需求具有较深刻的理解，智慧城市行
业综合解决方案客户需求个性化定制程度高，公司深耕市场的经验帮助公司迅速
发现并响应客户需求。同时，公司始终重视项目实施过程的质量控制和管理，逐
渐获得了政府部门等行业内优质客户的认可，公司长期客户包括国家电网、浙江
省主要港航管理局、义乌市公安局等，已积累了较多的成功项目案例。近年来，
公司先后参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》《社会治
安动态视频监控系统技术规范》等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信息化
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管理与建设的发展。目前公司在浙江省内具有一定的影响力和良好的口碑，而上
述成功案例和良好的用户反馈使得公司在业内得到了广泛认可，有利于业务的进
一步扩展，使得公司在省内积累了丰富的客户资源，项目数量较多。
（3）智慧城市业务通常具备一定的区域性
智慧城市将新一代信息技术充分运用在城市各行各业，实现信息化、工业化
与城镇化深度融合。目前国内各试点智慧城市建设发展迅速，但由于各地地理、
人文环境不同，智慧城市建设需求存在一定的差异，软硬件缺乏统一适用的标准，
存在不同厂商软硬件兼容性较差的问题，而同一区域内的厂商通常已完成兼容性
的改进，具备一定的先发优势。同时，由于相关项目建设需要经过调研、设计、
施工的完整过程，而项目建设通常周期较短，要求建设施工时效性强、建设强度
大，同时项目实施过程中需要根据现场情况对方案进行调整改进，对企业服务的
及时性具有较高要求，因此省内企业由于距离较近，业务支持人员到场响应速度
较快，具备一定的服务优势。当地企业在本地项目经验、客户资源积累、市场知
名度等方面具备区域性影响力和先发优势。以上行业特点均导致智慧城市行业形
成了一定的区域性特点。
同行业可比公司中，存在主要区域收入较为集中的情况如下：
主要区域收入占比 主要区域收入占比
公司名称 注册地 主要经营区域
（2020 年注） （2019 年）
以浙江、山东为主的
正元智慧 浙江省杭州市 72.85% 70.94%
华东地区
以广东省为主的华南
天亿马 广东省汕头市 98.16% 91.77%
地区
杰创智能 广东省广州市 华南地区 75.17% 84.64%
发行人 浙江省杭州市 浙江省 86.48% 86.87%
注：上表数据来自于同行业可比公司 2019 年年度报告、2020 年半年度报告、招股说明书等
公开披露材料。由于可比公司 2020 年年度报告未披露，因此使用 2020 年半年度报告的相关数据，
发行人采用数据为 2020 年年度数据。
因此，同行业可比公司的经营区域较为集中的情况较为常见，公司业务收入
主要来源于浙江省内，符合行业市场特征。
综上，公司业务主要集中在浙江省主要是由于浙江省智慧城市建设投入较多、
公司在发展过程中积累了良好的省内客户资源、智慧城市行业发展特性等，与部
分同行业公司区域集中度相对较高的特征一致，具备合理性。
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2.是否存在地域依赖，业务向浙江省外扩张是否存在困难
公司所处智慧城市行业属于技术密集型行业，技术的开发升级对资金和人力
的投入要求较高。公司作为拟上市公司，资金相比上市企业存在一定的限制，该
因素对公司技术研发和人才储备的发展产生了一定影响。同时，公司业务通过工
程承包模式开展，需要一定的资金垫付能力，因此资金瓶颈的存在一定程度上也
降低了进行省外市场拓展的积极性。
随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，
采取的措施如下：
（1）进一步提升技术优势
公司深耕智慧城市信息化系统集成和技术服务，在港航、监所等细分领域，
公司积累了丰富的核心技术，并将拓展应用至智慧城市的其他领域，形成了一定
的技术优势，应用于港航领域的人工智能图像识别和抓拍技术准确率高、自动化
程度强，已在浙江省智慧港航领域形成较高的覆盖率，逐步向省外地区拓展，并
将相关技术应用于治安动态监控、工业自动控制等智慧政务、民生、建筑等其他
领域，同时公司凭借较强的应用软件设计能力，针对各细分行业特性开发了各类
预警、监测、智能管理系统平台，凭借兼容性、可拓展性强的特点获得了各细分
领域客户的广泛认可。公司将持续提升综合实力和扩展业务范围，加快科技成果
转化和推广应用，根据各地的项目特点和客户需求针对性地增强公司开拓全国市
场的技术储备。
（2）组建省外分公司，积极进行业务拓展
近年来，为提高省外市场开拓能力，公司配备经验丰富的市场营销管理团队，
已在西安、深圳、成都、安徽等多地建立了分公司，重视省外招标信息的获取，
支撑全国化的布局。各分公司逐步收集当地设计业务开发及工程、设备等其他项
目信息，将自身技术、项目设计进行本地化调整，公司与当地企业在项目信息获
取、客户知名度、服务响应速度等方面的竞争劣势逐步消减，项目承做经验、技
术服务能力、采购集约化成本管控等方面的竞争优势逐步体现，为公司进一步拓
展省外市场空间提供可靠的保障。
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未来公司将持续加大市场营销管理团队建设力度，推进智慧政务、智慧民生
及智慧建筑各业务板块营销事业部建设，拓展华北、华中、西南、华南 4 大区域
市场，逐步提升全国市场份额。此次募集资金投资项目—智慧城市服务业务能力
提升建设项目，拟在国内选取交通便利、市场容量大的 25 个城市升级或新设营
销服务网点，进一步拓展公司省外业务，提升公司的售后服务能力。
报告期内，公司签订的省外订单具体情况如下表所示：
单位：万元
年份 合同总金额 省外订单增长率
2020 年 10,901.45 40.78%
2019 年 7,743.47 23.57%
2018 年 6,266.68 -
根据上表可知，近年来公司省外订单签订金额增长迅速，向外拓展较为顺利。
综上所述，公司为进一步拓展业务区域，持续加大技术研发，提升技术优势，
组建省外分公司，积极进行业务拓展，省外订单数量持续增长。随着后续募投项
目的实施落地，区域外的市场开拓能力将进一步加强。因此，虽然目前业务主要
集中于浙江省，但公司已具备外部市场的开拓能力，不存在地域依赖，向省外扩
展不存在实质性障碍。
3.业务地域集中对发行人持续经营能力的影响
浙江省作为智慧城市建设热点区域，智慧城市建设需求较大，公司业务存在
一定区域集中性，系公司结合行业特点、市场情况，主动选择的结果，公司业务
分散在浙江省内各个主要地级市，不存在对某一特定地域的重大依赖，同时地域
集中度高符合行业特点，具有客观性，在政府对智慧城市行业及其上下游产业的
不断支持，公司具备良好的经营环境和发展机遇的背景下，上述情况不会对公司
持续经营能力产生重大不利影响。
报告期内，公司营业收入主要来自于浙江省内项目，报告期内公司完成浙江
省内项目所实现收入的比例分别为 98.75%、86.87%和 86.48%，存在销售区域集
中度较高的风险。由于公司资金实力、人力较为有限，当地企业具有一定的先发
优势，公司的影响力、客户资源需要一定时间的积累和巩固，如果公司无法成功
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开拓省外市场，浙江省内智慧城市建设环境发生重大不利变化，公司经营业绩将
受到不利影响。
4.浙江省该领域财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响如下表所
示：
单位：万元
项目 2020 年预算 2019 年决算 2018 年决算 2017 年决算
（一）公共安全支出 873,966.00 780,883.00 795,162.00 696,175.00
其中：公安 204,411.00 181,264.00 150,577.00 125,903.00
检察 19,919.00 15,615.00 20,647.00 16,440.00
法院 31,534.00 28,607.00 30,649.00 23,765.00
司法 11,549.00 11,478.00 8,520.00 7,096.00
监狱 513,242.00 462,252.00 474,820.00 426,737.00
（二）教育支出 1,638,090.00 1,608,202.00 1,333,373.00 1,177,633.00
（三）卫生健康支出 449,081.00 359,030.00 342,533.00 416,010.00
（四）交通运输支出 615,430.00 695,210.00 411,703.00 505,122.00
其中：水路公路运输 398,205.00 386,332.00 380,207.00 429,415.00
合计 4,755,427.00 4,528,873.00 3,948,191.00 3,824,296.00
数据来源：《浙江省2017年省级一般公共预算收支决算》《浙江省2018年省级一般公共预算收支
决算》《浙江省2019年省级一般公共预算收支决算》及《浙江省2020年省级一般公共预算》整理
所得。
结合报告期内浙江省在公共安全支出及交通运输领域财政支出数据，浙江省
对公安、交通、政法等领域的财政支出总体呈现上升的趋势。随着信息技术快速
迭代升级，公安、交通、政法等领域的信息化管理系统也处于持续升级的状态，
教育支出、卫生健康支出中信息化投入力度也逐步提高。2016年浙江省发展与改
革委员会、浙江省经济和信息化委员会制定《浙江省信息化发展“十三五”规划》
以来，社会各领域的信息化建设重要程度不断突显，省内医疗健康、城市管理、
交通出行、能源管理、教育等领域先后开展了20项省级智慧城市示范试点项目，
深化省级交通系统信息资源互联互通和信息共享，加快交通服务大数据应用，完
善综合交通应急指挥信息平台，推动公路、铁路、水运、航空等领域动态实时监
控。利用互联网技术加强对交通运输违法行为的智能化监管，持续提升交通运输
治理能力。深化智慧交通、智慧高速和智慧港航示范试点项目建设，2020年浙江
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省经济与信息化厅发布的《浙江省信息化发展“十四五”规划》提出，在公安、交
通领域，结合雪亮工程、平安城市建设，重点部署机器视觉设施，部署物联网管
理平台，实现运维运营、服务开放、安全保障等功能，聚焦城市安全、交通等重
点行业，支撑行业物联网应用。在政府持续加大智慧城市建设投入的背景下，浙
江省智慧城市建设市场体量稳步增长。
发行人是一家致力于为智慧城市行业客户提供信息化系统集成及技术服务
的高新技术企业，公司搭建的智慧城市信息化系统主要应用于智慧政务、智慧民
生、智慧建筑系统三个主要领域。其中，公司智慧政务解决方案主要面对政府机
构、事业单位，提供政务信息采集和管理的信息化解决方案，主要包括智慧港航
管理系统、智慧监所系统、公检法管理系统等；公司智慧民生解决方案主要面对
医院、供电场所等直接满足人民生活需求的企事业单位，提供满足使用单位需求
建设的信息化解决方案，主要包括智能供电场所建设、智慧医疗综合解决方案等。
公司智慧建筑解决方案面向办公楼、商业综合楼、学校、体育场馆、工业建筑等
新建、扩建或改建工程，围绕建筑物的智能化建设展开。
公司的主要业务符合浙江省该领域财政预算及财政支出的主要方向，省财政
预算及财政支出的增长将促进公司业务的发展。
（二）补充披露浙江省内项目主要集中在哪些城市，浙江省内前五大项目、
订单的获取方式；参与招投标的，中标项目其他应标方的情况，招标条件，发
行人中标的原因
1.补充披露浙江省内项目主要集中在哪些城市
报告期内，浙江市场是公司的优势区域，虽然公司浙江省内销售收入占总体
主营业务收入比例较高，但实际分散在浙江省内各个主要城市，客户分布比较分
散。金额及占比如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%）
杭州市 23,675.57 51.33 19,097.25 47.34 13,256.75 46.29
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比
金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%）
金华市 5,733.81 12.43 3,263.37 8.09 3,389.55 11.84
湖州市 2,773.47 6.01 948.46 2.35 274.88 0.96
衢州市 2,501.87 5.42 4,120.92 10.22 3,108.97 10.86
宁波市 2,105.67 4.57 2,791.52 6.92 406.51 1.42
绍兴市 1,387.02 3.01 568.04 1.41 1,127.38 3.94
嘉兴市 1,098.11 2.38 2,805.39 6.95 3,673.30 12.83
丽水市 343.14 0.74 261.55 0.65 2,510.94 8.77
温州市 233.13 0.51 665.59 1.65 332.60 1.16
台州市 18.10 0.04 409.19 1.01 92.50 0.32
舟山市 16.04 0.03 111.62 0.28 107.07 0.37
浙江省合计 39,885.93 86.48 35,042.90 86.87 28,280.46 98.75
2.浙江省内前五大项目、订单的获取方式，参与招投标的，中标项目其他应
标方的情况，招标条件，发行人中标的原因
（1）2020 年浙江省内前五大项目情况如下表所示：
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订单 其他应标方
序 中标原
项目名称 客户名称 获取 招标条件
号 情况 因
方式
1、浙江同兴技术股份
1、投标人应是收到招标人发出投标邀请书的单位；
有限公司
2、投标人应是近 3 年无不良行为记录，无犯罪或违法行为而引起的诉讼及仲裁情况
2、浙江浙大网新科技
的施工队伍，遵守有关国家法律、法规、规章和条例；
浙江省建 股份有限公司
之江实验室一期工程 3、投标人应是在浙江建工集团公司总承包公司合格分包商名录内的；
工集团有 招投 3、浙江万邦智能科技 综合评
1 -园区工程（西区）智 4、投标人应有类似工程项目经验，按投标书要求提供类似工程业绩说明；
限责任公 标 股份有限公司 分最高
能化系统工程
司 5、投标人应是管理体系组织健全，管理人员有上岗证，管理班子有较强的自我施工 4、浙江德方智能科技
组织能力和管理能力的施工队伍。各工种齐全，工人技术素质较好，特殊工种有上岗 有限公司
证。劳动力配备充足，能充分保证总包单位的施工计划的落实。当劳动力出现短缺时，
5、浙江建工设备安装
能及时补充人员，人员保持稳定，变动率不得大于 5%。
有限公司
金华市人民医院医养
大健康综合体（金华 北明软件 商务
2 不适用 不适用 不适用
市人民医院迁建项 有限公司 谈判
目）信息集成项目
一、投标人要求：
1、浙江德方智能科技
1、具有电子与智能化工程专业承包一级或建筑智能化工程设计与施工一级资质； 有限公司
2、具有企业安全生产许可证，企业主要负责人（法定代表人、企业经理、企业分管 2、浙江东冠信息技术
安全生产的副经理、企业技术负责人）具有“三类人员”A 类证书； 有限公司
省乔司监狱第二、第
浙江省乔 招投 3、投标人及其法定代表人控股的其他公司，不得同时参加同一标段投标； 综合评
3 七分监狱搬迁工程智 3、浙江万邦智能科技
司监狱 标 分最高
能化系统工程 4、本次招标不接受联合体投标。 股份有限公司
二、拟派项目负责人： 4、浙江鸿远科技有限
公司
1、具有注册在投标人单位的机电或建筑工程专业壹级建造师执业资格；
5、银江股份有限公司
2、具有“三类人员”B 类证书；
16
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订单 其他应标方
序 中标原
项目名称 客户名称 获取 招标条件
号 情况 因
方式
3、在投标截止日存在在其他任何在建合同工程上现任项目负责人的，不得以拟派项 6、浙江众诚智能信息
目负责人的身份参加本次投标。在建合同工程的开始时间为合同工程中标通知书发出 有限公司等
日期（不通过招标方式的，开始时间为合同签订日期），结束时间为该合同工程通过
验收或合同解除日期；
4、自 2016 年 1 月 1 日以来以项目负责人身份完成过单个标段金额在 2000 万元人民
币及以上的公共建筑类（不含住宅、商住楼、厂房）建筑智能化工程（或建筑智能化
工程设计与施工一体化）业绩；
5、拟派项目负责人具有工程师及以上技术职称。
三、其他：
1、拟派施工现场专职安全生产管理人员，具有“三类人员”C 类证书，人数符合中华
人民共和国住房和城乡建设部建质﹝2008﹞91 号《建筑施工企业安全生产管理机构
设置及专职安全生产管理人员配备办法》的规定；
2、投标人及其拟派项目负责人自 2016 年 1 月 1 日起至投标截止日止无行贿犯罪记录
（以招标人（代理机构）在定标前通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/））
按照招标文件约定对拟中标单位及其拟派项目负责人的行贿犯罪记录进行查询，查询
结果以网站页面显示内容为准）起至投标截止日止无行贿犯罪记录（以检察机关档案
为准）；
3、拟派项目负责人未被列入招标投标失信黑名单（以省发展改革委公布的披露期内
的失信黑名单为准）；投标人未被列入招标投标失信黑名单（以省发展改革委公布的
披露期内的失信黑名单为准）。
浙江移动 1、浙江中通通信有限
杭州市公安局大江东 具有国内独立法人资格或经国内独立法人授权的分支机构（分支机构参加参选的必须 公司
信息系统 招投 综合评
4 产业集聚区分局-天 提供法人授权书），且注册资金在人民币 3,000 万（含）以上（分支机构参加参选的，
集成有限 标 2、浙江万邦智能科技 分最高
网二期项目工程 授权法人的注册资金在人民币 3,000 万元（含）以上），具备一般纳税人资格。
公司 股份有限公司
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订单 其他应标方
序 中标原
项目名称 客户名称 获取 招标条件
号 情况 因
方式
1、投标人须具有独立法人资格，同时具备智能化工程专业承包壹级资质或建筑智能
化工程设计与施工一体化壹级资质；
2、投标人类似项目经验要求：近三年企业完成的同类型项目单合同额（弱电智能化）
不低于 1,000 万项目；同类型项目择优；
3、拟派项目经理资格要求：拟派项目经理须具备机电工程专业壹级注册建造师执业
资格；注册单位与申请人名称一致,具有安全考核合格证书（B 证），近三年独立负责
1,000 万以上弱电智能化项目；（须提供相应施工合同，必要时招标人将考察工地；项
目经理曾获得过优秀项目经理及奖项者，优先考虑）；拟派项目经理在资格预审之日
不得在其他任何在建合同工程中担任项目经理。在建合同工程的开始时间为合同工程
中标通知书发出之日（不通过招标方式的，开始时间为合同签订之日），结束时间为
该合同工程通过验收或合同解除之日；
招投标过程业主方均
方太理想城项目 宁波方太 4、拟派技术负责人要求：拟派技术负责人须具备机电高级工程师，智能化专业优先， 单独与发行人对接，业
招投 综合评
5 （1-4#楼）智能化工 厨具有限 从事专业设计或现场技术负责人 3 年以上；近五年独立负责 1,000 万以上弱电智能化 主方邀请的其他投标
标 分最高
程 公司 项目现场技术负责人。（须提供相应施工合同，必要时招标人将考察工地）； 单位及报价均未公布
5、其他项目管理人员要求：拟派安全员、施工员、材料员、质检员等项目相关人员
因均为执证人员。
6、信誉要求
（1）申请人及其拟派项目经理无不良行为记录（不良行为记录界定的范围为：被国
家、浙江省、宁波市相关行政主管部门通报停止投标活动且处在被停止投标期间内，
以相关部门的官方网站查询结果为准）；
（2）申请人及其拟派项目经理不得被列入尚在公示期内的宁波市公共资源交易“黑名
单”（以宁波市公共资源交易中心网站查询结果为准），以及公司注册地市公共资源交
易“曝光台”（以各市公共资源交易网站或同功能网站查询结果为准）；
（3）按照国家以及宁波当地规范要求。
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（2）2019 年浙江省内前五大项目情况
序 订单获 其他应标方 中标原
项目名称 客户名称 招标条件
号 取方式 情况 因
1、杭州恒安交通设施工
程有限公司、浙江省广
1、本次招标要求投标人须为萧山区内（不含大江东）具备独立法人资格，具有 播电视工程公司联合体
公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，同时要求具有电子与智
2、杭州长江交通设施工
能化工程专业承包一级资质。
程有限公司、杭州青鸟
03 省道东复线拓宽 杭州萧山 2、本次招标接受联合体投标，联合体投标的应满足下列要求：联合体所有成员 电子有限公司联合体 综合评
1 改建工程（临浦-进化 路桥工程 招投标 数量不得超过 2 家，联合体牵头人应为萧山区内（不含大江东）具有公路交通工
3、杭州萧山金鹰交通设 分最高
段）智能交通工程 有限公司 程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，联合体另一方成员须具有电子与智
施有限公司、浙江鸿远
能化工程专业承包一级资质。以联合体形式参与投标的，联合体各方均未再以自
科技有限公司联合体
己名义单独或参加其他联合体在同一标段中投标；独立参与投标的，投标人未同
时参加联合体在同一标段中投标。 4、杭州创都交通设施有
限公司、浙江华是科技
股份有限公司联合体
一、合格投标人的资格要求
符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条供应商应当具备的条件和浙财采
监【2013】24 号《关于规范政府采购供应商资格设定及资格审查的通知》第六条 1、浙江万邦智能科技股
浙江省乔司监狱医院 规定。 份有限公司
浙江省乔 综合评
2 及入监分监狱安防监 招投标 二、投标人的特定条件： 2、银江股份有限公司
司监狱 分最高
控系统（一期）项目 3、浙江威星电子系统软
注册资本人民币 2,000 万元（含）以上，具有计算机信息系统集成叁级（含）以
上资质证书或信息系统集成及服务资质叁级（含）以上资质证书，省级安全技术 件股份有限公司等
防范行业壹级资质证书，建筑智能化工程设计与施工壹级（含）以上资质证书或
者建筑智能化工程专业承包壹级（含）以上资质证书，本项目谢绝联合投标。
3 浙江大学紫金港校区 浙江宝厦 不适用 不适用 不适用
商业谈
西区文科类组团建设 建设有限
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序 订单获 其他应标方 中标原
项目名称 客户名称 招标条件
号 取方式 情况 因
工程（二期） 公司 判
一、投标人资格要求：
1、投标人须具有建筑智能化工程设计与施工贰级（含）以上资质证书或者电子
与智能化工程专业承包贰级（含）以上资质证书，须具有省级安全技术防范行业
贰级（含）以上资质证书。并具有安全生产许可证的独立法人。
2、投标人须具有自 2013 年 1 月 1 日以来（以竣工验收证明文件签署日期为准），
单个合同价 500 万元及以上的关押性质场所（包括监狱、看守所、拘留所、劳教
所、戒毒所）的安防项目案例（须提供合同和竣工验收证明文件的复印件，原件 1、浙江建达科技股份有
备查）； 限公司
浙江星野集团有限责
浙江星野 3、企业法定代表人、企业经理、企业技术负责人及企业分管安全生产的副经理 2、浙江万邦智能科技股
任公司一、四、六、 综合评
4 集团有限 招投标 具有“三类人员”A 类证书，其中分管安全生产副经理需提供任职文件；
九分公司安防监控系 份有限公司 分最高
责任公司
统升级改造项目 4、投标人拟派项目负责人须具备机电工程专业的贰级及以上注册建造师资质， 3、浙大中控信息技术股
具有“三类人员”B 类证书，在投标截止日时无在建工程（在建工程是指项目负责 份有限公司
人在投标截止日时原承担的合同工程项目未通过验收）且符合浙政发〔2014〕39
号文件规定。2013 年 1 月 1 日后（以竣工验收证明文件签署日期为准）以项目负
责人身份完成过单个合同价 500 万元及以上的关押性质场所（包括监狱、看守所、
拘留所、劳教所、戒毒所）安防项目（须提供合同和竣工验收证明文件的复印件，
业绩证明材料中至少有一项证明材料能够如实反映出项目负责人身份和姓名，原
件备查）；
5、投标人拟驻现场的安全专职管理员具有“三类人员”C 类证书。
杭州经济 资格要求： 1、汉鼎宇佑互联网股份
技术开发 有限公司
沿江区块公共服务中 1、本次招标不设立报名环节，采用资格后审，凡参加本次投标的投标申请人必 综合评
5 区城市建 招投标 须具备招标文件要求的企业资质等级：专业承包企业电子与智能化工程（新）二 2、深圳市奇信建设集团
心智能化及空调工程 分最高
设发展中 级或专业承包企业建筑机电安装工程（新）二级；专业承包企业电子与智能化工 股份有限公司
心 程（新）二级且施工总承包企业机电工程（新）三级；建造师（或总监）资格类 3、浙江鸿远科技有限公
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序 订单获 其他应标方 中标原
项目名称 客户名称 招标条件
号 取方式 情况 因
别：机电工程一级及以上。具有足够资产及能力来有效地履行合同的施工企业， 司等
可对上述项目进行投标。
2、不接受联合体投标，投标申请人须具有在杭投标资格。
（3）2018 年浙江省内前五大项目情况
订单
序 中标原
项目名称 客户名称 获取 招标条件 其他应标方情况
号 因
方式
1、投标人资质类别和等级：具有电子与智能化工程专业承包贰级及以上资质； 1、浙江威星电子系统
景宁畲族 2、项目负责人资质类别和等级：机电工程专业贰级注册建造师且无在建或预中标 软件股份有限公司
景宁畲族自治县行政 自治县人 工程；
招投 2、浙江中安电子工程 综合评
1 审批中心办事大厅改 民政府行
标 3、浙江省外企业须出具《省外企业进浙承接业务备案证明》，未提供《省外企业 有限公司 分最高
造-智能化工程 政审批中
心 进浙承接业务备案证明》不得参加本项目投标； 3、浙江迈新科技股份
4、不允许联合体投标。 有限公司等
1、浙江万邦智能科技
股份有限公司
杭州市港航管理局智
杭州市港 招投 2、杭州青鸟电子有限 综合评
2 慧港航杭州航区智能 基本资格条件：符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条的规定。
航管理局 标 公司 分最高
管控系统工程
3、杭州易能控制工程
有限公司
一、合格投标人的资格要求 1、汉鼎宇佑互联网股
嘉兴港通关服务中心 嘉兴市港 招投 综合评
3 份有限公司
智能化工程 务管理局 标 1、符合政府采购法第二十二条（1.具有独立承担民事责任的能力； 分最高
2、浙江浙大中控信息
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订单
序 中标原
项目名称 客户名称 获取 招标条件 其他应标方情况
号 因
方式
2、具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度； 技术有限公司
3、具有履行合同所必需的设备和专业技术能力； 3、银江股份有限公司
4、有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；
5、参加政府采购活动前三年，在经营活动中没有重大违法记录；
二、投标人资质：
1、建筑智能化施工一级资质或建筑智能化工程设计与施工一体化一级资质或电子
与智能化工程专业承包一级资质；
2、工信部计算机信息系统集成二级（含以上）资质；
3、机电安装二级（含以上）资质。
一、投标人的资格要求，须同时满足以下条件：
1、在中华人民共和国境内注册，符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条
供应商应当具备的条件；
2、具备独立法人资格，营业执照经营范围应包含本项目的经营；
1、浙江中控技术股份
3、投标人应在浙江省范围内设有服务和技术支持机构，能提供快速的维保服务响 有限公司
义乌市公安局 2017 应（提供省内常驻服务和技术支持机构注册资料证明），投标前未在浙江省范围内
义乌市公 招投 2、浙江警安科技有限 综合评
4 年社会治安动态视频 设有服务和技术支持机构的需承诺在中标公告截止后七个工作日内在浙江省范围
安局 标 公司 分最高
监控系统集成项目 内设立服务和技术支持机构或与其他具备服务能力与资质的技术支持服务机构签
订合作协议（本项资质内容由评标委员在技术标评审时予以认定，不满足本项要 3、航天科工广信智能
求的作无效标处理）； 技术有限公司
4、投标人无以下不良行为：在公开网站上能查到的被财政部或浙江省财政厅处理
（或处罚）而处于暂停政府采购资格期的或处于暂停承接业务资格期的；或被国
家级、浙江省级、义乌市级行业主管部门处罚处于暂停承接业务资格期的；或被
义乌市政府采购监管部门列入不良行为还在公告期内的或者处于暂停政府采购资
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订单
序 中标原
项目名称 客户名称 获取 招标条件 其他应标方情况
号 因
方式
格期的；
5、投标人自 2014 年 1 月 1 日起到中标公告期结束前无行贿犯罪记录（评标结束
后，发放中标通知书前由采购人向检察机关查询中标人的行贿犯罪档案）
6、具备省安全技术防范行业资信等级一级资质证书；
7、本项目不接受联合体参与投标，不得转包、分包
8、本项目不接受在义乌市公共资源交易服务平台（http://ywjypt.yw.gov.cn/）信用
信息查询库中信用评价为 D、E 类的供应商参与投标（无信用评价供应商报名时不
受此项条件限制），查询结果以投标截止当天 10:00 为准。
1、北京益泰电子集团
有限责任公司
2、浙江科慧智能科技
乌镇互联网会展中心 乌镇旅游 投标人资质要求： 有限公司
招投 综合评
5 （宴会中心）二期弱 股份有限
标 具有独立法人资格，具备相应弱电智能化安装能力的企业。 3、浙江圣博创新科技 分最高
电智能化系统工程 公司
有限公司
4、浙江省通信产业服
务有限公司
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（三）发行人股东及其近亲属是否在浙江政府部门、发行人客户、投标公
司任职或持股，发行人业务主要集中于浙江省的原因，发行人获取项目是否存
在商业贿赂情形
1．发行人股东及其近亲属是否在浙江政府部门、发行人客户、投标公司任
职或持股的情形
发行人股东及其近亲属在浙江政府部门任职或持股的情况如下表所示；
任职或持股单位
序号 股东及近亲属名称 与发行人关系 职务
名称
发行人股东俞永方 杭州市疾病预防控制
1 汤益 主任技师
之配偶兄弟 中心
发行人股东叶建标 龙游县龙洲街道卫生
2 余群鸽 医护人员
之兄弟配偶 服务中心
发行人股东陈江海
3 占来晓 萧山区综合执法大队 执法队员
之姐妹配偶
发行人股东王黎洲
4 叶子菁 杭州市中级人民法院 主任科员
之配偶
发行人股东胡月婷
5 胡月窈 东阳市公路管理段 副段长
之姐妹
发行人股东胡月婷
6 李敢锋 东阳市城东街道 书记
之姐妹配偶
发行人间接股东冯
7 陈宇岗 淳安县税务局 党委书记、局长
华建之子女配偶
发行人间接股东高
8 尉桢强 安吉县供电局 职工
慧之子女
发行人间接股东徐
9 漆爱捺 衢州市交通运输局 建设管理处处长
啸瀚之姐妹配偶
发行人间接股东汤 杭州市计划生育宣传
10 汤奕 副主任医师
建之姐妹 技术指导站
发行人间接股东汤 杭州市质量技术监督
11 杨宏鸣 处长
建之姐妹配偶 局
发行人间接股东汤 杭州市萧山区人民法
12 唐伟利 审判员
建之配偶 院
发行人间接股东吴
13 吴玲芬 泰顺县供电局 财务科长
碎达之姐妹
发行人间接股东吴 泰顺县交溪流域水资
14 吴芳芳 出纳
碎达之子女 源开发建设办公室
24
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任职或持股单位
序号 股东及近亲属名称 与发行人关系 职务
名称
发行人间接股东黄
15 余琴英 龙游县就业管理局 职员
樟红之配偶
发行人间接股东沈
16 沈永年 舟山海关 科员
杰凯之父亲
发行人间接股东方
17 毛幼燕 龙游县关工委 普通员工
斌之配偶
发行人间接股东聂
18 章晓燕 浙江省审计厅 办公室副主任
丽之兄弟配偶
发行人间接股东韩
19 张建红 浙江省审计厅三处 四级调研员
伟庆之配偶
发行人间接股东毛 杭州市下城区朝晖街
20 杜有祥 副主任
亚玲之配偶 道
发行人股东及其近亲属在发行人报告期内客户处任职或持股的情况如下表
所示；
序号 股东及近亲属名称 与发行人关系 任职或持股单位名称 职务/股权比例
发行人股东王黎洲
1 叶子菁 杭州市中级人民法院 主任科员
之配偶
发行人股东杭州中
信息工程学院
2 许翔 是合伙人潘俊之配 杭州师范大学
讲师
偶
报告期内，上述股东及其近亲属所任职的客户单位已验收确认收入的项目情
况如下表所示：
序号 客户单位名称 项目名称 项目验收时间 业务获取方式
杭州市中级人民法 杭州市中级人民法
1 2019年 公开招标
院 院信息化维保项目
杭州师范大学 B 区
块综合网络建设
2018 年 公开招标
（含一卡通及监控
设备增补）
杭州师范大学仓前
2 杭州师范大学 校区B区块监控系 2019年 公开招标
统
杭州师范大学采购
合同（2018年监控
2019年 公开招标
和消防运维服务
商）
25
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序号 客户单位名称 项目名称 项目验收时间 业务获取方式
杭州师范大学幼儿
2019年 商业谈判
园监控系统
仓前校区综合布线 2019年 公开招标
杭州师范大学仓前
校区D1区块监控机 2020年 公开招标
房存储系统增补
杭师大余杭塘河周
2020年 公开招标
界监控项目
上述股东近亲属虽存在在发行人客户处任职的情况，但具体的职务和岗位对
上述报告期内发行人已验收确认收入的项目并无重大影响。其中叶子菁担任杭州
市中级人民法院总务科科员，主要负责行政后勤及财务类事务；许翔担任杭州师
范大学信息工程学院专职教师，负责物联网相关学科的教学工作。除“杭州师范
大学幼儿园监控系统”项目外，上述其他项目的取得方式均为公开招标。“杭州师
范大学幼儿园监控系统”的业务取得方式为商业谈判，项目合同金额较小，为单
个监控系统采购，合同金额不足 10 万元，无需进行公开招标。发行人上述业务
获取过程合法合规，不存在通过股东及其近亲属的职务便利等为公司提供业务机
会或利益的情形。
经核查，本所承办律师认为，发行人股东及其近亲属不存在在发行人报告期
内的投标公司处任职或持股的情况。
2.发行人业务主要集中于浙江省的原因
发行人业务主要集中于浙江省的原因参见回复“一、关于销售区域集中”之
“（一）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，补充披
露发行人业务集中于浙江省的原因及合理性，是否存在地域依赖，业务向浙江省
外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能力的影响，浙江省该领
域财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，请结合上述情况进一步做针
对性风险提示，并将相关内容置于招股说明书风险提示章节的显眼位置”之“1.发
行人业务集中于浙江省的原因及合理性”。
3.发行人获取项目是否存在商业贿赂情形
经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，报告期内，发行人不
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
存《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等
法律、法规、规章及有关司法解释规定的行贿、商业贿赂行为。报告期内，发行
人及子公司未出现因商业贿赂受到行政处罚或法院判决的情形，亦不存在因商业
贿赂行为而正在被立案侦查的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明，报告期内，上述人员不存
在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、或被处罚的情况。
发行人于 2020 年 7 月 14 日、2021 年 1 月 14 日分别取得了浙江省市场监督
管理部门出具的合规证明，证明公司在报告期内无违法行为或处罚记录。发行人
于 2020 年 11 月 16 日及 2021 年 3 月 3 日取得杭州市中级人民法院的涉诉查询情
况告知书，证明报告期内在杭州市中级人民法院立案审理的未决（结）、已决（结）
刑事、民事、行政及执行案件中，不存在以发行人及控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员为当事人的案件。
此外，本所承办律师会同保荐机构核查了发行人报告期内大额资金支出、大
额销售费用支出等大额资金往来情况，查阅了发行人有关资金支付业务的内控制
度文件，包括《公司财务管理制度》《费用报销管理制度》《资金管理制度》等，
核查了资金支出是否存在同实际控制人、董监高的大额异常往来，是否存在商业
贿赂等异常费用支出及资金支付情况。本所承办律师认为发行人不存在商业贿赂
等异常费用支出及资金支付情况。
本所承办律师会同保荐机构相关人员和会计师实地走访了发行人报告期内
的主要客户。发行人报告期内的主要客户均确认，报告期内发行人与主要客户之
间的交易不存在商业贿赂、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规的情形。
综上所述，本所承办律师认为发行人获取项目不存在商业贿赂情形。
二、关于新三板挂牌
根据申报材料，发行人 2016 年 7 月至 2017 年 12 月于全国中小企业股份转
让系统挂牌。
请发行人补充披露在全国中小企业股份转让系统信息披露与申报文件是否
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
存在差异，产生差异的原因及合理性；发行人在挂牌期间经营、信息披露是否合
法合规，是否存在违规使用募集资金及其他违规经营情形，承诺事项是否有效履
行。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了公司挂牌申请文
件及在股转系统的公告文件；2.查阅本次发行上市申报文件；3.查阅、对比公司
挂牌披露文件与本次申报材料是否存在重大差异；4.对公司相关人员进行了访谈。
（一）请发行人补充披露在全国中小企业股份转让系统信息披露与申报文
件是否存在差异，产生差异的原因及合理性
公司于 2016 年 7 月 14 日在股转系统挂牌，于 2017 年 12 月 26 日终止挂牌。
发行人本次首次公开发行并上市申请的报告期为 2018 年、2019 年和 2020 年。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次申报稿的报告期为
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，与公司挂牌期间重叠的期间为 2017
年，但因其于 2017 年 12 月 26 日终止挂牌，未曾公告 2017 年度报告，因此不涉
及财务数据方面的披露的差异。公司挂牌时信息披露和本次发行上市申报信息披
露主要差异如下：
序
差异项目 挂牌时披露信息 本次申报招股书 差异原因
号
系发行人在挂牌后增资扩股所
1 公司注册资本 3,700 万元 5,702 万元
致
杭州市余杭区闲
杭州市古墩路 7 号西
2 公司住所 林街道嘉企路 16 系发行人挂牌后住所变动所致
湖广电中心 7 楼
号3幢1楼
只披露了挂牌前的股 增 加 了 挂 牌 后 的
3 挂牌后股本演变 系发行人挂牌后股权变动所致
本演变 股本变动
新增披露三家全
系公司挂牌后关联方新增投资
资子公司船家宝、
或新增任职所致；中起科技减少
披露子公司 3 家、其 佑医科技、声飞光
系被发行人吸收合并所致；挂牌
他关联企业 11 家。未 电 和 一 家 控 股 子
4 关联方 时未披露“浙江燕元生物电子工
披露“浙江燕元生物 公司奔康科技；减
程有限公司”系遗漏所致，该公
电子工程有限公司” 少 中 起 科 技 一 家
司系发行人持股 18%的参股子
全资子公司；新增
公司，于 2008 年 7 月被吊销
其他关联法人 30
28
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序
差异项目 挂牌时披露信息 本次申报招股书 差异原因
号
家 营业执照，此后无实际生产经
营，已于 2018 年 10 月注销
本所承办律师认为，前述差异产生的原因具备合理性。除前述差异外，发行
人本次发行上市申报文件和其挂牌披露文件关于公司的信息披露不存在重大差
异。
（二）发行人在挂牌期间经营、信息披露是否合法合规
经本所承办律师查询发行人新三板挂牌期间信息披露公告，发行人按照股转
系统的相关业务规则，制定了包括但不限于《募集资金管理制度》《利润分配管
理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《年报信息披露重大差错
责任追究制度》等制度，建立和完善了公司章程及各项内部管理和控制制度，形
成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，
并按照《公司章程》及《浙江华是科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江
华是科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江华是科技股份有限公司监事会议
事规则》相关议事规则的要求履行了审议程序。发行人挂牌期间经营情况符合相
关法律法规的规定。
另经核查，发行人在新三板挂牌期间依照规定要求履行信息披露义务，不存
在被股转系统采取自律监管措施或者纪律处分的情形，在经营过程中亦依法合规
经营，没有发生被相关政府机关处罚的情形。
综上所述，发行人在挂牌期间没有受到行政处罚或被采取监管措施的情形，
发行人经营、信息披露情况符合股转系统业务规则的要求以及相关法律法规的规
定。
（三）是否存在违规使用募集资金及其他违规经营情形
经本所承办律师核查，发行人新三板挂牌期间未进行股票发行、定向增发等
募集资金行为。发行人在挂牌期间没有受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
综上所述，发行人不存在违规使用募集资金及其他违规经营情形。
（四）承诺事项是否有效履行
29
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经本所承办律师核查挂牌申请文件及在股转系统的公告文件，发行人、实际
控制人及股东等相关主体在挂牌期间作出的承诺事项主要如下：
承诺主体 承诺内容
华是科技历史上存在国有法人投资、受让、增资及转让退出事项，如果
公司全体发起人 由此造成华是科技的任何损失，皆由全体发起人按设立股份公司时的出
资比例承担，不会损害公司和其他股东的利益。
公司如有因未依法为员工缴纳社会保险问题被社保主管部门要求进行
俞永方、叶建标、章忠
补缴或进行任何行政处罚，公司实际控制人将代为补缴，并承担公司因
灿
此而受到的任何处罚或损失。
避免同业竞争承诺：（1）承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从
事任何在生产经营上对华是科技构成竞争的业务，目前未拥有与华是科
技存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得
该经济组织的控制权。（2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他
企业不与华是科技的业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业
不以任何形式直接或间接的从事与华是科技业务相同或相似的业务。
俞永方、叶建标、章忠 （3）如华是科技认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生
灿及杭州天是、杭州中 的业务与华是科技存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在华
是 是科技提出异议后及时转让或终止该业务。（4）在华是科技认定是否
与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承
诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司
章程规定回避，不参与表决。（5）承诺函自出具之日起具有法律效力，
构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违
反并给华是科技造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应
的法律责任。
关于减少和避免关联交易的承诺：（1）本人及本人控股或控制的企业
将尽量减少、避免与华是科技之间发生关联交易；对于能够通过市场方
式与独立第三方之间发生的交易，将由华是科技与独立第三方进行；本
人及本人控股或控制的企业不以向华是科技拆借，占用华是科技资金或
采取由华是科技代垫款项，代偿债务等方式侵占华是科技资金。（2）
对于本人及本人控股或控制的企业与华是科技之间必须的一切交易行
俞永方、叶建标、章忠 为，均将严格遵守市场原则，本着公平互利，等价有偿的一般原则，公
灿 平合理的进行。（3）本人及本人控股或控制的企业与华是科技所发生
的关联交易将以签订书面合同或协议等形式明确约定，并严格遵守有关
法律、法规以及公司章程，关联交易管理制度等规定，履行各项批准程
序和信息披露义务。（4）本人及本人控股或控制的企业不通过关联交
易损害华是科技以及华是科技其他股东的合法权益，如因关联交易损害
华是科技及华是科技其他股东合法权益的，本人自愿承担由此造成的一
切损失。
杭州天是及其全体合 企业成立至今及以后仅对华是公司进行投资，不存在以非公开方式向合
伙人、杭州中是及其全 格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投
体合伙人 资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
通广科技不存在以非公开方式向本人或其他投资者募集资金，不存在资
通广科技股东徐晓峰、
产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，
毛瀛洲
通广科技也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
根据公司的说明并经本所承办律师核查，发行人、实际控制人及股东等相关
主体积极履行上述承诺，不存在违反其在挂牌期间作出承诺的情形。
30
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三、关于知识产权
根据申报材料：
（1）报告期内，发行人拥有 25 项专利，174 项软件著作权。其中，一种基
于射频技术的智能交通控制系统的运行方法、一种智能交通摄像头、用于智慧
城市的数据共享方法三项专利为受让取得。
（2）报告期内，发行人子公司浙江船家宝科技有限公司授权浙江亿船信息
服务有限公司无偿使用“船佳宝”字号及商标使用权，主要包括第 36 类商标（注
册号 29296142）、第 39 类商标（注册号 29297827）等。
（3）报告期内，发行人曾与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签订
《最高额权利质押合同》，质押物为发行人两项发明专利“一种船舶监控方法”和
“一种自动跟踪激光热成像监控系统”。
请发行人补充披露：
（1）取得专利的研发过程，取得和使用专利、软件著作权、商标的过程是
否合法合规，销售产品是否存在知识产权侵权行为或纠纷；受让三项发明专利的
时间、专利转让方、受让价格及定价依据，是否为发行人的核心专利，转让方与
发行人实际控制人是否存在关联。
（2）授权浙江亿船信息服务有限公司无偿使用“船佳宝”字号及商标使用权
的原因，“船佳宝”字号及商标使用权是否为发行人的核心资产，授权期满后是否
约定收取相关费用；浙江亿船信息服务有限公司的基本情况、股东结构、实际控
制人，与发行人、发行人股东是否存在关联关系。
（3）质押“一种船舶监控方法”和“一种自动跟踪激光热成像监控系统”专利
的具体情况，是否为发行人的核心专利，报告期内与上述两项专利相关的收入、
利润金额；上述专利质押是否已注销，发行人注销质押的资金来源，是否存在其
他资产受限的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
31
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本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人与专利转
让方及转让方代理机构签署的专利转让协议、专利转让合同；2.查阅了专利转让
相关凭证；3.访谈公司相关负责人；4.查阅了专利登记簿查询证明、商标档案、
软件著作权登记档案；5.查阅了《航运综合服务平台推广运营战略合作框架协议》
和《商标使用授权书》；6.查阅了专利质押相关合同及还款凭证；7.查阅了《专利
权质押登记注销通知书》；8.通过企查查等核查专利转让方和商标被许可使用方
的基本情况；9.检索中国裁判文书网等核查是否存在知识产权纠纷；10.对亿船信
息相关人员进行访谈；11.取得发行人的说明。
（一）发行人取得专利的研发过程，取得和使用专利、软件著作权、商标
的过程是否合法合规，销售产品是否存在知识产权侵权行为或纠纷；受让三项
发明专利的时间、专利转让方、受让价格及定价依据，是否为发行人的核心专
利，转让方与发行人实际控制人是否存在关联
1.取得专利的研发过程
发行人专利的来源和形成过程如下：
序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
2012 年，公司了解到，当时港航部门要求所有营运船舶必须安装船舶 GPS
终端，因此管理部门对船舶安装的 GPS 终端是否开机进行检查有迫切的需
一种船舶 GPS 定
求，为此公司对船舶 GPS 实时检测、检查技术进行了立项和攻关，找到了
位核查方法及船
发明 自主 船舶视频识别与船舶 GPS 融合的关键技术，开发相应系统并进行实际应用
1 舶 GPS 交互系统
专利 研发 测试，取得了预期成效。本发明能获得连续的船舶视频，实现对航道全天候
（ZL2012103171
监控，能 GPS 技术排查未安装或者是安装却未开启 GPS 系统的船只，对船
43.6）
舶进行实时位置锁定，保证航道通畅及船舶行驶安全，减少人工操作，实现
自动化管理，便于船舶的数字化管理，使管理人员便于了解船舶信息。
2011 年，公司在初步进入港航管理智能化领域后，《一种船舶监控方法》
（红外热成像船舶识别跟踪系统）在实际业务操作过程中得到了广泛的应
用，同时使用过程中也发现在有雾天气或者夜晚通航等状况下无法顺利捕捉
到船舶，不能及时跟踪对应船舶。因此成立了《一种自动跟踪激光热成像监
一种自动跟踪激
控系统》项目小组，对热成像视频分析船舶技术进行进一步优化，加入激光
光热成像监控系
发明 自主 补光技术，使得本自动跟踪激光热成像监控系统即使在有雾或者夜晚的情况
2 统
专利 研发 下也能够捕捉船舶，能够很好地跟踪，获得连续的船舶视频，实现对航道的
（ZL2011101878
全天候监控，保障了航道的通畅及船舶的安全，减少了人工操作，实现了自
18.5）
动化管理。公司找到了有效、高效的视频处理方法，并进行实际应用测试，
取得了预期成效。因此提出了一种自动跟踪激光热成像视频分析方法，该方
法在识别算法上进行创新，提出了更有效的船舶识别、跟踪算法，进一步提
高了船舶识别有效率和跟踪精准度。
32
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序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
2010 年，公司决定进入港航智能化管理领域，经过一系列的市场调研和分
析，认为可以从船舶的视频识别开始做起，由于之前公司股东已成功研发“自
一种船舶监控方 动跟踪激光热成像监控系统”的初始版本，并将商业机会及研发思路分享至
法 发明 自主 公司管理层及研发团队。公司以此为基础新增了视频处理算法技术，立项开
3
（ZL2011100845 专利 研发 发研制红外热成像船舶识别跟踪系统，并成立了该系统项目小组。后来公司
92.6） 找到了独特、有效的视频处理方法，并进行实际应用测试，取得了预期成效。
因此提出了一种船舶监控方法，该方法在其他算法上进行创新，提出了有效
的船舶识别、跟踪算法，大大提高了船舶识别有效率和跟踪精准度。
近几年，随着探测传感技术的发展，视频、激光探测应用越来越广，而激光
一种用于异轴配 探测在准确性方面明显优于基于人工智能的视频分析技术，公司认为主动式
置大视场激光三 激光三维探测具有突出的优点，三维激光将是激光探测的未来，已经开始在
维探测的视场拼 实用 自主 包括无人汽车驾驶等诸多领域得到广泛应用。此领域的前景广阔，因此公司
4
接系统 新型 研发 将三维激光传感器研发作为公司产品研发的战略方向。2017 年，公司对三
（ZL2018209236 维激光传感器研发进行了立项，组织人员攻关，形成了可实用的主动式激光
06.6） 三维探测系统，其中“一种用于异轴配置大视场激光三维探测的视场拼接系
统”正是总系统的关键技术之一。
2016 年，随着公司在智慧港航领域的深入，对港航管理的应用需求进一步
熟悉，特别是在船舶航行情况现场感知上，视频方式存在量化难、回放慢的
问题，根据道路上车辆抓拍的理念，公司准备开发船舶智能抓拍管理系统，
船舶智能抓拍管
为此对该项目进行立项，并成立了项目开发小组，研究船舶智能抓拍技术。
理系统 实用 自主
5 后来公司成功研究出一种基于激光扫描仪、分析机、抓拍机以及补光灯组成
（ZL2016209696 新型 研发
的船舶智能抓拍管理系统,该系统不受天气影响，一旦有船舶经过时就能准
83.6）
确识别出船舶,克服了普通摄像机受雨雪,雾等天气的影响。该实用新型在识
别设备和算法上进行创新，提出了更有效的船舶识别、抓拍算法，进一步提
高了港航航道感知的技术拓展了港航管理手段。
2016 年，G20 峰会将在杭州召开，当地港航管理部门亟需一种有效管理航
道扎口点的智慧型系统，以便对该航道截面点的情况进行全面感知、综合分
析，为航道安全管理提供决策依据，为事故、事件提供可追溯证据。为此公
航道智能截面管 司对航道智能截面管理系统开发项目进行立项，并成立了项目开发小组，研
理系统 实用 自主 究航道智能界面管理技术，开发出一种包括船名自动核查系统分析机、船舶
6
（ZL2016209696 新型 研发 自动抓拍系统分析机、水位监测系统分析机、流速监测系统分析机的航道智
91.0） 能截面管理系统。该实用新型在航道某截面点的多感知融合、多数据综合分
析上进行创新，提出了更有效、更精准的船舶识别、检查以及航道水文条件
的综合算法，进一步提高了港航管理的智慧化程度，为 G20 峰会的水上安
全监管提供了有效手段。
2016 年，G20 峰会将在杭州召开，当地港航管理部门亟需一种有效管理航
道扎口点的智慧型系统，以便对该航道截面点的情况进行全面感知、综合分
船舶自动核查监
析，为航道安全管理提供决策依据，为事故、事件提供可追溯证据。船舶自
管系统 实用 自主
7 动核查监管系统是航道智能截面管理系统中的一项专项技术。公司成立了相
（ZL2016209696 新型 研发
应的项目开发小组，研究船舶自动核查监管技术，开发出一种基于激光扫描
82.1）
识别、夜视摄像头、AIS 识别等技术的船舶自动核查监管系统。该实用新型
采用激光扫描的方式识别船舶，并配合安装 AIS 基站来获取通过船舶的经
33
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
纬度信息,使得系统能准确识别船舶名称，船舶船名识别的准确率能够大幅
提升。
2015 年，公司通过对港航系统的调研、了解，获知当时为了便于数字化监
管，港航管理部门要求船舶安装卫星定位设备，当时有 GPS 终端和 AIS 终
船名自动核查系 端，但此类终端只能获知船舶编码，亟需一种有效的手段对船舶的基本信息
统 实用 自主 合法性进行核查管理。船舶自动核查系统就是在此背景下，公司针对性研发
8
（ZL2015205500 新型 研发 的一项专项管理技术。公司开发出一种基于船舶 GPS/AIS 编码的船舶基本
64.9） 数据核查技术，包括船舶动态管理系统核查和船舶数据库核查。具体而言，
即分析机通过交换机接入企业内网，与船舶动态管理系统和核查数据库进行
数据对接。本实用新型在较恶劣的环境中可以识别船舶信息。
2015 年，公司通过对港航系统的调研、了解，获知港航管理部门利用卫星
定位系统如 GPS、AIS、北斗等，通过监控船舶实时所在位置进行船舶监控
跟踪以及身份标识，同时配以视频监控，是当时内河水上运输常用监管手段。
船舶自动抓拍系 但由于卫星定位终端需要安装并开机，才能保证系统正常，准确定位船舶。
统 实用 自主 如果没有接收到这个信号，比如没有安装定位终端、或者虽安装了但未开启、
9
（ZL2015205501 新型 研发 又或者终端损坏导致无法接收信号等，卫星就无法为船舶定位，船舶就从系
38.9） 统中“消失”，而无法实时监控。船舶自动核查抓拍系统就是在此背景下，公
司针对性研发的综合性管理技术。后来公司研发小组开发出一种基于热成像
仪视频采集、分析机视频分析、抓拍单元抓拍船舶图像的成熟系统，抓拍机
自动抓拍的船舶图片能不分昼夜识别船名号。
2015 年，公司通过对港航系统的调研、了解，获知港航管理部门利用卫星
定位系统如 GPS、AIS、北斗等，通过监控船舶实时所在位置进行船舶监控
跟踪以及身份标识，同时配以视频监控，是当时内河水上运输常用监管手段。
但由于卫星定位终端需要安装并开机，才能保证系统正常，准确定位船舶。
如果没有接收到这个信号，比如没有安装定位终端、或者虽安装了但未开启、
船名自动核查抓
实用 自主 又或者终端损坏导致无法接收信号等，卫星就无法为船舶定位，船舶就从系
10 拍系统（ZL
新型 研发 统中“消失”，而无法实时监控。船舶自动核查抓拍系统就是在此背景下，公
201520550137.4）
司针对性研发的综合性管理技术。历经一段时间，公司开发出一种集图像采
集、识别、抓拍，船舶卫星定位数据采集、处理，视频与空间数据智能融合，
船舶基本数据核查等技术的船名自动核查抓拍系统。本新型专利为港航部门
现场监管的船名自动识别、船舶基本数据核查、船舶图像追溯等提供了高效
的自动化手段。
2015 年，经过多年的经验积累以及技术方面的持续发展，公司通过对港航
系统的调研、了解，决定对《一种自动跟踪激光热成像监控系统》进行深度
激光热成像自动
的改造升级，新增以卡口抓拍为主的船舶自动核查抓拍子系统、视频分析算
跟踪系统 实用 自主
11 法、温度补偿校准机制算法以及智能船名识别算法等技术，因此立项开发研
（ZL2015205503 新型 研发
制激光热成像自动跟踪系统，并成立了该系统项目小组，针对性地研发激光
62.8）
热成像自动跟踪系统。该系统基于热成像技术、自主视频分析算法和温度补
偿校准机制，抗干扰能力大大提高，船舶的识别跟踪精度获用户高度认可。
宝宝踢被提醒仪 2012 年，公司计划试水民用产品领域，基于考虑幼儿看护对家长时间精力
实用 自主
12 （ZL2013200272 要求较高，为解决家长看护难题以及看好幼护市场，计划研发非接触式宝宝
新型 研发
43.5） 踢被子提醒仪并成立了研发项目小组，研究产品的功能、软硬件和外观。历
34
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
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序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
经近 1 年时间，制作了可实用的踢被提醒仪，并进行生产销售。提醒仪分基
于温度面感应的非接触式探测端、提醒仪宝宝端、提醒仪家长端，通过互相
间无线通讯实现宝宝踢被提醒整个功能。
2012 年，港航管理部门的信息化应用逐步起步，公司了解到，当时港航部
门和港口码头业主没有一种良好、便捷的信息沟通渠道，一般只是文件发放、
港口码头智能服 网站发布、当面传达等相对传统方式，公司认为此处是个有效切入点，可以
务终端 实用 自主 开发港口码头智能服务终端来改变现状。公司对此进行了研发立项，开发了
13
（ZL2012204403 新型 研发 相应硬件和软件，并进行实际应用测试，取得了预期成效。本实用新型采用
42.1） 刚刚兴起的触摸屏技术，利用港航资源将公众服务信息通过系统发布给码头
企业方，实现港口码头与管理部门信息共享，极大提高港航业务的工作效率、
航道的通行效率和港航管理部门的管理水平。
2012 年，公司逐渐切入水上交通领域，港航管理部门的信息化应用也在逐
步起步阶段。经过市场调研和分析，公司了解到，当时航道管理部门对航标
管理还非常落后，在航道上航标分布很广，对航行安全又非常重要，但航标
航标灯遥测遥控
灯的好坏航道管理部门只能用巡检的方式进行检查，效率低又不及时。公司
系统 实用 自主
14 认为可以通过开发航标灯遥测遥控系统来优化解决方案。公司对此进行了研
（ZL2012204402 新型 研发
发立项，历经半年多时间，开发了相应硬件和软件，并进行实际应用测试，
45.2）
取得了预期成效。本实用新型的应用使巡检成本大大减少，仅需配置少量工
作人员监控，降低工作量及工作成本，可实时掌握航标灯工作状态，及时排
查出故障航标灯，使得航线上的船舶安全系数大大提高。
2012 年，公司逐渐切入水上交通领域，港航管理部门的信息化应用也在逐
步起步阶段。经过市场调研和分析，公司了解到，船舶报港是当时航道管理
部门基层的主要工作，一直靠管理人员人工操作。船舶多时，需要三班制运
船舶自助报港终 作，劳动强度大，效率低，同时，船舶需要停靠管理站所码头，费时费力。
端 实用 自主 公司认为可以开发船舶自助报港终端来优化解决方案。公司对此进行了研发
15
（ZL2012204400 新型 研发 立项，开发了相应硬件和软件，并进行实际应用测试，取得了预期成效。本
16.0） 实用新型采用预报港的模式，实现船舶自助不停靠报港，使报港各方更为快
速便捷完成报港程序，精简报港手续，降低港航管理人员和码头业主的工作
强度，减少船舶运营时间，降低成本，提高整个航道运行效率，节能减排，
提高港航管理人员的工作效率，使报港数据便于保存、统计和核对。
2011 年，港航管理部门的信息化应用逐步起步，公司了解到届时智能手机
还未在船户间普及，港航部门和船上人员没有一种良好、便捷的信息沟通渠
道，一般只是以短信、站点公告、当面传达等相对传统方式，公司认为此处
船载智能服务终
是个有效切入点，可以开发船载智能服务终端来改变现状。公司对此进行了
端 实用 自主
16 研发立项，开发了相应硬件和软件，并进行实际应用测试，取得了预期成效。
（ZL2012204400 新型 研发
本实用新型将定位技术、识别技术、移动互联网技术等将港航业务申请、船
84.7）
运企业调度等船户的日常工作内容集成到船载智能服务终端上，将港航业务
办理、船运企业调度等日常工作转到船载智能服务终端；本实用新型极大提
高港航业务的工作效率以及航道的通行效率和港航管理部门的管理水平。
磁芯产品缺陷检 基于我国智能制造 2025 行动纲领，公司战略上决定涉足智能制造领域。由
外观 自主
17 测一体机 于公司在视频智能分析算法上耕耘多年，因此公司在智能制造领域首选了磁
设计 研发
（ZL2019304660 芯产品缺陷检测机。2018 年，公司立项研发磁芯产品缺陷检测一体机，并
35
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序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
09.5） 成立了该项目小组，研究磁芯产品缺陷检测机器的软硬件。历经 1 年多时间，
机器已成型，拟投入生产，为此设计实用又具有科技感的外观，并申请了外
观专利。
宝宝踢被提醒仪
（提醒端） 外观 自主
18 本外观专利系考虑儿童喜好，对宝宝踢被提醒仪的外观进行美化设计。
（ZL2013303988 设计 研发
55.0）
宝宝踢被提醒仪
（宝宝端） 外观 自主
19 本外观专利系考虑儿童喜好，对宝宝踢被提醒仪的外观进行美化设计。
（ZL2013303985 设计 研发
53.3）
宝宝踢被提醒仪
外观 自主
20 （ZL2013300147 本外观专利系考虑儿童喜好，对宝宝踢被提醒仪的外观进行美化设计。
设计 研发
72.7）
注：发行人持有的实用新型专利“一种嵌入式监控智能终端设备（专利号为：
ZL201120083092.6）”和“一种码头装卸货统计终端设备（专利号为：ZL201120083096.4）”的专
利保护期至 2021 年 3 月 25 日，截至本补充法律意见出具之日，该两项实用新型专利已过专利保
护期。
除前述 20 项自主研发的专利之外，另有 3 项专利为受让取得。受让取得专
利的具体情况参见问题“三、关于知识产权”之“（一）、取得专利的研发过程，
取得和使用专利、软件著作权、商标的过程是否合法合规，销售产品是否存在知
识产权侵权行为或纠纷；受让三项发明专利的时间、专利转让方、受让价格及定
价依据，是否为发行人的核心专利，转让方与发行人实际控制人是否存在关联”
之“3.受让三项发明专利的时间、专利转让方、受让价格及定价依据，是否为发
行人的核心专利，转让方与发行人实际控制人是否存在关联”。
2. 取得和使用专利、软件著作权、商标的过程是否合法合规，销售产品是否
存在知识产权侵权行为或纠纷
截至本补充法律意见出具之日，公司共拥有 23 项专利、174 项软件著作权
和 21 项商标，23 项专利中 3 项专利受让取得，其余 20 项专利为发行人及子公
司自主研发取得；174 项软件著作权和 21 项商标权均为发行人及子公司自主研
发取得。前述受让取得的专利权价款已经支付，变更登记程序已经办理完毕。根
据国家知识产权局出具的专利副簿和商标档案以及中国版权保护中心出具的软
件著作权查询档案，并经本所承办律师对发行人负责人进行访谈和查询中国裁判
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文书网、国家知识产权局网站等，国家知识产权局、中国版权保护中心、司法机
关及其他有权机关并未针对前述专利、软件著作权和商标等做出撤销、宣告无效
等行为，发行人亦未收到任何其他第三方对该等知识产权存在侵权行为而提起的
主张。
发行人取得和使用前述专利、软件著作权、商标的过程合法合规，销售产品
不存在知识产权侵权行为或纠纷。
3. 受让三项发明专利的时间、专利转让方、受让价格及定价依据，是否为发
行人的核心专利，转让方与发行人实际控制人是否存在关联
经本所承办律师核查，发行人于 2019 年 6 月分别与广州前锦知识产权运营
有限公司、成都创慧科达科技有限公司、李广连和广元量知汇科技有限公司签订
专利权转让相关协议，发行人受让“一种基于射频技术的智能交通控制系统的运
行方法（专利号为 ZL201610818270.2）”、“一种智能交通摄像头（专利号为
ZL201810319577.7 ） ” 和 “ 用 于 智 慧 城 市 的 数 据 共 享 方 法 （ 专 利 号 为
ZL201810911223.1）”三项专利，转让价格合计为 11.6 万元。转让价格系转让双
方协商确定。
根据发行人的说明，上述发行人受让取得的专利权均不属于发行人生产经营
过程中所需的核心专利，发行人购买该等专利主要系为专利布局需要。
经核查，前述专利的转让方分别为成都创慧科达科技有限公司、李广连和广
元量知汇科技有限公司。成都创慧科达科技有限公司和广元量知汇科技有限公司
的基本情况如下：成都创慧科达科技有限公司是由罗艳持股 100%的企业，并由
罗艳担任该公司的执行董事兼总经理，晏淑群为监事。广元量知汇科技有限公司
是由罗杰持股 80%、罗孝琼持股 20%的企业，罗杰为执行董事，罗孝琼为监事。
根据发行人实际控制人的确认并经本所承办律师核查，前述专利转让方与发
行人实际控制人不存在关联关系。
（二）授权浙江亿船信息服务有限公司无偿使用“船佳宝”字号及商标使用
权的原因，“船佳宝”字号及商标使用权是否为发行人的核心资产，授权期满后
是否约定收取相关费用；浙江亿船信息服务有限公司的基本情况、股东结构、
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实际控制人，与发行人、发行人股东是否存在关联关系
1. 授权浙江亿船信息服务有限公司无偿使用“船佳宝”字号及商标使用权的
原因，“船佳宝”字号及商标使用权是否为发行人的核心资产，授权期满后是否约
定收取相关费用
船家宝科技和振讯科技与亿船信息签署的《航运综合服务平台推广运营战略
合作框架协议》《商标使用授权书》的主要内容如下：
《航运综合服务平台推广运营
协议名称 《商标使用授权书》
战略合作框架协议》
甲方：振讯科技
甲方：船家宝科技
协议主体 乙方：浙江亿船信息服务有
乙方：浙江亿船信息服务有限公司
限公司
第一条【合作目的】本着优势互补，共同发展的目 第一条【商标授权范围】
标，甲乙双方共同推进船佳宝 APP 平台及其相关产 （1）甲方将注册登记的 “船
品在全国的推广应用及运维服务，并以此共同获取 佳宝”第 9 类商标（注册号：
各自的收益。 29300162）、第 9 类商标（注
第二条【合作内容】协议合作期间，双方的关系确 册号：18822579）、第 42 类
定为战略合作关系，主要合作内容如下：1.产品研发 商标（注册号：18822555）
合作。甲乙双方利用各自的优势开展平台技术研发 许可乙方使用该商标定制产
及推广合作，乙方负责产品需求及应用推广，甲方 品并进行一切合法的销售经
重点负责平台技术开发工作。2.业务推广合作。甲方 营活动。
利用自身行业优势，重点负责船佳宝平台的研发设 （2）许可使用的期限自 2018
计工作；乙方重点负责平台的市场包装、营销和推 年 11 月 1 日起至 2022 年 10
广。同时，双方商定在战略合作期间乙方应为甲方 月 30 日止。合同期满，如需
平台运营合作唯一服务商。3.商标使用合作。甲方承 延长使用时间，由甲、乙双
诺在战略合作期间，乙方无偿使用“船佳宝”字号及 方另行续订商标使用授权合
协议主要
商标使用权。包括甲方注册登记的第 36 类商标（注 同。
内容
册号：29296142）、第 39 类商标（注册号：29297827）， （3）甲方许可乙方使用商标
乙方均可使用该商标定制产品并进行一切合法的市 范围：网络及线下招商、线
场营销活动。 上／线上渠道产品销售。
第三条【合作费用】双方合作期间，产生和合作经 （4）使用费用：先期免费，
费按照以下方式进行分配： 后期双方另行协商。
1.在双方合作运营期间，若乙方未产生任何收益，甲
方暂不收取任何费用。乙方因产品推广产生的任何
费用与甲方无关，甲方也无义务为乙方分担推广销
售费用。
2.在双方合作运营期间，若产生收益，甲方向乙方收
取平台技术服务费，双方将按照乙方的收入利润进
行分成，双方分成比例甲方为 40%，乙方为 60%。
第五条【战略合作期限】有效期从 2018 年 10 月 1
日起至 2022 年 9 月 30 日。
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根据船家宝科技和振讯科技分别与亿船信息签署的《航运综合服务平台推广
运营战略合作框架协议》《商标使用授权书》，为了实现共同推进船佳宝 APP 平
台及其相关产品在全国的推广应用及运维服务，与亿船信息建立了战略合作关系，
进行产品研发合作和业务推广合作。根据对发行人相关业务负责人的访谈以及前
述协议内容，发行人多年来深耕智慧港航业务，对于该行业较为了解，而且具有
自主开发的产品和完善的问题解决方案，即公司对于智慧港航业务相关的船佳宝
APP 开发具有优势。而亿船信息专注于 APP 的市场营销、运营和推广方面。因
此双方通过签署协议利用各自的优势开展船佳宝 APP 平台技术研发及推广合作。
在此背景下，发行人子公司船家宝科技授权亿船信息在战略合作期间使用
“船佳宝”字号及商标使用权。同时约定在双方合作运营期间，若亿船信息未产生
任何收益，船家宝科技暂不收取任何费用；若产生收益，则双方将按照上述合作
为亿船信息创造的收入利润进行分成，船家宝科技和亿船信息的分成比例分别为
40%和 60%。发行人子公司振讯科技授权亿船信息先期免费使用上述三项商标，
使用费用后期双方另行协商。
根据对发行人及亿船信息双方业务负责人的访谈，截至本补充法律意见出具
之日，该项合作业务尚未盈利。“船佳宝”字号及商标使用权尚未产生收益，对
发行人生产经营成果无重大影响，并非发行人及子公司的核心资产。根据发行人
的确认，待双方战略合作期间届满以后，商标许可使用费用将由双方另行协商确
定。
2.浙江亿船信息服务有限公司的基本情况、股东结构、实际控制人，与发行
人、发行人股东是否存在关联关系。
根据国家企业信用信息公示系统和企查查相关网站公示信息，亿船信息的基
本情况如下表所示：
企业名称 浙江亿船信息服务有限公司
法定代表人 祝陈侃 注册资本（人民币） 2,000 万元
经营状态 存续 营业期限 2018-01-12 至长期
杭州市余杭区市场监督管
登记机关 统一社会信用代码 91330110MA2B0AFN1U
理局
企业地址 浙江省杭州市余杭区五常街道荆山社区荆山湾 68 号 2 楼 203 室
船舶信息咨询服务；港口经营服务；港口理货服务；销售：船舶；保险代理、
经营范围 国内船舶代理、货物代理；船舶上门维修；国内水路运输及服务、国内船舶管
理、柴油（闭杯闪点>60℃）、轻循环油、导热油、变压器油、白油、粗白油、
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石油焦（除危险化学品及易制毒化学品）的零售；船舶租赁；船舶交易经纪业
务（需向相关部门备案）；会议展览服务；广告策划及设计制作；船舶电子设
备研发、销售；日用品销售；食品经营；餐饮服务；货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后
方可经营）；技术开发、技术服务：平台运营技术、互联网平台服务；商务信
息咨询及服务（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 祝陈侃持股 100%
主要人员 执行董事兼总经理：祝陈侃；监事：何淑燕
实际控制人 祝陈侃
根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，亿船信息与发行人、发行人
股东不存在关联关系。
（三）质押“一种船舶监控方法”和“一种自动跟踪激光热成像监控系统”专
利的具体情况，是否为发行人的核心专利，报告期内与上述两项专利相关的收
入、利润金额；上述专利质押是否已注销，发行人注销质押的资金来源，是否
存在其他资产受限的情形
1.质押专利的具体情况
一种船舶监控方法 一种自动跟踪激光热成像监控系统
专利名称
（专利号：ZL201110084592.6） （专利号：ZL201110187818.5）
中国农业银行股份有限公司最高额权利质押合同
质押合同
(合同编号：33100720160001366)
主债权合同： 对应其他担保情况：
中国农业银行股份有限公司流
保证合同：俞永方、汤益飞为保证人
主债权合同及该 动资金借款合同（合同编号为：
（合同编号为：33010120190022909-1）
合同项下的其他 33010120190022909）
担保 中国农业银行股份有限公司流
保证合同：俞永方、汤益飞为保证人
动资金借款合同（合同编号为：
（合同编号为：33010120180030183-1）
33010120180030183）
质押银行 中国农业银行股份有限公司
质押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、
质押担保主要合 损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟
同条款 延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实
现债权的一切费用
被担保主债权最 2,100 万
高金额
质权作价金额 2,100 万人民币
质押期限 2016.12.12 至 2019.12.11
是否为核心专利 是
2020 年收入为 4,314.96 万元； 2020 年收入为 8,462.23 万元；
报告期内质押专 2019 年收入为 2,708.52 万元； 2019 年收入为 9,100.11 万元；
利相关的收入金 2018 年收入为 5,079.55 万元； 2018 年收入为 8,359.12 万元；
额 报告期内曾被质押的专利相关 报告期内曾被质押的专利相关的总收
的总收入为 12,103.03 万元 入为 25,921.46 万元
报告期内质押专 2020 年利润为 1,547.74 万元； 2020 年利润为 2,229.52 万元；
利相关的利润金 2019 年利润为 1,404.88 万元； 2019 年利润为 1,985.99 万元；
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额 2018 年利润为 2,398.64 万元； 2018 年利润为 2,834.00 万元；
报告期内曾被质押的专利相关 报告期内曾被质押的专利相关的总利
的总利润为 5,351.26 万元 润为 7,049.51 万元
注：前述质押专利“一种船舶监控方法”和“一种自动跟踪激光热成像监控系统”分别
属于“基于 AI 的船名牌识别和船舶抓拍技术”和“激光热成像自动跟踪技术”项下的专利，
具体单个专利所产生的收入和利润无法进行拆分，因此上表中的数据以质押专利所属的核心
技术所产生的收入和利润为统计口径。“基于 AI 的船名牌识别和船舶抓拍技术”主要应用
于智慧港航领域，“激光热成像自动跟踪技术”主要应用于智慧港航和智慧监所领域，该两
项核心技术在应用过程中同时结合了其他核心技术（其他核心技术具体参见问题“四、关于
业务资质及核心技术”之“（四）核心技术与行业内领先技术存在的差异，按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充
披露核心技术在主营业务及产品中的应用、核心技术产品收入占营业收入的比例”之“2.
核心技术产品收入占营业收入的比例”），因此与该两项核心技术相关的收入和利润均进行了
统计。
2.上述专利质押是否已注销，发行人注销质押的资金来源，是否存在其他资
产受限的情形
根据发行人提供的还款凭证以及国家知识产权局于 2020 年 7 月 15 日出具的
《专利权质押登记注销通知书》，前述质权担保的贷款金额已经全部偿还完毕，
专利质押已经于 2020 年 7 月 15 日注销。
根据发行人的说明并经本所承办律师核查相关还款凭证、转账记录，发行人
注销质押的资金来源于公司正常的经营收入。根据发行人的确认并经本所承办律
师核查，除在《律师工作报告》中“十、发行人的主要资产”之“（一）不动产权”
之“（七）发行人资产质押情况”中已经披露的资产受限情形之外，发行人不存在
其他资产受限的情形。
四、关于业务资质及核心技术
申报材料显示：
（1）发行人已取得电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专
项甲级、建筑机电安装工程专业承包贰级等资质证书，通过了各类质量管理体系、
信息技术服务运行维护标准符合性认证、CMMI 能力成熟度五级认证。发行人
在建筑机电安装工程专业承包资质、信息系统集成及服务资质的资质等级上，与
同行业可比上市公司相比存在一定的劣势。
41
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（2）公司参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》、《社
会治安动态视频监控系统技术规范》等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信
息化管理与建设的发展。同时，公司荣获浙江省首批“隐形冠军”企业、全国电子
信息行业优秀企业、G20 峰会先进施工企业、浙江数字新锐企业、浙江省创新企
业百强等荣誉称号。
请发行人补充披露：
（1）建筑机电安装工程专业承包资质、信息系统集成及服务资质与同行业
可比公司存在劣势的原因，发行人取得更高等级资质是否存在实质性障碍，无
法取得可比公司同等级资质对发行人生产经营是否构成重大不利影响。
（2）是否已具备从事业务的所有资质证书，相关资质许可认证的取得过程
是否合法合规，是否存在未取得相关资质证书的情况下开展业务、签订合同的
情况；如有，请进行有针对性的风险提示。
（3）获得重要奖项及荣誉的权威性，结合发行人技术先进性、市场占有率、
产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析。
（4）核心技术与行业内领先技术存在的差异，按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充
披露核心技术在主营业务及产品中的应用、核心技术产品收入占营业收入的比
例。
（5）参与浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》等多项行业标准
制定过程中所承担的具体工作及担任的角色，标准制定的参与方、制定方。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人取得的资质
证书以及资质申请及更新资料；2.取得并查阅住建部门、市场监督管理部门等政
府部门出具的无违法违规证明；3.对发行人研发部门负责人进行访谈；4.取得并
查阅发行人参与制定的行业标准；5.取得并查阅发行人获得的主要奖项资料。
（一）建筑机电安装工程专业承包资质、信息系统集成及服务资质与同行业
可比公司存在劣势的原因，发行人取得更高等级资质是否存在实质性障碍，无法
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取得可比公司同等级资质对发行人生产经营是否构成重大不利影响
1.建筑机电安装工程专业承包资质、信息系统集成及服务资质与同行业可比
公司存在劣势的原因
（1）建筑机电安装工程专业承包资质相关规定以及存在劣势的原因
根据《中华人民共和国建筑法》，国家住房城乡建设部会同国务院有关部门
制定了《建筑业企业资质标准》。新标准于 2015 年 1 月 1 日执行。根据《建筑业
企业资质标准》，建筑机电安装工程专业承包资质分为一级、二级、三级，公司
于 2016 年取得二级资质，部分竞争对手取得了一级资质。
建筑机电安装工程专业承包资质等级中的一级资质的相关规定如下：
申请资质时
项目 一级
是否满足
企业资产 净资产 2,000 万元以上 满足
1、机电工程专业一级注册建造师不少于 8 人；
2、技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，
且具有机电工程相关专业高级职称；机电工程相关专业中级以
上职称人员不少于 20 人，且专业齐全；
企业主要人员
3、持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 20 人，且施工员、 第 4 项不满足
质量员、安全员、材料员、机械员、资料员等人员齐全；
4、经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道工、通
风工、焊工、起重工等中级工以上技术工人不少于 50 人。
近 5 年承担过单项合同额 1,500 万元以上的建筑机电安装工程
企业工程业绩 不满足
2 项，工程质量合格。
公司未申请一级资质的原因主要为：2016 年申请建筑机电安装工程专业承
包资质时，并未满足企业主要人员数量要求和工程业绩要求。
（2）信息系统集成及服务资质相关规定以及存在劣势的原因
根据中华人民共和国工业和信息化部关于发布《计算机信息系统集成企业资
质等级评定条件（2012 年修订版）》的通知，该资质分为一级、二级、三级、四
级，公司于 2016 年取得二级资质，部分竞争对手取得了一级资质。
信息系统集成及服务资质等级中的一级资质的相关规定如下：
申报资
项目 一级 质时是
否满足
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1、企业是在中华人民共和国境内注册的企业法人，变革发展历程
清晰、产权关系明确，取得计算机信息系统集成企业二级资质的时
间不少于两年；
综合条件 2、企业不拥有信息系统工程监理单位资质； 满足
3、企业主业是计算机信息系统集成（以下称系统集成），近三年
的系统集成收入总额占营业收入总额的比例不低于 70%；
4、企业注册资本和实收资本均不少于 5,000 万元。
1、企业近三年的系统集成收入总额不少于 5 亿元（或不少于 4 亿
元且近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总
额所占比例不低于 80%），财务数据真实可信，须经在中华人民共
财务状况 满足
和国境内登记的会计师事务所审计；
2、企业财务状况良好，近三年度没有出现亏损；
3、企业拥有与从事系统集成业务相适应的固定资产和无形资产。
1、近三年完成的不少于 200 万元的系统集成项目及不少于 100 万
元的纯软件和信息技术服务项目总额不少于 4 亿元（或不少于 3.5
亿元且近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费
总额所占比例不低于 80%）。这些项目至少涉及三个省（自治区、
直辖市），并已通过验收；
2、近三年至少完成 4 个合同额不少于 1,500 万元的系统集成项目， 第 1 项不
业绩 或所完成合同额不少于 1,000 万元的系统集成项目总额不少于
6,000 万元，或所完成合同额不少于 500 万元的纯软件和信息技术 满足
服务项目总额不少于 3,000 万元，这些项目中至少有部分项目应用
了自主开发的软件产品；
3、近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额
所占比例不低于 30%，或软件和信息技术服务费总额不少于 1.2 亿
元，或软件开发费总额不少于 6,500 万元。
1、已建立完备的质量管理体系，通过国家认可的第三方认证机构
认证，且连续有效运行时间不少于一年；
2、已建立完备的项目管理体系，使用管理工具进行项目管理，并
能有效实施；
3、已建立完备的客户服务体系，能及时、有效地为客户提供优质
管理能力 服务； 满足
4、已建立完善的企业管理信息系统并能有效运行；
5、企业的主要负责人从事信息技术领域企业管理的经历不少于 5
年，主要技术负责人应具有计算机信息系统集成高级项目经理资质
或电子信息类高级技术职称、且从事系统集成技术工作的经历不少
于 5 年，财务负责人应具有财务系列高级职称。
1、主要业务领域中典型项目技术居国内同行业领先水平；
2、对主要业务领域的业务流程有深入研究，有自主知识产权的基
础业务软件平台或其他先进的开发平台。经过登记的自主开发的软
件产品不少于 20 个，其中近三年登记的软件产品不少于 10 个，且
技术实力 满足
部分软件产品在近三年已完成的项目中得到了应用；
3、有专门从事软件或系统集成技术开发的技术带头人，已建立完
备的软件开发与测试体系，研发及办公场地面积不少于 1,500 平米；
4、具有研发管理制度。
1、从事软件开发与系统集成相关工作的人员不少于 220 人，其中
大学本科及以上学历人员所占比例不低于 80%； 第 2 项不
人才实力 2、具有计算机信息系统集成项目管理人员资质的人数不少于 30
名，其中高级项目经理人数不少于 10 名； 满足
3、已建立完备的人力资源管理体系并能有效实施。
综上所述，公司资质存在劣势的原因为：2016 年公司申请信息系统集成及
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服务资质等级中的一级资质时，公司的经营业绩指标和人才实力指标未满足，故
未取得一级资质。
2.发行人取得更高等级资质是否存在实质性障碍
（1）建筑机电安装工程专业承包资质
发行人目前满足资质要求的具体情况如下：
项目 一级 目前公司的情况
企业资产 净资产 2,000 万元以上 满足
（1）机电工程专业一级注册建造师不少于 8 人；
根据《住房城乡建设部关于
（2）技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技
简化建筑业企业资质标准
术管理工作经历，且具有机电工程相关专业高
部 分 指 标 的 通 知 》（ 建 市
级职称；机电工程相关专业中级以上职称人员
【2016】226 号）第一条规
不少于 20 人，且专业齐全；
定：除各类别最低等级资质
企业主要人员 （3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于
外，取消关于注册建造师、
20 人，且施工员、质量员、安全员、材料员、
中级以上职称人员、持有岗
机械员、资料员等人员齐全；
位证书的现场管理人员、技
（4）经考核或培训合格的机械设备安装工、电
术工人的指标考核。因此该
工、管道工、通风工、焊工、起重工等中级工
项要求目前已取消。
以上技术工人不少于 50 人。
近 5 年承担过单项合同额 1,500 万元以上的建
企业工程业绩 不满足
筑机电安装工程 2 项，工程质量合格。
综上所述，由于发行人近 5 年并未承担过单项合同额 1,500 万元以上的建筑
机电安装工程 2 项，因此不满足一级资质申请的相关要求。
（2）信息系统集成及服务资质
根据中华人民共和国工业和信息化部于 2018 年 12 月颁布《工业和信息化部
关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》（工信部信软函[2018]507 号）
规定，“计算机信息系统集成企业资质认定已于 2014 年由国务院明令取消，任何
组织和机构不得继续实施”。中国电子信息行业联合会于 2019 年 1 月颁布《关于
贯彻落实工信部<关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告>的通知》
（电子联函[2019]3 号），决定停止信息系统集成及服务资质认定等相关工作，取
消了对所有评审机构的授权。
根据上述规定，该项资质证书认定已被取消。
3.无法取得可比公司同等级资质对发行人生产经营是否构成重大不利影响
（1）建筑机电安装工程专业承包资质
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该等级规定：
一级 二级
可承担各类建筑工程项目的设备、线 可承担单项合同额 2,000 万元以下的
承包工程范围 路、管道的安装，35 千伏以下变配电 各类建筑工程项目的设备、线路、管
站工程，非标准钢结构件的制作、安 道的安装，10 千伏以下变配电站工
装。 程，非标准钢结构件的制作、安装。
目前，发行人无法取得上述资质，但并不构成对生产经营的重大不利影响，
主要原因如下：
公司主要进行应用层的核心系统开发，同时参与整体架构的规划与设计，根
据项目设计要求，采购配套的设备进行系统集成建设。公司主营业务一般以项目
工程形式开展，同时负责基础层、传输层、数据层等相关设备采购与集成建设，
发行人主要围绕其中项目整体设计、信息系统软件开发等服务作为公司提供系统
建设的核心环节，项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统调试、项目管理
等环节均由发行人完成。二级建筑机电安装工程中许可“可承担单项合同额 2000
万元以下的各类建筑工程项目的设备、线路、管道的安装，10 千伏以下变配电
站工程，非标准钢结构件的制作、安装。”智慧城市项目建设过程中，单项机电
安装工程一般金额较小，占比较低，公司已具备的二级资质许可的单项合同额
2000 万元可以基本满足项目施工需要。因此，无法获得同等级资质对发行人生
产经营的影响较小。
（2）信息系统集成及服务资质
信息系统集成及服务资质已于 2018 年 12 月起取消认证，实际招投标过程中
通常不再要求参标单位具备该资质，因此未取得同等级资质不构成重大不利影响。
综上所述，公司无法取得与可比公司同等级相关资质对发行人生产经营不构
成重大不利影响。
（二）是否已具备从事业务的所有资质证书，相关资质许可认证的取得过程
是否合法合规，是否存在未取得相关资质证书的情况下开展业务、签订合同的
情况；如有，请进行有针对性的风险提示
1. 是否已具备从事业务的所有资质证书
发行人主营业务为信息化系统集成及技术服务，为智慧政务、智慧民生、智
46
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慧建筑等智慧城市细分领域客户提供项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系
统集成及运维服务的一站式综合解决方案。
本所承办律师已在《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（二）发行人
及其子公司取得的业务许可证或备案文件”和之“（三）发行人及其子公司取得
的相关认证证书”部分披露了发行人报告期内取得的资质证书。
根据《中华人民共和国建筑法》《工程设计专项资质标准》《建筑业企业资质
标准》等规定关于业务经营的要求以及发行人的确认，发行人开展主营业务所需
要具备的资质证书主要有工程设计资质、建筑业企业资质、安全生产许可资质、
安全技术防范行业资信等级证书等，发行人已具备从事业务的资质证书。
2. 相关资质许可认证的取得过程是否合法合规，是否存在未取得相关资质
证书的情况下开展业务、签订合同的情况；如有，请进行有针对性的风险提示
根据《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定（2016 修正）》《建
设工程勘察计资质管理规定》等有关建设工程企业资质管理规定，发行人取得相
关资质应当提供营业执照、申请表、申请材料等资料，且需经过主管部门审核批
准。根据发行人提供的资质申请材料以及发行人的确认，发行人已按照法律法规
等规定的要求向各资质主管部门进行申请，经过各主管部门受理、审核、核发等
一系列过程后取得相应的资质许可及认证。
根据住建部门、市场监督管理部门等政府部门出具的无违法违规证明，发行
人不存在因未取得相应业务资质证书和未取得相关资质证书的情况下开展业务、
签订合同而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已具备从事业务的资质证书，相关资
质许可认证的取得过程合法合规，不存在未取得相关资质证书的情况下开展业务、
签订合同的情况。
（三）获得重要奖项及荣誉的权威性，结合发行人技术先进性、市场占有率、
产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析
1. 荣誉的权威性
47
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序 授奖
荣誉称号 颁奖机构 权威性
号 年份
根据《国务院办公厅关于提升大众创业万众创新
示范基地带动作用进一步促进改革稳就业强动能
专精特新“小巨 工业和信息化
1 2020 年 的实施意见（国办发[2020]26 号）》，由工业和信息
人”企业 部
化部牵头，瞄准专业细分领域，培育专精特新“小
巨人”企业、制造业单项冠军企业。
系由杭州市余杭区科学技术局认定的科技企业研
杭州市余杭区
杭州市余杭区 发中心，主要为成立一年以上的高新技术企业、
2 科技企业研发 2020 年
科学技术局 行业龙头企业、科技型企业和其他有行（产）业
中心
代表性的企业。
系中国安防展览网联合各省、自治区、直辖市安
防协会共同举办评选。中国安防展览网隶属浙江
第四届中国安 中国安防百强
兴旺宝明通网络有限公司，是国内较早进入安防
3 防百强工程（集 工程（集成）商 2020 年
行业的网络应用专业服务商之一，是《中国安防》
成）商 评选组委会
《安防工程采购大全》《江南安防》《安防新视界》
杂志期刊主办方。
浙江省科学技 企业研究院是国家技术创新体系的重要组成部
浙江省华是科
术厅、 分，是企业创新驱动发展的核心力量，是企业自
技物联网应用
浙江省发展和 行设立的具有较高层次、较高水平的研发机构。
4 研究院—省级 2020 年
改革委员会、浙 经浙江省科技厅会同浙江省发展和改革委员会、
企业研究院称
江省经济和信 浙江省经济和信息化厅组织相关专家评审后认
号
息化厅 定。
浙江省创新企业百强系由浙江省创业投资协会、
浙江省科技创新企业协会、科技金融时报联合主
浙江省创业投
办，参评企业的产品（服务）需属于新能源、新
资协会、浙江省
浙江省创新企 材料、生物医药、节能环保、先进装备制造、高
5 科创新企业协 2020 年
业百强 技术服务等国家重点支持的高新技术领域；主要
会、科技金融时
产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；近
报
两年连续保持盈利，销售收入、利润增长幅度均
不低于 20%等。
2019 年全国电 中国电子企业协会是由从事电子信息产品研究、
中国电子企业
6 子信息行业 2019 年 开发、生产、经营销售、信息服务等企业单位或
协会
优秀企业 个人自愿结成的全国非营利性的社会组织。
国家优质工程奖是经国务院确认设立的工程建设
领域跨行业、跨专业的国家级质量奖，宗旨是弘
2018-2019 年度
中国施工企业 扬“追求卓越，铸就经典”的国优精神,倡导和提升
7 国家优质工程 2019 年
管理协会 工程质量管理的系统性、科学性和经济性，宣传
奖
和表彰设计优、质量精、管理佳、效益好、技术
先进、节能环保的工程项目。
中国安装协会成立于一九八五年，是在工业、能
全国智能化与
源、交通、民用与公用建设工程中从事设备、线
8 消防工程科技 中国安装协会 2019 年
路、管路等机电工程的施工、设备制造、维修以
创新企业
及相关的单位及个人自愿结成的行业性的全国性
48
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序 授奖
荣誉称号 颁奖机构 权威性
号 年份
的非营利性的社会组织。
浙江省建筑装
饰行业优秀质 浙江省建筑装
9 2019 年 浙江省建筑装饰行业协会是由浙江省境内从事建
量管理小组二 饰行业协会
筑装饰行业及相关设计、施工、科研、教育、材
等奖
料家居生产、中介服务及流通领域的企事业单位、
浙江省优秀建
社会团体和从事建筑装饰行业的专家、学者自愿
筑装饰工程 浙江省建筑装
10 2019 年 组成的全省性、非营利性行业社会组织。
（智能化工程 饰行业协会
类）
浙江省经济和
系由浙江省经济和信息化厅、浙江省互联网信息
信息化厅、浙江
办公室、浙江日报报业集团指导，浙江在线新闻
省互联网信息
2019 浙江数字 网站、招商银行杭州分行联合主办的“2019 浙江数
11 办公室、浙江日 2019 年
新锐企业 字经济发展高峰论坛”选树。案例选编辑委员会由
报报业集团、浙
浙江省经信厅、浙江省网信办、浙报集团、浙江
江省数字经济
省数字经济联合会等单位和协会的专家组成。
联合会
2019 年度浙江 根据浙江省住房和城乡建设厅《浙江省建设工程
省建设工程钱 浙江省住房和 钱江杯奖（优质工程）认定办法》，浙江省建设工
12 2019 年
江杯奖（优质工 城乡建设厅 程钱江杯奖（优质工程）是浙江省建设工程质量
程） 最高奖。
浙江省建筑装饰行业协会是由浙江省内从事建筑
浙江省建筑装
装饰行业及相关设计、施工、科研、教育、材料
饰行业优秀质 浙江省建筑装
13 2018 年 家居生产、中介服务及流通领域的企事业单位、
量管理小组优 饰行业协会
社会团体和从事建筑装饰行业的专家、学者自愿
秀奖
组成的全省性、非营利性行业社会组织。
浙江省“守合同重信用”企业公示，是工商行政管理
浙江省 AAA 级
浙江省工商行 机关、市场监督管理机关依企业自愿申请，对符
14 “守合同重信用” 2018 年
政管理局 合公示条件的企业，将其合同信用等信息向全社
企业
会予以公示的行政指导行为。
浙江省安全技术防范行业协会是由从事安全技术
“平安中国匠心 浙江省安全技 防范行业的企事业单位、社会团体及个人自愿参
15 铸盾”杰出建设 术防范行业协 2018 年 加的地方性、行业性、非营利性社会团体组织，
奖 会 登记管理部门是浙江省民政厅，业务指导部门是
浙江省公安厅。
浙江省物联网产业协会是由浙江省物联网产业领
域从事技术研发、产品设计、生产制造、系统集
浙江省物联网 成、应用推广、产业促进、教学、服务等工作的
浙江省物联网
16 年度产品及科 2018 年 企事业单位、社会团体和个人自愿组成，经浙江
产业协会
技创新奖 省民政厅批准成立的全省性、行业性、非营利性
社会组织。产品及科技创新奖的评选标准为获得
省级及以上经信部门/科技部门专项或荣誉。
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荣誉称号 颁奖机构 权威性
号 年份
浙江省建筑装饰行业协会是由浙江省内从事建筑
浙江省优秀建 装饰行业及相关设计、施工、科研、教育、材料
浙江省建筑装
17 筑装饰工程（智 2017 年 家居生产、中介服务及流通领域的企事业单位、
饰行业协会
能化工程类） 社会团体和从事建筑装饰行业的专家、学者自愿
组成的全省性、非营利性行业社会组织。
“守合同重信用”企业公示活动是中华人民共和国
中华人民共和
国家“守合同重 工商行政管理总局长期以来组织开展的旨在推进
18 国国家工商行 2017 年
信用”企业 企业诚信建设的行政指导活动，是社会信用体系
政管理总局
建设的重要组成部分。
中国安装协会智能化与消防工程分会隶属于中国
安装协会，由国家住房和城乡建设部主管，是在
全国智能化与 中国安装协会 全国从事智能化、消防、电子、通信、安防工程、
19 消防工程行业 智能化与消防 2017 年 系统集成等管理、设计、施工、检测、产品供应、
科技创新企业 工程分会 监理、质量监督、工程造价、大专院校、科研等
有关单位自愿结成的行业性、非营利性社会团体
组织。
根据浙江省经济和信息化委员会《关于培育隐形
冠军，促进中小企业“专精特新”发展的通知（浙经
浙江省“隐形冠 浙江省经济和
20 2016 年 信企创[2016]234 号）》，明确了浙江省组织开展隐
军”企业 信息化委员会
形冠军企业培育，促进中小企业“专精特新”发展的
相关工作。
G20 峰会先进施工企业系为表彰在峰会保障工作
G20 峰会先进施 杭州市城乡建
21 2016 年 中的先进典型企业，经杭州市建筑业协会、装饰
工企业 设委员会
业协会评选，由杭州市城乡建设委员会颁发。
杭州市物联网行业协会是由杭州市政府同意，中
国移动杭州分公司联合华数数字电视传媒集团有
限公司、中国电子科技集团公司第五十二研究所
杭州市优秀物 杭州物联网协
22 2016 年 共同发起组建的物联网行业协会，致力于协助政
联网企业 会
府部门推动物联网的发展，开展物联网交流与合
作，组织推广国内外物联网技术及应用成果，举
办技术交流活动及项目对接等工作事项。
省级高新技术企业研究开发中心是指设在企业内
省级高新技术 部相对独立的省级研究开发机构，是企业技术创
浙江省科学技
23 企业研究开发 2016 年 新体系的核心，是企业技术进步和技术创新的主
术厅
中心 要技术依托，是浙江省科技创新体系的重要组成
部分。由浙江省科学技术厅择优批复建设。
中国安装协会智能化与消防工程分会隶属于中国
全国智能化与 中国安装协会 安装协会，由国家住房和城乡建设部主管，是在
24 消防工程行业 智能化与消防 2016 年 全国从事智能化、消防、电子、通信、安防工程、
优秀企业 工程分会 系统集成等管理、设计、施工、检测、产品供应、
监理、质量监督、工程造价、大专院校、科研等
50
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序 授奖
荣誉称号 颁奖机构 权威性
号 年份
有关单位自愿结成的行业性、非营利性社会团体
组织。
发行人获得重要奖项及荣誉的颁发机构包括各国家、省级政府部门、主要行
业协会，相关奖项具有一定的权威性。
2. 结合发行人技术先进性、市场占有率、产品毛利率等对其市场地位作进
一步量化分析
（1）技术先进性方面
公司成立以来始终重视技术创新体系建设，根据市场需求及时调整产品结构。
在内部创新激励、外部技术指引下，公司建立了完善的技术开发体系。截至目前，
公司及其子公司已拥有 6 项发明专利，13 项实用新型专利，4 项外观设计专利，
174 项软件著作权，通过多年持续不断的研发投入与大型项目经验积累，在人工
智能图像识别技术、应用软件模块技术上具有一定的先进性，具体如下：
①人工智能图像识别技术
序号 技术名称 技术先进性
目前同行业的船舶识别算法大多数使用 FP32 来运算，而公司
的船舶识别算法通过 Tensor core+SSE2 进行加速. 从而可以
基于 AI 的船名牌识别
1 使用更大型的特有模型提高精准度的同时不降低速度。通过
和船舶抓拍技术
测试，可大幅度提高识别效率，速度提升约 2-4 倍，识别精度
可达 98%以上。
与同行相比，公司具备近 20 年的船舶分析识别技术积累，上
千万张船舶图片样本，熟悉各管理部门数据共享协议，兼容
管理部门 AIS、GPS 专用数据接口及国家标准协议。公司自
2 智慧卡口管理技术 研的白色激光补光灯可以实现近千米的夜间彩色抓拍，同行
目前都是黑白照片。公司船舶空间数据融合算法集成了预读
及预估智能算法，经过多年改进和迭代，精准度、准确性高
于同行业水平。
将人工智能的图像识别算法应用于船闸防撞安全预警、分析
船舶航线偏离中，依靠高效的人工智能算法以及海量的船舶
船闸避撞、桥梁碰撞预
3 样本数据进行技术开发。桥梁防碰撞中的船舶超高预警，采
警和智能控制技术
用了公司自研的远距离、高频率光纤激光，千米外超高物体
辨析度可达厘米级，远远高于同行业。
该项目是浙江省重点研发计划项目（省计划编号：
基于 AI 的磁芯产品缺 2019C01123），与同行相比，公司的分拣效率要高出 10%，检
4
陷检测与分类技术 测速度达到 1200 颗每分钟，可以有效检测裂纹和暗裂，一次
良率达 98%。建模方便快捷，缩短换料维护时间一半以上。
51
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序号 技术名称 技术先进性
目前船舶识别通常采用可见光摄像机来进行识别，在大雾天
效果很差，识别率不足 50%，而公司的船舶识别算法，采用
激光热成像自动跟踪技
5 热成像仪进行，保证雾天识别率都达到 90%。并采用激光灯
术
进行补光，相比而普通的红外摄像机夜视距离通常只有 100
米左右，激光补光可以达到 1 公里。
目前同行业主流黑光和星光摄像机，在约 0.001Lux 照度环境
仅能显示大体轮廓灰度图像，公司自研摄像机不但能显示清
晰彩色图像，而且摄像机具有最大 6 千万像素（9568*6380）
的分辨率，监控范围更大，细节更逼真。该技术极大拓宽了
6 深度学习智能摄像机
摄像机的应用范围，在黑暗环境，例如港航偏僻的卡口、无
人区铁路沿线、地下管缆、隧道等黑暗环境，也能获得清晰
彩色图像。结合行业应用人工智能算法，完成各专用领域的
智能识别。
②核心应用软件模块
序号 技术名称 技术先进性
该平台结合港航业务提取 13 项要素，利用公司自研算法，计
智慧港航大数据及联网
1 算出内河航运安全指数和通航指数二项特有指标，行业内竞
平台
争对手较少。
与同行类似产品相比，该系统集成了各类感知设备，有利于
对航道态势进行准确的判断和决策。在具体关键模块上，结
2 航道截面管理系统
合智慧卡口管理技术，在卡口船舶识别率、昼夜抓拍能力、
抓拍距离具有一定优势。
该方案在远距离 RFID 身份认证技术基础上辅以手机 APP 和
水上 ETC GPS/AIS 定位技术，在航道上 RFID 识别距离可达 500 米，该
3 技术相比同类产品船舶身份认证准确性更高；同时，公司采
技术 用的 ETC 数据具备上海江苏浙江两省一市互联互通和数据共
享功能，船舶信息覆盖率较高、反馈速度较快。
与同行相比，在内河小型船舶上，首创使用抽取式固定体积
的油耗测量方法，提高了油耗检测精度同时存在传感器堵塞
4 船舶能耗在线监测系统 油路隐患；用转速采集加北斗/GPS 定位数据采集，综合分析
计算船舶有效累计里程，有效消除船舶停航时，零点漂移产
生的累计里程误差。
各类系统通常采用的都是单总线进行控制，而公司安防平台
系统采用的控制网络为冗余的双总线、采用 100MHz 的高速
5 智慧监所智能安防平台
以太网，正常时以负荷分摊的方式并行工作，更为可靠、稳
定。
同行业公司大部分没有将多各类终端、平台进行业务、数据
进行统一，营业厅软、硬件设备，业务之间也没有统一功能
智能营业厅多渠道管理
6 规划，导致造成电力用户办理业务需要重复登记。公司智能
平台
营业厅多渠道管理平台通过数据、业务的统一，实现营业厅
全业务流转、全设备管理、全过程管控、全数据分析。
佑医一体化临床信息系 （1）一体化系统的架构设置，使得各类软件模块开发后可接
7
统 入，系统维护服务的效率更高；
52
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序号 技术名称 技术先进性
（2）与浙江省急救指挥中心等单位的形成战略合作， 与浙
江省人民医院、浙江移动、浙江联通等单位联合申报“国家 5G+
医疗健康应用试点项目”、“大数据产业发展试点示范项目”，
具备一定的客户资源优势。
（2）市场占有率方面
近年来，政府对智慧城市行业及其上下游产业的不断支持，国务院、发展与
改革委员会及各主管部门相继出台的一系列行业发展政策、规划、指导意见，推
动了智慧城市行业的快速发展，行业规模迅速扩大。智慧城市信息系统建设本身
是一项复杂的系统工程，细分市场众多、市场化程度较高、市场容量庞大，各家
企业市场占有率不高，公司及可比公司均不具备较高的市场占有率，根据 IDC
最新发布的《全球智慧城市支出指南》，2019 年中国智慧城市技术相关投资约为
228.79 亿美元，按照 2019 年汇率约合人民币 1,596.08 亿元。公司与可比公司的
2019 年市场占有率如下：
序号 公司 营业收入（万元） 市场占有率（%）
1 银江股份有限公司 207,950.44 1.30
2 海峡创新互联网股份有限公司 45,153.39 0.28
3 恒锋信息科技股份有限公司 56,661.16 0.36
4 浙江正元智慧科技股份有限公司 75,105.45 0.47
5 广东天亿马信息产业股份有限公司 27,581.49 0.17
6 杰创智能科技股份有限公司 73,446.94 0.46
7 发行人 40,951.22 0.26
公司始终重视项目实施过程的质量控制和管理，获得了政府部门等行业内优
质客户的认可。公司荣获浙江省首批“隐形冠军”企业、全国电子信息行业优秀企
业、G20 峰会先进施工企业、浙江数字新锐企业、浙江省创新企业百强等荣誉称
号，并参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》《社会治安
动态视频监控系统技术规范》、浙江省供变配电场所与燃油供储场所的《安全技
术防范系统建设技术规范》等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信息化管理
与建设的发展，具有一定的行业地位。虽然整体市场占有率不高，但公司在智慧
港航领域、智慧监狱领域具有广泛的客户资源，尤其是在浙江省内，具有一定的
市场占有率。
在智慧港航领域，浙江省共有 11 个地级市，12 个港航管理单位，其中 9 个
管理单位为公司客户，市场覆盖率达到 75%。同时公司积极扩展省外市场，与部
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分省外航道建设管理部门建立了合作关系，具备了一定的省外客户资源，具体情
况如下：
序号 地区 客户名称
1 浙江省 浙江省港航管理中心（曾用名：浙江省港航管理局）
2 杭州市 杭州市港航行政执法队（曾用名：杭州市港航管理局）
3 金华市 金华市交通综合行政执法队（曾用名：金华市港航管理局）
4 湖州市 湖州市港航管理中心（曾用名：湖州市港航管理局）
5 衢州市 衢州市公路港航与运输管理中心（曾用名：衢州市港航管理局）
6 宁波市 宁波市交通运输综合行政执法队（曾用名：宁波市港航管理局）
7 绍兴市 绍兴市公路与运输管理中心（曾用名：绍兴市港航管理局）
8 嘉兴市 嘉兴市港航管理服务中心（曾用名：嘉兴市港航管理局）
丽水市公路港航与运输管理中心（曾用名：丽水市港航管理局）、青田
9 丽水市
县交通运输发展中心（曾用名：青田县港航管理局）
10 湖南省 湖南省水运事务中心
11 安徽省 安徽省港航建设投资集团有限公司
12 四川省 四川省交通运输厅航务管理局
13 广东省 广东省中山航道事务中心
在智慧监所领域，根据浙江省监狱管理局网站显示，浙江省内约有 24 所主
要监狱，其中 18 所监狱为发行人客户，市场覆盖率为 75%，具体情况如下：
序号 客户名称
1 浙江省第二监狱
2 浙江省第三监狱
3 浙江省第四监狱
4 浙江省第五监狱
5 浙江省第六监狱
6 浙江省十里丰监狱
7 浙江省南湖监狱
8 浙江省之江监狱
9 浙江省女子监狱
10 浙江省第二女子监狱
11 浙江省乔司监狱
12 浙江省金华监狱
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序号 客户名称
13 浙江省长湖监狱
14 杭州市西郊监狱
15 杭州市东郊监狱
16 杭州市北郊监狱
17 浙江省临海监狱
18 浙江省十里坪监狱
（3）毛利率方面
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
单位：%
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海峡创新互联网股份有限公司 -9.30 11.51 14.83
浙江正元智慧科技股份有限公司 41.25 37.85 39.78
银江股份有限公司 25.99 23.22 24.31
恒锋信息科技股份有限公司 29.66 28.79 26.78
广东天亿马信息产业股份有限公司 28.61 37.78 39.55
杰创智能科技股份有限公司 23.05 21.09 28.46
行业平均值 23.21 26.71 28.95
发行人 24.85 26.84 24.54
注：由于上述可比公司均未披露 2020 年报或年度数据，此处使用 2020 年上半年数据进行对
比。
报告期内，发行人毛利率处于同行业可比公司平均水平，相比资金实力、市
场影响力较强的上市公司，发行人凭借自身的技术实力、质量控制、服务优势等，
在毛利率上并未产生显著差异。
综上所述，发行人所处的智慧城市服务提供商数量众多，单家企业市场占有
率不高，公司在智慧港航领域、智慧监狱领域具有广泛的客户资源，尤其是在浙
江省内，具有一定的市场占有率。报告期内，发行人智慧城市业务、产品销售业
务的毛利率与同行业可比公司相比基本相当，公司的智慧城市业务具有一定的市
场竞争力和行业地位。
（四）核心技术与行业内领先技术存在的差异，按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充
披露核心技术在主营业务及产品中的应用、核心技术产品收入占营业收入的比
55
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例
1. 补充披露核心技术在主营业务及产品中的应用
公司具有的核心技术包括：
（1）人工智能图像识别技术
序 技术名 与行业内领先技术存在的差
技术说明 在主要产品中的应用情况 技术优势
号 称 异
首次在港航领域应用深度
产品运用时将该技术集成 学习的神经网络技术，采
针对通过港航卡口系 部署到前端算法服务器 用基于人工智能的算法和 目前同行业的船舶识别算法
统时 AIS（船舶自动识 中，与前端抓拍识别摄像 Tensorflow（是一个基于数 大多数使用 FP32 来运算，
基于 AI 别 系 统 ， Automatic 机、补光灯等设备通过基 据流编程的符号数学系 而公司的船舶识别算法通过
的船名 Identification System,下 础网络形成系统环路并安 统，被广泛应用于各类机 Tensor core+SSE2 进 行 加
牌识别 同）未开机的船舶，通 装配置到现场，前端摄像 器学习算法的编程实现， 速，从而可以使用更大型的
1
和船舶 过采集图片数据，运用 机采集视频和图像，通过 其前身是谷歌的神经网络 特有模型提高精准度的同时
抓拍技 深度学习的神经网络 集成了该算法的整体系 算法库）深度学习算法框 不降低速度。通过测试，可
术 技术定位、识别船舶字 统，能准确实现手写和制 架，通过训练，实现船名 大幅度提高识别效率，速度
符，判断船舶类型，同 式的船名识别、船舶类型 牌自动识别、船舶形状识 提升约 2-4 倍，识别精度可
时识别救生衣。 识别、船舶载重识别以及 别，并输出船舶运行轨迹， 达 98%以上。
救生衣穿戴识别。 在实际现场应用中，识别
率处于行业先进水平。
综合运用 GPS/AIS 定位技
术 、 WebService （ Web
Service 是 一 个 平 台 独 立
的，低耦合的，自包含的、
基于可编程的 web 的应用 与同行相比，公司具备近 20
程序，下同），结合 Oracle 年的船舶分析识别技术积
根据船舶通航管理需 通过前端卡口主机采集船
（是甲骨文公司的一款关 累，上千万张船舶图片样本，
求，运用激光扫测设 舶探测设备（激光或热成
系数据库管理系统，下同） 熟悉各管理部门数据共享协
备、热成像视频分析监 像）信息，分析船舶位置
和 SQLServer（SQL Server 议，兼容管理部门 AIS、GPS
控区域，识别出的船舶 并转换成地理信息坐标，
是由 Microsoft 开发和推广 专用数据接口及国家标准协
智慧卡 位置并匹配后台 GPS 主机同时通过接口查询管
的关系数据库管理系统， 议。公司自研的白色激光补
2 口管理 （ Global Positioning 理部门的 AIS 和 GPS 定位
下同）数据库技术、多线 光灯可以实现近千米的夜间
技术 System ， 全 球 定 位 系 特征数据库，通过智能匹
程技术、地理坐标与视频 彩色抓拍，同行目前都是黑
统，下同）/AIS 数据库 配算法，将数据自动进行
坐标转换技术，解决通航 白照片。公司船舶空间数据
的船舶信息，记录经过 匹配融合，从而识别船舶
水域关键断面的船舶流量 融合算法集成了预读及预估
该卡口的船舶数量、身 身份，进而进行船舶合规
统计、船舶识别跟踪、船 智能算法，经过多年改进和
份等信息。 性核查，并提醒、报警。
舶 AIS 开机状态检查、船 迭代，精准度、准确性高于
舶违章鉴别和取证等海事 同行业水平。
业务管理问题，可以全面
实现船舶智能化管理，有
效提升海事监管效能和科
技化管理水平。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
序 技术名 与行业内领先技术存在的差
技术说明 在主要产品中的应用情况 技术优势
号 称 异
在闸首闸门上升或下
降的过程中存在事故
风险，同时船舶在通过
桥梁水域时，受风速、
对偏航或偏位预警，在桥
风向、流速、流向、水 将人工智能的图像识别算法
区或闸门预警区布设视频
位等动态因素，尤其是 应用于船闸防撞安全预警、
摄像头，在视频画面划定 首次将人工智能的图像识
船闸避 桥墩附近涌流、漩流、 分析船舶航线偏离中，依靠
虚拟危险区域，用人工智 别算法应用于船闸防撞安
撞、桥 漩涡影响，还有临时出 高效的人工智能算法以及海
能算法实时分析判别船舶 全预警、分析船舶航线偏
梁碰撞 现各种不确定因素和 量的船舶样本数据进行技术
3 撞桥或撞闸门的危险情况 离中，结合应用智能终端
预警和 驾驶员的人为失误，都 开发。桥梁防碰撞中的船舶
及危险等级，通过有线和 在桥区导航和预警，实现
智能控 会出现船舶偏航现象。 超高预警，采用了公司自研
无线自组网络实现智能控 紧急状态下闸门停止下降
制技术 通过识别船舶偏航位 的远距离、高频率光纤激光，
制联动。对船舶超高预警， 或船舶自动降速处理。
置、预估船舶运动轨 千米外超高物体辨析度可达
采用交叉双激光束探测船
迹，做出碰撞风险评 厘米级，远远高于同行业。
舶有否超高部分。
估，判断确有危险时，
与船闸运行系统联动，
或与船舶智能控制终
端联动。
通过对加工物件自身
实现磁芯产品裂纹、磕边、 该项目是浙江省重点研发计
六个截面的同时高速
麻点、气泡、暗孔、划痕 划项目（省计划编号：
基于 AI 自动抓拍，进行图像预 在磁芯工厂流水线玻璃盘
等缺陷的快速检测与分 2019C01123），与同行相比，
的磁芯 处理、定位、灰度/色度、 上部署六个高速摄像头，
类，形成了工件无损耗、 公司的分拣效率要高出
产品缺 对比度、Blob 分析，结 对来料各截面采图然后使
4 多工件兼容、分拣高效率、 10%，检测速度达到 1,200
陷检测 合模板匹配、测量、拟 用经典加 AI 算法快速识别
运行高可靠的自动控制执 颗每分钟，可以有效检测裂
与分类 合等常用算法，以及人 瑕疵，通过分拣机构进行
行机构，将传统视觉识别 纹和暗裂，一次良率达 98%。
技术 工智能技术和机械控 分类收集。
算法升级为人工智能深度 建模方便快捷，缩短换料维
制等技术，对其缺陷进
学习算法。 护时间一半以上。
行快速分类检测。
①采集监控区域温度
热辐射图像，通过温度 产品运用时将该技术集成
图像的前景和背景之 部署到前端工控机中，与
间差分后一系列图像 目前船舶识别通常采用可见
前端热像仪、重载云台、 实现全面侦测，具有漏报
处理算法，识别并记录 光摄像机来进行识别，在大
激光灯等设备通过基础网 率底，准确率高，观测距
船舶信息；②利用智能 雾天效果很差，识别率不足
络形成系统环路并安装配 离远的优点，全天候 24 小
激光热 跟踪模块对目标实施 50%，而公司的船舶识别算
置到现场，前端热像仪采 时均可工作，能够适应全
成像自 跟踪监控，并保留跟踪 法，采用热成像仪进行，保
5 集视频和图像，通过集成 黑、逆光、强光等极端环
动跟踪 记录；③对识别后的船 证雾天识别率都达到 90%。
了该算法的整体系统，能 境，同时将针对港航领域
技术 只配合云台摄像机对 并采用激光灯进行补光，相
准确实现对船舶进行识别 研发的技术拓展至智慧城
目标进行跟踪； 比而普通的红外摄像机夜视
和自动跟踪，并上传报警 市其他细分行业进行应
距离通常只有 100 米左右，
④ 利 用 光 敏 控 制 器 自 信息到平台中进行记录， 用。
激光补光可以达到 1 公里。
动进行激光补光摄像， 查询。产品可对船舶进行
在 夜 间 对 目 标 进 行 跟 全天候 24 小时跟踪。
踪。
采用低照度大靶面的 本全画幅摄像机安装前端 （1）感光度高，采用低照 目前同行业主流黑光和星光
深度学 CMOS 全局图像传感 防护罩中，可以与补光灯， 度大靶面全画幅传感器， 摄像机，在约 0.001Lux 照度
6 习智能 器，利用主 ARM 处理 前端嵌入式处理单元，激 最低照度可达 0.001lux； 环境仅能显示大体轮廓灰度
摄像机 器实现图像处理，实现 光雷达等设备一起通过网 （2）拓展性强，可适用于 图像，公司自研摄像机不但
自动白平衡，自动曝光 络连接到后端机房，全画 各类专用领域，通过海量 能显示清晰彩色图像，而且
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序 技术名 与行业内领先技术存在的差
技术说明 在主要产品中的应用情况 技术优势
号 称 异
算法。在摄像机应用软 幅摄像机由于能在极低照 样本图片打标签和训练， 摄像机具有最大 6 千万像素
件层，运用自主产权的 度环境识别物体清晰面 生成可执行的模型，加载 （9568*6380）的分辨率，监
人工智能识别算法，使 貌，通过在摄像机中嵌入 在特定摄像机即可自动适 控范围更大，细节更逼真。
该摄像机具备智能功 人工智能算法，实现在全 应专用领域的现场环境， 该技术极大拓宽了摄像机的
能，可应用于港航，变 天候白天和黑夜环境对现 包括船舶、安全帽、人、 应用范围，在黑暗环境，例
电站，工业区等要求智 场特定目标和物体的图像 动物以及各类特殊情况 如港航偏僻的卡口、无人区
能识别的专用领域。 视频的抓拍，记录和智能 等。 铁路沿线、地下管缆、隧道
识别，可应用于港航卡口， 等黑暗环境，也能获得清晰
监狱周界防范，铁路沿线 彩色图像。结合行业应用人
监控，森林防火，地下隧 工智能算法，完成各专用领
道监控等各类应用场景。 域的智能识别。
（2）核心应用软件模块
序 技术 与行业内领先技术存
软件功能说明 应用情况 软件优势
号 名称 在的差异
对港航安全、畅通、经济、节
能环保等进行智能化监控和
管理，以全局水网的视角掌控
水运行业运行状态，全息感 该平台系统安装在各 该平台结合港航业务
知。 港航管理中心，将其 提取 13 项要素，利用
智慧港
管理区域内智能预警 充分理解港航业务需求、数据 公司自研算法，计算
航大数 通过港航数据大脑对港航运
1 及监管系统硬件接入 结构，自有的大数据分析算 出内河航运安全指数
据及联 行态势进行预测与研判，进一 该系统中，形成智能 法，高效且精准。 和通航指数二项特有
网平台 步为水路导航、水运物流、船 管控一体化解决方 指标，行业内竞争对
舶调度、航道拥堵疏导等提供 案。 手较少。
全智能化的服务，为水路交通
突发安全事件的应急指挥提
供全流程跟踪和调度。
在内河航道上关键通航点作 在航道关键点位部署
为截面，部署多种信息化感知 智能界面管理系统， 针对截面提供监控解决方案，
设备，对该处截面的各类通航 包括船舶识别设备、 包含实时视频监控，船舶自动
要素进行集中、实时智能感 船舶抓拍设备、AIS 核查服务、根据船舶地理位置
与同行类似产品相
知，通过感知数据的智能分 接收设备、电子船名 自动检测服务、船舶流量统
比，该系统集成了各
析，整合信息包括船舶流量、 牌（RFID）读取设备、 计、水位监测统计服务、水流
类感知设备，有利于
流向，船舶 AIS 信息，RFID 雷达流速仪、雷达水 流速检测统计服务、船舶智能
对航道态势进行准确
航道截 （ Radio Frequency 位仪等等，全面感知 告警服务、船舶自动抓拍服
的判断和决策。在具
2 面管理 Identification，射频识别，下 与航运有关的航道数 务，可以对所有自动或人工感
体关键模块上，结合
系统 同。）信息，AIS/GPS 上线核 据，通过智能分析主 知、分析的结果，进行事件查
智慧卡口管理技术，
查，航道视频录像，船舶图片 机、硬盘录像机进行 询、追溯和分析，可作为水上
在卡口船舶识别率、
抓拍，船舶疑似超载报警，水 分析和储存，将初步 交通事故的证据进行保存和
昼夜抓拍能力、抓拍
位测量，水流流速流向测量 结果上传管理中心服 参考引用。为航道提供全方
距离具有一定优势。
等。同时还具有船舶视频回 务器，在服务端作进 位、高可靠性、高精度的监控，
放，抓拍图片浏览，装载货物 一步的大数据联动分 并为人员调配提供支持，保证
人工核查，救生衣穿戴人工核 析，供智慧港航系统 航道安全。
查等功能。 决策分析。
利 用 ETC （ Electronic Toll 将船舶在船闸报道 克服了航道环境复杂，水面宽 该方案在远距离
水上
3 Collection，电子不停车收费系 区、待闸区、闸口的 度一致性差等不利条件对岸 RFID 身份认证技术
ETC
统，下同）、GPS 定位、APP 阅读器进行射频识 基设备识别船舶造成影响，系 基础上辅以手机 APP
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序 技术 与行业内领先技术存
软件功能说明 应用情况 软件优势
号 名称 在的差异
技术 等技术，实现船舶动态监管和 别、智能自组网和手 统自动对部分失真数据进行 和 GPS/AIS 定 位 技
远程报港缴费，船员可以直接 机定位升级改造，当 修正，确保业务过程完整，有 术，在航道上 RFID
通过装在手机上的 APP 软件， 船舶经过时，扫描到 效的提升船闸服务质量；同时 识 别 距 离 可 达 500
进行远程报港登记和接受调 固化船舶信息的 可以监控和预计船舶流量，实 米，该技术相比同类
度指令，架设在岸上的电子设 RFID 电子船名牌，获 时掌握通航情况，提供有用信 产品船舶身份认证准
备会自动识别船舶信息并监 取船舶身份、位置等 息管理，首次在浙江省内利用 确性更高；同时，公
控整个过闸过程。 信息，并将信息上传 电子船名牌、AIS/GPS 融合技 司采用的 ETC 数据
至管理中心，进行识 术，实现水上不停船收费，大 具备上海江苏浙江两
别应用。 大提高船舶通过效率，并实现 省一市互联互通和数
节能减排。 据共享功能，船舶信
息覆盖率较高、反馈
速度较快。
与同行相比，在内河
采用抽取式固定体积
小型船舶上，首创使
的油耗测量方法，实
用抽取式固定体积的
时测量船舶油耗；用 首次在内河船舶上适用的抽
油耗测量方法，提高
基于多传感器的油耗测量及 转速加北斗/GPS 定 取式固定体积的油耗测量方
了油耗检测精度同时
船舶能 行驶里程算法，形成内河船舶 位，分析计算船舶有 法，运用多传感器的行驶里程
存在传感器堵塞油路
耗在线 燃料消耗在线统计监测方法， 效累计里程；用智能 计算解决 GPS 零点漂移行驶
4 隐患；用转速采集加
监测系 并在浙江省试点应用，为实现 前置终端计算、分析 里程容易产生累积误差问题，
北斗/GPS 定位数据
统 内河船舶能源利用状况远程 油耗、行驶里程和空 同时该系统可以与港航管理
采集，综合分析计算
监测奠定基础。 重载状态，通过 部门业务系统直接对接，兼容
船舶有效累计里程，
2G+4G 模块。回传数 港航智能监管系统。
有效消除船舶停航
据到中心服务端进行
时，零点漂移产生的
分析应用。
累计里程误差。
具备全天候、全方位监视功
能，实现图像的记录和备份功
能，实现 25 帧/秒/路，响应时
平台集成部署机房中
间≤0.5 毫秒；满足系统与市局
心服务器中，与前端
联网功能要求；兼容各种 DVR
摄像机等设备通过基 各类系统通常采用的
（硬盘录像机，Digital Video
础网络形成系统环 都是单总线进行控
通过各类显示系统进行展示， Recorder）/DVS（网络视频服
路。应用系统通过接 制，而公司安防平台
智慧监 并由管理平台对相关数据进 务器,digital video server）、前
口协议与其他报警平 系统采用的控制网络
所智能 行分析和管理，实现监所的智 端 UPS（Uninterruptible Power
5 台进行对接，对相关 为冗余的双总线、采
安防平 能化运维，包括各类报警系 Supply，即不间断电源，是一
数据进行分析和管 用 100MHz 的高速以
台 统、数据分析呈现、档案管理、 种含有储能装置的不间断电
理，实现监所的智能 太网，正常时以负荷
交互系统的维护。 源）和光端机产品的监控网管
化运维，包括各类报 分摊的方式并行工
系统。控制网络为冗余的双总
警系统、数据分析呈 作，更为可靠、稳定。
线、采用 100MHz 的高速以太
现、档案管理、交互
网，正常时以负荷分摊的方式
系统的维护。
并行工作，容量：200,000 个
实时点每秒，通讯距离最长可
达 200km。
智能营 实现营业厅与用电客户之间 产品运用时将该技术 智能供电营业厅创建成一个 同行业公司大部分没
业厅多 的信息交互，增强营业厅综合 集成部署到电力营业 智能化引导平台，将营业厅所 有将各类终端、平台
6 服务能力。建设完成的智能供 厅，与前端自助终端 有自助设备包括自助业务办 业务、数据进行统一，
渠道管
理平台 电营业厅的软硬件系统，为用 设备（包括缴费、业 理终端，自助缴费终端，自助 营业厅软、硬件设备，
电客户营造智能化、人性化、 务办理设备、导览设 发票打印终端及自助查询终 业务之间也没有统一
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序 技术 与行业内领先技术存
软件功能说明 应用情况 软件优势
号 名称 在的差异
24 小时全天候、全方位节能环 备），音视频监控设 端等接入到该平台，通过动 功能规划，导致造成
保型的新型用电服务场所。 备，多媒体展示设备 画、语音、AI 人工智能交互、 电力用户办理业务需
等配合，通过基础网 虚拟讲解等手段来实现用户 要重复登记。公司智
络形成系统环路，在 进门人流监控、分流、引导等， 能营业厅多渠道管理
前端设备抓取音视频 主要面向各地供电营业厅、供 平台通过数据、业务
信息、证件信息、活 电公司信息化管理系统进行 的统一，实现营业厅
体位置信息，通过系 建设。 全业务流转、全设备
统集成分析实现人脸 管理、全过程管控、
识别、AI 智能交互、 全数据分析。
进门智能引导、业务
智能办理。
建立以电子病历为核心的临
床信息系统，整合应用 5G、
以电子病历为核心的一体化
物联网、人工智能等技术，实 （1）一体化系统的架
智能化临床信息系统，包括临
现医疗服务智能化，支持医护 构设置，使得各类软
床基础功能（医嘱、文书等）、
人员在一套系统上完成全流
临床管理功能（质控管理、临 系统通常部署在医院 件模块开发后可接
程服务，提高了临床诊疗效率
床路径等）、临床增强功能（临 内网的应用服务器、 入，系统维护服务的
和医疗服务水平，实现了医护
床数据中心、商业智能等）。 数据库服务器上，也 效率更高；
可部署在地方卫健单 一体化、门急诊住院一体化、
佑医一 质控管理系统，可以有效提高 位的私有云上，供区 （2）与浙江省急救指
病历医嘱一体化、临床管理一
体化临 电子病历的数据质量，从而规 域应用。 挥中心等单位的形成
7 体、临床科研一体化、多终端
床信息 范医疗的行为、提高医疗服务 战略合作，与浙江省
一体化。
系统 的质量，并为健康医疗大数据 系 统 需 要 与 医 院 的 人民医院、浙江移动、
HIS、LIS、PACS 等 质控管理贯穿临床服务全流 浙江联通等单位联合
的分析应用奠定基础。
信息系统通过接口实 程，规范医疗的行为、提高医 申报“国家 5G+医疗
急诊管理与专科系统，基于 5G 现互联互通和数据共 疗服务的质量。 健康应用试点项目”、
构建一个院前院内急诊急救 享。 “大数据产业发展试
在电子病历系统基础上，构
一体化系统，实现院前-院内、 点示范项目”，具备一
建、扩展专科管理系统，优先
急诊-急救两个环节无缝衔接， 定的客户资源优势。
以急诊管理系统，包括五大中
实现省、市、县三级联动。
心（胸痛、卒中、创伤、危重
孕产妇、危重新生儿）为重点。
（3）通用集成技术
序 技术 在主要产品中的 与行业内领先技术存在的
技术说明 技术优势
号 名称 应用 差异
系统通过前端传 （1）视频 Web 服务器监控系统的 （1）网络服务方面提供多
感器检测装置温 Web 服务器直接连入网络，没有线缆 层的开放数据接口，支持
度、压力、液位等 长度和信号衰减的限制； ODBC （ Open Database
参数，运用控制理 Connectivity，开放数据库
（2）易扩展，平台管理的规模不断
一种集工艺现场数据自 论、计算机和其他 连接）/SQL 标准数据库，
工业 扩大，现已扩展成管理近千个摄像头
动化采集、存储、传输 信息技术，自动调 具有标准的 OPC 接口，网
自动 的平台；
1 和管理于一体的数据管 节装置的电机、阀 络（E1）接口，支持 TCP/IP
控制 （3）实现多种应用集成，利用对象
理系统，可以实现工艺 门等执行机构，使 协议，RS485、RS232 接口，
技术 类别扩充组件的 OCX 控件编程技
流程图组态、实时报警。 装 置 的 温 度 、 压 支持 MODBUS（一种串行
力、液位等参数稳 术，开发了应用集成控件，集成了“视 通信协议）在内的多种工
定在设计要求内。 频监控”、“自动跟踪”和“GPS 自动核 业领域通讯协议，相比同
实现检测、控制、 查”等应用； 行业竞争对手兼容性更
优化、调度、管理 （4）强大的接入和转发能力，并支 强。
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序 技术 在主要产品中的 与行业内领先技术存在的
技术说明 技术优势
号 名称 应用 差异
和决策。 持多用户网络监视。 （2）系统设计采用了 UPS
供电和通信网络系统，通
讯速率达到 100Mbps，现
场信号处理网络速率为
1.5*12Mbps，速率处于同
业领先水平。
运用区域网-子系统的集
将智能建筑中分
成技术与工业控制系统
离的设备、子系
应用程序之间通信而建
统、功能、信息，
立 接 口 标 准 的 OPC
通过计算机网络
（ OLE for Process
集成为一个相互
Control，用于过程控制 （1）系统开放，对于不同软、硬件
关联的统一协调 该技术属于行业通用技
的 OLE，是一个工业标 厂商提供了软件及硬件设备；
弱电 的系统，实现信 术，发行人采用的 OPC、
准，由国际组织 OPC 基
系统 息、资源、任务的 （2）响应及时，所有设备和软件都 COM 技术手段具有开放
2 金会管理）技术，实现
集成 重组和共享。机电 具备即插即用的功能； 灵活的优势，但呈现的技
弱电多系统融合和统一
技术 设备、信息化设 （3）结构灵活，整个系统是模块化 术参数相比竞争对手无显
平台管理，并运用可动
备、安防系统管 的结构。 著差异。
态 互 变 组 件 COM
理、办公系统、会
（ Component Object
议系统等建筑智
Model，组件对象模型）
能化系统通过弱
技术对模块进行了封
电集成才能实现
装，用户可根据不同需
统一管理。
要选择模块。
市级共享总平台的系统性
（1）视频矩阵无缝联网，能够实现 能如下：
不同品牌、不同型号的视频矩阵联 共享平台最大注册用户
该系统可实时控制预置
在治安复杂场所、 网，可远程统一调度、控制； 数：1448
点、视频参数等，自动
重点部位、主要街 （2）公安系统多平台融合，实现 110 视频预览最大同时使用用
检测网络连接情况，并
道 、 案 件 多 发 地 接处警平台、交警报警平台、公安视 户数：818
在监控中心采用集中存
段、重要路口、卡 频会议平台、数字城管平台等由数字 录像回放最大同时使用用
治安 储与集中管理，实现全
口 等 地 点 设 立 视 视频图像网络管理平台统一管理；优 户数：808
动态 系统联网，通过网络远
频监控点，将监控 化公安机关实战指挥模式，实现巡防
3 安防 程浏览和控制。建立在 录像下载最大同时使用用
图 像 实 时 传 输 到 预警预测与分析研判、巡防态势大数
监控 公安信息化、警务智慧 户数：798
各 级 公 安 机 关 和 据可视化展示及辅助决策指挥，从而
技术 化、执法规范化、防控
其 它 相 关 部 门 的 提升大数据条件下的城市巡防能力； 每个用户最大同时看视频
立体化、服务便捷化、
监 控 中 心 进 行 分 （3）监控设备网络管理，自主研发 路数（单用户并发）：4 路
监督全面化基础之上的
析应用，实现治安 了兼容各种 DVR/DVS、前端 UPS 和 /6 路/8 路
全面综合实战解决方
动态防控。 光端机产品的监控网管系统，各层级 大屏并发数：158
案。
各监控设备集中管理，保证系统设备 其中的用户数和并发数等
安全、稳定运行。 系统性能处于行业先进水
平。
2. 核心技术产品收入占营业收入的比例
单位：万元
应用 核心技术 2020 年 2019 年 2018 年
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领域 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
深度学习智能摄像机；工业自动
智慧 控制技术、弱电系统集成技术；
21,988.29 47.00 17,714.52 43.26 10,957.20 37.73
建筑 基于 AI 的磁芯产品缺陷检测与
分类技术
基于 AI 的船名牌识别和
船舶抓拍技术；智慧卡
口管理技术；船闸避撞、
桥梁碰撞预警和智能控
智慧 制技术；激光热成像自
4,314.96 9.22 2,708.52 6.61 5,079.55 17.49
港航 动跟踪技术；智慧港航
大数据及联网平台、航
道截面管理系统、水上
ETC 技术、船舶能耗在
智慧 线监测系统
政务
智慧监所智能安防平
智慧 台；激光热成像自动跟
4,147.26 8.87 6,391.59 15.61 3,279.57 11.29
监所 踪技术；深度学习智能
摄像机
公检
治安动态安防监控技
法管
术；深度学习智能摄像 2,970.23 6.35 3,217.11 7.86 3,730.03 12.85
理系
机
统
深度学习智能摄像机；
智慧
智能营业厅多渠道管理 2,189.97 4.68 3,821.34 9.33 1885.75 6.49
智慧 电力
平台
民生
智慧 佑医一体化临床信息系
6,250.82 13.36 2,229.04 5.44 203.57 0.70
医疗 统；弱电系统集成技术
系统 工业自动控制技术；弱电系统集
1,992.24 4.26 1,849.92 4.52 1,943.87 6.69
维护 成技术
合计 43,853.77 93.75 37,932.04 92.63 27,079.54 93.26
（五）参与浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》等多项行业标
准制定过程中所承担的具体工作及担任的角色，标准制定的参与方、制定方
承担的具体工作
序号 行业标准 制定方 参与方
及角色
浙江省港航管理局、发行人、杭 主要起草单位，
《港口及航道视频监控 浙江省交 州市港航管理局、浙江圣博创新 主笔人，核心技
1
系统建设技术规范》 通运输厅 科技有限公司、杭州海康威视数 术团队为工作组
字技术股份有限公司等 成员
2 《社会治安动态视频监 浙江省公 浙江广信智能建筑研究院有限公 参与起草单位，
62
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承担的具体工作
序号 行业标准 制定方 参与方
及角色
控系统技术规范》 安厅科技 司、发行人、杭州海康威视数字 主要起草人
信息化局 技术股份有限公司、浙江大华技
术股份有限公司、浙江宇视科技
有限公司、浙江立元通信技术股
份有限公司等
浙江浙大中控信息技术有限公
《安全技术防范系统建 司、发行人、浙江省电信科学技
浙江省公 参与起草单位，
3 设技术规范 第 6 部分 术研究所有限公司、浙江大华技
安厅 主要起草人
供变配电场所》 术股份有限公司、浙江省安全技
术防范行业协会等
发行人、浙江浙大中控信息技术
《安全技术防范系统建
浙江省公 有限公司、浙江广信智能建筑研 主要起草单位，
4 设技术规范 第 7 部分
安厅 究院有限公司、杭州浙大信达数 主要起草人
燃油供储场所》
码科技有限公司等
浙江浙大中控信息技术有限公
司、发行人、浙江广信智能建筑
《安全技术防范系统建
浙江省公 研究院有限公司、杭州浙大信达 主要起草单位，
5 设技术规范 第 8 部分
安厅 数码科技有限公司等、浙江省电 主要起草人
城镇燃气供储场所》
信科学技术研究所有限公司、杭
州天然气有限公司
五、关于共同控制
申报材料显示，公司控股股东、实际控制人为俞永方先生、叶建标先生、
章忠灿先生三人。俞永方直接持有公司 23.13%股份、叶建标直接持有公司 22.34%
股份、章忠灿直接持有公司 15.59%股份，三人合计持有公司 61.06%股份。三
人于 2013 年 12 月 15 日签署一致行动协议，约定三人在行使股东权利（包括但
不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）和进行公司经营决策时，三方意
思表示一致，如三方有不同意见的，三方应协商达成一致意见，并按照该意见
行使股东权利和公司经营决策权。该《一致行动协议》及其补充协议约定至公
司首次公开发行股票并上市后满 36 个月时终止。
请发行人：
（1）补充披露三人股权比例较为接近，如三方无法协商达成一致，三方将
如何行使股东权利，如何保障实际控制权的稳定性。
（2）结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常
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经营决策情况，说明认定公司实际控制人为共同控制的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了实际控制人之间
签署的《一致行动协议》及其补充协议；2.查阅了发行人历次董事会、监事会和
股东大会会议全套资料；3.取得实际控制人出具的关于未达成一致意见时的确认
函。
（一）补充披露三人股权比例较为接近，如三方无法协商达成一致，三方
将如何行使股东权利，如何保障实际控制权的稳定性
根据发行人目前的股权结构并经本所承办律师核查，俞永方、叶建标、章忠
灿为发行人的前三大股东，三人合计持有发行人总股本 61.06%的股份。其中，
俞永方直接持有公司 13,188,000 股，占公司总股本的 23.13%；叶建标直接持有
公司 12,740,000 股，占公司总股本的 22.34%；章忠灿直接持有公司 8,890,000 股，
占公司总股本的 15.59%。
根据俞永方、叶建标、章忠灿于 2013 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》
以及于 2020 年 4 月 13 日签署的《一致行动协议之补充协议》，“三方在行使股东
权利（包括但不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）和公司经营决策时，
三方意思表示应一致，如三方有不同意见的，三方应协商达成一致意见，并按照
该意见行使股东权利和公司经营决策权。”
根据三位一致行动人出具的确认函，如果三方进行充分沟通协商后，对有关
公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，三方将在股东大会上
对该等重大事项共同投弃权票。
根据三位实际控制人出具的关于股份锁定期的承诺，承诺自发行人股票在深
圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份，以此保障实际控制权的稳定性。
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（二）结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日
常经营决策情况，说明认定公司实际控制人为共同控制的合理性
1.实际控制人均直接持有华是科技的股份
俞永方、叶建标、章忠灿为发行人的前三大股东，其中，俞永方直接持有公
司 13,188,000 股，占公司总股本的 23.13%；叶建标直接持有公司 12,740,000 股，
占公司总股本的 22.34%；章忠灿直接持有公司 8,890,000 股，占公司总股本的
15.59%。三人合计持有发行人总股本 61.06%的股份，不存在单一股东控制比例
达到 30%的情形。
2.发行人公司治理结构健全、运行良好，公司实际控制人在历次董事会、股
东大会表决、董事会成员任命情况及日常经营决策等方面均保持意见一致
截至本补充法律意见出具之日，发行自变更设立为股份公司至今共召开了
27 次股东大会和 45 次董事会，实际控制人俞永方、叶建标和章忠灿在前述股东
大会中的表决意见均相一致，俞永方和叶建标在董事会中的表决意见均一致，未
出现表决结果分歧的情况。
2016 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，发起人股东一致
审议通过《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》，俞永方、叶建标、章
忠灿作为发起人股东提名了 5 名董事并全部当选；2019 年 2 月 28 日发行人召开
2019 年度第二次临时股东大会，全体股东一致审议通过《关于公司董事会换届
选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，俞永方、叶建标、章忠灿
提名了 4 名董事并全部当选。
在公司经营决策方面，俞永方自 1998 年 6 月发行人成立起历任执行董事兼
总经理、董事长；叶建标自 1998 年 6 月发行人成立起历任副总经理、总经理。
两人均直接参与公司的日常经营决策事项并保持一致，章忠灿通过行使股东权利
参与发行人重大经营决策。三人在重大经营决策上均保持一致。
3.实际控制人已经签订《一致行动协议》及《补充协议》稳定控制结构
俞永方、叶建标、章忠灿于 2013 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》，约
定“三方在行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）
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和公司经营决策时，三方意思表示应一致，如三方有不同意见的，三方应协商达
成一致意见，并按照该意见行使股东权利和公司经营决策权。”
2020 年 4 月 13 日，三方补充签署了《一致行动协议之补充协议》，约定“《一
致行动协议》自三方前述之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市后满 36
个月时终止。”
公司实际控制人通过签署前述协议，进一步增强了三方的控制结构。
综上所述，认定公司实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿为共同控制具备合
理性。
六、关于历史沿革
根据申报材料：
（1）广发广告于 1998 年 6 月参与发行人设立，并于 2002 年 8 月通过股权
转让退出，期间无其他股权变动。广发广告历史入股及退出存在程序瑕疵，但
其法定代表人汤益萍对股权转让款予以确认，上级主管部门对股东的债权债务
处理完毕予以了明确。截至 2020 年 11 月，广发广告原国家主管单位浙江广播电
视集团从未就此前国有股进入、退出的相关程序提出异议。2020 年 12 月 2 日，
广发广告主管单位浙江广播电视集团出具《确认函》，确认广发广告前述历史股
权转让价格合理，未造成国有资产流失。发行人子公司惠航科技的原股东为汤
益飞，2016 年为发行人的间接股东。
（2）2017 年 5 月 3 日，发行人审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的
议案》，公司以总股本 3,700.00 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股
送红股 4 股，共派送红股 1,480.00 万股。
（3）2018 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，同意股东朱
亚珍将持有的公司全部 14.00 万股股份（占公司股份比例的 0.27%）以 2.81 元/
股的价格转让给成华。
（4）杭州中是、杭州汇是、杭州天是分别持有发行人 9.38%、6.43%、5.10%
的股份。其中主要为自然人股东，冯华建、蔡明亮、聂丽持有股份的比例相对
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较高。
请发行人：
（1）补充披露广发广告历史入股及退出存在程序瑕疵的具体情形，其法定
代表人确认股权转让款的法律效力，广发广告未能进行确认的原因，广发广告
原国家主管单位浙江广播电视集团确认广发广告前述历史股权转让价格合理，
未造成国有资产流失可否作为广发广告程序瑕疵已合法合规的证明，是否涉及
发行人的违法违规。
（2）补充披露广发广告法定代表人名为汤益萍，与发行人原股东汤益飞是
否存在关系，发行人股东是否存在广发广告的关联方；广发广告退出后是否与
发行人存在交易或资金往来，发行人、发行人股东与广发广告是否存在利益安
排或代持行为。
（3）补充披露历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的
具体来源（如涉及借款的，请说明出借方、借款金额、利率、还款期限，出借
方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭
成员的关系）及合法合规性。
（4）补充披露历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相
关审批程序及纳税申报义务。
（5）补充披露是否存在股权代持、委托持股情形、关联关系或潜在利益关
系，发行人报告期内股权权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》的相关要求，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（6）补充披露 2018 年前发行人股东股权转让交易的价格在 3.3 元/股-6.6 元/
股，2018 年 4 月朱亚珍将持有的 14.00 万股以 2.81 元/股的价格转让给成华的定
价依据，与此前股东股权转让价格差距较大的原因。
（7）补充披露杭州中是、杭州汇是、杭州天是股东在发行人处任职的情况，
是否构成股份支付，与发行人客户、供应商存在的关联关系，投资发行人的背
景及原因；冯华建、蔡明亮、聂丽的基本情况。
（8）穿透计算的股东人数是否超过 200 人；如超过 200 人，发行人是否符
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合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
相关法律法规的规定。
（9）补充披露公司与股东之间，实际控制人与其他股东之间是否存在对赌
等特殊权利安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了广发广告的工商
档案、广发广告出具的收据；2.查阅了历史股东出具的访谈问卷和直接股东、间
接股东出具的访谈问卷及调查表；3.查阅了发行人全套工商档案；4.查阅了发行
人 2002 年以来历年财务报告或审计报告及年检报告；5.查阅了历次增资凭证以
及相关纳税凭证；6.查阅了历次增资和股权转让涉及相关协议、验资报告、评估
报告等；7.查阅了实际控制人出资来源情况说明；8.查阅了股东出资来源为借款
的借款协议、相关凭证及书面确认；9.查阅了股转系统中发行人利润分配相关的
公告；10.取得并查阅了中共浙江省委机构编制委员会关于浙江广播电视集团主
要职责的相关规定；11.取得发行人出具的确认；12.取得并查阅发行人的税务合
规证明。
（一）补充披露广发广告历史入股及退出存在程序瑕疵的具体情形，其法定
代表人确认股权转让款的法律效力，广发广告未能进行确认的原因，广发广告
原国家主管单位浙江广播电视集团确认广发广告前述历史股权转让价格合理，
未造成国有资产流失可否作为广发广告程序瑕疵已合法合规的证明，是否涉及
发行人的违法违规
1.广发广告历史入股及退出存在程序瑕疵的具体情形
1998 年 6 月，发行人设立，广发广告以货币形式出资 17.50 万元，出资比例
为 35%。2002 年 8 月 13 日，广发广告与俞永方签订了《关于浙江华是自动化有
限公司股份转让协议》，约定广发广告将其持有的公司全部 17.50 万元的出资额
（占比 35%）以 1.00 元/出资额的价格全部转让给俞永方。2002 年 9 月 10 日，广
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发广告出具收据，确认其已经收到前述股权转让款。2002 年 9 月 27 日，华是科
技就上述事项办妥工商变更登记手续。至此，广发广告退出华是科技。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月发布，2002 年 1
月实施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让…..”广发广告作为华是科技的非上市公司国有股东，其转让持
有的华是科技股权，导致其持有华是科技的股权比例发生变动，符合前述第（四）
和第（五）项规定，应当对相关国有资产进行评估。但广发广告转让股权退出时
并未进行国有资产评估程序，存在程序瑕疵。
根据《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》第九条，“企业国有产权转
让应当在依法设立并具有从事企业国有产权转让业务资格的产权交易机构内进
行。”广发广告将其持有的华是科技的股权转让给俞永方，属于华是科技国有产
权的转让，应当在具有从事企业国有产权转让业务资格的产权交易机构内进行。
但广发广告转让股权并退出时并未在具有从事企业国有产权转让业务资格的产
权交易机构内进行交易，存在程序瑕疵。
本所承办律师认为，广发广告历史入股及退出虽然存在前述瑕疵，但 2020
年 12 月 2 日广发广告主管单位浙江省广播电视集团已出具《确认函》，确认广发
广告前述历史股权转让价格合理，未造成国有资产流失。因此前述瑕疵不构成发
行人发行上市的实质性障碍。
2.由法定代表人确认股权转让款的法律效力，广发广告未能进行确认的原因
根据《公司法》第十三条，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事
长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更
登记。” 《中华人民共和国民法典》第六十一条，“依照法律或者法人章程的规
定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人
名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”公司法定代表人在法律、法规
以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表企业法人参加民事活
动。法定代表人在职权范围内行使权利或者履行义务的法律效果由企业法人承担。
根据广发广告的工商登记资料，汤益萍当时为广发广告的董事长并担任法定代表
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人。因此本所承办律师认为，广发广告由法定代表人确认股权转让款具备法律效
力。
前述由法定代表人进行确认的股权转让款的收据中，广发广告亦加盖了公司
公章，对股权转让款的法律效力进行了确认。
综上所述，广发广告及其法定代表人已经针对前述股权转让款的收据进行了
确认。
3.广发广告原国家主管单位浙江广播电视集团确认广发广告前述历史股权
转让价格合理，未造成国有资产流失可否作为广发广告程序瑕疵已合法合规的证
明，是否涉及发行人的违法违规
根据中共浙江省委机构编制委员会《关于印发<浙江广播电视集团主要职责、
内设机构和人员编制规定>的通知》（浙编[2020]28 号），浙江广播电视集团为中
共浙江省委、浙江省人民政府直属公益二类事业单位，机构规格为正厅级，其主
要职责之一为“管理和经营集团范围内的全部国有资产，并承担保值增值责任”。
根据中共浙江省委机构编制委员会前述规定，浙江广播电视集团有权管理其
集团范围内的全部国有资产，并有权对广发广告股权转让事宜的价格合理性和未
造成国有资产流失出具确认意见。
根据《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，履行国有资产转让
评估、进场交易等程序的主体为该等国有资产的出让人。即广发广告转让公司股
权时办理评估和进场交易等程序的责任人为广发广告，公司仅为被评估对象。公
司未曾因此被追究任何法律责任，广发广告转让公司股权事宜不涉及公司违法违
规情形。
根据前述规定，浙江广播电视集团作为中共浙江省委、浙江省人民政府直属
公益二类事业单位，负责管理和经营集团范围内的全部国有资产，其有权就广发
广告所持公司股权的转让价格合理性以及未造成国有资产流失出具确认意见，本
次股权转让相关事宜不涉及发行人的违法违规。
（二） 补充披露广发广告法定代表人名为汤益萍，与发行人原股东汤益飞
是否存在关系，发行人股东是否存在广发广告的关联方；广发广告退出后是否
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与发行人存在交易或资金往来，发行人、发行人股东与广发广告是否存在利益
安排或代持行为
经核查，汤益飞系发行人实际控制人、董事长俞永方配偶，汤益萍系汤益飞
姐姐，二人系姐妹关系。根据发行人股东出具的访谈问卷及调查表并经本所承办
律师核查，除俞永方外，发行人股东不存在为广发广告的关联方的情形。广发广
告于 2000 年 8 月 8 日被吊销营业执照，于 2002 年 8 月 13 日转让所持公司全部
股权后退出，广发广告退出后与发行人不存在交易或资金往来，发行人、发行人
股东与广发广告不存在利益安排或代持行为。
（三）补充披露历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金
的具体来源（如涉及借款的，请说明出借方、借款金额、利率、还款期限，出
借方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家
庭成员的关系）及合法合规性
1.历次股权转让的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源及合
法合规性
序 定价依据及
股权变动时间 转让情况 转让价格 支付情况 出资来源
号 合理性
公司初创期，参
第一次股权转让 广发广告转让 17.50 万元 1.00 元/注 照注册资本协商
1 已支付 自有资金
（2002.09） 股权给俞永方 册资本 定价，具有合理
性
葛铭将其持有的公司 为了冠名浙大字
1.67%的股权（出资额为 号，维持浙大发
第二次股权转让
2 25.00 万元，全部为无形 0 展持股 5%的要 / /
（2006.07）
资产）无偿转让给浙大发 求而无偿转让，
展 具有合理性
同一控制下按此
第三次股权转让 浙大发展转让 75.00 万元 1.00 元/注 前持有价格平价
3 已支付 自有资金
（2009.01） 股权给浙大创投 册资本 转让，具有合理
性
葛铭将 10.00 万元货币股 按此前持有价格 10 万元货币股权已支
权及 35.00 万元无形资产 1.00 元/注 平价转让，协商 付，无形资产部分未实
自有资金
第四次股权转让 股权作价 45.00 万元转让 册资本 确定，略低于 际支付。发行人后续进
4
（2010.06） 给俞永方 2009 年末每注册 行了无形资产减资程序
葛铭将 60.00 万元无形资 1.00 元/注 资本净资产 1.03 未实际支付，后续进行
/
产股权作价 60.00 万元转 册资本 元，具有合理性 了无形资产减资程序
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让给叶建英
叶建标将 145.00 万元货
币股权及 290.00 万元无 1.00 元/注 未实际支付，本次股权
形资产股权作价 435.00 册资本 已于 2010 年 12 月转回
万元转让给叶海龙
未实际支付，其中 145
万货币股权转让款与向
叶海龙将 290.00 万元货
叶建标 145 万借款相抵
币股权以及 290.00 万元
销，剩余 145 万货币股
无形资产股权转让给叶
按此前持有价格 权和 290 万无形资产转
建标
平价转让，协商 让款与前次股权转让相
第五次股权转让 1.00 元/注 确定，略低于 抵销
5 /
（2010.12） 册资本 2009 年末每注册 20 万元货币股权转让
资本净资产 1.03 款与向叶建标的 20 万
叶建英将 20.00 万元货币 元，具有合理性 元借款相抵销；无形资
股权以及 60.00 万元无形 产股权约定后续再进行
资产股权转让给叶建标 支付，后进行了无形资
产减资程序，未实际进
行支付
以 2012 年 3 月 31
日为评估基准日
的股权评估值为
浙大创投通过招拍挂方 91.24 万元，交易
第六次股权转让 0.91 元/注
6 式转让 100.00 万元货币 价格高于评估值 已支付 自有资金
（2013.03） 册资本
股权给叶建标 且经国资上级单
位批准及公开市
场交易确定，具
有合理性
2016.09.08，杭州天是通
过协议转让方式转让给 3.30 元/股 已支付 自有资金
胡国良 100,000 股
2016.09.23，杭州天是通 自有资金
过协议转让方式转给朱 3.30 元/股 已支付
亚珍 100,000 股
2016.10.13，杭州天是通 根据新三板的交
新三板挂牌期间 过协议转让方式转给李 3.30 元/股 易规则由交易双 已支付 自有资金
7
转让 阳 50,000 股 方协商确定交易
（2016.09-2017.06) 2017.02.27，杭州天是通 价格，具备合理
过协议转让方式转让给 3.90 元/股 性 已支付 自有资金
李荣华 150,000 股
2017.03.31，杭州天是通
过协议转让方式转让给 6.60 元/股 已支付 自有资金
江海河 50,000 股
2017.06.07，杭州天是通 4.71 元/股 已支付 自有资金
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过协议转让方式转让给 复权后价
胡月婷 140,000 股 格为 6.60
元/股
杭州中是将持有的公司
0.81%、0.38%、0.27%、
4.37%股权分别转让给叶
建标、李军、陈剑南和丁 股东由间接持股 2018 年 2 月 8 日，叶建标、李军、陈
宏伟 变更为直接持 剑南和丁宏伟从杭州中是退伙；温志
公司摘牌后第一次
杭州天是将持有的公司 2.18 元/股 股，按原始出资 伟、陈江海、俞永方、陈碧玲、叶海
8 股权转让
4.64%、1.77%、0.59%、 金额及份额平价 珍、王黎洲和章忠灿从杭州天是退
（2018.02）
0.83%、0.64%、0.43%、 转让，具备合理 伙，退伙款与前述股权转让款相抵
0.27%股权分别转让给温 性 销。
志伟、陈江海、俞永方、
陈碧玲、叶海珍、王黎洲
和章忠灿
此次转让之前公
司进行了“十送
四”权益分派，复
公司摘牌后第二次 权后的交易价格
朱亚珍转让 140,000 股给
9 股权转让 2.81 元/股 应为 3.93 元/股， 已支付 自有资金
成华
（2018.04） 高于其投资成本
价 3.3 元，且经双
方协商确定，具
备合理性
股东由间接持股
变更为直接持
公司摘牌后第三次 2020 年 8 月 12 日何文平从杭州天是
杭州天是将持有的公司 股，按原始出资
10 股权转让 5.80 元/股 退伙，退伙款与前述股权转让款相抵
0.28%股份转让给何文平 金额及份额平价
（2020.08） 销
转让，具备合理
性
2.历次增资的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源及合法合
规性
序 历次增资 支付情
增资情况 增资价格 定价依据及合理性 出资来源
号 时间 况
有限公司成立；广发广告出资 17.50 以注册资本定价，
公司设立
1 万元、俞永方出资 16.50 万元、叶建 1.00 元/注册资本 出资价格合理，具 已支付 自有资金
（1998.06）
标出资 16.00 万元 有公允性
公司注册资本由 50.00 万元增至
200.00 万元。浙大发展增资 20.00 万 以注册资本定价，
第一次增资
2 元；葛铭增资 10.00 万元；俞永方增 1.00 元/注册资本 出资价格合理，具 已支付 自有资金
（2002.08）
资 52.00 万元；叶建标增资 68.00 万 有公允性
元
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公司注册资本由 200.00 万元增至
高于 2003 年末每
500.00 万元。俞永方增资 69.00 万元；
第二次增资 注册资本净资产
3 叶建标增资 61.00 万元；浙大发展增 1.00 元/注册资本 已支付 自有资金
（2004.03） 0.83 元，协商定价，
资 30.00 万元；章忠灿增资 125.00 万
具有合理性
元；温志伟增资 15.00 万元
公司注册资本由 500.00 万元增至
1500.00 万元。俞永方无形资产增资
无形资产出资，高
310.00 万元；叶建标无形资产增资 无形资产增资价 无形资产为
第三次增资 于 2005 年末每注 无形资
4 290.00 万元；章忠灿无形资产增资 格为 1.00 元/注册 增资股东自
（2006.07） 册资本净资产 0.95 产交付
250.00 万元；温志伟无形资产增资 资本 主研发
元，具有合理性
30.00 万元，葛铭无形资产增资 120.00
万元
叶海龙、叶
公司注册资本由 1500.00 万元增至 建英出资为
2000.00 万元。俞永方增资 170.00 万 略低于 2009 年末 向叶建标的
第四次增资 元；叶海龙增资 145.00 万元；章忠灿 每注册资本净资产 借款，俞永
5 1.00 元/注册资本 已支付
（2010.06） 增资 125.00 万元；叶建英增资 20.00 1.03 元，协商确定； 方增资中的
万元；温志伟增资 15.00 万元；浙大 具有合理性 80 万为借
创投增资 25.00 万元 款，其他为
自有资金
公司注册资本由 2000.00 万元增至
货币增 俞永方、叶
8000.00 万元。其中货币方式增资
资部分 建标本次出
1500.00 万元：俞永方增资 585.00 万
货币增资价格为 货币增资与无形资 已支付； 资款项中分
元；叶建标增资 495.00 万元；章忠灿
1.00 元/注册资 产增资价格均略低 无形资 别向章忠灿
第五次增资 增资 375.00 万元；温志伟增资 45.00
6 本；无形资产增 于 2010 年末每注 产出资 借款 200 万
（2011.08） 万元
资价格为 1.02 元/ 册资本净资产 1.03 部分已 元、190 万
无形资产增资 4500.00 万元：俞永方
注册资本 元，具有合理性 办理财 元。其余为
增资 1775.00 万元；叶建标增资
产转移 自有资金及
1485.00 万元；章忠灿增资 1125.00 万
手续 自有技术
元；温志伟增资 135.00 万元
第一次减资 公司注册资本由 8000.00 万元减至
7 / / / /
（2015.12） 2500.00 万元
按照经审计净资产
全体股东同比例折
整体变更为 以审计后的净资产 75,122,674.27 元，
有限公司净资产 股，不高于经评估
8 股份公司 按 3.0049:1 的比例折合为股份公司总 / 净资产折股
折股，3.00 元/股 净资产值
（2016.03） 股本 25,000,000.00 股
76,063,000.00 元，
具有合理性
公司注册资本由 2500.00 万元增至 高于 2015 年末每
第六次增资 3700.00 万元。其中，杭州中是增资 注册资本净资产
9 3.05 元/股 已支付 自有资金
（2016.04） 597.59 万元；杭州天是增资 602.41 万 3.01 元，协商确定，
元 具有公允性
第七次增资 公司注册资本由 3,700.00 万元增至 以未分配利润向 进行全体股东同比
10 已支付 /
（2017.06） 5,180.00 万元 全体股东每 10 股 例送股，具有公允
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送红股 4 股 性
高于 2018 年末每
公司注册资本由 5,180.00 万元增至
第八次增资 股净资产 2.99 元，
11 5,685.82 万元。其中杭州汇是认缴 4.74 元/股 已支付 自有资金
(2019.01) 协商确定，具备合
366.42 万股；成华认缴 139.40 万股
理性
在 2019 年末每股
公司注册资本由 5,685.82 万元增加至 净资产 3.94 元/股
第九次增资
12 5,702.00 万元；杭州天是增资 16.18 5.80 元/股 的基础上，由双方 已支付 自有资金
（2020.03）
万元 协商上浮一定比例
确定，具有合理性
3.出资为借款的具体情况
根据实际控制人出具的增资来源情况说明、借款协议以及借款和还款凭证，
前述表格中第四次和第五次增资中涉及的借款具体情况如下：
出借方与发行人及控股股
是否已 东、实际控制人、董监高、
借款人 出借人 借款金额 借款利率 借款期限
归还 其他核心技术人员及关系
密切家庭成员的关系
章忠灿为发行人监事会主
2011.07.26-
俞永方 章忠灿 200 万元 年利率 5% 是 席、控股股东和实际控制人
2014.07.25
之一
唐伟红与俞永方为朋友关
系，与发行人及控股股东、
按照中国人民银行规定的
俞永方 唐伟红 80 万元 2010.05-2013.05 是 实际控制人、董监高、其他
基准利率
核心技术人员及关系密切
家庭成员无关联关系
章忠灿为发行人监事会主
2011.07.26-
叶建标 章忠灿 190 万元 年利率 5% 是 席、控股股东和实际控制人
2014.07.25
之一
借款当时未约
叶建英、叶海龙借款受让股 定具体还款期 叶建标为发行人董事、控股
叶建英 叶建标 20 万元 权时，因与叶建标为亲属关 限，2010 年 5 是 股东和实际控制人之一，叶
系，借款利率待后续再行约 月借款，2010 建英为叶建标的姐姐
定。但叶建英、叶海龙因公 年 12 月还款
司经营和管理方面经验不 借款当时未约
足，转回股权的同时借款也 定具体还款期 叶建标为发行人董事、控股
叶海龙 叶建标 145 万元 相应归还，时间较短，未收 限，2010 年 5 是 股东和实际控制人之一，叶
取利息 月借款，2010 海龙为叶建标的堂兄弟
年 12 月还款
综上所述，发行人设立以来历次增资及股权转让中，转让价格及增资价格具
备合理依据，具有公允性；除上表中披露的因为股权转回和债权债务抵销而未进
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行实际支付的情形外，相关价款均已实际支付；除前述披露的部分股东出资来源
为借款的情形外，出资人出资来源主要为自有资金，出资来源均合法合规。
（四）补充披露历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相
关审批程序及纳税申报义务
1.历次股权变动的相关审批程序及纳税申报义务
（1）历次股权转让涉及的审批程序及纳税申报义务情况如下：
序 个人所得税
股权转让 转让方 受让方 审批程序
号 缴纳情况
平价转让，
（1）2002 年 8 月 10 日，公司股东会作 不涉及个人
第一次股权转让 出决议，全体股东同意俞永方受让广发 所得税缴
1 广发广告 俞永方
（2002.09） 广告股权；（2）2002 年 9 月 27 日，公 纳，由广发
司就该事项办妥工商变更登记手续 广告自行汇
算清缴
（1）2006 年 6 月 23 日，公司股东会作
未产生无形
第二次股权转让 出决议，全体股东同意浙大发展受让葛
2 葛铭 浙大发展 资产转让所
（2006.07） 铭股权；（2）2006 年 7 月 4 日，公司
得无需缴纳
就该事项办妥工商变更登记手续
平价转让，
（1）2008 年 12 月 1 日，公司股东会作 不涉及个人
第三次股权转让 出决议，全体股东同意浙大创投受让浙 所得税缴
3 浙大发展 浙大创投
（2009.01） 大发展股权；（2）2009 年 1 月 4 日， 纳，由浙大
公司就该事项办妥工商变更登记手续 发展自行汇
算清缴
货币股权平
（1）2010 年 5 月 20 日，公司股东会作
价转让无需
出决议，全体股东同意俞永方、叶剑英、
第四次股权转让 葛铭、叶建 俞永方、叶建英、 缴纳；无形
4 叶海龙受让葛铭、叶建标股权；
（2010.06） 标 叶海龙 资产股权转
（2）2010 年 6 月 9 日，公司就该事项
让未产生所
办妥工商变更登记手续
得无需缴纳
货币股权及
（1）2010 年 10 月 6 日，公司股东会作
无形资产股
出决议，全体股东同意叶建标受让叶建
第五次股权转让 叶建英、叶 权平价转让
5 叶建标 英、叶海龙股权；（2）2010 年 12 月 23
（2010.12） 海龙 未产生转让
日，公司就该事项办妥工商变更登记手
所得无需缴
续
纳
（1）2013 年 2 月 20 日，公司股东会作 不涉及个人
第六次股权转让 出决议，全体股东同意叶建标受让浙大 所得税缴
6 浙大创投 叶建标
（2013.03） 创投股权；（2）2013 年 3 月 6 日，公 纳，由浙大
司就该事项办妥工商变更登记手续 创投自行汇
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算清缴
新三板挂牌期间
胡国良、朱亚珍、
转让 已经在中国证券登记结算有限责任公司
7 杭州天是 李阳、李荣华、 已缴纳
（2016.09-2017.0 北京分公司办理过户登记
江海河、胡月婷
6)
叶建标、李军、
陈剑南、丁宏伟、 （1）2018 年 2 月 8 日，公司 2018 年第
公司摘牌后第一 杭州天是、
温志伟、陈江海、 二次临时股东大会作出决议，修改《公 平价转让无
8 次股权转让 杭州中是
俞永方、陈碧玲、 司章程》；（2）2018 年 2 月 8 日，公 需缴纳
（2018.02）
叶海珍、王黎洲 司就该事项办妥工商变更登记手续
和章忠灿
（1）2018 年 4 月 9 日，公司 2018 年第
公司摘牌后第二
四次临时股东大会作出决议，修改《公
9 次股权转让 朱亚珍 成华 已缴纳
司章程》；（2）2018 年 4 月 27 日，公
（2018.04）
司就该事项办妥工商变更登记手续
（1）2018 年 8 月 12 日，公司 2020 年
公司摘牌后第三
第二次临时股东大会作出决议，修改《公 平价转让无
10 次股权转让 杭州天是 何文平
司章程》；（2）2020 年 8 月 28 日，公 需缴纳
（2020.08）
司就该事项办妥工商变更登记手续
（2）历次增资涉及的审批程序及纳税申报义务情况如下：
序 注册资本变
时间 审批程序 个人所得税缴纳情况
号 动情况
（1）2002 年 8 月 8 日，公司股东会作出决议，同
意增资；
注册资本由 （2）2002 年 9 月 9 日，浙江中喜会计师事务所有
限公司出具了中喜验字（2002）第 912 号《验资报
1 2002 年 8 月 50.00 万元增 不涉及
告》，确认新增 150.00 万元注册资本已全部实缴
至 200.00 万元 到位；
（3）2002 年 9 月 27 日，公司就上述事项办妥工
商变更登记手续
（1）2004 年 2 月 9 日，公司股东会作出决议，同
意增资；
注册资本由 （2）2004 年 2 月 23 日，浙江中喜会计师事务所
有限公司出具了中喜验字（2004）第 220 号《验资
2 2004 年 3 月 200.00 万元增 不涉及
报告》，确认新增 300.00 万元注册资本已全部实
至 500.00 万元 缴到位；
（3）2004 年 3 月 4 日，公司就上述事项办妥工商
变更登记手续
注册资本由 （1）2006 年 6 月 23 日，公司股东会作出决议， 根据浙地税函【2006】
同意增资； 82 号文件《浙江省地
3 2006 年 7 月 500.00 万元增
（2）2006 年 6 月 30 日，浙江天惠会计师事务所 方税务局关于个人取
至 1,500.00 万 有限公司出具了浙天惠验字（2006）第 112 号《验 得无现金流收入征收
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元 资报告》，确认新增 1,000.00 万元注册资本已全部 个人所得税问题的通
实缴到位； 知》，无形资产出资时
（3）公司就上述事项办妥工商变更登记手续 点无需缴纳个人所得
税，在投资收回、转让
或清算股权时如有所
得，再按规定征收个人
所得税。本次无形资产
出资经减资程序后无
所得，无需缴纳。
（1）2010 年 5 月 20 日，公司股东会作出决议，
同意增资；
注册资本由
（2）2010 年 5 月 27 日，浙江中企华会计师事务
1,500.00 万元 所有限公司出具了浙企验[2010]第 11989 号《验资
4 2010 年 6 月 不涉及
增至 2,000.00 报告》，确认新增 500.00 万元注册资本已全部实
缴到位；
万元
（3）2010 年 6 月 9 日，公司就上述事项办妥工商
变更登记手续
（1）2011 年 8 月 1 日，公司股东会作出决议，同
本次增资中的 1,500 万
意增资；
注册资本由 货币出资不涉及个人
（2）2011 年 8 月 5 日，浙江中孜会计师事务所有
所得税；本次增资中的
2,000.00 万元 限公司出具了浙中孜验字（2011）第 589 号《验资
5 2011 年 8 月 4,500 万元无形资产增
增至 8,000.00 报告》，确认新增 6,000.00 万元注册资本已全部实
资经后来减资程序，出
缴到位；
万元 资人未产生无形资产
（3）2011 年 8 月 10 日，公司就上述事项办妥工
转让所得，无需缴纳。
商变更登记手续
（1）2015 年 11 月 4 日，公司股东会作出决议，
同意减资；
注册资本由
（2）2016 年 2 月 15 日，浙江新中天会计师事务
8,000.00 万元 所有限公司出具新中天验字；（2016）第 0016 号
6 2015 年 12 月 不涉及
减至 2,500.00 《验资报告》，确认各股东减资后的出资额已足额
到位；
万元
（3）2015 年 12 月 29 日，公司就上述事项办妥工
商变更登记手续
（1）2016 年 4 月 7 日，公司 2016 年第二次临时
注册资本由 股东大会作出决议，同意增资；
（2）2016 年 4 月 15 日，立信会计师事务所出具
2,500.00 万元
7 2016 年 4 月 信会师报字[2016]第 650039 号《验资报告》，确 不涉及
增至 3,700.00
认新增 1,200.00 万元注册资本已全部实缴到位；
万元 （3）2016 年 4 月 8 日，公司就上述事项办妥工商
变更登记手续
注册资本由 （1）2017 年 5 月 3 日，公司 2016 年度股东大会 股转系统挂牌公司在
作出决议，同意增资； 派发股息红利时，对于
2017 年 6 月 3,700.00 万元
（2）2017 年 6 月 8 日，公司就上述事项办妥工商 持股期限超过 1 年的，
增至 5,180.00 变更登记手续； 暂免征收个人所得税。
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万元 （3）2020 年 11 月 4 日，天健会计师事务所出具 因持股期限均超过 1
天健验[2020]547 号《验资报告》，确认公司已将 年，无需缴纳。（详见
未分配利润 1,480.00 万元转增实收股本，累计实收 本小题下文之“3. 利
股本 5,180.00 万元 润分配事项依法履行
的相关审批程序及纳
税申报义务”部分）
（1）2019 年 1 月 4 日，公司 2019 年第一次临时
股东大会作出决议，同意增资；
注册资本由 （2）2019 年 1 月 10 日，公司就上述事项办妥工
商变更登记手续；
5,180.00 万元
8 2019 年 1 月 （3）2020 年 11 月 4 日，天健出具天健验[2020]548 不涉及
增至 5,685.82
号《验资报告》，确认截至 2019 年 5 月 30 日，公
万元 司已收到成华和杭州汇是缴纳的新增注册资本
505.82 万元，计入资本公积（股本溢价）1,891.77
万元，累计实收股本 5,685.82 万元
（1）2020 年 3 月 26 日，公司 2020 年第一次临时
股东大会作出决议，同意增资；
公司注册资本 （2）2020 年 3 月 27 日，公司就上述事项办妥工
商变更登记手续；
由 5,685.82 万
9 2020 年 3 月 （3）2020 年 11 月 4 日，天健出具天健验[2020]549 不涉及
元增至
号《验资报告》，确认截至 2020 年 4 月 11 日，公
5,702.00 万元 司已收到杭州天是缴纳的新增注册资本 16.18 万
元，公司注册资本由 5,685.82 万元增加至 5,702.00
万元
2. 整体变更所履行的相关审批程序及纳税申报义务
2015 年 12 月 27 日，经华是有限股东会决议，华是有限决定以 2015 年 12
月 31 日为审计及评估基准日，将华是有限整体变更为股份公司；2016 年 3 月 2
日，浙江省工商行政管理局核发企业名称变更核准[2016]第 330000117080 号《企
业名称变更核准通知书》，同意核准华是有限的名称变更为“浙江华是科技股份有
限公司”；2016 年 3 月 18 日，华是科技召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于浙江华是科技股份有限公司筹备工作报告》《关于浙江
华是科技股份有限公司筹建费用的报告》《关于浙江华是科技有限公司整体变更
为浙江华是科技股份有限公司经营期限为长期注册资本为人民币 2,500 万元的议
案》《关于公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》《浙江华是科
技股份有限公司章程》等议案；2016 年 3 月 23 日，发行人取得浙江省工商行政
管理局核发整体变更后的营业执照。
2016 年 3 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
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第 650020 号《验资报告》，确认截至 2016 年 3 月 31 日，华是有限截至 2015 年
12 月 31 日经审计的净资产值为 75,122,674.27 元。股份公司设立前华是有限注册
资本为人民币 25,000,000 元，公司在整体变更设立股份有限公司时，折合的股本
总额为 25,000,000 股，账面净资产超过股本总额的 50,122,674.27 元计入资本公
积。
本次整体变更为股份有限公司时，公司股本未发生变化，公司未转增股本，
各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，因此无需缴纳个人所得税。
3.利润分配事项依法履行的相关审批程序及纳税申报义务
发行人历史上共进行过 2 次利润分配，具体情况如下：
2017 年 5 月 3 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于 2016
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 37,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 4.00 股，分红前本公司总股本为 37,000,000 股，分红后总股本
增至 51,800,000 股。
2017 年 10 月 30 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《2017
年半年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 51,800,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2.30 元人民币现金。
发行人实施前述两次利润分配方案时，股票尚在股转系统挂牌。根据《财政
部 国家税务总局 证监会 关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问
题的通知》（财税[2015]101 号）（以下简称“财税 101 号文”）规定，股转系统挂
牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照该通知规定执行，其他有关操作事
项，按照《财政部国家税务总局 证监会 关于实施全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48 号）（以
下简称“财税 48 号文”）执行；财税 101 号文第一条、第二条规定，“个人从公开
发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免
征收个人所得税……上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）
的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据
其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并
划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，
80
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上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。”
财税 48 号文第一条明确，“持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让
交割该股票之日前一日的持有时间”；第五条第（一）款规定，“五、本通知所称
个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票包括：（一）在全国股份转让系统挂
牌前取得的股票。”
根据上述规定，股转系统挂牌公司在派发股息红利时，对于持股期限超过 1
年的，暂免征收个人所得税；对于持股期限 1 个月以上 1 年以内的，挂牌公司暂
不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，再根据该个人的持股期间计算并扣缴个
人所得税，即股转系统挂牌公司股东仅在转让其持有时间未超过 1 年的股权时应
一并缴纳股息红利个人所得税。
经本所承办律师核查，截至其股权转让日，公司参与前述两次利润分配的股
东持股期限均已超过一年。
综上所述，发行人股东不存在根据上述政策应缴纳股息红利个人所得税的情
形。
针对上述历次股权变动、整体变更、利润分配等事项涉及的纳税申报义务，
公司实际控制人俞永方、叶建标和章忠灿于 2020 年 11 月 16 日出具承诺：“若发
行人因本次发行前历史沿革股权转让过程中所涉个人所得税事宜，被有权机关要
求补缴相关税费的，由此造成的发行人一切费用开支、经济损失，将由本人全额
承担且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于 2020 年 7 月 14 日出具的《涉
税违法行为审核证明》，发行人于 1998 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 30 日期间内不
存在重大税收违法行为。
根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于 2021 年 1 月 14 日出具的《涉
税违法行为审核证明》，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间内
不存在被税务机关查处的税收违法行为。
综上所述，本所承办律师认为，发行人历次股权转让、整体变更为股份有限
公司、历次利润分配均已履行相关审批程序，所涉及的相关税款均已缴纳。此外，
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针对发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司、历次利润分配涉及的个人
所得税事项，发行人实际控制人已出具由其负责承担相应损失的承诺。因此，不
会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
（五）补充披露是否存在股权代持、委托持股情形、关联关系或潜在利益关
系，发行人报告期内股权权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》的相关要求，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司股东出具的访谈问卷以及调查表，并经本所承办律师核查工商登记
信息，公司本次发行前的股东情况如下：
是否存在代 股权是否存
股东名 股东之间关
序号 股东情况 持、委托持股 在纠纷或潜
称/姓名 联关系
等情形 在纠纷
控股股东、实际控制人，
1 俞永方 否 否 否
持股比例为23.13%
控股股东、实际控制人， 与股东叶海珍
2 叶建标 否 否
持股比例为22.34% 为堂兄妹关系
控股股东、实际控制人，
3 章忠灿 否 否 否
持股比例为15.59%
杭州中 合伙企业股东，持股比例
4 否 否 否
是 为9.38%
汇是贸 合伙企业股东，持股比例
5 否 否 否
易 为6.43%
持股5%以上股东，持股比
6 温志伟 否 否 否
例为6.06%
杭州天 合伙人股东，持股比例为
7 否 否 否
是 5.10%
8 丁宏伟 持股比例为3.97% 否 否 否
持股比例为2.69%，通过 为杭州中是有
9 成 华 否 否
杭州中是间接持有0.34% 限合伙人之一
10 陈江海 持股比例为1.61% 否 否 否
11 陈碧玲 持股比例为0.75% 否 否 否
与股东叶建标
12 叶海珍 持股比例为0.58% 否 否
为堂兄妹关系
13 王黎洲 持股比例为0.39% 否 否 否
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14 李荣华 持股比例为0.37% 否 否 否
15 李 军 持股比例为0.34% 否 否 否
16 何文平 持股比例为0.28% 否 否 否
17 胡国良 持股比例为0.25% 否 否 否
18 胡月婷 持股比例为0.25% 否 否 否
19 陈剑南 持股比例为0.25% 否 否 否
20 李 阳 持股比例为0.12% 否 否 否
21 江海河 持股比例为0.12% 否 否 否
根据对发行人全体股东进行的访谈及发行人出具的书面确认，发行人全体股
东不存在股权代持、委托持股情形。除发行人股东叶建标和叶海珍为堂兄妹关系、
成华为杭州中是有限合伙人之外，发行人股东之间不存在其他关联关系或潜在利
益关系，发行人报告期内股权权属清晰，符合《管理办法》的相关要求，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（六）补充披露 2018 年前发行人股东股权转让交易的价格在 3.3 元/股-6.6
元/股，2018 年 4 月朱亚珍将持有的 14.00 万股以 2.81 元/股的价格转让给成华的
定价依据，与此前股东股权转让价格差距较大的原因
经本所承办律师核查，2018 年前发行人股东股权转让交易的价格在 3.30 元/
股-6.60 元/股区间。2018 年 4 月朱亚珍将持有的 14.00 万股以 2.81 元/股的价格
转让给成华。此次股权转让价格较此前股权转让价格差距较大的原因如下：
1.本次股权转让为发行人摘牌后第一次向外部股东转让，公司摘牌后股份流
动性减弱，且转让方朱亚珍存在自身资金需求，经与受让方协商一致确定本次股
权转让价格。
2.此次股权转让前发行人实施了权益分派。2017 年 5 月发行人以当时总股本
3,700 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，权益分派实施完成后，发行
人股本总额为 5,180 万股，朱亚珍持有发行人股份从原来的 10 万股变为 14 万股，
即本次复权后转让价格为 3.93 元/股，转让价格在 3.3 元/股-6.6 元/股之间。
根据朱亚珍出具的访谈问卷和调查问卷，本次股权转让的价格由转让双方协
83
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商一致确定，并且高于朱亚珍投资入股发行人时的成本价格 3.30 元/股。
综上所述，朱亚珍本次股权转让价格定价公允、合理。
（七）补充披露杭州中是、杭州汇是、杭州天是股东在发行人处任职的情
况，是否构成股份支付，与发行人客户、供应商存在的关联关系，投资发行人
的背景及原因；冯华建、蔡明亮、聂丽的基本情况
1. 杭州中是、杭州汇是、杭州天是股东在发行人处任职的情况，是否构成
股份支付，与发行人客户、供应商存在的关联关系，投资发行人的背景及原因
（1）杭州中是合伙人相关情况
合伙人姓名/ 是否在发行人 投资发行人的 与发行人供应商和客
序号 合伙人性质
名称 处任职 背景及原因 户是否存在关联关系
与发行人总经理叶建标认
1 毛亚玲 普通合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认
2 聂 丽 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认
3 吕 钢 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标为
4 潘 俊 有限合伙人 否 同学，了解发行人业务，看 否
好发展前景
与发行人总经理叶建标认
5 方 明 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认
6 徐 巍 有限合伙人 否 否
识
与发行人总经理叶建标为
7 陈武东 有限合伙人 否 否
朋友
与发行人总经理叶建标认
8 韩伟庆 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认
9 施 军 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标为
10 王银福 有限合伙人 否 同乡关系，看好行业发展前 否
景
与发行人总经理叶建标为
11 徐雅贞 有限合伙人 否 同乡关系，看好发行人发展 否
前景
与发行人总经理叶建标为
12 成 华 有限合伙人 否 否
同乡关系，看好发行人发展
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合伙人姓名/ 是否在发行人 投资发行人的 与发行人供应商和客
序号 合伙人性质
名称 处任职 背景及原因 户是否存在关联关系
前景
该公司法定
代表人为徐
看好发行人发展前景，以公
杭州通广科 晓锋，股东为
13 有限合伙人 司名义投资具有一定的便 否
技有限公司 徐晓锋和毛
利性
瀛洲，未在发
行人处任职
经朋友介绍且看好发行人
14 方 斌 有限合伙人 否 否
发展前景而投资
与发行人总经理叶建标认
15 郗蕴超 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标相
16 傅晓燕 有限合伙人 否 否
识，看好发行人经营情况
与发行人总经理叶建标认
17 肖 军 有限合伙人 否 否
识，看好此投资机会
与发行人总经理叶建标相
18 郑帼眉 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标相
19 周航宇 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标为
20 陈春卫 有限合伙人 否 否
好朋友
与发行人总经理叶建标相
21 陈嘉岑 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
和发行人总经理叶建标比
22 邵晓波 有限合伙人 否 否
较熟悉，看好此次投资机会
与发行人总经理叶建标认
23 余连香 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与其他合伙人傅晓燕认识，
24 徐冬英 有限合伙人 否 否
看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认
25 柳宇涛 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与陈春卫认识并经其介绍，
26 刘阿芬 有限合伙人 否 否
看好发行人发展前景
其父亲认识发行人总经理
27 刘中奇 有限合伙人 否 叶建标，看好发行人发展前 否
景
（2）杭州汇是合伙人相关情况
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与发行人供应
是否在发行人 投资发行人的
序号 合伙人姓名 合伙人性质 商和客户是否
处任职 背景及原因
存在关联关系
1 周春权 普通合伙人 否 配偶李霞原为发行人员工 否
与发行人实际控制人俞永方为朋
2 冯华建 有限合伙人 否 否
友，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认识，看好
3 蔡明亮 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认识，
4 董松英 有限合伙人 否 否
看好发行人发展前景
5 王 婷 有限合伙人 否 与发行人总经理叶建标认识 否
与发行人总经理叶建标认识，看好
6 沈杰凯 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认识，
7 程临燕 有限合伙人 否 否
经介绍而投资
经杭州汇是原合伙人王宝文介绍而
8 王吉国 有限合伙人 否 否
投资
与发行人总经理叶建标认识，看好
9 徐 俊 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认识，看好
10 张良洪 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认识，看好
11 俞 笑 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认识，看好
12 黄樟红 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，看好发
13 康克兢 有限合伙人 否 否
行人发展前景
与发行人总经理叶建标为大学同
14 吴旭栋 有限合伙人 否 否
学，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认识，
15 杨秋硕 有限合伙人 否 否
看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认识，
16 汤 建 有限合伙人 否 否
看好发行人发展前景
其父亲认识叶建标，看好发行人发
17 刘中奇 有限合伙人 否 否
展前景
（3）杭州天是合伙人相关情况
与发行人供应
是否在发行人处 投资发行人的
序号 合伙人姓名 合伙人性质 商和客户是否
任职 背景及原因
存在关联关系
与发行人实际控制人俞永方为朋
1 葛明远 普通合伙人 否 否
友，看好发行人发展前景
2 冯华建 有限合伙人 否 与发行人实际控制人俞永方为朋 否
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与发行人供应
是否在发行人处 投资发行人的
序号 合伙人姓名 合伙人性质 商和客户是否
任职 背景及原因
存在关联关系
友，看好发行人发展前景
经杭州天是前合伙人骆一帆推荐
3 傅国桉 有限合伙人 否 否
且看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
4 周荣华 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
5 郁纬红 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
6 顾水根 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
丈夫与发行人实际控制人俞永方
7 高 慧 有限合伙人 否 否
为老朋友，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方为朋
8 韩亦芳 有限合伙人 否 否
友，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
9 吴建明 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
10 赵晶琴 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
母亲与发行人实际控制人俞永方
11 俞 硕 有限合伙人 否 否
为同乡，看好发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，看好
12 徐啸瀚 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识并经其
13 傅 赢 有限合伙人 否 否
介绍，看好发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，看好
14 张 培 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
15 王壮飞 有限合伙人 否 否
识，看好公司上市计划
与发行人董事温志伟认识，看好
16 孙晓军 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，对公
17 高春宁 有限合伙人 否 否
司业务感兴趣
与发行人董事温志伟认识，看好
18 王 辉 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，看好
19 沈绒君 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
20 汤 建 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，看好
21 马原野 有限合伙人 否 否
行业未来发展前景
87
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（4）是否构成股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条：“股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。”其所具备的最显著特征是股份支付是企业与职工或其他方之间
发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合
并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或
向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。即股份支付
是以获取职工或其他方服务为目的的交易。
根据杭州天是、杭州汇是、杭州中是合伙人出具的访谈问卷及调查表，杭州
天是、杭州汇是、杭州中是的合伙人并无在发行人处任职的情形，也无向发行人
提供服务的情形。
综上所述，本所承办律师认为杭州中是、杭州汇是、杭州天是合伙人间接投
资华是科技不构成股份支付。
2.冯华建、蔡明亮、聂丽的基本情况
冯华建，男，身份证号码为 33010519541206****。1971 年 12 月至 2003 年
4 月，担任杭州弹簧有限公司质检部部长；2003 年 4 月至今，担任杭州通用弹簧
有限公司技术部部长。持有杭州天是 91.5 万元出资份额，占其出资总额的 14.43%；
持有杭州汇是 266 万元出资份额，占其出资总额的 15.28%。
蔡明亮，男，身份证号码为 33032419731214****。2004 年至今，为杭州汽
车东站小商品市场蔡明亮辅料商行经营者。其与配偶王云燕持有杭州彩纺贸易有
限公司 70%的股权。持有杭州汇是 190 万元出资份额，占其出资总额的 10.92%。
聂丽，女，身份证号码为 36012219750105****。1997 年 7 月至 2018 年 9
月，为南昌若瑶贸易有限公司执行董事兼总经理且持股比例为 100%；2018 年 9
月至今，担任南昌市豫章钢管租赁站职员。其配偶邱小明持有南昌明航制衣有限
公司 55%的股权并担任监事。聂丽持有杭州中是 183 万元出资份额，占其出资总
额的 15.71%。
冯华建原为发行人子公司中起科技（于 2018 年 12 月 6 日注销）的股东，于
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2015 年 3 月 26 日退出。
根据冯华建、蔡明亮、聂丽出具的访谈问卷和调查表，三人与发行人的实际
控制人以及董事、监事和高级管理人员均无关联关系，三人投资发行人的资金均
为自有资金。
（八）穿透计算的股东人数是否超过 200 人；如超过 200 人，发行人是否
符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等相关法律法规的规定
截至本补充法律意见出具之日，发行人在册股东穿透核查情况如下：杭州中
是合伙人人数为 27 人，杭州天是合伙人人数为 22 人，杭州汇是合伙人人数为
17 人。刘中奇同时为杭州汇是及杭州中是合伙人，冯华健同时为杭州天是及杭
州汇是合伙人，汤建同时为杭州天是及杭州汇是合伙人。杭州中是合伙人杭州通
广科技有限公司穿透后共有 2 位自然人股东，分别为毛瀛洲和徐晓锋。三家合伙
企业穿透后股东人数合计为 64 人，发行人直接股东人数 18 人，其中成华同时为
合伙企业杭州中是合伙人。即发行人穿透计算的股东人数共计 81 人，未超过 200
人。
综上所述，本所承办律师认为，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人，
发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号
——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》等相关法律法规的规定。
（九）补充披露公司与股东之间，实际控制人与其他股东之间是否存在对
赌等特殊权利安排
根据发行人的确认以及对股东的访谈，公司与股东之间，实际控制人与其他
股东之间不存在对赌等特殊权利安排。
七、关于非专利出资
根据申报材料：
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（1）2006 年 6 月 23 日，发行人注册资本由 500.00 万元增加至 1,500.00 万元，
由股东俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭以非专利技术“检察院审讯指挥
软件”（评估价值为 1,022.95 万元）出资。同时，葛铭将其持有的公司 1.67%的
股权（出资额为 25.00 万元，全部为无形资产）无偿转让给浙大发展。
（2）2011 年 8 月 1 日，发行人注册资本由 2,000.00 万元增加至 8,000.00 万
元，由俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟以专利技术“自动跟踪激光热成像监控
系统”（评估价值为 4,585 万元）出资 4,500.00 万元。
（3）鉴于非专利技术“检察院审讯指挥软件”于 2006 年 6 月完成软件测评、
专利“自动跟踪激光热成像监控系统”于 2010 年 1 月申请，大部分发明人在对应
时点已在发行人处工作较长时间，不排除利用了发行人的物质技术条件进行创
造，且该非专利技术与专利技术与发行人主营业务相似，因此存在被认定为职
务发明的风险。2015 年 11 月 4 日，经公司股东会决议，公司将无形资产出资减
资，注册资本由 8,000.00 万元减至 2,500.00 万元。
（4）自相关无形资产出资后至减资，非专利技术“检察院审讯指挥软件”产
生的直接或间接效益合计为 21.08 万元，专利“自动跟踪激光热成像监控系统”
产生的直接或间接效益合计为 1,276.65 万元。
请发行人：
（1）补充披露 2006 年，俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭以非专利
技术“检察院审讯指挥软件”出资，同时葛铭将无形资产出资额 25 万元无偿转让
给浙大发展的原因；非专利技术“检察院审讯指挥软件”的研发过程，是否与浙
大发展相关，发行人目前使用非专利技术“检察院审讯指挥软件”是否存在侵害
他人知识产权行为或潜在纠纷。
（2）补充披露自相关无形资产出资后至减资，发行人股东出资的非专利技
术“检察院审讯指挥软件”产生的直接或间接效益合计为 21.08 万元，专利“自动
跟踪激光热成像监控系统”产生的直接或间接效益合计为 1,276.65 万元，与发行
人评估价值相差较大的原因及合理性；非专利技术“检察院审讯指挥软件”、专
利“自动跟踪激光热成像监控系统”评估价值的合理性、公允性，发行人股东是
否存在不实或虚假出资的情形。
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（3）补充披露发行人股东无形资产出资存在被认定为职务发明的风险，发
行人股东通过减资而非货币资金置换的原因，是否存在侵害发行人或发行人其
他股东权益的情形，发行人无形资产出资及减资过程是否构成重大违法违规，
是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人与浙江大
学及其下属子公司曾签署《“浙大”名称使用协议书》《资产经营协议书》及补充
协议等相关协议；2.查阅了发行人工商档案；3.查阅了针对两次无形资产出资进
行的评估报告、验资报告等；4.取得了浙江大学以及发行人出具的确认和说明文
件；5.对发行人相关技术人员以及无形资产发明人进行了访谈；6.取得并查阅政
府部门出具的无违法违规的证明以及杭州市中级人民法院出具的涉诉查询情况
告知书；7.取得并查阅关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员无违法犯罪记录证明；8.取得并查阅股东出具的确认函；9.取得并查阅了
无形资产相关发明人出具的《关于检察院审讯软件的研发说明》和《关于自动跟
踪激光热成像系统的研发说明》；10.检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站；11.查阅了《发起人关于无形资产减资的承诺书》。
（一）补充披露 2006 年，俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭以非专
利技术“检察院审讯指挥软件”出资，同时葛铭将无形资产出资额 25 万元无偿转
让给浙大发展的原因；非专利技术“检察院审讯指挥软件”的研发过程，是否与
浙大发展相关，发行人目前使用非专利技术“检察院审讯指挥软件”是否存在侵
害他人知识产权行为或潜在纠纷
1. 2006 年，俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭以非专利技术“检察院
审讯指挥软件”出资，同时葛铭将无形资产出资额 25 万元无偿转让给浙大发展的
原因
2002 年发行人引入浙大发展作为股东系为在其商号中申请冠名“浙大”。根
据《关于同意使用“浙大”字号的函》【浙大科技园发(2002)年 12 号】，浙江大
学国家大学科技园管理委员会同意华是科技使用“浙大”字号，将名称变更为“浙
江浙大华是科技有限公司”。发行人于 2002 年 9 月完成工商变更登记手续，将企
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业名称变更为“浙江浙大华是科技有限公司”。
本次增资为自然人股东以无形资产出资，因此浙大发展没有同比例进行增资，
但发行人仍希望继续冠名“浙大”，为维持浙大发展持股不低于 5%的冠名条件，
同时为保持华是有限控制权的稳定，经过各出资人协商一致，由原股东葛铭向浙
大发展无偿转让 25 万元无形资产出资额。
2021 年 3 月 26 日，浙江大学出具《浙江大学关于确认浙江华是科技股份有
限公司历史沿革相关事宜的复函》，确认华是科技涉及浙江大学下属企业的国有
产权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
经核查，本次转让过程中不存在纠纷及其他利益安排。
2.非专利技术“检察院审讯指挥软件”的研发过程，是否与浙大发展相关，发
行人目前使用非专利技术“检察院审讯指挥软件”是否存在侵害他人知识产权行
为或潜在纠纷
2005 年期间，发明人之一俞永方了解到当时检察院审讯嫌疑人过程中的录
音录像仍用磁带刻录，存在图像清晰度低、保真效果差等缺点。同时由于磁带容
易老化及消磁等原因，非常不便于长期保存。发明人之一俞永方意识到可以研发
一套数字化录音录像系统，充分完善原系统的缺点，并整合添加场外智慧、提示
等诸多功能，辅助检察院的审讯过程，故与其他发明人叶建标、温志伟、章忠灿
及葛铭沟通，拟合力研发一套数字化录音录像系统。经过半年的研发，上述发明
人完成了检察院审讯软件的编制工作。
非专利技术“检察院审讯指挥软件”由俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛
铭自主研发，并经浙江省电子产品检验所软件评测报告（2006）电检软字 5490
号评测通过后，经浙江武林资产评估有限公司进行评估并出具浙武资评报字
（2006）第 1048 号《资产评估报告书》，作价 1,000.00 万元进行增资。研发过程
未占用公司资源，与浙大发展无关。
根据发行人的确认，发行人历史沿革中引入浙大发展系为冠名“浙大”，与浙
大发展除签署《资产经营协议书》《“浙大”名称使用协议书》及其《补充协议书》
外，不存在其他生产经营或研发成果归属等相关协议安排的情形。发行人亦不存
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在无形资产、技术来源于浙大发展和浙大创投的情形。
根据杭州市中级人民法院分别于 2020 年 11 月 16 日及 2021 年 3 月 3 日出具
的涉诉查询情况告知书，报告期内发行人无诉讼案件。
综上，发行人目前使用非专利技术“检察院审讯指挥软件”为自主研发，不存
在侵害他人知识产权行为或潜在纠纷。
（二）补充披露自相关无形资产出资后至减资，发行人股东出资的非专利
技术“检察院审讯指挥软件”产生的直接或间接效益合计为 21.08 万元，专利“自
动跟踪激光热成像监控系统”产生的直接或间接效益合计为 1,276.65 万元，与发
行人评估价值相差较大的原因及合理性；非专利技术“检察院审讯指挥软件”、
专利“自动跟踪激光热成像监控系统”评估价值的合理性、公允性，发行人股东
是否存在不实或虚假出资的情形
1.与发行人评估价值相差较大的原因及合理性
（1）非专利技术“检察院审讯指挥软件”
非专利技术“检察院审讯指挥软件”为发明人在了解到检察院原有的审讯系
统有诸多可提升空间的基础上自主研发，并经浙江省电子产品检验所软件评测报
告（2006）电检软字 5490 号评测通过。评测结果显示该系统科通过相关录影设
备对审讯情况进行监控录影、图片抓拍，并能在审讯过程中完成案卷信息维护、
电子笔录记录等功能。经浙江武林资产评估有限公司根据收益现值法评估，评估
价值为 1,022.95 万元，并出具了浙武资评报字（2006）第 1048 号《资产评估报
告书》，认为该软件技术针对性强，且已经比较成熟，技术转化和技术整合风险
较小。
在完成本次无形资产出资后，该检察院审讯软件在浙江省内几个检察院试用
过程中，均获得较为良好的反馈，但还未等发行人着力进行市场推广销售时，市
场上的竞争对手也推出了同类产品。该类新产品引起了当时中华人民共和国最高
人民检察院的高度关注，后由最高人民检察院组织了一次市场测评活动。因为发
行人当时并未获得上述测评的活动信息，错失了本次测评机会，因此在后续的产
品推广中，在与同行业竞争对手竞争的过程中处于劣势地位，最终销售不及预期，
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因此非专利技术“检察院审讯指挥软件”后续产生的直接或间接效益与评估价值
相差较大。
（2）专利技术“自动跟踪激光热成像监控系统”
专利技术“自动跟踪激光热成像监控系统”专利号：ZL201020105005.8 为发
明人在了解到航道监控原采用的 24 小时人工航道监控方式可由自动跟踪系统替
代的基础上，自主研发而成。该专利技术经浙江方舟资产评估有限公司通过收益
现值法评估，并出具了浙方评报字（2011）第 224 号《资产评估报告书》。经评
估，该专利评估价值为 4,585.00 万元。
后续产生的直接或间接效益与发行人评估价值相差较大主要原因系产品销
售不及预期。在产品后续的推广、销售过程中，由于发行人在当时未组建专业销
售团队，市场推广力度薄弱，导致后期销售停滞。
2.非专利技术“检察院审讯指挥软件”、专利“自动跟踪激光热成像监控系统”
评估价值的合理性、公允性，发行人股东是否存在不实或虚假出资的情形
针对非专利技术“检察院审讯指挥软件”，浙江武林资产评估有限公司出具了
浙武资评报字（2006）第 1048 号《资产评估报告书》，截至 2006 年 5 月 30 日，
该非专利技术的评估价值为 1,022.95 万元。
针对专利“自动跟踪激光热成像监控系统”，浙江方舟资产评估有限公司出具
了浙方评报字（2011）第 224 号《资产评估报告》，截至 2011 年 6 月 3 日，该专
利的评估价值为 4,585.00 万元。
上述无形资产出资过程均经评估机构评估，并经股东会审议确认，后分别由
验资机构浙江天惠会计师事务所有限公司及浙江中孜会计师事务所有限公司对
无形资产的实缴出资进行了确认。
非专利技术“检察院审讯指挥软件”及专利“自动跟踪激光热成像监控系统”
评估价值在评估时点具有合理性，未能为发行人实现预期的收入主要系后续销售
不达预期所致，不存在出资不实的情形。
（三）补充披露发行人股东无形资产出资存在被认定为职务发明的风险，
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发行人股东通过减资而非货币资金置换的原因，是否存在侵害发行人或发行人
其他股东权益的情形，发行人无形资产出资及减资过程是否构成重大违法违规，
是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.补充披露发行人股东无形资产出资存在被认定为职务发明的风险
虽然上述无形资产均为发明人自主研发，并经资产评估流程及股东会决议通
过增资入股，不存在职务发明的情形，但鉴于非专利技术“检察院审讯指挥软件”
于 2006 年 6 月完成软件测评、专利“自动跟踪激光热成像监控系统”于 2010 年 1
月申请，大部分发明人在对应时点已在发行人处工作较长时间，无法彻底排除发
明人是否利用了在发行人的职务的便利挖掘商业机会的嫌疑，且上述非专利技术
与专利技术与发行人主营业务有一定的关联度，因此存在被认定为职务发明的风
险。
2.发行人股东通过减资而非货币资金置换的原因
基于无形资产出资存在被认定为职务发明的风险，发行人出于谨慎性考虑，
已通过减资消除了无形资产对应出资额，且全部发明人承诺放弃上述非专利与专
利技术的权属，对应知识产权仍归发行人所有。在减资时点，发行人并无明显资
金缺口需求，同时各无形资产出资人亦无充足的资金来源进行资金置换，因此选
择了通过减资而非货币资金置换的形式。
3.是否存在侵害发行人或发行人其他股东权益的情形，发行人无形资产出资
及减资过程是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存
在纠纷或潜在纠纷
发行人无形资产增资、减资过程均经股东会审议通过。增资时履行了评估及
验资程序，减资时亦履行了公示程序及验资程序，并办妥工商变更登记，均已履
行必要的法律程序。
2016 年 3 月，无形资产出资人俞永方、叶建标、章忠灿和温志伟签署了《发
起人关于无形资产减资的承诺书》，确认 2006 年 6 月和 2011 年 8 月以无形资产
出资所涉权益在减资后不由该等股东收回，全部归公司所有。
综上所述，本所承办律师认为，发行人无形资产出资及减资过程不构成重大
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违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在侵
害发行人或发行人其他股东权益的情形。
八、关于浙大入股及退出
根据申报材料：
（1）浙大发展、葛铭 2002 年 8 月 8 日入股发行人，分别持有发行人 10%、
5%的股份，同时发行人名称变更为“浙江浙大华是科技有限公司”。2009 年，浙
大发展将其持有的发行人全部股权转让给浙大创投。
（2）2012 年 8 月 30 日，经评估，浙大创投所持公司股本对应的权益价值为
91.24 万元。2012 年 11 月 30 日，浙江大学圆正控股集团有限公司出具批复，同
意浙大创投将其所持的公司 100.00 万元股权通过产权交易所以不低于 91.30 万
元的价格公开挂牌转让。挂牌期间只产生叶建标一个意向受让方，由叶建标以
91.30 万元的价格采用协议转让的方式受让该交易标的。转让完成后浙大创投不
再持有公司的股权；同时，公司名称中将不再使用“浙大”字样。
（3）发行人实际控制人俞永方 1995 年 3 月至 1998 年 6 月，历任浙江大学
智能控制技术工程公司工程部经理，实际控制人叶建标 1995 年 8 月至 1998 年 5
月，任浙江大学智能控制技术工程公司技术员。
（4）目前，发行人正积极向浙大发展及浙大创投主管单位申请对浙大发展
及浙大创投历史投资、增资、受让及转让等环节所履行的程序，相关交易价格
是否公允等问题予以确认。
请发行人补充披露：
（1）浙大发展入股发行人的原因，在发行人处任职的技术人员、董监高来
自于浙江大学的情况，发行人与浙大发展就公司生产经营、研发成果等是否存
在相关约定，发行人无形资产是否存在来自于浙江大学的情形，是否存在侵害
浙江大学知识产权或潜在纠纷的情形。
（2）发行人向浙大发展及浙大创投主管单位申请对浙大发展及浙大创投历
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史投资、增资、受让及转让等环节所履行的程序，相关交易价格是否公允等问
题予以确认的进展；浙大发展及浙大创投历史投资、增资、受让及转让等环节
是否均履行必要的审批、备案程序，交易价格是否公允，存在瑕疵的情形，是
否构成发行人发行上市的实质性障碍。
（3）浙大创投将发行人 100.00 万元股权以 91.30 万元转让给叶建标的公允
性及合理性。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了《资产经营协议
书》《“浙大”名称使用协议书》及《补充协议书》；2.查阅了发行人国有资产相关
工商档案；3.取得并查阅了国有股东投资、增资、转让、退出的相关审批文件和
评估报告；4.取得并查阅了浙大发展与浙大创投针对国有资产增资和转让等进行
的内部决策文件；5.查阅了国有股权历次增资相关凭证；6.取得并查阅了浙大创
投退出时的《产权交易鉴证书》和《产权交易合同》及相关凭证；7.查阅了发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表和简历；8.取得了浙江大
学与发行人出具的确认文件。
（一）浙大发展入股发行人的原因，在发行人处任职的技术人员、董监高
来自于浙江大学的情况，发行人与浙大发展就公司生产经营、研发成果等是否
存在相关约定，发行人无形资产是否存在来自于浙江大学的情形，是否存在侵
害浙江大学知识产权或潜在纠纷的情形
1.浙大发展入股发行人的原因
2002 年 9 月 3 日，浙江大学国家大学科技园管理委员会向浙江省工商行政
管理局出具《关于同意使用“浙大”字号的函》，该函件确认浙江大学国家大学科
技园管理委员会同意发行人使用“浙大”字号，同意将“浙江华是自动化有限公司”
更名为“浙江浙大华是科技有限公司”；
2003 年 2 月 5 日，浙大发展与发行人签订《资产经营协议书》，约定 2003
年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间，由发行人冠名“浙大”字号并经营浙大发
展投入到发行人的资产（即浙大发展对公司的出资）；
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2006 年 12 月 31 日，浙江大学经营性资产管理委员会办公室与发行人签订
了《“浙大”名称使用协议书》，约定 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日期间，
发行人冠名“浙大”字号需缴纳名称使用费以及不得利用学校校名损害学校的名
誉和权益等事项；
2007 年 1 月 18 日，浙大发展与发行人签订《补充协议书》，针对发行人冠
名使用“浙大”字号，浙大发展向发行人投资入股的退出事宜、股权转让款、股东
权利、股东分红等事宜进行了补充约定；
2010 年 3 月 25 日，浙江大学圆正控股集团有限公司与发行人签订《“浙大”
名称使用协议书》，双方就 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间发行人使
用浙江大学校名事宜进行了约定。
综上所述，浙大发展入股发行人系因发行人需要冠名“浙大”字号而邀请浙大
发展参股，同时浙大发展看好发行人的发展前景同意入股。
2.在发行人处任职的技术人员、董监高来自于浙江大学的情况
根据发行人的确认和董监高及核心人员的简历，发行人不存在董监高和核心
技术人员为浙江大学现在职人员或离职人员的情形。
综上所述，发行人董监高和核心技术人员无来自于浙江大学的情形。
3.发行人与浙大发展就公司生产经营、研发成果等是否存在相关约定，发行
人无形资产是否存在来自于浙江大学的情形，是否存在侵害浙江大学知识产权或
潜在纠纷的情形
根据发行人的确认，除了华是科技为冠名“浙大”以及浙大发展投资入股公司
事宜与浙大发展签署的《资产经营协议书》《“浙大”名称使用协议书》及《补充
协议书》外，发行人与浙大发展不存在其他生产经营或研发成果归属等相关协议
安排的情形。发行人无形资产不存在来自于浙江大学的情形，发行人不存在侵害
浙江大学知识产权或潜在纠纷的情形。
（二）发行人向浙大发展及浙大创投主管单位申请对浙大发展及浙大创投
历史投资、增资、受让及转让等环节所履行的程序，相关交易价格是否公允等
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问题予以确认的进展；浙大发展及浙大创投历史投资、增资、受让及转让等环
节是否均履行必要的审批、备案程序，交易价格是否公允，存在瑕疵的情形，
是否构成发行人发行上市的实质性障碍
1.发行人向浙大发展及浙大创投主管单位申请对浙大发展及浙大创投历史
投资、增资、受让及转让等环节所履行的程序，相关交易价格是否公允等问题予
以确认的进展
2021 年 3 月 26 日，浙江大学出具《浙江大学关于浙江华是科技股份有限公
司历史沿革相关事项的复函》，确认华是科技涉及的浙江大学下属企业的国有产
权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
2.浙大发展及浙大创投历史投资、增资、受让及转让等环节是否均履行必要
的审批、备案程序，交易价格是否公允，存在瑕疵的情形，是否构成发行人发行
上市的实质性障碍
根据发行人提供的资料，浙大发展及浙大创投历史投资、增资、受让及转让
等环节具体情况如下：
（1）2002 年 9 月，浙大发展投资入股
2002 年 9 月，浙大发展以 1.00 元/注册资本的价格认购公司 20.00 万元注册
资本入股公司。本次投资入股后，浙大发展持有的出资额占公司当时股本的
10.00%。
根据发行人提供的工商登记资料，本次增资相应的工商变更登记手续已经办
理完毕。发行人于 2016 年 3 月 15 日取得浙大发展出具的《浙江大学科技园发展
有限公司关于浙江华是科技有限公司历史沿革中浙江大学科技园发展有限公司
投资、增资、受让及转让退出事项的确认函》，确认浙大发展本次投资履行了相
应的内部审批或决策程序。
（2）2004 年 3 月，浙大发展同比例增资
2004 年 3 月，公司注册资本由 200.00 万元增至 500.00 万元，浙大发展同比
例进行增资，增资价格为 1 元/注册资本。本次增资后，浙大发展所持出资额仍
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占公司股本的 10.00%，本次增资未导致浙大发展持股比例的变动，无需履行国
有资产评估程序和备案程序。
根据发行人提供的工商登记资料，本次增资相应的工商变更登记手续已经办
理完毕。
（3）2006 年 7 月浙大发展放弃增资并无偿受让葛铭 25.00 万元出资额
2006 年 7 月，公司注册资本由 500.00 万元增加至 1,500.00 万元，浙大发展
未参与本次增资，同时葛铭将其持有的 25.00 万元公司出资额以无偿转让的方式
转让给浙大发展。公司本次增资及股权转让后，浙大发展累计出资 75.00 万元，
占公司当时股本的比例由 10.00%下降至 5.00%。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月发布，2002 年 1
月实施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让…..” 在本次增资过程中，浙大发展未参与增资导致其持有发
行人股权比例下降，且未履行国有资产评估程序和备案程序，存在程序瑕疵。
针对上述情况，由浙大创投委托的浙江浩华资产评估有限公司进行了追溯评
估，程序上进行了补正。本次增资及股权转让的相关的工商变更登记手续已经办
理完毕。
（4）2009 年 1 月浙大发展退出公司及浙大创投投资入股
2008 年 11 月 12 日，浙大创投做出董事会决议，同意浙大创投按照浙大发
展初始投资成本受让其对华是科技的股权。2009 年 1 月，浙大发展将其持有的
公司全部股权（出资额为 75 万元）以人民币 75.00 万元的价格转让给国有全资
企业浙大创投。本次转让完成后，浙大创投占公司当时股本的 5%。该次转让系
受同一主体控制下的国有股东间的股权转让，无需进行国有资产评估和备案程序。
本次股权转让以国有股权进入时的初始投资成本进行平价转让，交易价格公允。
本次股权转让经过浙大创投董事会决议通过，并且取得了浙大创投上级股东
浙江大学投资控股有限公司出具的《关于同意浙江大学科技园发展有限公司出让
部分对外投资股权的批复》（浙大控股发（2008）24 号）。
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（5）2010 年 6 月浙大创投同比例增资
2010 年 6 月，公司注册资本由 1,500.00 万元增加至 2,000.00 万元。浙大创
投按照 1 元/注册资本同比例进行了增资。公司本次增资完成后，浙大创投累计
出资 100.00 万元，仍占公司当时股本的 5%，持股比例不变，无需履行国有资产
评估程序和备案程序。
根据发行人提供的工商登记资料，本次增资相关的工商变更登记手续已经办
理完毕。本次增资行为经 2010 年 5 月 20 日浙大创投召开的董事会审议通过。
（6）2011 年 8 月公司增资，浙大创投放弃增资
2011 年 8 月，公司注册资本由 2,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，浙大创
投未参与本次增资。浙大创投于 2011 年 7 月 11 日做出董事会决议，同意浙大创
投不参与发行人本次增资，同意浙大创投持有发行人的股权比例从 5%变更为
1.25%。公司本次增资完成后，浙大创投累计出资仍为 100.00 万元，占公司股本
的比例由 5.00%下降至 1.25%。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月发布，2002 年 1
月实施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让…..” 在本次增资过程中，浙大创投未参与增资导致其持有发
行人股权比例下降，且未履行国有资产评估程序和备案程序，存在程序瑕疵。
针对上述情况，由浙大创投委托的浙江浩华资产评估有限公司进行了追溯评
估，程序上进行了补正。本次增资及股权转让的相关的工商变更登记手续已经办
理完毕。本次增资行为经浙大创投董事会审议通过。
（7）2013 年 3 月浙大创投退出
2013 年 2 月 13 日，浙大创投将持有的发行人 100.00 万元股权以 91.30 万元
转让给叶建标。具体内容详见本补充法律意见中本所承办律师对问询问题“八、
关于浙大入股及退出”之“（三）浙大创投将发行人 100.00 万元股权以 91.30 万
元转让给叶建标的公允性及合理性”的回复。本次转让履行了转让方浙大创投董
事会审议程序、国有资产评估程序、上级主管部门审批确认程序、公开市场交易
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程序，程序不存在瑕疵。此外，转让价格高于相应股权对应的权益评估价值，交
易价格公允合理。
2021 年 3 月 26 日，浙江大学出具《浙江大学关于浙江华是科技股份有限公
司历史沿革相关事项的复函》，确认华是科技涉及的浙江大学下属企业的国有产
权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
综上所述，本所承办律师认为，浙大发展及浙大创投历史投资、增资、受让
及转让等环节均履行了相应的内部审批或决策程序，虽存在部分转让、增资没有
履行评估程序的情形，但已进行了相应的整改，相关交易价格公允，且该等股权
变动已经浙江大学确认真实有效，不存在争议和纠纷。综上，该等情形不构成发
行人发行上市的实质性障碍。
（三）浙大创投将发行人 100.00 万元股权以 91.30 万元转让给叶建标的公
允性及合理性
2012 年 3 月 6 日，浙大创投做出董事会决议（浙大科创董字[2012]7 号），
同意“浙大创投将持有的发行人 1.25%的股权，暨 100 万元股权挂牌转让；转让
价格以浙大创投聘请的评估事务所出具的 2012 年 3 月 31 日为基准日的评估报告
为准。”
2012 年 8 月 30 日，由浙大创投委托的浙江浩华资产评估有限公司出具《浙
江大学科技创业投资有限公司拟股权转让涉及的浙江浙大华是科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（浩华评字[2012]第 065 号），以 2012 年 3 月 31
日为评估基准日，公司股东全部权益评估价值为 7,299.28 万元，浙大创投所持公
司 100 万元股权对应的权益价值为 91.24 万元。
2012 年 11 月 30 日，浙江大学圆正控股集团有限公司出具《浙江大学圆正
控股集团有限公司关于同意挂牌转让浙江大学科技创业投资有限公司所持浙江
浙大华是科技有限公司股权的批复》（浙大圆正控股发[2012]28 号），同意浙大创
投将其所持的公司 100.00 万元股权通过产权交易所以不低于 91.30 万元的价格公
开挂牌转让。
2013 年 2 月 5 日，浙江产权交易所出具《产权交易鉴证书》（项目编号：
102
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
B1300003），对本次产权交易过程进行了鉴证，确认：本次产权交易已于 2013
年 1 月 8 日经浙江产权交易所公开挂牌，挂牌期间自 2013 年 1 月 8 日至 2013
年 2 月 4 日只产生叶建标一个意向受让方，由叶建标采用协议转让的方式受让该
交易标的，全部转让程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业
国有资产法》及《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定。
2013 年 2 月 5 日，浙大创投与叶建标签订了《浙江浙大华是科技有限公司
1.25%股权交易合同》（合同编号：J130005），约定浙大创投将其持有公司的全部
100.00 万元股权以 91.30 万元的价格转让给叶建标。2013 年 2 月，叶建标按照协
议约定支付了转让款。
2021 年 3 月 26 日，浙江大学出具《浙江大学关于浙江华是科技股份有限公
司历史沿革相关事项的复函》，确认华是科技涉及的浙江大学下属企业的国有产
权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
综上所述，本次股权转让经过了国有股东内部审批决策程序、国有资产评估
程序、上级主管部门审批确认程序、公开市场交易程序，并且转让价格高于相应
股权对应的权益评估价值。因此本所承办律师认为，浙大创投将持有的发行人
100.00 万元股权以 91.30 万元转让给叶建标具备公允性及合理性。
九、关于房产租赁
报告期内，发行人有 10 处租赁房产。请发行人补充披露房产租赁的备案情
况，是否存在被处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了公司及分公司、
子公司房屋租赁合同、租赁房屋产权证明、租赁房屋备案证明；2.向发行人了解
房屋租赁备案情况。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关的房屋
租赁合同及房屋租赁备案情况如下：
103
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
序 面积
出租方 承租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限 备案情况
号 （平方米）
杭州市余杭区闲林街道
杭州和能电子 2017.07.10-2
1 华是科技 嘉企路 16 号华是科技园 办公、生产 6,342.00 已备案
科技有限公司 022.07.09
5幢C座
杭州市余杭区闲林街道
杭州达峰接插 2017.10.10-
2 华是科技 嘉企路 16 号华是科技园 生产、办公 3,150.00 已备案
件有限公司 2022.10.09
5 幢 D 座 1-2 层
杭州市余杭区闲林街道
浙江杭珍医药 2018.07.15-
3 华是科技 嘉企路 16 号 5 幢北面第 仓储、办公 1,600.00 已备案
有限公司 2023.07.14
三层
杭州市余杭区闲林街道 办公、生产
杭州润皇速递 2018.03.01-
4 华是科技 嘉企路 16 号华是科技园 （仓储、物 5,650.00 已备案
有限公司 2021.02.28
4幢 流快递等）
浙江翔实
建设项目 浙江省绍兴市延安东路 2021.02.21-
5 华是科技 办公 84.57 已备案
管理有限 511 号 516 室 2022.07.08
公司
金华市婺州街金报公寓
李美华、冯 商业和办公用房西 1-3 2021.03.01-
6 金华分公司 办公 49.02 已备案
晓洪 幢 21 号 2 楼（婺州街 321 2022.02.28
号）
安徽省合肥市金寨南路
2021.02.26-
7 张振 安徽分公司 157-1 号 中辰 假 日 广 场 办公 70.64 已备案
2023.02.28
1810 室
浙江兴隆
舟山市定海区舟山港综
明珠实业 2021.02.20-
8 舟山分公司 合保税区明珠广场 B 号 办公 6.00 已备案
发展有限 2021.10.19
楼 306 室 005
公司
嵊州市新悦路 88 号君越 2021.02.25-
9 孔世军 嵊州分公司 办公 157.19 已备案
新天地 18 幢 805 室 2023.05.24
安吉溪龙 安吉县溪龙乡黄杜村六
2021.02.21-
10 原谷农庄 华是科技 亩里埂（安吉溪龙原谷农 办公 20.00 已备案
2022.03.20
饭店 庄饭店 2 层 202 室）
深圳市康
深圳市航城街道后瑞社
帕斯空港 2021.03.01-
11 华是科技 区深圳宝安国际机场 T3 办公 42.85 已备案
科技有限 2023.10.07
写字楼 C 栋 301
公司
成都市金牛区一品天下
2020.07.15-
12 李颖 成都分公司 大街 999 号 1 栋 2 单元 8 办公 218.20 已备案
2021.07.14
楼1号
西安市碑林区火炬路 7
2021.03.18-
13 李荣屾 西安分公司 号东新世纪广场小区 1 办公 40.25 已备案
2022.03.17
号楼 1 单元 1509 室
104
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序 面积
出租方 承租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限 备案情况
号 （平方米）
龙游县国
龙游街道鹏程路 31 号
有资产经 2020.11.01-
14 奔康科技 （远洋现代城）4 幢（二 办公 293.00 已备案
营有限公 2023.10.31
楼）
司
经本所承办律师核查，前述房屋租赁合同均已办理房屋租赁备案。因此本所
承办律师认为，发行人不存在被主管行政部门处罚的风险。
十、关于子公司
申报材料显示：
（1）中起科技 2012 年由发行人、冯立雪及陈宇杰出资设立。2015 年 3 月
26 日，中起科技召开股东会，同意冯华建、陈宇杰将其持有的中起科技全部股
权以 1.00 元/股的价格转让给浙江华是科技有限公司。2018 年 10 月 24 日，发行
人与中起科技签署《吸收合并协议》，并对中起科技的予以注销。
（2）振讯科技于 2014 年由苏扬及丁宏伟出资设立。2015 年苏扬、丁宏伟
将持有的振讯科技全部股权转让给中起科技。2018 年中起科技将其持有的振讯
科技全部股权以 1.00 元/股的价格转让给发行人。
（3）惠航科技于 2015 年由发行人、杭州通广科技有限公司、陈剑南、苏
扬及吴显德出资设立。2015 年发行人将其持有的惠航科技全部 125.00 万元股权
转让给汤益飞。2015 年杭州通广科技有限公司、苏扬、汤益飞、吴显德、陈剑
南将其持有的全部惠航科技股权转让给中起科技。2018 年中起科技将其持有的
惠航科技全部 500.00 万元股权以 1.00 元/股的价格转让给华是科技。
请发行人补充披露：
（1）上述子公司原股东持有发行人股份的情况，是否均已实际支付股权转
让款，发行人收购上述子公司定价依据及公允性，收购时上述子公司的主要财
务数据，发行人是否存在通过向子公司原股东发行股份支付股权转让对价的情
形。
105
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（2）2015 年集中收购上述公司的原因，发行人 2015 年将持有的惠航科技
全部股权转让给汤益飞，同年又将股份收回的原因，上述子公司股东是否存在
代持情形。
（3）注销中起科技的原因，2017 年中起科技的主要财务数据，是否存在违
法违规行为，相关债务和人员处置是否合法合规及依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人各子公司
的工商资料；2.查阅了发行人股东个人信息调查表及访谈问卷；3.取得并查阅了
发行人子公司历次股权转让的支付凭证；4.查阅了发行人子公司股份转让时的财
务报告以及中起科技 2017 年度财务报告；5.对发行人控股股东、实际控制人和
汤益飞进行访谈；6.取得并查阅了浙江省市场监督管理局和国家税务局杭州西湖
区税务局出具的相关证明。
（一）上述子公司原股东持有发行人股份的情况，是否均已实际支付股权
转让款，发行人收购上述子公司定价依据及公允性，收购时上述子公司的主要
财务数据，发行人是否存在通过向子公司原股东发行股份支付股权转让对价的
情形
1.上述子公司原股东持有发行人股份的情况，是否均已实际支付股权转让款
（1）上述子公司原股东持有发行人股份的情况
经本所承办律师核查，上述子公司原自然人股东持有发行人股份的情况如下表
所示：
发行人子公司 是否持有发行
序号 子公司原股东 持股比例
名称 人股份
冯立雪 否 /
陈宇杰 否 /
通过杭州天是间接持有发行人
1 中起科技
0.74%的股份；通过杭州汇是间接
冯华建 是
持有发行人 0.98%的股份；合计间
接持有发行人 1.72%的股份
苏 扬 否 /
2 振讯科技
丁宏伟 是 直接持有发行人 3.97%的股份
杭州通广科技 通过杭州中是间接持有发行人
3 惠航科技 是
有限公司 0.34%的股份
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发行人子公司 是否持有发行
序号 子公司原股东 持股比例
名称 人股份
陈剑南 是 直接持有发行人 0.25%的股份
苏 扬 否 /
吴显德 否 /
汤益飞 否 /
（2）是否均已实际支付股权转让款，发行人收购上述子公司定价依据及公
允性，收购时上述子公司的主要财务数据，发行人是否存在通过向子公司原股东
发行股份支付股权转让对价的情形
①收购时上述子公司的主要财务数据如下表所示：
年初至当月 净资产/实
子公司名 财务数据 总资产（万 净资产（万
收购时期 末营业收入 缴资本（元/
称 基准日 元） 元）
（万元） 元）
中起科技 2015 年 3 月 2015.02.28 78.86 3,257.58 2,129.57 1.06
2015 年 12 月 2015.11.30 399.67 203.08 8.78 1.01
振讯科技
2018 年 12 月 2018.11.30 21.27 42.72 -134.98 /
2015 年 7 月 2015.06.30 0.00 0.00 0.00 0.00
惠航科技 2015 年 12 月 2015.11.30 56.88 68.48 67.87 1.02
2018 年 12 月 2018.11.30 73.44 2,771.89 2,520.56 5.04
注：上述财务数据未经审计
②上述股权转让过程中股权转让款支付情况、转让价格及合理性如下表所示：
子公
是否已实际支付股
司名 转让情况 转让价格合理性
权转让款
称
2015年3月26日，冯华建、
陈宇杰将其持有的中起 截至2015年2月28日，中起科技每元实缴资本对
中起
科技全部股权以1.00元/ 已支付 应净资产为1.06元，转让价格为1.00元/股，系
科技
股的价格转让给浙江华 双方协商确定，定价具有公允性。
是科技有限公司
本次《股权转让协议》约定，苏扬实际到位的
8.70万元注册资本对应的股权转让价款为1.00
2015年12月28日，苏扬将
元/股，未到位的7.30万元注册资本由中起科技
其持有的振讯科技全部
于2025年12月31日前承担缴足义务；丁宏伟因
16.00万元股权（其中未
未实缴出资，本次转让价格为0元，未到位的
振讯 到位出资7.30万元）、丁
已支付 4.00万元注册资本由中起科技于2025年12月31
科技 宏伟将其持有的振讯科
日前承担缴足义务。
技全部4.00万元股权（其
中未到位出资4.00万元） 截至2015年11月30日，振讯科技每元实缴资本
转让给中起科技 对应净资产为1.01元。未实缴到位的注册资本
转让价格为0元，已经实缴的注册资本的转让价
格为1.00元/股，系双方协商确定，定价具有公
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子公
是否已实际支付股
司名 转让情况 转让价格合理性
权转让款
称
允性。
2018年12月17日，中起科
技将其持有的振讯科技
本次股权转让为中起科技被华是科技吸收合
全 部 20.00 万 元 股 权 以 无需实际支付
并，其对外投资由华是科技承接。
1.00元/股的价格转让给
发行人
本次《股权转让协议》约定，发行人将其持有
的惠航科技全部125.00万元注册资本转让给汤
2015年7月25日，发行人 发 行 人 125 万 元 未
益飞，本次未实际出资的125.00万元注册资本
将其持有的惠航科技全 实际出资，转让对
由汤益飞于2035年6月1日前承担缴足义务。
部 125.00 万 元 股 权 转 让 价为0元，无需实际
截至2015年6月30日，惠航科技各出资人尚未实
给汤益飞 支付
缴出资,且惠航科技未实际开展经营，因此本次
转让对价为0元，具有公允性。
本次《股权转让协议》，约定杭州通广科技有限
公司实际到位的12.50万元注册资本对应的股
权转让价款为1.00元/股；苏扬实际到位的13.00
万元注册资本对应的股权转让价款为1.00元/
股；汤益飞实际到位的12.50万元注册资本对应
的股权转让价款为1.00元/股；吴显德实际到位
2015年12月24日，杭州通
惠航 的7.00万元注册资本对应的股权转让价款为
广科技有限公司、苏扬、
科技 1.00元/股；陈剑南实际到位的5.00万元注册资
汤益飞、吴显德、陈剑南 已支付
本对应的股权转让价款为1.00元/股。其余上述
将其持有的全部惠航科
股东未实际出资的注册资本由中起科技于2035
技股权转让给中起科技
年6月1日前承担缴足义务。
截至2015年11月30日，惠航科技每元实缴资本
对应净资产为1.02元。未实缴到位的注册资本
转让价格为0元，已经实缴到位的注册资本转让
价格为1.00元/股，系双方协商确定，定价具有
公允性。
2018年12月17日，中起科
技将其持有的惠航科技
本次股权转让为中起科技被华是科技吸收合
全 部 500.00 万 元 股 权 以 无需实际支付
并，其对外投资由华是科技承接。
1.00元/股的价格转让给
华是科技。
（3）发行人是否存在通过向子公司原股东发行股份支付股权转让对价的情
形
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经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述子公司原股东中
冯华建、丁宏伟、陈剑南及杭州通广科技有限公司目前持有发行人股份。发行人
向上述子公司原股东收购股份及上述股东入股发行人均已支付对价，同时上述股
东入股发行人均系通过杭州中是、杭州天是或是杭州汇是入股，入股价格和其他
投资人相同，价格公允，不存在以股份为基础支付的情形。
综上所述，发行人不存在通过向子公司原股东发行股份支付股权转让对价的
情形。
（二）2015 年集中收购上述公司的原因，发行人 2015 年将持有的惠航科技
全部股权转让给汤益飞，同年又将股份收回的原因，上述子公司股东是否存在
代持情形
发行人于 2015 年集中收购上述公司的原因系发行人为公司发展需要，计划
筹备公司在股转系统挂牌公开转让，为加强对上述子公司的日常管理，故集中将
上述公司收购成为发行人的全资子公司或全资孙公司。
根据发行人的说明，2015 年 7 月，惠航科技尚未实际开展经营，其业务与
发行人的业务协同性不强；且发行人为了积极筹备新三板挂牌上市，规范发行人
对外投资行为，因此经与汤益飞协商一致，发行人将持有的惠航科技 25%的股权
转让给汤益飞。同年 12 月，因发行人经过业务方面战略布局的调整，同时为了
消除因汤益飞持股而造成的潜在同业竞争问题，发行人召开股东会，同意向惠航
科技所有原股东收回惠航科技 100%的股权，其中包含汤益飞原持有惠航科技
25.00%股权。
经核查，上述子公司股权转让过程中，股份受让方均已支付转让对价，同时
转让价格公允，符合商业逻辑，不存在代持情形。
（三）注销中起科技的原因，2017 年中起科技的主要财务数据，是否存在
违法违规行为，相关债务和人员处置是否合法合规及依据
1.2017 年中起科技的主要财务数据
2017 年中起科技的主要财务数据如下表所示：
年度营业收入
公司名称 总资产（万元） 净资产（万元）
（万元）
109
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年度营业收入
公司名称 总资产（万元） 净资产（万元）
（万元）
中起科技 6,489.90 1,666.17 120.40
2.注销中起科技的原因
因发行人原子公司中起科技业务量较少，但拥有房屋建筑物等资产，为使上
述资产使用人与所有人保持一致，因此发行人完成了对中起科技的吸收合并，并
完成中起科技的注销，其资产、人员、债务均由发行人承继。
中起科技于 2018 年 12 月 6 日注销。具体注销过程如下：
2017 年 2 月 14 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司吸收合并全资子公司浙江中起科技有限公司的议案》《关于签署吸收
合并协议的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理吸收合并事宜的
议案》等议案。
2017 年 3 月 1 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司吸收合并全资子公司浙江中起科技有限公司的议案》《关于签署吸
收合并协议的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理吸收合并事宜
的议案》等议案。
2018 年 3 月 5 日，中起科技作出股东决定，同意中起科技被华是科技吸收
合并。同日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
吸收合并全资子公司浙江中起科技有限公司的议案》。
2018 年 10 月 24 日，发行人与中起科技签署《吸收合并协议》。同日，中起
科技作出股东决定、发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，同意前述《吸收
合并协议》。
2018 年 12 月 6 日，浙江省市场监督管理局出具（浙工商）登记内销字[2018]
第 142 号《准予注销登记通知书》，核准了中起科技的注销申请。
3.是否存在违法违规行为
2018 年 12 月 3 日，国家税务总局杭州市西湖区税务局出具《清税证明》（杭
西税 税企清【2018】46168 号），确认中起科技所有税务事项均已结清。
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2020 年 7 月 14 日，浙江省市场监督管理局出具《企业信用信息查询报告》，
确认“浙江中起科技有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 6 日注销期间，
未发现有违反市场监督管理部门有关工商法律法规的处罚记录”。
2020 年 12 月 15 日，国家税务总局杭州市西湖区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》，确认中起科技自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 6 日注销期间，
无重大税收违法失信行为。
综上所述，中起科技在报告期内不存在违法违规行为。
4.相关债务和人员处置是否合法合规及依据
《公司法》第一百七十三条规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。”第一百七十四条规定，“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。”
2018 年 3 月 8 日，发行人与中起科技在《青年时报》中进行了吸收合并以
及债权人可以要求清偿债务的公告。
2018 年 10 月 3 日华是科技出具《公司债务担保的说明》，华是科技承诺“原
华是科技和申请注销的中起科技的所有债权债务都由吸收合并后存续的华是科
技承继。”
2018 年 10 月 24 日，发行人与中起科技签订《吸收合并协议》，其中第四条
“合并各方的债权债务继承安排”中约定原中起科技所有的债务由华是科技承担。
第八条“职工安置方案”约定，中起科技全体管理人员及职工，于中起科技被吸收
合并后成为华是科技管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。
中起科技注销过程中，共有四位员工，除一人成为发行人子公司惠航科技员
工外（已于 2019 年 12 月离职），其他三人均成为发行人员工（一人已于 2019
年 5 月离职）。
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综上所述，中起科技注销过程中相关资产、人员、债务处置合法合规。
十一、关于分包业务
根据申报材料，报告期各期，分包成本分别为 1,551.57 万元、3,905.85 万元、
4,860.43 万元和 1,832.35 万元。
请发行人：
（1）结合业务流程和业务模式补充披露分包和自行施工的内容和范围，发
行人项目施工的核心环节及对外分包情况，按分包的工作内容披露报告期内分
包成本的构成及波动的原因，与发行人业务、收入的匹配性。
（2）补充披露报告期各期前五大分包商的具体情况，包括分包商名称、成
立时间、注册资本、股权结构、主营业务、资质、与发行人合作时间、发行人
采购金额占分包商收入金额的比例、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系。
（3）补充披露分包成本的定价依据及价格公允性，是否存在分包商为发行
人承担成本费用的情形，相关成本是否真实、准确、完整。
（4）补充披露发行人对分包商的要求及选择程序，是否存在将业务分包给
无资质分包商以及合同限制分包而发行人实际采用分包的情形，如是，请披露
该等项目是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，如若被处罚或引
起纠纷，对发行人业务和财务数据可能造成的影响。
（5）补充披露分包商施工过程是否曾发生安全生产、施工质量等纠纷，相
关责任的分配方式和后续处理情况，发行人与分包商及其员工之间是否存在法
律纠纷。
（6）结合报告期内已完工主要项目情况，补充披露各环节用工人数、用工
类型、人员来源、是否需要资质，相关业务分包的合法合规性。
（7）补充披露分包合同的主要内容、费用结算方式，是否存在劳务派遣转
为劳务外包的情形。
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请保荐人、申报会计师核查并对上述事项，请发行人律师核查并对事项（4）
至（7）表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人提供的报
告期内劳务分包合同及劳务资质；2.取得并查阅发行人提供的各环节用工人数、
用工类型、人员来源等情况统计；3.通过住建部门官网核查劳务分包商的劳务资
质情况；4.取得并查阅发行人出具的对劳务分包商的要求及选择程序的说明；5.
取得发行人实际控制人和控股股东出具的承诺；6.核查报告期内项目合同关于分
包条款的具体规定；7.查阅劳务分包商和发行人主要客户出具的访谈纪要；8.检
索中国裁判文书网、企查查等网站。
（四）补充披露发行人对分包商的要求及选择程序，是否存在将业务分包
给无资质分包商以及合同限制分包而发行人实际采用分包的情形，如是，请披
露该等项目是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，如若被处罚或
引起纠纷，对发行人业务和财务数据可能造成的影响
1.发行人对分包商的要求及选择程序
发行人对分包商的主要要求为：①具有合法的营业资格；②具有承揽发行人
分包内容所需的相应资质；③具有完善的质量保证能力；④具有良好的资信状况
且市场信誉良好；⑤价格合理，无拖欠农民工薪资记录。满足上述五点要求的即
有可能成为公司分包商备选项。
发行人对分包商的选择程序为：①公司提出劳务分包需求后，由劳务分包商
对此项劳务分包进行初步报价；②由公司技术中心根据劳务分包的具体施工内容
以及近期市场情况，对劳务分包商的报价进行专业评审；③综合考虑报价、工期、
质量、配合等因素，最终确定分包商及劳务分包价格。
2.是否存在将业务分包给无资质分包商以及合同限制分包而发行人实际采
用分包的情形，如是，请披露该等项目是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或
潜在纠纷，如若被处罚或引起纠纷，对发行人业务和财务数据可能造成的影响
（1）是否存在将业务分包给无资质分包商的情况
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①发行人分包商持有资质情况
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（以下简称“《施工
分包管理办法》”）第五条之规定，“房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为
专业工程分包和劳务作业分包。本办法所称专业工程分包，是指施工总承包企业
（以下简称专业分包工程发包人）将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应
资质的其他建筑业企业（以下简称专业分包工程承包人）完成的活动。本办法所
称劳务作业分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业（以下简称劳务作业发
包人）将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业（以下简称劳务作业承包
人）完成的活动。”
根据发行人的确认，报告期内，发行人不存在专业工程分包（业务分包），
但是存在部分劳务分包。根据发行人提供的劳务分包商的劳务资质并经本所承办
律师核查，发行人报告期内劳务分包商均具备相应劳务资质，具体如下：
序
分包商名称 经营范围 持有资质情况
号
服务：承接施工总承包和专业承包企业
分包的劳务作业（具体详见《建筑业企
业资质证书》内容），工程勘察，货物
装卸，承接室外装饰工程、隧道工程、 建筑业企业资质证书
杭州雅吉建筑
1 景观工程（涉及资质证凭证经营），室 （资质类别及等级：施工劳务不分等
劳务有限公司
内装饰、景观工程的设计，建筑工程的 级）有效期至 2022 年 5 月 2 日
技术咨询，建筑设备租赁（除拆、装），
保洁服务，物业管理，家政服务；其他
无需报经审批的一切合法项目
建筑业企业资质证书（资质等级：砌
服务：建筑工程施工（凭资质证书经营），
筑作业分包壹级、木工作业分包壹
建筑劳务分包（凭资质证书经营），承
杭州鼎好建筑 级、混凝土作业分包不分等级、钢筋
2 接施工总承包和专业承包企业分包的劳
劳务有限公司 作业分包壹级、水暖电安装作业不分
务作业，工程设计咨询。其他无需报经
等级、石制作分包不分等级），有效
审批的一切合法项目
期至 2021 年 11 月 17 日
水暖电安装作业分包劳务分包不分
等级、钢筋作业分包劳务分包一级、
服务：承接施工总承包和专业承包企业 抹灰作业分包劳务分包不分等级、木
杭州特丰建筑 分包的劳务作业，建筑工程施工，建筑 工作业分包劳务分包一级、油漆作业
3
劳务有限公司 工程设计咨询；其他无需报经审批的一 分包劳务分包不分等级、钣金作业分
切合法项目 包劳务分包不分等级、焊接作业分包
劳务分包一级、混凝土作业分包劳务
分包不分等级、砌筑作业分包劳务分
114
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
包一级、石制作分包劳务分包不分等
级，有效期至 2022 年 12 月 12 日
服务：承接施工总承包和专业承包企业
建筑业企业资质证书（资质类别及等
杭州新名风建 分包的劳务作业、土石方工程，建筑工
级：模板脚手架专业承包不分等级）
4 筑劳务承包有 程施工（以上项目涉及资质证凭证经
有效期至 2021 年 6 月 26 日
限公司 营），货运：普通货运；其他无需报经
审批的一切合法项目
服务：承接施工总承包和专业承包企业
建筑业企业资质证书（资质类别及等
分包的劳务作业、建筑工程、市政工程、
级：模板脚手架专业承包不分等级），
公路工程、铁路工程、土石方工程、港
有效期至 2021 年 6 月 26 日；
口与航道工程、管道工程、通讯工程、
建筑业企业资质证书（资质等级：砌
水电工程【除承装（修、试）电力设施】、
筑作业分包壹级、混凝土作业分包不
杭州耀创建筑 机电设备安装工程、建筑智能化工程、
5 分等级、钢筋作业分包壹级、木工作
劳务有限公司 室内外装饰工程、建筑幕墙工程、钢结
业分包壹级、抹灰作业分包不分等
构工程、桥梁工程、隧道工程、园林绿
级、石制作分包不分等级、水暖电安
化工程、消防工程、环保工程、城市道
装作业分包不分等级、油漆作业分包
路照明工程、河道整治工程、房屋拆除
不分等级），有效期至 2021 年 11 月
工程（涉及资质证凭证经营），承装、
17 日
承修、承试电力设施
木工作业分包壹级、砌筑作业分包壹
承接施工总承包和专业承包企业分包的 级、抹灰作业分包不分等级、油漆作
杭州长治建筑 劳务作业；建筑工程的施工（凭资质证 业分包不分等级、钢筋作业分包壹
6
劳务有限公司 书经营）；建筑材料的销售；其他无需 级、混凝土作业分包不分等级、水暖
报经审批的一切合法项目 电安装作业分包不分等级，有效期至
2021 年 11 月 17 日
许可项目：建筑劳务分包；建设工程设
计；各类工程建设活动；住宅室内装饰
装修；施工专业作业；道路货物运输（不
建筑业企业资质证书（资质类别及等
含危险货物）；房屋建筑和市政基础设
级：模板脚手架专业承包不分等级、
杭州中迈建筑 施项目工程总承包。一般项目：园林绿
7 施工劳务不分等级），有效期至 2021
劳务有限公司 化工程施工；机械设备销售；普通机械
年 3 月 15 日
设备安装服务；电气机械设备销售；住
宅水电安装维护服务；通用设备修理；
对外承包工程；建筑工程机械与设备租
赁；土石方工程施工；机械设备租赁
建筑业企业资质证书（资质类别及等
服务：承接施工总承包和专业承包、企
杭州广德建筑 级：模板脚手架专业承包不分等级、
8 业分包的劳务作业；其他无需报经审批
劳务有限公司 施工劳务不分等级），有效期至 2021
的一切合法项目。
年 12 月 31 日
木工作业分包壹级、砌筑作业分包壹
承接建筑施工总承包和专业承包企业分 级、抹灰作业分包不分等级、油漆作
浙江雷霆建筑
9 包的劳务作业（具体范围以资质证书为 业分包不分等级、钢筋作业分包壹
劳务有限公司
准），建筑工程施工 级、混凝土作业分包不分等级、焊接
作业分包壹级、水暖电安装作业分包
115
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不分等级，有效期至 2021 年 11 月 17
日；
建筑业企业资质证书（资质类别及等
级：模板脚手架专业承包不分等级），
有效期至 2021 年 6 月 26 日
建筑业企业资质证书（资质类别及等
级：模板脚手架专业承包不分等级）
有效期至 2021 年 8 月 3 日；
砌筑作业分包壹级、钢筋作业分包壹
级、木工作业分包壹级、油漆作业分
服务：承接建筑施工总承包和建筑专业
杭州品建建筑 包无等级、混凝土作业分包无等级、
10 承包企业分包的劳务作业；其他无需报
劳务有限公司 水暖电安装作业分包无等级、脚手架
经审批的一切合法项目。
作业分包壹级、模板作业分包壹级、
抹灰作业分包无等级、焊接作业分包
壹级、石制作分包无等级、钣金作业
分包无等级，有效期至 2020 年 1 月
12 日
劳务派遣业务（具体经营范围以有效许
可证件为准）。承接施工总承包和专业
承包企业分包的劳务作业； 服务：建筑
建筑业企业资质证书（资质类别及等
工程、市政工程、水利水电工程、室内
级：模板脚手架专业承包不分等级），
外装饰装潢工程、园林绿化工程、桥梁
有效期至 2021 年 6 月 26 日；
工程、环保工程、照明工程、管道工程、
砌筑作业分包劳务分包资质、抹灰作
杭州迅达劳务 土石方工程、地基与基础工程、机电工
11 业分包劳务分包资质、混凝土作业分
服务有限公司 程、消防工程、网络工程、通信工程施
包劳务分包资质、水暖电安装作业分
工、维护；通信设备的技术开发、技术
包劳务分包资质、钢筋作业分包劳务
咨询、技术服务；货物装卸（涉及道路
分包资质、木工作业分包劳务分包资
运输除外）；清洁服务、物业管理；销
质，有效期至 2024 年 9 月 2 日；
售：建筑材料（除砂石）、装饰材料、
通信材料。其他无需报经审批的一切合
法项目。
防水防腐保温工程；输变电工程；电力
工程；水利水电工程；石油化工工程；
建筑业企业资质证书（资质类别及用
钢结构工程；施工劳务不分等级；模板
途：模板脚手架专业承包不分等级、
脚手架专业承包不分等级（以上凭有效
施工劳务不分等级、钢结构工程专业
中原豫安建设 的资质证经营）；消防设施工程、园林
12 承包叁级、水利水电工程施工总承包
工程有限公司 绿化工程、市政工程、建筑装饰工程；
叁级、电力工程施工总承包叁级、石
销售：防水防腐保温材料、防火材料、
油化工工程施工总承包叁级），有效
防火封堵材料、RTV 涂料（不含危险品）、
期至 2020 年 12 月 21 日
钢材；安装管件；工程造价、工程技术
咨询与服务
建筑业企业资质证书（资质类别及等
杭州博金建筑 服务：承接：建筑总承包和专业承包、
13 级：施工劳务不分等级），有效期至
劳务有限公司 企业分包的劳务作业
2023 年 5 月 31 日
116
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服务：承接施工总承包和专业承包企业
分包的劳务作业（涉及资质证凭证经
建筑业企业资质证书（资质类别及等
浙江昕扬建筑 营），承接楼宇智能化工程（涉及资质
14 级：施工劳务不分等级），有效期至
劳务有限公司 证凭证经营），建筑机械设备租赁（除
2023 年 7 月 23 日
拆、装）；批发、零售：普通机械，建
筑材料，劳保用品
建筑业企业资质证书（资质类别及等
重庆皓承劳务 一般项目：建筑劳务分包；从事建筑相
15 级：施工劳务不分等级），有效期至
有限公司 关业务；工程机械设备及工程设备租赁
2024 年 4 月 7 日
服务：承接施工总承包和专业承包企业
分包的劳务作业，建筑工程（凭资质经
营），汽车租赁，网络信息技术服务，
通信工程，楼宇智能化工程，计算机网
络系统集成，网络维护，市政工程，电 建筑业企业资质证书（资质类别及等
杭州宏驰劳务 信工程，水电的上门安装、维修（除电 级：施工劳务不分等级），有效期至
16
服务有限公司 力设施的承装、承修、承试），通信设 2024 年 10 月 10 日
备上门安装、维修，室内外装修装饰工
程，防水防腐保温工程；批发、零售：
计算机软硬件，电子产品（除电子出版
物），通信设备；其他无需报经审批的
一切合法项目
建筑业企业资质证书（资质类别及等
级：模板脚手架专业承包不分等级），
有效期至 2021 年 8 月 3 日；
建筑业企业资质证书（资质等级：砌
建筑工程的施工（凭资质证书经营），
筑作业分包壹级、钢筋作业分包壹
杭州众旺建筑 承接施工总承包和专业承包企业分包的
17 级、模板作业分包壹级、石制作分包
劳务有限公司 劳务作业；批发零售：建筑材料。其他
不分等级、混凝土作业分包不分等
无需报经审批的一切合法项目
级、水暖电安装作业分包不分等级、
焊接作业分包壹级、脚手架搭设作业
分包壹级、油漆作业分包不分等级），
有效期至 2019 年 12 月 2 日
注：2001 年 7 月 1 日生效的《建筑业企业资质等级标准》（建建〔2001〕82 号）中规定劳务
分包企业资质标准分为以下十三个类别：木工作业分包企业资质标准、砌筑作业分包企业资质标
准、抹灰作业分包企业资质标准、石制作分包企业资质标准、油漆作业分包企业资质标准、钢筋
作业分包企业资质标准、混凝土作业分包企业资质标准、脚手架作业分包企业资质标准、模板作
业分包企业资质标准、焊接作业分包企业资质标准、水暖电安装作业分包企业资质标准、钣金作
业分包企业资质标准、架线作业分包企业资质标准；2014 年 11 月 6 日，中华人民共和国住房和
城乡建设部发布关于印发《建筑业企业资质标准》的通知，废除了前述《建筑业企业资质等级标
准》，规定施工劳务序列不分类别和等级。
综上所述，发行人报告期内的劳务分包商均具备劳务资质。发行人不存在将
业务分包给无资质分包商的情况。
117
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（2）合同限制分包而发行人实际采用分包的情形
根据发行人提供的相关合同以及发行人的确认，报告期内，发行人仅存在将
硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的施工等项目非核心、劳动密集型
环节对外进行劳务分包的情形，因此就报告期内确认收入的项目中存在劳务分包
情形的项目进行了汇总梳理，将针对发包情形进行限制的合同条款主要区分为以
下三种情形。第一种情形为合同中并未限制分包的情形；第二种为仅对工程分包
进行明确限制的情形，如“主体工程不得分包”、“禁止分包的工程包括：主体结
构、关键性工作”等；第三种情形为未明确分包限制的情形，如“不得分包”。
根据发行人的确认并经本所承办律师核查，报告期内发行人不存在将专业工
程分包的情形，因此针对第一种情形和第二种仅约定工程不得分包的情形，发行
人采用劳务分包符合《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的规定，
且不违反项目合同的约定，不存在合同限制分包而发行人实际采用分包的情形。
针对第三种情形，由于协议没有明确限制分包的内容是否包括劳务分包，发行人
未经对方书面同意进行劳务分包的情况下，存在被客户认为发行人构成违约的风
险。
本所承办律师会同保荐机构和天健走访了发行人报告期内主要客户，主要客
户确认合同正常履行，不存在违约行为或其他纠纷或潜在纠纷。针对发行人报告
期内存在劳务分包同时又符合上述第三种情形的情况如下表所示：
单位：万元
项目验收金额 2020 年度 2019 年度 2018 年度
符合第三种情形的项目验收金额 7,348.95 10,367.90 8,986.15
其中：已确认的项目验收金额 4,636.07 5,134.30 5,443.03
尚未确认的项目验收金额 2,712.88 5,233.60 3,543.12
主营业务收入 46,121.47 40,338.92 28,637.33
尚未确认的项目验收金额占主营业
5.88 12.97 12.37
务收入比例（%）
综上所述，报告期内，发行人仅将硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础
材料的施工等项目非核心、劳动密集型环节对外进行劳务分包，符合行业惯例。
报告期内主要客户均确认，不存在因发行人进行劳务分包而构成违约或与主要客
户产生纠纷的情形。尚未进行确认的项目验收金额在报告期内占营业收入的比例
118
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分别为 12.37%、12.97%、5.88%。截至本补充法律意见出具之日，2018 年度和
2019 年度相关项目均已完成验收一年以上，不存在因合同违约而发生纠纷的情
形。2020 年度未进行确认的项目验收金额占当年营业收入比例为 5.88%，占比较
低，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
3.该等项目是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，如若被处罚
或引起纠纷，对发行人业务和财务数据可能造成的影响
（1）该等项目是否存在被行政处罚的风险
①劳务分包瑕疵不属于转包和违法分包
根据《中华人民共和国建筑法》第六十七条之规定，“承包单位将承包的工
程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，
可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”根据《住房
和城乡建设部关于印发<建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法>
的通知》中第七条，“本办法所称转包，是指承包单位承包工程后，不履行合同
约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包
的名义分别转给其他单位或个人施工的行为。”第八条，“存在下列情形之一的，
应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为的除外：（一）承包
单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将所承接工
程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的；（二）承包单位
将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的；
（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管
理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、
质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且
没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工
活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（四）合同约定由
承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，
由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票
等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（五）专业作业承包人承包的
范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位
119
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“管理费”之外的全部工程价款的；（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承
包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；
（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设
单位依约作为发包单位的除外；（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位
的；（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又
将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的。两个以
上的单位组成联合体承包工程，在联合体分工协议中约定或者在项目实际实施过
程中，联合体一方不进行施工也未对施工活动进行组织管理的，并且向联合体其
他方收取管理费或者其他类似费用的，视为联合体一方将承包的工程转包给联合
体其他方。”
第十一条，“本办法所称违法分包，是指承包单位承包工程后违反法律法规
规定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为。”第十二
条，“存在下列情形之一的，属于违法分包：（一）承包单位将其承包的工程分包
给个人的；（二）施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质
单位的；（三）施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分
包给其他单位的，钢结构工程除外；（四）专业分包单位将其承包的专业工程中
非劳务作业部分再分包的； 五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的； 六）
专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机
械设备、主要周转材料费用的。”
根据以上规定，发行人将工程中的劳务作业部分进行分包不属于《中华人民
共和国建筑法》等规定的工程转包和违法分包。
②劳务分包不违反法律法规的强制性规定
根据最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释（一）（法释[2020]25 号）第一条，“建设工程施工合同具有下列情形之一的，
应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定无效：（一）承包人未取得
建筑业企业资质或者超越资质等级的；（二）没有资质的实际施工人借用有资质
的建筑施工企业名义的； 三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。
承包人因转包、违法分包建设工程与他人签订的建设工程施工合同，应当依据民
120
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法典第一百五十三条第一款及第七百九十一条第二款、第三款的规定，认定无效。
第五条，“具有劳务作业法定资质的承包人与总承包人、分包人签订的劳务分包
合同，当事人请求确认无效的，人民法院依法不予支持。”
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市
[2014]159 号）的规定，“施工总承包企业将劳务作业分包时，应分包给具有施工
资质的企业。取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，
劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。取得劳务资质的企业
可以承接具有施工总承包资质或专业承包资质的企业分包的劳务作业。
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第六条规定，“房
屋建筑和市政基础设施施工分包活动必须依法进行。鼓励发展专业承包企业和劳
务分包企业，提倡分包活动进入有形建筑市场公开交易，完善有形建筑市场的分
包工程交易功能。”
《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第九条规定，“专业工
程分包除在施工总承包合同中有约定外，必须经建设单位认可。专业分包工程承
包人必须完成所承包的工程。劳务作业分包由劳务作业发包人与劳务作业承包人
通过劳务合同约定。劳务作业承包人必须自行完成所承包的任务”。
根据以上规定，劳务分包商无劳务资质可能会导致劳务分包合同被认定为无
效，但是劳务分包不违反法律法规的强制性规定。
③发行人未因劳务分包事宜受到行政处罚
根据发行人提供的劳务分包合同、项目验收单，报告期内已经验收的项目相
对应的劳务分包合同均已履行完毕，相关项目均已验收并进行了交付。未进行验
收的项目所对应的劳务分包合同正在履行过程中。
根据 2020 年 9 月 14 日杭州市余杭区住房和城乡建设局出具的《关于浙江华
是科技股份有限公司申请开具上市无违规证明的报告》，发行人自 2017 年 1 月 1
日至今，未受到行政处罚。经本所承办律师核查，截止本补充法律意见出具之日，
发行人未因劳务分包事宜受到行政处罚。
综上所述，报告期内，发行人不存在转包和违法分包情形；发行人存在劳务
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分包的情形，但是劳务分包商均具有施工劳务资质，该劳务分包不违反法律法规
的强制性规定，且发行人不存在因劳务分包事宜被行政处罚的情形。因此，发行
人因劳务分包事宜被行政处罚的风险较小。
（2）该等项目是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认以及对主要客户进行的访谈，发行人进行了劳务分包但已
经验收完毕的项目和正在进行的项目不存在因劳务分包发生的争议和纠纷。
经本所承办律师核查中国裁判文书网并经发行人的确认，发行人不存在因前
述劳务分包合同与客户产生纠纷或者潜在纠纷的情形。
（3）对发行人业务和财务数据可能造成的影响
报告期内，发行人不存在转包和违法分包情形；发行人存在劳务分包的情形，
但是劳务分包商均具有施工劳务资质，该劳务分包不违反法律法规的强制性规定。
截止本补充法律意见出具之日，发行人不存在因劳务分包事宜被行政处罚的情形，
发行人亦不存在因劳务分包事宜而产生纠纷的情形。
根据发行人实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿出具的承诺函，如果因为发
行人存在将劳务分包给无资质分包商以及合同限制分包而发行人实际采用劳务
分包的情形造成发行人与合同相对方之间的纠纷或被行政处罚，并因此给华是科
技造成损失的，将由发行人实际控制人承担所有责任，且不向公司进行追偿。因
此对发行人业务和财务数据可能造成的影响较小。
综上所述，发行人不存在工程业务分包，不存在转包和违法分包情形。发行
人存在劳务分包的情形，但劳务分包商均具备劳务分包资质，该等劳务分包不违
反法律法规的强制性规定。截止本补充法律意见出具之日，发行人不存在因劳务
分包事宜被行政处罚的情形，亦不存在因劳务分包事宜而产生纠纷的情形。本所
承办律师认为，发行人因劳务分包事宜被行政处罚和发生潜在纠纷的风险较小，
且发行人实际控制人已出具承诺函，承诺如若被处罚或引起纠纷给发行人造成损
失的，由发行人实际控制人承担所有责任。发行人前述情形对发行人业务和财务
数据可能造成的影响较小。
（五）补充披露分包商施工过程是否曾发生安全生产、施工质量等纠纷，
122
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相关责任的分配方式和后续处理情况，发行人与分包商及其员工之间是否存在
法律纠纷
根据发行人与相关劳务分包商签署的劳务分包合同，因劳务分包商安全措施
不力造成事故的责任和因此而发生的费用由劳务分包商承担，因发行人原因导致
的安全事故，由发行人承担相应责任及发生的费用；劳务分包商施工质量不合格
时，应负责无偿修复，并承担发行人因此导致的损失。
根据发行人的确认、查阅相关劳务分包合同、对劳务分包公司和主要客户进
行的访谈以及本所承办律师进行的网络核查，报告期内发行人劳务分包商提供劳
务过程中未发生安全生产、施工质量等纠纷，发行人与劳务分包商及其员工之间
不存在法律纠纷。
（六）结合报告期内已完工主要项目情况，补充披露各环节用工人数、用
工类型、人员来源、是否需要资质，相关业务分包的合法合规性
1.报告期内各期，公司前五大项目各环节用工人天数情况如下：
2020 年度：
单位：人天
方案设计 项目实施 非核心环 系统调试、
后续维保
序号 项目名称 与软硬件 与现场管 节施工作 试运行与
服务
开发选型 理 业 现场指导
之江实验室一期工程
分包单位 根据实际
1 -园区工程（西区）智 720 1,970 800
承担 情况发生
能化系统工程
金华市人民医院医养
大健康综合体（金华 根据实际
2 445 486 - 320
市人民医院迁建项 情况发生
目）信息集成项目
省乔司监狱第二、第
分包单位 根据实际
3 七分监狱搬迁工程智 105 885 324
承担 情况发生
能化系统工程
丰都县人民医院三级
分包单位 根据实际
4 甲等医院建设项目智 215 980 260
承担 情况发生
能化工程
杭州市公安局大江东
分包单位 根据实际
5 产业集聚区分局-天 180 1,120 310
承担 情况发生
网二期项目工程
123
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2019 年度：
单位：人天
方案设计 项目实施 非核心环 系统调试、
后续质保
序号 项目名称 与软硬件 与现场管 节施工作 试运行与
跟进、维护
开发选型 理 业 现场指导
根据实际
1 恒逸文莱石化项目 150 1,450 - 540
情况发生
03 省道东复线拓宽改
分包单位 根据实际
2 建工程（临浦-进化 90 750 140
承担 情况发生
段）智能交通工程
浙江省乔司监狱医院
分包单位 根据实际
3 及入监分监狱安防监 147 1,200 310
承担 情况发生
控系统（一期）项目
衢州市初中学业水平
分包单位 根据实际
4 考试标准化考点及智 55 400 125
承担 情况发生
慧监控平台集成项目
浙江大学紫金港校区
根据实际
5 西区文科类组团建设 65 850 - 180
情况发生
工程（二期）
2018 年度：
单位：人天
方案设计 项目实施 非核心环 系统调试、
后续质保
序号 项目名称 与软硬件 与现场管 节施工作 试运行与
跟进、维护
开发选型 理 业 现场指导
景宁畲族自治县行政
分包单位 根据实际
1 审批中心办事大厅改 170 1,320 280
承担 情况发生
造-智能化工程
杭州市港航管理局智
根据实际
2 慧港航杭州航区智能 205 460 - 90
情况发生
管控系统工程
嘉兴港通关服务中心 分包单位 根据实际
3 66 940 255
智能化工程 承担 情况发生
义乌市公安局 2017 年
分包单位 根据实际
4 社会治安动态视频监 115 780 380
承担 情况发生
控系统集成项目
乌镇互联网会展中心
分包单位 根据实际
5 （宴会中心）二期弱电 30 600 170
承担 情况发生
智能化系统工程
报告期内，公司项目实施的主要环节由公司员工实施，而将施工过程中重复
性较高的非核心环节施工交由劳务分包商承担。报告期内，公司的劳务分包商均
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具有劳务分包资质，相关业务分包合法合规。
2.业务分包的合法合规性
报告期内，发行人业务分包仅包含劳务分包的情形，报告期内的劳务分包商
均具备劳务资质，不存在将业务分包给无资质分包商的情况。发行人劳务分包不
属于转包或违法分包，不违反法律法规的强制性规定。因此，发行人报告期内业
务分包均合法合规。
具体说明详见本补充法律意见“十一、关于分包业务”之“四、补充披露发
行人对分包商的要求及选择程序，是否存在将业务分包给无资质分包商以及合同
限制分包而发行人实际采用分包的情形，如是，请披露该等项目是否存在被处罚
的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，如若被处罚或引起纠纷，对发行人业务和财
务数据可能造成的影响。”
（七）补充披露分包合同的主要内容、费用结算方式，是否存在劳务派遣
转为劳务外包的情形
1.分包合同的主要内容、费用结算方式
根据发行人提供的报告期内与劳务分包商签订的分包合同，分包合同中主要
内容、费用结算方式具体如下：
项目 主要内容
发行人将合同范围内的劳务分包工作（包括但不限于水暖电安装、普工、机械工具
合同形式 及耗材等）分包给劳务分包商，劳务分包商按照分包合同的约定完成劳务分包工作，
发行人按照劳务分包商支付劳务费用
①如劳务人员发生重大伤亡及其他安全事故，劳务分包商应按照有关规定立即上报
有关部门并报告发行人，同时按国家有关法律、行政法规对事故进行处理，工伤事
用工风险 故之治疗及赔偿责任由劳务分包商承担；
承担 ②由劳务分包商人给劳务人员和劳务管理人员投保人员责任险并足额支付相应保
险费用；
③劳务人员因实施合同所产生的劳资纠纷，由劳务分包商承担。
费用结算
劳务公司定期向发行人报送工程量，并由发行人确认劳务费用
方式
报酬支付
向劳务分包商支付劳务费用
方式
2.劳务派遣和劳务外包的区别
结合业务实质，劳务外包与劳务派遣在定义、用工风险承担、对劳动者的管
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理权限、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面存在差异，具体情况如下表所示：
区别 劳务派遣 劳务外包
根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳 劳务外包，是指企业根据《民法典》《房
务派遣暂行规定》可知，是指由劳务派 屋建筑和市政基础设施工程施工分包
遣公司与劳动者订立劳动合同，劳务派 管理办法》等规定将公司内的部分业务
定义
遣公司根据与实际用工单位之间签订的 或职能工作内容发包给相关的机构，由
协议，将劳动者派至实际用工单位处工 其自行安排人员按照企业的要求完成
作的一种用工形式 相应的业务或职能工作内容
用工单位承担用工风险，用工单位给被
用工风险
派遣劳动者造成损害的，劳务派遣公司 劳务公司承担用工风险
承担
与实际用工单位承担连带赔偿责任
从事外包劳务的劳动者由外包公司直
对劳动者 劳务派遣中的劳动者，主要由用工单位
接管理，发包人不得直接对其进行管
的管理权 直接管理，用工单位的各种规章制度适
理，发包人的各种规章制度也并不直接
限 用于被派遣劳动者
适用于从事外包劳务的劳动者
通常按照实际用工单位的正式员工，实 由用工单位与劳务公司按照以工作内
劳务费用
行同工同酬，派出员工的具体工资由用 容和工作结果为基础进行整体结算，劳
计算
工单位决定 务人员具体工资由劳务公司确定
用工单位直接向劳动者支付工资薪酬 用工单位向劳务公司整体支付外包劳
报酬支付
（部分情况存在由劳务派遣公司代收代 务费；劳务公司向劳动者支付薪酬及缴
方式
付）并向劳务派遣公司支付派遣费用 纳社保
本所承办律师核查了发行人提供的劳务分包合同，重点核查了劳务分包合同
中关于用工风险承担、对劳动者的管理权限、劳务费用计算以及报酬支付方式等
主要合同条款，对发行人人力资源负责人进行了访谈并同时取得发行人关于不存
在劳务派遣转为劳务外包的书面说明。综上所述，本所承办律师认为，发行人不
存在劳务派遣转为劳务外包的情形。
十二、关于当期应缴税费及应交税费
根据申报材料：
（1）报告期内，当期应缴增值税分别为 598.89 万元、958.60 万元、307.98
万元和 577.70 万元；当期应缴所得税（所得税费用）分别为 390.09 万元、80.54
万元、554.72 万元和 189.80 万元。
（2）报告期各期末，公司应交税费（资产负债表科目）余额分别为 1,519.68
万元、1,042.10 万元、902.03 万元和 984.02 万元。
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请发行人：
（1）补充披露当期应缴增值税和所得税的计算过程、与收入的匹配性、波
动较大的原因及合理性。
（2）补充披露营业收入大幅上升的情况下，应交税费（资产负债表科目）
余额逐年下降的原因及合理性，发行人税收的合法合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅报告期内应交税费
明细表；2.查阅发行人及子公司增值税纳税申报表、企业所得税申报表、税收支
付单据等；3.取得并查阅报告期内所得税汇算清缴的鉴证报告；4.查阅主管税务
机关出具的无违法违规证明。
（一）补充披露当期应缴增值税和所得税的计算过程、与收入的匹配性、波
动较大的原因及合理性
1. 应缴增值税的计算过程、与收入的匹配性、波动较大的原因及合理性
（1）当期应缴增值税计算过程
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
本年销项税（A） 4,525.03 4,297.48 4,028.47
本年进项税（B） 2,992.16 4,016.59 3,353.70
进项税转出（C） 18.93 27.31 89.05
出口退税（D） 4.02 1.41 194.78
应缴增值税（E=A-B+C+D） 1,555.82 309.61 958.60
（2）与收入的匹配性及波动性分析
报告期各期，公司增值税与收入及采购的匹配情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（A） 46,779.44 40,951.22 29,037.74
销项税税额（B） 4,525.03 4,297.48 4,028.47
测算销售销项税税率（C=B/A）（%） 9.67 10.49 13.87
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采购总额（D） 27,610.94 36,595.49 26,277.89
进项税税额（E） 2,992.16 4,016.59 3,353.70
测算进项税税率（F=E/D）（%） 10.84 10.98 12.76
销项-进项（G=B-E） 1,532.87 280.89 674.77
应缴增值税 1,555.82 309.61 958.60
报告期内，公司销项税税额随着营业收入逐年增长。公司销项税额与营业收
入之比逐年下降，主要是随着国家增值税改革，公司适用增值税税率逐年下降所
致。自 2018 年 5 月 1 日起，公司主要适用增值税税率由 17%、11%调整为 16%
和 10%，自 2019 年 4 月 1 日起，公司主要适用增值税税率由 16%、10%调整为
13%和 9%。因此，报告期内公司适用多种税率且逐年下降，公司销项税税额与
公司营业收入基本匹配。
2018 年-2020 年，公司应缴增值税为 958.60 万元、309.61 万元和 1,555.82
万元。报告期内公司应缴增值税波动较大，主要是由于公司项目投入于项目实施
周期内持续发生，而项目收入集中于终验时点一次性确认，因此采购与收入的发
生期间不完全匹配，导致进项税与销项税无法直接匹配所致。2019 年，公司应
缴增值税较 2018 年下降较多，主要是由于 2019 年公司采购金额较大，进项税额
较高所致。2020 年，公司采购金额减少，进项税额有所减少，因此当年应缴增
值税大幅增加。
2. 所得税的计算过程、与收入的匹配性、波动较大的原因及合理性
（1）当期应缴所得税计算过程
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额 5,861.92 4,890.46 2,723.11
按母公司适用税率（15%）计算的所
879.29 733.57 408.47
得税费用
子公司适用不同税率的影响 -23.55 -237.96 -235.61
调整以前期间所得税的影响 - -4.57 84.38
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 58.53 -3.22 50.86
研发费加计扣除的影响 -274.37 -154.76 -219.87
使用前期未确认递延所得税资产的
-57.61 - -
可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵
82.15 76.65 31.13
扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
经批准的财产损失税前扣除的影响 -10.67 -10.67 -10.67
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项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
所得税费用 653.76 399.03 108.69
（2）与利润总额的匹配性及波动性分析
报告期内，公司所得税费用随着当期营业收入及利润总额的上涨随之上升。
报告期内，公司所得税税负率情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额（A） 5,861.92 4,890.46 2,723.11
所得税费用（B） 653.76 399.03 108.69
所得税税负率(%)（C=B/A） 11.15 8.16 3.99
子公司享受软件企业所得税优惠影响所
- 253.10 330.15
得税金额（D）
剔除软件企业所得税优惠后所得税费用
653.76 652.13 438.84
（E=B+D）
剔除软件企业所得税优惠后税负率(%)
11.15 13.33 16.12
（F=E/A）
报告期内，公司所得税税负率分别为 3.99%、8.16%、11.15%。2018 年度和
2019 年度所得税税负率较低，主要系子公司船家宝科技和惠航科技被认定为软
件企业，按照“自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五
年按照 25%的法定税率减半征收”享受所得税优惠，因此降低了公司整体所得税
税负所致。
(二) 补充披露营业收入大幅上升的情况下，应交税费（资产负债表科目）
余额逐年下降的原因及合理性，发行人税收的合法合规性。
1. 应交税费波动分析
报告期各期末，应交税费变动情况如下表所示：
单位：万元
占营业收
占营业收入 占营业收入
项 目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 入比例
比例（%） 比例（%）
（%）
增值税 1,446.75 3.09 605.27 1.48 860.01 2.96
企业所得税 693.40 1.48 63.92 0.16 11.77 0.04
附加税费 238.79 0.51 162.36 0.40 151.80 0.52
其他税费 12.84 0.03 70.48 0.17 18.53 0.06
应交税费合计 2,391.78 5.11 902.03 2.21 1,042.10 3.58
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报告期各期末，公司应交税费分别为 1,042.10 万元、902.03 万元和 2,391.78
万元。2019 年末，公司应交税费较上一年末略有下降，主要是由于 2019 年公司
采购额大幅增加，进项税额增多，因此应交增值税下降所致。
2020 年末，公司应交税费较上一年末大幅上升，主要是年末应交增值税及
应交企业所得税较上一年末大幅增加所致。2020 年末，应交增值税大幅增加，
一方面是由于公司系统集成项目于 12 月份集中验收，因此销项税额较高所致；
另一方面是国家税务总局余杭区分局对辖区内企业扶持，公司申请延期缴纳
2020 年 10 月和 11 月增值税 306.76 万元，因此导致应交增值税大幅增加。2020
年末，公司应交所得税较 2018 年末及 2019 年末大幅增加，一方面是公司 2020
年度第四季度应纳税所得额大幅增加，使得 2020 年末应交所得税大幅增加，另
一方面是由于 2018 年及 2019 年公司年中预缴所得税金额较高，因此年末应缴所
得税较低所致。
2. 发行人税收的合法合规性
（1）报告期内发行人税收滞纳金情况
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
税收滞纳金 7.26 1.38 3.41
报告期内，公司滞纳金较小，且除税收滞纳金外，不存在其他税务相关的罚
金或罚款情况。根据《中华人民共和国行政处罚法》及《中华人民共和国税务行
政复议规则》的相关规定，国家税务总局未将滞纳金认定为行政处罚，因此报告
期内公司不存在税务处罚情况。
（2）税务主管部门证明情况
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局分别于 2021 年 1 月 14 日、2020 年 7
月 14 日出具的证明，发行人及子公司船家宝科技自成立以来至 2020 年 12 月 31
日无重大税收违法行为。
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局分别于 2021 年 1 月 14 日、2020 年 7
月 14 日出具的证明，子公司惠航科技、声飞光电、振讯科技自成立以来至 2020
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年 12 月 31 日无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局杭州市西湖区税务局分别于 2021 年 1 月 14 日和 2020 年
10 月 23 日出具的证明，发行人子公司佑医科技自成立以来至 2021 年 1 月 14 日
无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局龙游县税务局于 2021 年 1 月 13 日出具的证明，发行人子
公司奔康科技自成立至今没有欠税、偷税和其他税务处罚记录。
综上，报告期内公司不存在税务行政处罚记录，且公司主管税务机关均出具
了《无违法违规证明》，因此公司报告期内不存在税收方面重大违法违规行为。
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第二部分 期间内更新事项
一、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行
人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人的
《内部控制鉴证报告》；6．发行人历次董事会、股东大会会议资料；7．发行人
历次验资报告；8．发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的信
息调查表、确认函以及无犯罪记录证明；9．发行人主管工商、税务等政府机关
出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》规定的
条件
经本所承办律师核查，期间内，发行人未发生影响本次发行上市实质条件的
重大事项，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》的规
定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，截至本补充法律意见出具之日，发行人的会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
十一条第一款的规定。
3. 经本所承办律师核查，根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性。根据天健出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发
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行人的内部控制于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办
法》第十一条第二款的规定。
4. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立
性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5. 经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为信息化系统集
成及技术服务，为智慧政务、智慧民生、智慧建筑等智慧城市细分领域客户提供
项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决
方案，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年保持稳定
没有发生重大变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项
的相关规定。
7. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款
的相关规定。
8. 经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的相关规定。
9. 经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内
不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
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涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款的相关规定。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质
条件。
二、发行人的独立性
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及分公司营业执照；
2.发行人分公司工商变更登记档案；3.发行人的《审计报告》；4.员工花名册以
及员工劳动合同样本；5.社保缴纳凭证；6.发行人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；7.发行人主管工商、税务等政府机
关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 9 家分公司。期间内，发行人注
销衢州分公司，变更部分分公司住所地址。具体变动情形如下：
序
名称 住所 变动情况
号
浙江省金华市婺城区永康街 697
住所变更为：浙江省金华市婺城区
1 金华分公司 号亚泰孵化基地 1#316 室（自主
婺州街 321 号(自主申报)
申报）
浙江省衢州市柯城区白云街道盈
2 衢州分公司 已于 2021 年 3 月 18 日注销
川小区三区 273 号 301 室
西安经济技术开发区凤城九路海
住所变更为： 陕西省西安市碑林
3 西安分公司 博广场 C 座 10 层 11003 室 10018
区火炬路 7 号 1 幢 1 单元 11509 室
号
发行人于 2021 年 3 月 18 日注销衢州分公司，注销原因系发行人已于 2020
年 8 月 12 日成立控股子公司奔康科技，子公司注册地址为浙江省衢州市龙游县
龙洲街道龙翔路 378 号综合楼 1 幢 210 室。该控股子公司经过半年多的运营与发
展已逐渐成熟，因此而注销衢州分公司。
经核查，本所承办律师认为前述分公司注册地址变更以及分公司注销已经办
理完毕工商变更登记程序，合法合规。
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三、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2.发行
人的《审计报告》；3.发行人工商变更登记资料；4.发行人更新后的资质证书。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 业务许可证或备案文件
期间内，发行人及其子公司取得的更新业务许可证或备案文件如下：
序 资质类别及等级/许 发证机关/ 持有
证书名称 证书编号/备案号 有效期至
号 可范围 备案机关 人
中国网络
信息安全服
CCRC-2017-ISV-S 安全审查 华是
1 务资质认证 二级服务资质 2021.12.24
I-716 技术与认 科技
证书
证中心
除上表中续期的资质外，发行人其他资质仍在有效期内，不存在被吊销、注
销、撤销、撤回的重大法律风险或存在到期无法延续的风险。
（二） 发行人主营业务突出
经本所承办律师核查，发行人最近两年的业务范围未发生变化。根据《审计
报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业收入分别为 290,377,372.49
元 、 409,512,189.81 元 和 467,794,435.02 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为
286,373,258.37 元、403,389,211.39 元和 461,214,736.15 元。报告期内主营业务收
入所占比例分别为 98.62%、98.50%和 98.59%，发行人主营业务突出。
四、关联方及关联交易
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的《审计报告》；2.
发行人董事、监事及高级管理人员出具的信息调查表及确认函。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的关联方
经本所承办律师核查，期间内，发行人的关联方变动情况如下：
1.发行人控股子公司
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2021 年 1 月 18 日，发行人控股子公司奔康科技的经营范围增加“信息系统
集成服务、计算机系统服务、大数据服务、互联网安全服务、互联网数据服务、
数据处理和存储支持服务、人工智能通用应用系统和人工智能行业应用系统集成
服务”项目。
期间内，除奔康科技经营范围发生变更外，其他子公司登记信息均未发生变
更。
2.其他关联企业
经核查，期间内，发行人其他关联企业的变动情况如下表所示：
序
企业名称 关联关系 变动情况
号
龙港市夜明反
陈碧玲弟弟陈孝敢持股20%
1 光材料有限公 于2020年12月24日成立
并担任监事的企业
司
2021年1月8日，执行事务合伙人核心
杭州华磊投资 章忠灿间接控制的核心资本
资本管理（杭州）有限公司变更为杭
2 管理合伙企业 管理（杭州）有限公司担任执
州思邈股权投资有限公司，不再由章
（有限合伙） 行事务合伙人的企业
忠灿间接控制
2021年1月9日，执行事务合伙人核心
杭州灏芯投资 章忠灿间接控制的核心资本
资本管理（杭州）有限公司变更为杭
3 合伙企业（有限 管理（杭州）有限公司担任执
州思邈股权投资有限公司，不再由章
合伙） 行事务合伙人的企业
忠灿间接控制
杭州核润股权 章忠灿间接控制的杭州核心
4 投资合伙企业 瓴创投资管理有限公司担任 该公司于2021年2月9日成立
（有限合伙） 执行事务合伙人的企业
杭州核宜股权 章忠灿间接控制的杭州核心
5 投资合伙企业 瓴创投资管理有限公司担任 该公司于2021年2月9日成立
（有限合伙） 执行事务合伙人的企业
杭州武曲股权 章忠灿间接控制的杭州核心
6 投资合伙企业 瓴创投资管理有限公司担任 该公司于2021年3月15日成立
（有限合伙） 执行事务合伙人的企业
杭州武纪股权 章忠灿间接控制的杭州核心
7 投资合伙企业 瓴创投资管理有限公司担任 该公司于2021年3月12日成立
（有限合伙） 执行事务合伙人的企业
（二） 关联交易
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所承办律师核查，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的新增交易主要如下：
1.关联方为公司提供担保情况
序 担保方 债权人 被担保方 被担保最 担保方式 被担保主债 被担保主债
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号 高金额（万 权起始 权届满
元） 日期 日期
中国银行股份有限
1 叶建标、吴珏 华是科技 4,000.00 保证担保 2020.08.19 2021.08.18
公司杭州余杭支行
中国银行股份有限
2 俞永方、汤益飞 华是科技 4,000.00 保证担保 2020.08.19 2021.08.18
公司杭州余杭支行
杭州银行股份有限
3 俞永方 华是科技 2,200.00 保证担保 2020.12.25 2021.12.25
公司余杭宝塔支行
2020 年 8 月 19 日，公司实际控制人俞永方先生及其夫人汤益飞女士为发行
人向中国银行股份有限公司杭州余杭支行的融资提供最高额为 4,000.00 万元的
保证担保。截至 2020 年 12 月 31 日，该项连带责任项下的担保金额为 747.43 万
元。
2020 年 8 月 19 日，公司实际控制人叶建标先生及其夫人吴珏女士为发行人
向中国银行股份有限公司杭州余杭支行的融资提供最高额为 4,000.00 万元的保
证担保。截至 2020 年 12 月 31 日，该项连带责任项下的担保金额为 747.43 万元。
2020 年 12 月 25 日，公司实际控制人俞永方为发行人向杭州银行股份有限
公司余杭宝塔支行的融资提供最高额为 2,200.00 万元的保证担保。截至 2020 年
12 月 31 日，该项连带责任项下的担保金额为 1,172.32 万元。
2. 关键管理人员薪酬
根据公司《审计报告》，公司 2020 年度向关键管理人员支付的薪酬总额为
2,684,683.45 元。
本所承办律师认为，发行人上述关联交易不会影响发行人的经营独立性，不
存在调节收入、利润或成本费用及利益输送的情形，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人不动产登记证；2.发
行人的专利权、商标权及计算机软件著作权登记证书；3.国家知识产权局出具的
专利登记簿副本、商标档案；4.发行人的《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
137
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（一） 域名
期间内，发行人子公司新增一项域名，具体如下：
序号 域名 持有人 注册时间 到期时间
1 yoisoft.com 佑医科技 2018.05.25 2022.05.25
（二） 发行人拥有的主要生产经营设备情况
发行人生产经营所需的主要动产及设备包括通用设备和运输工具等。截至
2020 年 12 月 31 日，发行人前述设备账面价值为 5,232,250.10 元。
（三） 发行人资产所有权或使用权受到限制的情况
根据发行人的审计报告并经本所承办律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司用于保证金等的受限货币资金账面价值为 11,566,746.66 元，用于抵押担保
的固定资产账面价值为 48,574,801.90 元。此外除《律师工作报告》中已经披露
的资产受限情形之外，发行人无其他资产受限的情形。
六、发行人的重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的重大业务合同；2.
发行人的租赁合同及相应产权证明；3.发行人提供的最高额保证合同；4.发行人
的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 重大合同
1. 销售合同
发行人及其子公司的重大销售合同是指在期间内新增的已经验收完成的确
认收入金额 600 万元以上的或者正在履行合同金额 600 万元以上的合同。
（1） 已验收完成的项目合同具体情况如下：
序 收入确认金额
客户名称 项目名称
号 （万元）
浙江鑫科房地产开发有 城际铁路科技城站公共配套项目公共区域
1 814.94
限公司 智能化工程
2 浙江省乔司监狱 省乔司监狱第二、第七分监狱搬迁工程 2,385.32
138
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序 收入确认金额
客户名称 项目名称
号 （万元）
浙江省建工集团有限责 之江实验室一期工程-园区工程（西区)设计
3 5,539.45
任公司 采购施工（EPC）总承包项目
丰都县人民医院三级甲等医院建设项目智
4 丰都县人民医院 2,376.44
能化工程
省港航管理局长三角航道网及京杭运河水
5 浙江省港航管理局 779.56
系智能航运信息服务应用示范工程
浙江移动信息系统集成 杭州市公安局大江东产业集聚区分局天网
6 2,244.46
有限公司 二期项目
（2） 正在履行的合同情况如下：
期间内，发行人新增的正在履行的合同具体情况如下：
序 合同金额
客户名称 项目名称
号 （万元）
广州珠江建设发展有限
1 开封市体育中心 PPP 项目建筑智能化工程 4,925.06
公司
绍兴市上虞虞安投资管
2 上虞城南医用综合中心弱电智能化项目 3,008.38
理有限公司
浙江出版联合集团数字出版印刷大楼（浙江印刷集
3 浙江印刷集团有限公司 2,846.00
团有限公司工业厂房）楼宇管理系统项目
中华人民共和国中山海
4 中山海事局中山水域防灾减灾安全监控项目 1,836.06
事局
丽水市港航建设开发有
5 瓯江航道整治工程丽水段和信息化系统工程 1,056.96
限公司
杭州中豪建设工程有限 艮北新区单元 JC1601-A33/S42-12 地块 36 班九年一
6 890.90
公司 贯制学校智能化工程
杭州海康威视系统技术 海康威视数字音视频产品产业化基地建筑智能化工
7 720.44
有限公司 程（一标段）
8 杭州望景置业有限公司 杭政储出【2018】5 号商业商务用房项目弱电工程 631.64
常山县中医医院/浙江 常山县中医医院异地搬迁改造及新建住院楼建设项
9 612.00
广贸建设有限公司 目—智能化安装工程
中国共产党衢州市纪律
衢州市纪检监察保障中心项目智能化（同步录音录
10 检查委员会、衢州市政 3,633.16
像系统）工程
府投资项目建设中心
2. 最高额保证合同
期间内，公司新增正在履行的最高额保证合同情况如下：
序 被担保的主债权 被担保最高
保证人 债务人 债权人
号 发生期间 额度（万元）
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序 被担保的主债权 被担保最高
保证人 债务人 债权人
号 发生期间 额度（万元）
中国银行股份有限公司
1 惠航科技 华是科技 2020.08.19-2021.08.18 1,400.00
杭州市余杭支行
中国银行股份有限公司
2 惠航科技 华是科技 2021.01.07-2023.01.06 4,400.00
杭州市余杭支行
（二） 侵权之债
经本所承办律师核查，发行人在期间内不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，期间内，除本补充法律意见中“三、
关联方和关联交易”之“（二）关联交易”中披露的“关联方为公司提供担保情
况”之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或互保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款因发行人正常生产经营活动发生，合法、
有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人 2020 年年度股东大
会会议文件；2．发行人第二届董事会第十四次会议文件；3．发行人第二届监事
会第六次会议文件；4．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 1 次股东大会，具体
如下：
2021 年 3 月 11 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020
年度董事会工作报告》《2020 年度监事会工作报告》《2020 年度财务报告》《2020
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年度财务决算报告》《2021 年度财务预算报告》《关于公司及子公司 2021 年度
向银行申请借款总额度的议案》《关于授权公司使用自有闲置资金购买理财产品
的议案》《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》以及《关于公司董事、高
级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》《关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议
案》等议案。
（二）经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 1 次董事会，具体如
下：
2021 年 2 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《2020 年度董事会工作报告》《2020 年度总经理工作报告》《2020 年度财务报
告》《2020 年度财务决算报告》《2021 年度财务预算报告》《2020 年度内部控
制自我评价报告》《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请借款总额度的议案》
《关于授权公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于续聘公司 2021
年度审计机构的议案》《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议
案》《关于注销衢州分公司的议案》以及《关于召开公司 2020 年年度股东大会
的议案》等议案。
（三）经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 1 次监事会，具体如
下：
2021 年 2 月 19 日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《2020
年度监事会工作报告》《2020 年度财务报告》《2020 年度财务决算报告》《2021
年度财务预算报告》《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请借款总额度的议
案》《关于授权公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于续聘公司
2021 年度财务审计机构的议案》《关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案》等
议案。
本所承办律师核查了发行人 2020 年年度股东大会、第二届董事会第十四次
会议、第二届监事会第六次会议的召集、召开情况和相关的决议、会议纪录，本
所承办律师认为，发行人期间内的股东大会、董事会及监事会的召开程序、决议
内容及签署合法合规，真实有效。
141
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八、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人《审计报告》；2.会
计师出具的《纳税情况鉴证报告》；3.发行人纳税证明；4.发行人财政补贴文件
及入账凭证；5.发行人主管税务机关出具的证明等；6.发行人及子公司取得的高
新技术企业证书。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）主要税种和税率
税 种 计税依据 税 率
以 按 税 法 规定 计 算 的 销售 货 物 和 应税 劳
务 收 入 为 基础 计 算 销 项税 额 ， 扣 除当 期 17%、16%、13%、11%、10%、
增值税
允 许 抵 扣 的进 项 税 额 后， 差 额 部 分为 应 9%、6%、3%
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入 12%、1.20%
的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、12.50%、0%
（二）税收优惠
1.根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2017
年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201 号），公司通过高
新技术企业复审认定，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2020 年
第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251 号），公司通过高新
技术企业复审认定，资格有效期 3 年, 企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日。
142
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2.根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》（财税﹝2012﹞27 号）“三、我国境内新办的集成电
路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利
年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”的规定，惠航科技被认定
为软件企业，自 2016 年度开始盈利，2018 年-2020 年减半征收企业所得税；船
家宝科技被认定为软件企业，自 2018 年度开始盈利，2018-2019 年度免税，2020
年减半征收企业所得税。
3.根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕
第 100 号)，惠航科技、船家宝科技销售自行开发生产的软件产品，对增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（三）政府补助
根据天健出具的《审计报告》以及发行人提供的文件和相应凭证等相关资料
并经本所承办律师核查，发行人 2020 年度与收益相关且用于补偿公司已发生的
相关成本费用或损失的政府补助如下：
序号 政府补助的种类 金额（元） 批准文件或依据 补助对象
软件产品增值税 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政 惠航科技、
1 2,583,852.13
即征即退 策的通知》(财税〔2011〕第 100 号) 船家宝科技
杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区市场监
督管理局、杭州市余杭区新闻出版局、杭州市余
2019 年度省级
2 1,500,000.00 杭区财政局《关于印发<余杭区支持科技创新、 华是科技
研发机构奖励
鼓励提质创优财政扶持政策实施细则>的通知》
（余科〔2019〕32 号）
杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财
信息服务产业财 政局《关于下达 2019 年度余杭区信息服务产业
3 1,240,800.00 华是科技
政资助 财政资助与奖励项目资金的通知》（余经信
〔2020〕90 号）
浙江省财政厅《浙江省财政厅关于提前下达 2020
2020 年 省 科 技
4 1,140,000.00 年省科技发展专项资金的通知》（浙财科教 华是科技
发展专项资金
〔2019〕48 号）
杭州市余杭区人民政府金融工作办公室、杭州市
利用资本市场财 余杭区财政局《关于下达 2020 年第二批余杭区
5 606,000.00 华是科技
政扶持补贴 企业利用资本市场财政扶持资金的通知》（余金
融办〔2020〕37 号）
2019 年 度 余 杭 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区市场监
区新引进国家重 督管理局、杭州市余杭区新闻出版局、杭州市余
6 600,000.00 华是科技
点支持领域高新 杭区财政局《关于印发<余杭区支持科技创新、
技术企业奖励 鼓励提质创优财政扶持政策实施细则>的通知》
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序号 政府补助的种类 金额（元） 批准文件或依据 补助对象
2019 年 度 余 杭 （余科〔2019〕32 号）
区第二批新引进
7 国家重点支持领 600,000.00 惠航科技
域高新技术企业
奖励
杭州市人力资源和社会保障局《浙江省人力资源
和社会保障厅浙江省财政厅浙江省发展和改革 华是科技、
8 稳岗补贴 218,202.00 委员会浙江省经济和信息化委员会关于失业保 惠航科技、
险支持企业稳定岗位有关问题的实施意见》（浙 船家宝科技
人社发〔2015〕30 号）
2019 年 杭 州 市
杭州市余杭区科学技术局《关于下达 2019 年杭
“雏鹰计划”企业
9 150,000.00 州市“雏鹰计划”企业培育工程资助经费的通知》 船家宝科技
培育工程资助经
（杭科高〔2019〕164 号）
费
杭州市余杭区科学技术局《余杭区支持科技创
企业研发投入补
10 110,200.00 新、鼓励提质创优财政扶持政策实施细则》（余 船家宝科技
助资金
科〔2019〕32 号）
11 疫情补助 7,398.38 补贴商贸服务企业政策 振讯科技
佑医科技、
12 增值税加计扣除 5,833.42 海关总署公告 2019 年第 39 号
惠航科技
13 其他 20,122.38 / /
合计 8,782,408.31 / /
根据发行人提供的财政补助证明文件及补贴入账凭证，本所承办律师认为
2020 年发行人享受的财政补贴政策符合法律、法规和规范性文件的规定，发行
人享受的前述财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准、确认，
或具有相应的依据，合法合规，真实有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师在核查发行人相关部门出具的守法证明等资料基础上，对发行
人的环境保护、产品质量等情况发表意见如下：
（一）发行人的环境保护
根据发行人的确认及本所承办律师核查，发行人及子公司期间内未发生重大
环境污染事故。
（二）发行人的产品质量以及技术标准
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人及子公司期间内不存在因违
反产品质量管理方面有关法律法规而受到行政处罚的情形。
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（三）根据市场监督管理局、应急管理局等政府部门出具的证明并经本所
承办律师核查，期间内，发行人不存在因违反市场监督管理、安全生产等有关法
律法规，受到情节严重之行政处罚的情况。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存
在重大违法违规情况。
十、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截至本补充
法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票及上市的申请符合《证券法》《公
司法》和《管理办法》《上市规则》规定的公开发行股票及上市的有关条件，发
行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚需经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会履行
发行注册程序。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
145
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
年 月 日
146
北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
目 录
一、关于共同控制........................................................................................................ 3
二、关于业务资质及招投标........................................................................................ 6
三、关于知识产权及核心竞争力.............................................................................. 19
四、关于营业收入...................................................................................................... 39
五、关于财务内控...................................................................................................... 60
3-1
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒12F20200078-11号
致：浙江华是科技股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的
《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创
业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2020 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。于
2021 年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》 以下简称“《补充法律意见》”）。
根据深圳证券交易所出具审核函〔2021〕010589 号《关于浙江华是科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（以下简称“《问询函》”），本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题进
行了核查，并出具本补充法律意见。
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律
意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于共同控制
根据申报材料和审核问询回复，发行人控股股东、实际控制人俞永方直接
持有公司 23.13%股份、叶建标直接持有公司 22.34%股份、章忠灿直接持有公司
15.59%股份，三人合计持有公司 61.06%股份。根据审核问询回复，三位一致行
动人出具的确认函，明确如果三方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展
的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，三方将在股东大会上对该等重大
事项共同投弃权票。
请补充披露发行人“实际控制人股权比例接近，对有关公司经营发展的重
大事项达不成一致意见，将在股东大会上共同投弃权票”是否合理，未来是否
会对发行人生产经营决策造成重大不确定性并影响发行人控制权的稳定性，请
进行有针对性的风险提示。
保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了实际控制人之间
签署的《一致行动协议》及其补充协议；2.查验了发行人历次董事会、监事会和
股东大会会议全套资料；3.对公司实际控制人进行了访谈；4.查阅了实际控制人
出具的关于未达成一致意见时的确认函；5.查阅了部分上市公司共同控制下分歧
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
解决机制的约定。
（一）发行人“实际控制人股权比例接近，对有关公司经营发展的重大事
项达不成一致意见，将在股东大会上共同投弃权票”是否合理
俞永方、叶建标及章忠灿于 2013 年 12 月 15 日签署《一致行动协议》，达
成一致行动关系，并于 2020 年 4 月 13 日签署《一致行动协议之补充协议》，约
定三人在行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）和
进行公司经营决策时，三方意思表示一致，如三方有不同意见的，三方应协商达
成一致意见，并按照该意见行使股东权利和公司经营决策权。该《一致行动协议》
及其补充协议约定至公司首次公开发行股票并上市后满 36 个月时终止。三人自
签署一致行动协议以来，一直对公司进行共同控制，公司实际控制人在最近 2 年
内未发生变化。
根据俞永方、叶建标及章忠灿出具的确认函，明确如果三方进行充分沟通协
商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，三方将
在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。该等约定系三方的真实意思表示。
根据公司章程约定，股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出的特别决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
若三位实际控制人未能达成一致意见，将在股东大会上共同投弃权票。对应的股
东大会提案将无法获得通过。该等安排系为维护公司及各股东利益作出的审慎安
排，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
上市公司实践中亦存在共同控制下一致行动人未能达成一致意见时放弃提
案或投弃权票、反对票的分歧解决机制。前述分歧解决机制与发行人的分歧解决
机制相类似，部分上市公司案例情况如下：
序号 公司简称及股票代码 分歧解决机制具体约定
…在公司股东大会、董事会审议具体议案时，如博维实业和于
逢良在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致，博维
实业、于逢良、英才投资、赵展岳、中软联盟应按如下方式保
1 吉大正元（003029） 持一致行动：当无法达成一致意见时，博维实业和于逢良均应
当作出适当让步，以至形成一致意见，博维实业、于逢良、英
才投资、赵展岳、中软联盟应按形成的一致意见行使表决权；
如果经协商后，博维实业和于逢良仍难以达成一致意见，那么
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
序号 公司简称及股票代码 分歧解决机制具体约定
博维实业、于逢良、英才投资、赵展岳、中软联盟在正式会议
上均应当投反对票…
…根据高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方在包括
但不限于股东会、董事会等行使提案权时，如因协商不一致而
不能共同提案，则在包括但不限于股东会、董事会行使提案权
2 九号公司（689009） 时，同时放弃对该事项的提案权。双方在包括但不限于公司股
东会、董事会等行使表决权时，如就某提案的投票意见不能达
成一致，则在包括但不限于股东会、董事会行使表决权等时，
同时放弃对该事项的表决权…
…在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须
充分沟通协商，就本协议各方行使何种表决权达成一致意见，
并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果
3 戴维医疗（300314）
本协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大
事项行使何种表决权达不成一致意见，本协议各方在股东大会
上对该等重大事项共同投弃权票…
如上表所述，上市公司实践中存在共同控制人出现意见分歧无法达成一致时
采用共同投弃权票或反对票的情形，即共同控制人在股东大会决议时投同意票需
全体共同控制人同意。公司实际控制人关于“一致行动”的约定，系三方的真实
意思表示，系为维护公司及各股东利益作出的审慎安排，其分歧解决机制清晰，
不会对公司生产经营造成重大不利影响，具有合理性。
（二）未来是否会对发行人生产经营决策造成重大不确定性并影响发行人
控制权的稳定性
本次发行完成后，三位实际控制人合计持股比例将下降至 48.85%。若三位
实际控制人在公司经营发展的重大事项未达成一致意见时，其在股东大会上共同
投弃权票的安排可能会对发行人生产经营决策产生影响，但自《一致行动协议》
签署以来至本补充法律意见出具之日，发行人公司治理结构健全、运行良好，三
位实际控制人在历次董事会、股东大会表决、董事会成员任命情况及日常经营决
策等方面均保持意见一致，未出现表决结果分歧的情况。公司实际控制人关于
“一致行动”的约定不会对公司生产经营决策造成重大不确定性。
同时，三位实际控制人补充签署了《一致行动协议之补充协议》，约定“《一
致行动协议》自三方签署之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市后满 36
个月时终止”，进一步增强了三方的控制结构稳定性。
综上所述，公司实际控制人关于“实际控制人股权比例接近，对有关公司经
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
营发展的重大事项达不成一致意见，将在股东大会上共同投弃权票”的约定具有
合理性，不会对发行人生产经营决策造成重大不确定性，亦不会对发行人控制权
的稳定性造成重大不利影响。
（三）请进行有针对性的风险提示
经本所承办律师核查，发行人已经在《招股说明书》中进行了风险提示，具
体内容如下：
“公司控股股东、实际控制人为俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生三人。
俞永方直接持有公司 23.13%股份、叶建标直接持有公司 22.34%股份、章忠灿直
接持有公司 15.59%股份，三人合计持有公司 61.06%股份。三人于 2013 年 12 月
15 日签署一致行动协议，约定达成一致行动关系，共同控制公司，并于 2020 年
4 月 13 日签署《一致行动协议之补充协议》约定了一致行动期限。同时，三位
实际控制人出具确认函，明确如果三方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发
展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，三方将在股东大会上对该等重大
事项共同投弃权票。
本次发行后公司控股股东和实际控制人均保持不变，虽然公司已经建立了完
善的内部控制制度，但仍可能存在俞永方、叶建标、章忠灿利用其实际控制人的
地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理
等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
本次发行完成后，三位实际控制人合计持股比例将下降至 48.85%。虽然三
位实际控制人在报告期内历次董事会、股东大会表决、董事会成员任命情况及日
常经营决策等方面均保持意见一致，未出现表决结果分歧的情况，但在三方就公
司经营发展的重大事项未达成一致意见时将在股东大会上共同投弃权票的安排
可能会对发行人生产经营决策产生影响。
二、关于业务资质及招投标
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人 2019 年浙江省内前五大项目 03 省道东复线拓宽改建工程（临
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浦-进化段）智能交通工程的招标条件包括投标人须为萧山区内（不含大江东）
具备独立法人资格，具有公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资
质，同时要求具有电子与智能化工程专业承包一级资质。根据招股说明书，发
行人取得的业务资质中不包含公路交通工程专业承包资质。
（2）报告期内，发行人浙江省第二监狱、浙江省人民政府办公厅项目符合
招投标要求，但通过商业谈判获取的情况，项目合同金额分别为 466.00 万元、
2,006.00 万元；主要原因为项目技术相对复杂，不能确定详细规格或者具体要求,
采用竞争性谈判方式。
（3）报告期各期，发行人分包成本分别为 3,905.85 万元、4,860.43 万元和
5,929.01 万元。报告期内，发行人作为总包方的分包商收入分别为 2,256.02 万元、
4,913.22 万元、14,411.47 万元。
请发行人：
（1） 补充披露是否具备公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级
资质，如是，请披露上述资质取得的时间，发行人未对资质进行披露的原因；
如否，请披露发行人未达到招标条件但仍能中标的原因，是否存在违法违规及
被处罚的风险，请进行有针对性的风险提示；
（2） 补充披露是否存在不符合招标条件但仍中标的情形，对应项目名称、
中标金额，是否存在商业贿赂情形，是否对发行人构成重大不利影响；
（3） 补充披露报告期内发行人是否存在联合中标情况，联合中标项目获取
合同的金额，前五大项目情况、联合体牵头人、各中标单位分工，发行人对联
合体牵头人是否构成依赖；
（4） 补充披露报告期各期，发行人新增项目的获取方式及不同获取方式的
收入及占比；
（5） 补充披露浙江省第二监狱、浙江省人民政府办公厅项目可通过竞争性
谈判确定供应商的规则依据，发行人获取上述项目是否合法合规，是否存在被
处罚的风险；
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
（6）补充披露发行人作为总包商、分包商项目不存在违法分包、转包的具
体规则适用情形； 发行人作为总包商、分包商的职责划分，发行人是否存在将
其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他
单位或个人施工的行为；发行人是否属于专业作业承包人、专业分包单位，承
包或分包业务是否包含工程主体结构的施工，报告期内是否存在相关纠纷，是
否存在违规风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了 03 省道智能建
设项目招标公告、招标文件、中标通知书、合同协议书；2.查阅了杭州创都交通
设施有限公司的营业执照、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级资质、
建筑企业资质证书及企查查信用信息报告；3.查阅 03 省道智能建设项目分工确
认书；4.对发行人商务部经理进行了访谈；5.取得了发行人的确认；6.查验了发
行人报告期内的合同台账；7.查验了报告期内签订的主要劳务分包合同、相应分
包商的资质证书及相关项目的验收文件；8.取得了相关客户关于不存在违法分包、
转包事项的确认；9.取得并查验了发行人报告期内不存在重大违法违规行为的证
明以及杭州市中级人民法院的涉诉查询情况告知书；10.查询了中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等；11.取得浙江省第二监狱和浙江省人民政府办公厅保卫
处出具的说明文件；12.取得了实际控制人关于不存在商业贿赂的承诺以及关于
劳务分包事项的承诺；13.取得发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记
录证明。
（一）补充披露是否具备公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一
级资质，如是，请披露上述资质取得的时间，发行人未对资质进行披露的原因；
如否，请披露发行人未达到招标条件但仍能中标的原因，是否存在违法违规及
被处罚的风险，请进行有针对性的风险提示
经核查，发行人未取得公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资
质，发行人系通过与拥有该资质的主体以联合体方式中标，具体如下：
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根据杭州萧山路桥工程处于 2018 年 8 月发布的《03 省道东复线拓宽改建工
程（临浦-进化段）交通设施分项工程招标公告》，对该项目投标人的要求为“1、
本次招标要求投标人须为萧山区内（不含大江东）具备独立法人资格，具有公路
交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，同时要求具有电子与智能化
工程专业承包一级资质。2、本次招标接受联合体投标，联合体投标的应满足下
列要求：联合体所有成员数量不得超过 2 家，联合体牵头人应为萧山区内（不含
大江东）具有公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，联合体另
一方成员须具有电子与智能化工程专业承包一级资质。以联合体形式参与投标的，
联合体各方均未再以自己名义单独或参加其他联合体在同一标段中投标；独立参
与投标的，投标人未同时参加联合体在同一标段中投标”。基于以上要求，该项
目投标允许独立投标和联合体投标。
发行人系通过与杭州创都交通设施有限公司组成联合体方式进行投标，其中
联合体牵头人杭州创都交通设施有限公司注册地址为“萧山区义桥镇罗幕村田丰
村”且拥有公路交通工程（公路安全设施）专业承包 一级资质（证书编号
D133106800）；发行人作为联合体成员拥有电子与智能化工程专业承包壹级资
质（证书编号 D233008422），符合《03 省道东复线拓宽改建工程（临浦-进化段）
交通设施分项工程招标公告》对投标人资格的要求。
综上所述，本所承办律师认为，发行人未取得公路交通工程专业承包（公路
安全设施分项）一级资质，发行人通过与拥有该资质的主体以联合体方式中标
03 省道东复线拓宽改建工程（临浦-进化段）分项工程（以下简称“03 省道智能
建设项目”），符合《03 省道东复线拓宽改建工程（临浦-进化段）交通设施分
项工程招标公告》对投标人资格的要求，不存在没有达到招标条件仍能中标的情
形，不存在违法违规及被处罚的风险。
（二）补充披露是否存在不符合招标条件但仍中标的情形，对应项目名称、
中标金额，是否存在商业贿赂情形，是否对发行人构成重大不利影响
经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在不符合招标条件但仍中标的
情形。
经本所承办律师核查发行人及其控股子公司所在地的市场监督、税务等相关
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政府部门出具的无违法违规证明、杭州市中级人民法院出具的《涉诉查询情况告
知书》、发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明以及中国执行
信息公开网、中国裁判文书网、企查查的公示信息，并对发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员以及主要客户进行了访谈等。本所承办律师认为，发行
人及其董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在因商业贿赂而受到行政处罚
的情形，亦未收到行政主管部门、司法机关就发行人可能涉及商业贿赂、不正当
竞争或违反招投标等规定而出具的调查函件或立案通知。
发行人控股股东、实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿已出具承诺：报告期
内，发行人承揽项目的过程符合相关法律、法规的规定，不存在商业贿赂、与采
购人或其代理机构恶意串通、商业贿赂或提供不正当利益等违反法律法规的不正
当方式获取业务的行为。如发行人因商业贿赂或不正当竞争行为与合同相对方产
生任何诉讼、仲裁、索赔或其他任何法律纠纷或受到主管部门处罚，本人将承担
公司由此产生的所有经济损失、费用并承担任何相应的法律责任。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在报告期内不存在不符合招标条件但
仍中标的情形，不存在商业贿赂情形，不会对发行人构成重大不利影响。
（三）补充披露报告期内发行人是否存在联合中标情况，联合中标项目获
取合同的金额，前五大项目情况、联合体牵头人、各中标单位分工，发行人对
联合体牵头人是否构成依赖
除前述03省道智能建设项目外，发行人报告期内不存在其他联合中标情形。
03省道智能建设项目具体情况如下：
项目名称 03 省道东复线拓宽改建工程（临浦-进化段）智能交通工程
联合投标方（牵头人） 杭州创都交通设施有限公司
合同金额（含税） 2,851.74 万元
合同签订时间 2018 年 9 月
终验时间 2019 年 8 月
交通设施：波形护栏、交通标识标牌、橡胶减速带、标线、防眩
联合牵头人职责
板等公路安全设施工程的施工及安装。
智能交通：交通信号控制系统、道路交通监视系统、电子警察系
发行人职责 统、智能卡口系统、违法超速检测系统、中心机房设备扩容和智
能交通电源及管理等。
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项目名称 03 省道东复线拓宽改建工程（临浦-进化段）智能交通工程
招标方接受联合体投标，且要求联合体所有成员数量不得超过 2
家，联合体牵头人应为萧山区内（不含大江东）具有公路交通工
程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，联合体另一方成员
须具有电子与智能化工程专业承包一级资质。杭州创都交通设施
联合投标背景
有限公司注册地为萧山区义桥镇罗幕村田丰村，拥有公路交通工
程专业承包（公路安全设施）一级资质（证书编号：D133106800），
为本次联合体牵头人。华是科技具有电子与智能化工程专业承包
一级资质（证书编号：D233008422）。
如上表所述，本次联合投标系双方分别利用各自拥有的资质和优势组成符合
招标条件的联合体中标。报告期内，发行人只有03省道智能建设项目采取了联合
投标方式，发行人不存在对联合体牵头人构成依赖的情形。
（四）补充披露报告期各期，发行人新增项目的获取方式及不同获取方式
的收入及占比
公司以项目验收作为收入确认时点，采用终验法确认收入，因此报告期内各
期收入均来自于新增项目。公司通常通过招投标方式及商务谈判方式获取项目，
报告期内招投标获取的项目中，以公司独立中标为主，仅03省道智能建设项目以
联合中标方式获取。报告期内，公司收入按照不同获取方式分类的具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额（万 占比
（万元） （%） （万元） （%） 元） （%）
招投标：
独立中标 35,575.45 77.13 24,170.94 59.92 20,429.74 71.34
联合体中标 - - 2,652.55 6.58 - -
招投标小计 35,575.45 77.13 26,823.49 66.50 20,429.74 71.34
商务谈判 10,546.02 22.87 13,515.43 33.50 8,207.59 28.66
合计 46,121.47 100.00 40,338.92 100.00 28,637.33 100.00
由上表可见，公司以招投标方式获取的项目占比较高，报告期各期分别为
71.34%、66.50%和77.13%，招投标获取的项目中，除2019年“03省道智能建设
项目”一个项目是联合中标外，其他项目均为独立中标。
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（五）补充披露浙江省第二监狱、浙江省人民政府办公厅项目可通过竞争
性谈判确定供应商的规则依据，发行人获取上述项目是否合法合规，是否存在
被处罚的风险
根据《关于浙江省第二监狱生产区改扩建信息化工程的竞争性谈判公告》 项
目编号：S2J-B201803013）以及浙江省政府采购云平台中发布的采购文件《省政
府办公厅（本级）省行政中心安保系统改造提升项目采购竞争性磋商文件》（项
目编号：ZZCG2018H-CS-120）及项目中标通知书，前述两项目系经政府采购管
理部门批准以竞争性谈判方式进行采购。发行人根据前述文件要求参加竞争性谈
判或竞争性磋商并成为项目供应商。前述项目可通过竞争性谈判确定供应商的规
则依据主要如下：
《中华人民共和国政府采购法》第二十六条规定， 政府采购采用以下方式：
（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；
（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招
标应作为政府采购的主要采购方式”。该法第二十七条规定，“采购人采购货物
或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购
项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人
民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动
开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准”。
《政府采购非招标采购方式管理办法》（财政部令第 74 号）第四条规定，
“达到公开招标数额标准的货物、服务采购项目，拟采用非招标采购方式的，采
购人应当在采购活动开始前，报经主管预算单位同意后，向设区的市、自治州以
上人民政府财政部门申请批准”；第二十七条第（二）款规定，“符合下列情形
之一的采购项目，可以采用竞争性谈判方式采购：（二）技术复杂或者性质特殊，
不能确定详细规格或者具体要求的”。
根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214 号），
第三条第（二）款规定，“符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展
采购：（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的”；第
四条规定，“达到公开招标数额标准的货物、服务采购项目，拟采用竞争性磋商
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采购方式的，采购人应当在采购活动开始前，报经主管预算单位同意后，依法向
设区的市、自治州以上人民政府财政部门申请批准”。
根据前述规定，符合技术复杂或性质特殊的情形，经主管预算单位同意并向
设区的市以上人民政府财政部门申请批准后，可以采用竞争性谈判或磋商方式开
展采购。
根据[2018]9451 号《浙江省本级政府采购计划书》，浙江省第二监狱按照相
关规定报送了《浙江省本级政府采购计划书》，且该计划书经过了同级政府采购
部门的审批，同意浙江省第二监狱“生产区改扩建信息化工程”项目组织形式为
分散委托中介、采购方式为竞争性谈判。
根据浙江省第二监狱和浙江省人民政府办公厅保卫处出具的《说明》，前述
项目在采购前已经按照法律法规的要求报经主管预算单位同意，且已经本级人民
政府财政部门批准，履行了必要的审批程序，华是科技获取该等项目合法合规。
另经与浙江省第二监狱、浙江省政府办公厅访谈确认，项目采购过程中，华
是科技不存在因未履行合规程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争
议纠纷情形；取得该业务过程中不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争
等违反法律、法规等情形；不存在因违反招投标相关法律法规而被有权机关给予
行政处罚或被要求承担其他法律责任的情形。
综上所述，本所承办律师认为，公司在浙江省第二监狱、浙江省人民政府办
公厅项目开展过程中按照相关法律法规的要求及客户要求的方式通过竞争性谈
判获取业务合同，合法合规，不存在被处罚的风险。
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（六）补充披露发行人作为总包商、分包商项目不存在违法分包、转包的
具体规则适用情形；发行人作为总包商、分包商的职责划分，发行人是否存在
将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其
他单位或个人施工的行为；发行人是否属于专业作业承包人、专业分包单位，
承包或分包业务是否包含工程主体结构的施工，报告期内是否存在相关纠纷，
是否存在违规风险
1. 发行人作为总包商、分包商项目不存在违法分包、转包的具体规则适用
情形
（1）关于劳务分包的具体规则适用情形
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第五条之规定，“房
屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包。本办法
所称专业工程分包，是指施工总承包企业（以下简称专业分包工程发包人）将其
所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质的其他建筑业企业（以下简称专业
分包工程承包人）完成的活动。本办法所称劳务作业分包，是指施工总承包企业
或者专业承包企业（以下简称劳务作业发包人）将其承包工程中的劳务作业发包
给劳务分包企业（以下简称劳务作业承包人）完成的活动”。
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第九条之规定，“专
业工程分包除在施工总承包合同中有约定外，必须经建设单位认可。专业分包工
程承包人必须自行完成所承包的工程。劳务作业分包由劳务作业发包人与劳务作
业承包人通过劳务合同约定。劳务作业承包人必须自行完成所承包的任务”。
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市
[2014]159 号）的规定，“施工总承包企业将劳务作业分包时，应分包给具有施工
资质的企业。取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，
劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。取得劳务资质的企业
可以承接具有施工总承包资质或专业承包资质的企业分包的劳务作业”。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释（一）》（法释[2020]25 号）第五条，“具有劳务作业法定资质的承包人与总
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承包人、分包人签订的劳务分包合同，当事人请求确认无效的，人民法院依法不
予支持”。
根据以上规定，专业工程分包（除总承包合同中已有约定外）必须经建设单
位认可，而劳务分包无此要求。劳务分包商无劳务资质可能会导致劳务分包合同
被认定为无效，但是劳务分包不违反法律法规的强制性规定。
报告期内，发行人不存在专业工程分包（业务分包），存在部分劳务分包，
且发行人劳务分包商均具备相应劳务资质。
综上所述，发行人报告期内的劳务分包商均具备劳务资质。发行人不存在将
作业分包给无劳务资质分包商的情况。
（2）关于违法分包、转包的具体规则适用情形
关于违法分包的具体规则如下表所示：
序号 法律法规 具体规则
第十一条 本办法所称违法分包，是指承包单位承包工程后违反法律法规规
定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为。
第十二条 存在下列情形之一的，属于违法分包：
（一）承包单位将其承包的工程分包给个人的；
1 《建筑工程施工发包与承 （二）施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位的；
包违法行为认定查处管理 （三）施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给
办法》（2019 年 1 月） 其他单位的，钢结构工程除外；
（四）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；
（五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的；
（六）专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大
中型施工机械设备、主要周转材料费用的。
第七十八条 …本条例所称违法分包，是指下列行为：
（一）总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位的；
《建设工程质量管理条 （二）建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承包单位将
2
例》（2019 年 4 月修订） 其承包的部分建设工程交由其他单位完成的；
（三）施工总承包单位将建设工程主体结构的施工分包给其他单位的；
（四）分包单位将其承包的建设工程再分包的。
第十四条 …下列行为，属于违法分包：
《房屋建筑和市政基础设 （一）分包工程发包人将专业工程或者劳务作业分包给不具备相应资质条件
3 施工程施工分包管理办 的分包工程承包人的；
法》（2019 年 3 月修订） （二）施工总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，分包工程发包人
将承包工程中的部分专业工程分包给他人的。
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关于转包的具体规则如下表所示：
序号 法律法规 具体规则
第七条 本办法所称转包，是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义
务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其
他单位或个人施工的行为。
第八条 存在下列情形之一的，应当认定为转包…:
（一）承包单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将
所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的；
（二）承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或
个人施工的；
（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理
负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质
量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有
《建筑工程施工发包 建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进
1 与承包违法行为认定 行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；
查处管理办法》（2019
年 1 月） （四）合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的
施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租
赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；
（五）专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计
取的是除上缴给承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；
（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承
包的全部工程转给其他单位或个人施工的；
（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单
位依约作为发包单位的除外；
（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位的；
（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项
转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的。
《建设工程质量管理 第七十八条 本条例所称转包，是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的
2 条例》（2019 年 4 月 责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解
修订） 以后以分包的名义分别转给其他单位承包的行为。
《房屋建筑和市政基 第十三条不履行合同约定，将其承包的全部工程发包给他人，或者将其承包的全部
础设施工程施工分包 工程肢解后以分包的名义分别发包给他人的，属于转包行为。
3
管理办法》（2019 年 …分包工程发包人将工程分包后，未在施工现场设立项目管理机构和派驻相应人
3 月修订） 员，并未对该工程的施工活动进行组织管理的，视同转包行为。
报告期内，发行人仅存在将硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的
施工等项目非核心、劳动密集型环节对外进行劳务分包的情形。发行人将工程中
的劳务作业部分进行分包不属于《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管
理办法》等规定的违法分包、转包情形。
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2. 发行人作为总包商、分包商的职责划分，发行人是否存在将其承包的全
部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人
施工的行为
报告期内，发行人不具备建筑施工总承包资质，不存在作为总包商的情形。
发行人作为专业分包单位时主要承担智能化专业工程的分包，负责为客户提供项
目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的智能化综合解决方
案。
报告期内，发行人仅存在将硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的
施工等项目非核心、劳动密集型环节对外进行劳务分包的情形，不存在将其承包
的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或
个人施工的违法分包行为。
3. 发行人是否属于专业作业承包人、专业分包单位，承包或分包业务是否
包含工程主体结构的施工
根据国务院办公厅2017年2月24日发布的《国务院办公厅关于促进建筑业持
续健康发展的意见》（国办发【2017】19号），“（十二） 改革建筑用工制度。
推动建筑业劳务企业转型，大力发展木工、电工、砌筑、钢筋制作等以作业为主
的专业企业”。
根据住建部2020年11月30日发布的《建设工程企业资质管理制度改革方案》，
“…施工资质分为综合资质、施工总承包资质、专业承包资质和专业作业资质…”
以及“将36类专业承包资质整合为18类；将施工劳务企业资质改为专业作业资质，
由审批制改为备案制…”。
根据浙江省住房和城乡建设厅2016年5月10日发布的《浙江省建筑劳务用工
管理改革试点工作方案》（建建发【2016】188号），“…逐步取消建筑劳务企
业资质，积极发展建筑业专业作业企业…”以及“…试点项目的施工总承包（专
业承包）企业应当与专业作业企业就分包的劳务作业签订劳务作业合同，明确双
方责权利关系，包括劳务分包作业范围、劳务工程款结算方式…”。
根据前述规定，在发行人所处行业中“专业作业”是指砌筑、混凝土、钢筋、
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架子、木工、防水、电工等劳务。
根据住房和城乡建设部2019年1月3日发布的《建筑工程施工发包与承包违法
行为认定查处管理办法》（建市规【2019】1号），“第十九条 …专业分包单位
是指承接施工总承包或专业承包企业分包专业工程的单位…”，与“专业作业承包
人”非同一概念。
综上所述，发行人不属于专业作业承包人。
报告期内，公司业务模式主要分以下两种：第一种是由公司直接与行业客户
进行接触，该类业务的客户称为直接客户，通常与公司签订智能化工程（专业承
包）合同。直接客户的典型代表为浙江省各地港航管理局、浙江省各大监狱等；
第二种是公司与其他建设方之间进行合作，该类客户称为间接客户，客户结合公
司提供的集成系统，为最终使用方实现楼宇、建筑的完整功能，通常与公司签订
智能化专业分包合同，不包含工程主体结构的施工。间接客户的典型代表为浙江
省建工集团有限责任公司、浙江移动信息系统集成有限公司等。报告期内，公司
向直接客户销售和间接客户实现销售收入的具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户类型
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
直接客户 31,710.00 68.75 35,425.70 87.82 26,381.31 92.12
间接客户 14,411.47 31.25 4,913.22 12.18 2,256.02 7.88
合计 46,121.47 100.00 40,338.92 100.00 28,637.33 100.00
综上所述，发行人不属于专业作业承包人，发行人存在作为专业分包单位，
承担智能化专业工程分包的情形，但不属于专门从事专业分包业务的单位，专业
分包过程中不包含工程主体结构的施工。
4. 报告期内是否存在相关纠纷，是否存在违规风险。
报告期内，发行人与客户之间无出现纠纷的情形。发行人已取得主要客户对
交易合同关于“正常履行，不存在违约及纠纷”的确认意见。
发行人于 2020 年 7 月 14 日、2021 年 1 月 14 日分别取得了浙江省市场监督
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管理部门出具的合规证明，证明公司在报告期内无违法行为或处罚记录。发行人
于 2020 年 11 月 16 日及 2021 年 3 月 3 日取得杭州市中级人民法院的涉诉查询情
况告知书，证明报告期内在杭州市中级人民法院立案审理的未决（结）、已决（结）
刑事、民事、行政及执行案件，不存在以发行人及控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员为当事人的案件。
报告期内，发行人不属于专业作业承包人，不存在作为总包商的情形，存在
作为专业承包单位、专业分包单位实施项目以及将工程中的劳务作业部分进行分
包的情形，但发行人不属于专门从事专业分包业务的单位，专业分包过程中不包
含工程主体结构的施工。发行人将工程中的劳务作业部分进行分包不属于《建筑
工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》等规定的违法分包、转包情形，
发行人不存在将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名
义分别转给其他单位或个人施工的行为。
综上所述，报告期内发行人不存在相关争议和纠纷，亦不存在违规风险。
三、关于知识产权及核心竞争力
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人报告期内智慧建筑领域收入分别为 10,9507.2 万元、17,714.52
万元和 21,988.29 万元，占营业收入的比重分别为 37.73%、43.26%和 47.00%。
发行人智慧建筑的核心技术包括深度学习智能摄像机，工业自动控制技术、弱
电系统集成技术，基于 AI 的磁芯产品缺陷检测与分类技术。
（2）在智慧港航领域，浙江省共有 11 个地级市，12 个港航管理单位，其
中 9 个管理单位为发行人客户，市场覆盖率达到 75%。
（3）在智慧监所领域，根据浙江省监狱管理局网站显示，浙江省内约有 24
所主要监狱，其中 18 所监狱为发行人客户，市场覆盖率为 75%。
（4）发行人智慧港航报告期内的收入分别为 5,079.55 万元、2,708.52 万元
和 4,314.96 万元，占比分别为 17.49%、6.61%和 9.22%。发行人智慧监所报告
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期内对应收入分别为 3,279.57 万元、6,391.59 万元和 4,147.26 万元，占比分别为
11.29%、15.61%和 8.87%。
（5）发行人获得的专利主要集中于智慧港航业务。
请发行人：
（1） 补充披露智慧建筑领域所研发专利及核心技术情况，与行业内领先公
司的技术差异；
（2）补充披露专利技术集中于智慧海航但相关业务收入占比较低的原因；
在智慧海航领域的主要竞争对手情况、收入规模情况；
（3）补充披露智慧港航、智慧监所在浙江省内的市场覆盖了已达 75%，相
关业务是否仍存在上升空间；报告期内上述业务在省外的拓展情况，存在的困
难，发行人未来业务发展是否受限；请结合发行人的技术特征、业务能力、市
场现状，具体分析发行人的核心竞争力、未来业务方向，是否存在业务拓展、
订单获取困难的相关风险，如是，请进行必要的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅行业主流技术相关
资料，查阅同行业公司公开披露资料；2.访谈研发部门负责人、销售部门负责人、
高级管理人员和商务部门相关人员；3.查阅了国内相关省市智慧城市建设的相关
政策；4.取得并查验发行人报告期内签订的省外订单；5.通过企查查或者国家企
业信用信息公示系统查询竞争对手的基本情况。
（一）补充披露智慧建筑领域所研发专利及核心技术情况，与行业内领先
公司的技术差异
公司智慧建筑领域主要面向办公楼、商业综合楼、学校、体育场馆、工业建
筑等新建、扩建或改建工程，开发综合安防集成管理、楼宇设备自控、智慧化办
公等智能应用体系，通过对建筑内各类采集设备的集成化建设，及以上设备采集
的环境、用户信息进行传输、展示、运用、管理，使得建筑具备物联感知、交互
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互动等智能化特点。
经过多年的发展，公司已取得电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化
系统设计专项甲级、建筑机电安装工程专业承包贰级等资质证书，通过了各类质
量管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性认证，并拥有弱电及自动化控制、
电子工程、弱电智能化等专业的高级工程师 14 人，一级建造师 16 人。公司先后
获得了工业和信息化部专精特新“小巨人”企业、第四届中国安防百强工程（集
成）商、全国智能化与消防工程科技创新企业、2019 年度浙江省建设工程钱江
杯奖（优质工程）、浙江省优秀建筑装饰工程（智能化工程类）、G20 峰会先进
施工企业等智慧建筑行业荣誉，参与三类建筑场所安全技术规范的制定。
公司在智慧建筑领域所研发专利及核心技术的具体情况，以及与行业内领先
公司的技术差异如下：
对应研发专利
序 技术名 在主要产品中的 与行业内领先公司技术
技术说明 技术优势 等无形资产情
号 称 应用情况 存在的差异
况
在智慧建筑领域，
主要应用于各类
建筑物的监控采
集设备。
全画幅摄像机安 同行业主流设备在
装前端防护罩中， 0.001Lux 低照度环境仅
采用低照度大靶面 （1）感光度高，采用 能采集到不清晰的灰度
的 CMOS 全局图像 可以与补光灯、前
端嵌入式处理单 低 照 度 大 靶 面 全 画 幅 轮廓，公司自研摄像机能
传感器，利用主 传感器，最低照度可达 显示清晰彩色图像，而且 发明专利：
ARM 处 理 器 实 现 元、激光雷达等设
备通过网络连接 0.001lux； 摄像机具有最大 6 千万 一种智能交通
图像处理，具备自
动曝光算法，实现 到后端机房，全画 （2）拓展性强，可适 像素（9,568*6,380）的分 摄像头
深度学 幅摄像机在极低 用于各类专用领域，通 辨率，监控范围更大，细
自动白平衡。在摄 实用新型专
1 习智能 照度环境识别物 过 海 量 样 本 图 片 打 标 节更逼真。该技术极大拓
像机上搭载自主研 利：
摄像机 体清晰面貌，通过 签和训练，生成可执行 宽了摄像机的应用范围，
发的人工智能识别
算法，可应用于港 在摄像机中嵌入 的模型，可自动适应各 在黑暗环境，例如港航偏 一种嵌入式监
航，变电站，工业 人工智能算法，实 类场景，实现包括人、 僻的卡口、无人区铁路沿 控智能终端设
区等各类建筑中要 现在全天候、高低 动 物 以 及 各 类 特 殊 行 线、地下管缆、隧道等黑 备
求智能识别的专用 光环境对现场特 为 情 况 等 的 识 别 和 处 暗环境，也能获得清晰彩
定目标和物体抓 理。 色图像。结合行业应用人
领域。
拍、记录和智能识 工智能算法，完成各专用
别，可应用于港航 领域的智能识别。
卡口，监狱周界防
范，建筑物内部监
控，园区监控等各
类应用场景。
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（1）采用高速以太网
构建控制网络和信息
网络，用户可以通过
TCP/IP 或 UDP/IP 与系
统进行直接信息交互。 （1）网络服务方面提供
系 统 无 缝 整 合 多层的开放数据接口，支
PROFIBUS 、 FF 、 持 ODBC/SQL 标准数据
应用于各类工业 HART、EPA 等国际标 库，具有标准的 OPC 接
厂房等特定建筑 准现场总线，并在统一 口，网络（E1）接口，
中的智能化设备 平台上管理多种现场 支 持 TCP/IP 协 议 ，
控制系统。 总线设备，不受地域及 RS485、RS232 接口，支
系统通过前端传 信号衰减的限制； 持 MODBUS 在内的多种
感 器 检 测 装 置 温 （2）软件平台易扩展， 工业领域通讯协议，相比
一种集现场数据自 度、压力、液位等 管理的规模不断扩大， 同行业零星公司技术具 软件著作权：
动化采集、存储、 参数，运用控制理 现 已 实 现 扩 展 管 理 近 备一定的兼容性优势； 华是工业自动
工业自
传输和管理于一体 论、计算机和其他 千个摄像头； 控制系统软件
2 动控制 （2）系统设计采用了
的数据管理系统， 信息技术，自动调 V1.0、华是集
技术 UPS 供电和通信网络系
可以实现工艺流程 节装置的电机、阀 （3）实现多种应用集 中控制软件
图组态、实时报警。 门等执行机构，使 成，利用对象类别扩充 统 ， 通 讯 速 率 达 到
V2.0
组件的 OCX 控件编程 100Mbps，现场信号处理
装置的温度、压
技术，开发了应用集成 网 络 速 率 为
力、液位等参数稳
控件，集成了“视频监 1.5*12Mbps，速率处于同
定在设计要求内。
控 ” 、 “ 自 动 跟 踪 ” 和 业领先水平；
实现检测、控制、
“GPS 自动核查”等应 （3）控制系统可内置网
优化、调度、管理
用； 络防火墙和协议解析、接
和决策。
（4）系统支持在线扩 入设备论证，具有一定的
容和网络合并，系统通 防病毒能力，提高了该层
过分域管理、协同多人 次网络的安全性。
组态、单点在线下载和
在线发布等关键技术
实现了系统的无扰动
在线维护和扩容。
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（1）可根据具体场景需
基 于 先 进 的
求进行设备联动，不同于
IIS.DIA
（ Intelligented 同行业的主流产品仅集
Integration System . 成，中心调度，该技术能
Data Integration 应用于各类建筑 够利用传感器等设备根
（1）运用物联网平台 据环境进行自动调节、主
Architecture 智能化 物的智能化设备
化的集成方式，统一了 动识别防范；
集成管理数据整合 集成。
数据接口，具备安全可
平 台 ） 架 构 和 将 智 能 建 筑 中 相 靠的连接通信能力，连 （2）建立 BIM 规范化数
BACnet（一种用于 互独立的设备、子 接 海 量 设 备 。 系 统 开 据标准和工作体系，实现 软件著作权：
智能建筑的通信协 系 统 、 功 能 模 块 放，对于不同软、硬件 Web 端、PC 端、移动端、 华是弱电智能
议）、Modbus（一 等，通过网络集成 厂商提供了相应接口， 大屏端等联动，形成集建 系 统 软 件
种工业领域通信协 为 一 个 相 互 关 联 具有很强的可扩展性； 筑三维模型解析，集存 V1.0、华是弱
弱电系 议）、OPC（OLE for 的 统 一 协 调 的 系 响应及时，所有设备和 储、分析、展示、交互、 电智能化系统
3 统集成 Process Control）等 统，实现信息、资 软 件 都 具 备 即 插 即 用 查询等功能一体，同行技 V2.0、华是屏
技术 控制标准，运用物 源、任务的重组和 的功能；结构灵活，整 术多采用二维或者普通 幕 墙 软 件
联网技术、BIM 技 共享。机电设备、 个系统为模块化结构； 3D 展示界面，该技术在 V2.0、数据交
术，实现弱电多系 信息化设备、安防 功能结合、效果展示、数 换共享系统
统融合、统一平台 （2）应用 BIM（建筑 据呈现上处于行业领先
系统、办公系统、 V1.0
管理，并运用可动 信息模型）技术，具备 水平；
会议系统等建筑
态 互 变 组 件 COM 3D 直观的可视化展示
智能化系统通过 （3）借助互联网平台的
（ Component 界面，数据精准，便于
该技术才能实现 海量数据实现对用户的
Object Model，组件 维护。
统一管理。 精准画像，相比同行业主
对象模型）技术对
流的局限于建筑内部的
模块进行了封装，
数据、功能整合，该技术
用户可根据不同需
提供更符合客户特点定
要选择模块。
制化服务。
外观设计专
通过对加工物件自 利：
该项目是浙江省重点研
身六个截面的同时
发计划项目（省计划编 磁芯产品缺陷
高速自动抓拍，预 应用于智慧工厂
实现磁芯产品裂纹、磕 号：2019C01123 ），与 检测一体机
基于 AI 处理图像、进行定 的检测设备。
边、麻点、气泡、暗孔、 行业内领先技术相比，公 软件著作权：
的磁芯 位、灰度/色度、对 在磁芯工厂流水 划痕等缺陷的快速检 司 的 分 拣 效 率 要 高 出
产品缺 比度、Blob 分析， 线部署六个高速 华是磁芯缺陷
4 测与分类，兼容多种工 10% ， 检 测 速 度 达 到
陷检测 结合模板匹配、测 摄像头，对来料各 检测建模软件
件，形成无损耗、高效 1,200 颗每分钟，可以有
与分类 量、拟合等常用算 截面快速识别瑕 V1.0、华是磁
率、运行高可靠的自动 效检测裂纹和暗裂，一次
技术 法、人工智能技术 疵，通过分拣机构 芯缺陷检测仪
分拣控制。 良率达 98%。建模方便快
和机械控制，对其 进行分类收集。 硬件管理软件
捷，缩短换料维护时间一
缺陷进行快速分类 V1.0、华是磁
半以上。
检测。 芯缺陷检测系
统软件 V1.0
（二）补充披露专利技术集中于智慧海航但相关业务收入占比较低的原因；
在智慧海航领域的主要竞争对手情况、收入规模情况
1.专利技术集中于智慧港航但相关业务收入占比较低的原因
（1）智慧港航市场规模在智慧城市中占比较小
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公司为智慧城市行业客户提供信息化系统集成及技术服务，涵盖了智慧政务、
智慧民生、智慧建筑等各个细分领域。其中，智慧港航作为智慧政务解决方案的
一部分，主要客户为港口航道主管部门，满足其对政务信息采集和管理的信息化
需求。2019 年，中国港口运营商信息化总投入约为 139.4 亿元，而同期智慧城市
细分领域中智慧政务的市场规模为 3,142 亿元，建筑智能化市场规模 2019 年已
达到 9,215.98 亿元，智慧港航市场规模占比较小。
除智慧港航业务外，公司在智慧政务其他领域、智慧民生领域、智慧建筑领
域都开展业务，且由于涵盖面更为广泛，市场空间充足，收入占比较高，具体情
况如下：
① 智慧政务其他细分领域
公司智慧政务为政府机构、事业单位提供政务信息采集和管理的信息化解决
方案，除上述智慧港航管理系统外，还包括智慧监所系统、公检法管理系统等。
公司智慧监所业务是为各大监狱提供监狱信息化系统建设，包括自主研发的监所
周界报警系统、智慧监所智能安防平台等核心技术的监狱信息化系统，由于近年
来浙江省监狱系统投入较大，公司完成了浙江省第六监狱信息化建设项目、第五
监狱监控数字化与网络改造项目、十里坪监狱第三关押点安防改造工程项目等省
内监狱改造等项目。公司公检法管理系统业务主要是为杭州市公安局、义乌市公
安局等政府机关提供安防监控管理系统建设服务。近年来，政府对公安、交通、
政法等领域的信息化管理系统信息化建设的重视程度日益提升，对相关领域的财
政投入不断提高，2019 年我国智慧政务的市场规模为 3,142 亿元，预计 2021 年
我国智慧政务的市场规模将达 3,817 亿元。报告期内，虽然公司智慧政务业务因
为疫情因素受到一定的影响，但总体收入仍保持稳定，业务开展顺利，客户资源
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不断积累。随着信息技术快速迭代升级，该细分领域市场需求旺盛，增长空间较
为广阔。
② 智慧民生领域
公司智慧民生解决方案主要面对医院、供电场所等事业单位，提供智能供电
场所建设、智慧医疗综合解决方案等。报告期内随着公司自主研发的各类智能供
电场所终端设备获得客户认可，公司承接了省内部分电力营业厅改造项目，因此
智慧电力业务收入实现增长。同时报告期内公司自主开发的“一体化临床信息系
统”及“新一代电子病历系统”等软件系统开始投入应用，配合公司在系统集成
领域的传统优势，使得公司完成了包括金华市人民医院医养大健康综合体、重庆
市丰都县人民医院三级甲等医院等各大医院信息化建设项目，因此公司智慧医疗
业务逐年增长且增速较快。
③ 智慧建筑领域
公司智慧建筑解决方案面向办公楼、商业综合楼、学校、体育场馆、工业建
筑等新建、扩建或改建工程，建设内容主要围绕建筑物的智能化建设，包含视频
监控系统、防盗报警系统等安防系统在内的综合安防集成管理系统，包含网络布
线、数据中心、会议系统在内的智慧化办公应用系统，包含自控系统、智能照明
系统在内的楼宇设备控制系统等三大系统类别，业务涵盖面较广，建设功能较为
丰富。
报告期内公司智慧建筑业务收入金额和占比逐年增加且增速较快，主要是随
着社会经济水平不断发展和信息化和智能化技术逐渐成熟，城市新增建筑体的智
能化需求迅速增加。根据智研咨询数据，我国建筑智能化市场规模 2019 年已达
到 9,215.98 亿元，且每年保持 10%以上的速度增长，市场容量较大。在行业景气
度较高的基础上，公司抓住机遇，依靠较强的技术服务能力、优良的服务质量保
障及较强的市场开拓能力，获取并完成了一大批建筑综合楼、工业综合建筑的系
统集成服务项目，主要包括之江实验室一期工程-园区工程、恒逸（文莱）PMB
石油化工项目、浙江财经大学安防监控设备改造项目、浙江大学舟山校区（浙江
大学海洋学院）弱电工程、中电海康集团总部基地建设项目智能化工程、乌镇互
联网会展中心项目、杭州市沿江区块公共服务中心智能化项目等。
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公司在区域内不断积累业绩，在行业内实力和口碑不断提高，公司在区域内
获取及完成的项目也随之增加，因此报告期内公司智慧建筑业务收入逐年增加。
（2）智慧港航核心专利和技术在其他细分领域实现了外延式应用
公司坚持客户需求与产品研发相互融合的研发模式，打通技术在智慧城市不
同领域的应用。智慧城市作为将新一代信息技术深度拓展并集成应用在城市各行
各业的创新信息化形式，不同细分应用领域的信息系统实现的功能各有差异，客
户需求存在多样化的特点。公司在智慧城市业务的开展中首先聚焦于点，寻找细
分领域客户需求痛点进行研发，再将针对性技术由点及面的进行推广。
公司的港航领域的核心技术，基于 AI 的船铭牌识别和船舶抓拍技术、激光
热成像自动跟踪技术，系公司根据港航的客户需求进行研发，通过前端摄像机采
集视频和图像，运用整体监控管理系统集成该算法，实现智能识别、智能管理的
功能，公司将其优势特色功能模块衍生使用至其他智慧城市细分领域，再度开发
出带有自动识别、报警等功能的智慧监所系统；带有深度学习智能摄像机、基于
AI 的磁芯产品缺陷检测与分类技术等智慧建筑细分领域相关系统。上述系统系
港航领域的核心专利技术在其他细分领域的应用，通过在工厂、学校、机场建筑
物内部搭载具备自动识别功能的摄像机，实现智慧建筑自动管理的功能，通过在
监狱周界部署基于激光技术的监所周界防范设备，实现自动报警的功能等。
公司港航领域的智慧卡口管理技术、船闸避撞、桥梁碰撞预警和智能控制技
术的运用和集成，主要是根据前端采集信号联动进行整个系统自动控制，与智慧
建筑领域的工业自动控制技术、弱电系统集成技术的开发运用具备同样的技术原
理和架构基础。
除上述专利技术外，公司凭借较强的应用软件设计能力，针对各细分行业特
性开发了各类预警、监测、智能管理系统平台，例如针对港航客户开发包括智慧
港航大数据及联网平台、航道截面管理系统等在内核心应用软件模块，其架构功
能丰富、拓展性强、响应速度快，为公司在智慧建筑、智慧民生等领域开发的各
类软件提供了各类功能模块，为开发出华是弱电智能系统软件、屏幕墙软件、数
据交换共享系统、华是集中控制软件、佑医一体化临床信息系统等各类软件产品
奠定了基础。公司将自主研发设计的应用软件、图像识别技术、智能终端与传统
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弱电智能化系统集成建设相结合，通过平台系统集成实现各个数据层系统间的信
息交互与共享，在应用层对各类设备采集的数据进行智能分析，进行自动识别与
处理，从而实现了整个系统的软硬件相结合，满足了客户智能化、自动化、信息
化的系统建设和管理需求。
公司将核心技术在各细分领域联动应用有效提升了智慧城市整体系统的智
能化水平，目前掌握的核心技术与核心软件大多具备在其他领域二次开发、快速
创新和外延式应用的能力。公司整体核心技术产品收入占营业收入占比较高。
（3）除专利技术优势外，公司在智慧城市领域具备其他竞争优势
公司为客户提供信息化系统集成及技术服务，包括提供项目设计、信息系统
开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决方案。目前智慧城市
行业不断向信息化、智能化、定制化方向发展，客户需求呈现多样、复杂的特点，
对信息系统功能与项目安装建设的要求较高，在为客户提供一站式综合解决方案
的过程中，技术优势并不是唯一的决定性因素，公司还具备以下其他优势：
① 提供综合解决方案的能力
公司能够提供新兴技术与传统设备融合的产品及服务内容，凭借丰富的项目
设计经验，以自主研发的软件产品为核心，将自主研发的应用软件与图像识别等
技术与传统弱电智能化系统集成建设相结合，通过平台系统集成实现各个子系统
间的信息交互与共享。在此基础上对各类设备采集的数据进行智能分析，根据结
果进行自动识别与处理，实现整个系统的软硬件相结合，满足了客户智能化、自
动化、信息化的系统建设和管理需求，使整个系统具有较强的兼容性、扩展性。
② 项目质量优势
公司始终重视项目的质量，在发展过程中逐步完善项目实施过程的质量控制
和管理，制定了《项目管理制度》并规定了详细的业务流程，不断强化对工程项
目设计、软件开发、硬件采购、设备安装、调试及维保等环节的有效监督和管理，
确保工程项目实施过程科学、先进、规范、有序，确保工程质量符合国家规范和
客户需求。公司先后获得浙江省优秀建筑装饰工程（智能化工程类）、2019 年
度浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）、2018-2019 年度国家优质工程奖，项
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目质量得到广泛认可。
③ 市场地位和客户资源优势
公司深耕智慧城市行业多年，获得了政府部门等行业内优质客户的认可，公
司长期客户包括国家电网有限公司、浙江省主要港航管理局、主要监狱等，已积
累了较多的成功项目案例。近年来，公司先后参与制订了浙江省《港口及航道视
频监控系统建设技术规范》《社会治安动态视频监控系统技术规范》等多项行业
标准，持续推进智慧城市行业信息化管理与建设的发展。成功案例和良好的用户
反馈使得公司在业内得到了广泛认可，良好的声誉有利于业务的进一步扩展和良
性循环，进一步推动公司积累丰富的客户资源。
综上所述，智慧港航作为公司部分业务，其市场规模在智慧城市中占比较小；
同时，智慧港航核心专利和技术在其他细分领域实现了外延式应用，公司整体核
心技术产品收入占营业收入占比较高，且除专利技术优势外，公司在智慧城市领
域具备其他竞争优势，业务发展迅速，占比较高，使得专利技术集中于智慧港航
但相关业务收入占比较低。
2.在智慧港航领域的主要竞争对手情况、收入规模情况
公司在获取港航领域业务的过程中，通常的竞争对手主要如下：
序
企业名称 注册资本和股权结构 收入规模情况 业务基本情况
号
1.官网：http://www.enjoyor.net/
2.主营业务：城市大脑运营服务商，主要产品包括：
1.注册资本：65,578.909万元 银江BRT 嵌入式信号优先控制系统、银江城市快速
2.股权结构：银江科技集团有 路匝道控制系统、银江城市智能交通集成与管理平
2020 年 营 业 收 入 台、银江城市智能交通诱导综合信息服务平台等
银江股份 限公司 18.39%，中证乾元资
1 21.38亿元，净利
有限公司 本管理有限公司-中证乾元四 3.拥有的资质情况：
润1.51亿元
世同堂传承复利1号私募证券 建筑智能化系统设计专项资质甲级、电子与智能化
投资基金 5.00%等 工程专业承包资质一级、建筑机电安装工程专业承
包资质一级 、省级安全技术防范行业资信等级一级
证书、信息系统集成及服务资质一级
1.注册资本67,139.691万元 1.官网：https://www.hxcx.com.cn/
海峡创新 2.股权结构：平潭创新股权投 2020 年 营 业 收 入 2.主营业务：智慧城市行业领先企业，主要产品包括：
互联网股 资合伙企业（有限合伙）
2 3.54亿元，净利润 汉鼎BEMS 智能建筑节能综合管理系统、汉鼎IBMS
份有限公 15.89%，吴艳 11.94%，汉鼎 -5.94亿 智能建筑集成管控平台系统、数字化城市安全监控
司 宇佑集团有限公司 4.51%，香 管理系统、自然灾害应急联动系统
港中央结算有限公司 0.81%
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序
企业名称 注册资本和股权结构 收入规模情况 业务基本情况
号
等 3.拥有的资质情况
建筑智能化系统设计专项资质甲级 、电子与智能化
工程专业承包资质一级、建筑机电安装工程专业承
包资质一级、省级安全技术防范行业资信等级一级
证书、信息系统集成及服务资质一级
1.官网：http://www.hcece.com/
2.主营业务：从事电站机电设备总承包以及电站、水
杭州华辰 1.注册资本：2,000万元
利枢纽、泵站、船闸、变电所的计算机监控系统、
电力控制 2.股权结构：中国电建集团华 2020 年 营 业 收 入
3 工业电视监控系统、继电保护系统、电气设备在线
工程有限 东勘测设计研究院有限公司 大约为5,000万元
监测等系统设计、软件开发、系统集成等业务。
公司 100%
3. 拥有的资质情况：电子与智能化工程专业承包二
级、建筑机电安装工程专业承包三级
1.官网：http://www.manpowertech.cn/
2.主营业务：公司以智慧城市建设为核心目标，通过
专业计算机网络、电子与智能化系统、消防、装饰
装修以及城市道路照明等设计与施工，提供全产业
链的服务，推进智慧城市发展
浙江万邦 3.拥有的资质情况：
1.注册资本：5,000万元
智能科技 2020 年 营 业 收 入 涉密信息系统集成甲级、电子与智能化工程专业承
4 2.股权结构：周小萍 63.17%， 约为1.3亿元
股份有限 包一级、安全防范工程施工一级、安防工程企业设
公司 於峰成 22.43%等 计施工维护能力壹级、音视频集成工程一级、消防
设施工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承
包二级、信息系统集成与服务二级、城市及道路照
明工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包
三级、环保工程专业承包三级、建筑智能化系统设
计专项甲级、建筑装饰工程设计专项乙级、消防设
施工程设计专项乙级等资质
1.官网：http://www.qnelec.com/
2.主营业务：致力于智慧城市、平安城市解决方案的
设计规划、集成运营和平台研发的国家级高新技术
企业
3.拥有的资质情况：
杭州青鸟 1.注册资本：10,600万元 涉密信息系统集成甲级资质、电子与智能化工程专
2020 年 营 业 收 入
5 电子有限 2.股权机构：北京安控科技股 业承包一级资质、建筑智能化系统设计专项甲级资
约为4亿元
公司 份有限公司（300370.SZ）100% 质、安防设计施工一级资质、音视频系统集成工程
综合技术能力等级一级、专业音响工程设计施工一
体化一级资质、信息系统集成及服务二级资质、建
筑装修装饰专业承包二级资质、消防设施工程专业
承包二级资质、建筑机电安装工程专业承包资质、
城市及道路照明工程专业承包资质， CMMI L3软件
能力成熟度模型集成三级认证
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（三）补充披露智慧港航、智慧监所在浙江省内的市场覆盖了已达 75%，
相关业务是否仍存在上升空间；报告期内上述业务在省外的拓展情况，存在的
困难，发行人未来业务发展是否受限；请结合发行人的技术特征、业务能力、
市场现状，具体分析发行人的核心竞争力、未来业务方向，是否存在业务拓展、
订单获取困难的相关风险，如是，请进行必要的风险提示
1.补充披露智慧港航、智慧监所在浙江省内的市场覆盖了已达 75%，相关业
务是否仍存在上升空间
（1）智慧港航、智慧监所领域市场规模不断扩大，新技术创造新需求，业
务发展前景较为广阔
目前公司在浙江省内智慧港航、智慧监狱市场具有较高的覆盖率，在各类新
兴信息技术的普及和发展，相关市场规模逐年增加的背景下，公司业务发展仍存
在上升空间。
① 智慧港航
2019 年，全球港航信息化市场规模达到 2,638.5 亿元人民币，同比增长 26.81%。
其中全球港口企业和航运企业信息化软投入合计为 439.75 亿元人民币（不包含
硬件设备、体系建设、人才培养等内容），同比增长 21.26%，其中全球港口运
营商信息化软投入资金 189.79 亿元，同比增长 57.54%。中国港口运营商信息化
总投入约为 139.4 亿元，国内港航信息化投入主要是在智能决策支持、业务协同
系统等智能技术应用方面。根据中华人民共和国运输部政府信息公开数据，2020
年 1-11 月全国水路交通内河建设总投入 614.05 亿元，同比上升 12.2%，其中浙
江省投入 74.14 亿元。2021 年 1-4 月全国水路交通内河建设总投入 192.33 亿元，
同比上升 29.6%，其中浙江省投入 17.58 亿元，同比上升 33.5%，增速明显。根
据《浙江省交通运输科技创新规划（2019-2025 年）》港口航道建设技术，浙江
省将围绕水运转型发展要求，重点开展全自动集装箱码头、超大型专业化码头、
碍航闸坝复航、内河航道智能化监测预警等关键技术研发与应用。在随着智慧城
市的发展及港口运输能力提升的背景下，港航信息化需求将进一步增大，省内外
智慧港航的建设将进一步加快。
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② 智慧监所
2018 年 12 月以来，司法部陆续制定了《智慧监狱技术规范》《智慧监狱审
核验收细则》《关于加快推进全国“智慧矫正”建设的实施意见》等具体政策，
智慧监狱获政策密集推动。数据显示，2018 年我国智慧监狱市场规模为 31.6 亿
元，同比增长 16.2%，保持较快增速。其中，应用系统市场规模 15.07 亿元，占
比 47.69%；安防系统市场规模 10.27 亿元，占比 32.50%；信息系统市场规模 6.26
亿元，占比 19.81%。我国监狱将从传统人力管理模式向信息化、智能化管理模
式转型升级。2019 年司法部评选首批命名为全国“智慧监狱示范单位”的监狱，
共 17 个省（区、市）33 所监狱荣获该称号，公司主要客户浙江省第二监狱、乔
司监狱、十里丰监狱、金华监狱、临海监狱、第二女子监狱等 6 家单位位列其中，
浙江省智慧监狱总体建设水平较高，推进速度较快。
而随着信息化技术与智慧城市不断融合，物联网、人工智能等新兴技术的应
用领域不断扩展、功能不断加强，智慧城市行业内设备类和软件类产品的迭代升
级加快，换代周期通常为 5 年。目前智慧城市基础层设施主要是视频监控与各类
实体探测设备，而公司已能够使用智能识别摄像机与实体探测或虚拟探测设备相
结合的方式进行基础层信息采集和整体运行管理，同时公司在研项目全景追踪定
位视频监控系统、基于激光技术的监所周界防范系统等进一步提升智能识别能力，
进一步提高系统自动化管理水平，上述新兴技术的应用将引导客户需求，促进系
统更新，为公司提供充足的市场空间。
（2）公司积极进行省内省外市场开拓
一方面，公司不断提高自身的服务能力，始终重视项目实施过程的质量控制
和管理，获得了政府部门等行业内优质客户的认可，拥有了一批稳定的客户群体，
相关领域公司长期客户包括浙江省主要港航管理局、主要监狱等，凭借在省内的
良好声誉和丰富的客户资源，公司将进一步努力提升省内市场占有率。
另一方面，公司着力提升省外相关市场开拓能力，已在西安、深圳、成都、
安徽等多地建立了分公司，日益重视省外招标信息的获取，支撑全国化的布局。
各分公司逐步收集当地设计业务开发及工程、设备等其他项目信息，将自身技术、
项目设计进行本地化调整，公司与当地企业在项目信息获取、客户知名度、服务
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响应速度等方面的竞争劣势逐步消减，项目承做经验、技术服务能力、采购集约
化成本管控等方面的竞争优势逐步体现，为公司进一步拓展省外市场空间提供可
靠的保障。
综上所述，虽然智慧港航、智慧监所在浙江省内的市场覆盖率已达 75%，但
由于智慧港航、智慧监所领域市场规模不断扩大，新兴技术将催生新需求，同时
公司将进一步努力提升省内市场的占有率，进行省外市场开拓，因此公司相关业
务仍存在上升空间。
2.报告期内上述业务在省外的拓展情况，存在的困难，发行人未来业务发展
是否受限
（1）报告期内上述业务在省外的拓展情况
① 智慧港航
签订合同 签订合同总金
年份 项目名称
数量（个） 额（万元）
1、云南省向家坝库区通航智能监控视频试验点建设项目
2、四川省广元市市本级水上交通安全综合监测系统采购项目内河
水上电子卡口系统和北斗船舶定位系统
3、云南省重点通航水域立体监管关键技术研究与应用示范
2020 年 6 2,553.65
4、安徽省港航科技信息化及智能调度中心项目-一体化管理平台
（一期）
5、广东省中山海事局中山水域防灾减灾安全监控项目
6、安徽省港航建设投资集团有限公司沙颍河感知航道建设工程
1、广东省清远海事局内河航道智能卡口管理系统建设项目
2019 年 3 373.98 2、湖南省水运事务中心内河航道智能卡口管理系统
3、广东省中山航道事务中心桥区航道监测及船舶流量分析项目
1、四川省交通运输厅航务管理局四川省航务海事综合信息平台船
2018 年 2 716.3 舶动态监测终端建设项目
2、四川省航务海事信息平台应用系统建设项目
② 智慧监所
报告期内，智慧监所业务未在省外获得订单。
综上所述，报告期内，发行人智慧港航省外订单数量增长，2020年订单金额
呈现较大增加，公司省外业务开拓较为顺利；智慧监狱省外未取得订单，省外市
场仍处于开拓过程中。
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（2）存在的困难
① 各地项目的技术标准存在差异
智慧城市将新一代信息技术充分运用在城市各行各业，实现信息化、工业化
与城镇化深度融合。目前国内各试点智慧城市建设发展迅速，但由于各地地理、
人文环境不同，智慧城市各细分行业建设水平和技术标准存在一定的差异。以智
慧港航项目为例，由于各地的水路环节、船舶密度、站点密度差异较大，同时各
站点投入使用时间各不相同，系统建设标准、基础设施种类、整体技术水平也存
在较大的差别。同时，国内港航管理系统软硬件标准并未统一，存在不同厂商软
硬件兼容性较差的问题，因此项目建设过程中通常需要对兼容性进行一定的调整
以满足项目需求。
② 省外当地企业具有响应速度快等优势
目前智慧城市行业不断向信息化、智能化、定制化方向发展，客户需求呈现
多样、复杂的特点，相关项目建设需要经过调研、设计、施工的完整过程，要求
建设施工时效性强、建设强度大，另外项目实施过程中需要根据现场情况对方案
进行调整改进，对企业服务的及时性提出了更高的要求。因此，省外当地企业由
于距离较近，业务支持人员到场响应速度较快，具备一定的服务优势。当地企业
在本地项目经验、客户资源积累、市场知名度等方面具备区域性影响力和先发优
势。
③ 行业对资金和人力投入要求较高
公司所处智慧城市属于技术密集型行业，技术的开发升级对资金和人力的投
入要求较高。公司作为拟上市公司，资金相比上市企业存在一定的限制，该因素
对公司技术研发和人才进一步储备的发展产生了一定影响。同时，公司相关业务
通过工程承包模式开展，需要一定的资金垫付能力，因此，资金瓶颈的存在一定
程度上也造成省外市场拓展的困难。
（3）发行人未来业务发展是否受限
虽然发行人上述业务在省外扩展存在一定的困难，但发行人未来省外业务发
展并不会受限，主要原因如下：
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① 在客户主体结构方面省内外市场不存在重大差异，公司具备承接各类客
户的经验
在客户主体结构方面，智慧港航项目的客户主要为港口航道主管部门、智慧
监狱的客户主要为监狱、看守所等特殊监管场所，浙江省内与省外市场不存在重
大差异，公司长年服务于港航、监狱工程项目的各类客户，具备丰富的项目经验
和客户服务经验。
② 公司技术能力具备优势，能够满足客户需求
虽然省外各地项目的技术标准存在差异，但都对智能化、自动化、信息化的
系统建设和管理存在需求。公司将自主研发设计的应用软件、图像识别技术、智
能终端与传统弱电智能化系统集成建设相结合，通过平台系统集成实现各个数据
层系统间的信息交互与共享，在应用层对各类设备采集的数据进行智能分析，进
行自动识别与处理，从而实现了整个系统的软硬件相结合，技术实力较强，同时
系统具有较强的兼容性、扩展性，能够充分满足客户需求。
③ 公司资质齐全，具有良好的声誉
公司已取得电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲
级、高新技术企业等资质证书，通过了相关质量管理体系、信息技术服务运行维
护标准符合性认证、CMMI能力成熟度五级认证，资质和认证齐全，能够满足省
外项目招标的要求。同时公司始终重视项目实施过程的质量控制和管理，获得了
政府部门等行业内优质客户的认可，并荣获工业和信息化部专精特新“小巨人”
企业、第四届中国安防百强工程（集成）商、全国智能化与消防工程科技创新企
业、浙江省首批“隐形冠军”企业、全国电子信息行业优秀企业、G20峰会先进
施工企业等称号，具有良好的声誉，有利于省外市场的开拓。
同时，公司通过以下方式进一步推动省外市场的拓展：
① 进一步提升技术优势
近年来，公司深耕智慧城市信息化系统集成和技术服务，在港航、监所等细
分领域，公司积累了丰富的核心技术，形成了一定的技术优势，同时公司凭借较
强的应用软件设计能力，针对行业特性开发了各类预警、监测、智能管理系统平
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台，凭借兼容性、可拓展性强的特点获得了客户的广泛认可。公司将持续提升综
合实力和扩展业务范围，加快科技成果转化和推广应用，根据各地的项目特点和
客户需求针对性的增强公司开拓全国市场的技术储备。
② 组建省外分公司，积极进行业务拓展
公司在西安、深圳、成都、安徽等多地建立了分公司，着力提高省外相关市
场开拓能力，支撑全国化的布局。各分公司收集当地设计业务开发及工程、设备
等其他项目信息，将自身技术、项目设计进行本地化调整，公司与当地企业在项
目信息获取、客户知名度、服务响应速度等方面的竞争劣势逐步消减，项目承做
经验、技术服务能力、采购集约化成本管控等方面的竞争优势逐步体现，为公司
进一步拓展省外市场空间提供可靠的保障。
未来公司将持续加大市场营销管理团队建设力度，推进智慧城市各业务板块
营销事业部建设，拓展华北、华中、西南、华南四大区域市场，逐步提升全国市
场份额。
综上所述，报告期内发行人上述业务在省外不断拓展，虽然存在一定的困难，
但发行人具备客户资源、技术、资质等优势，未来业务发展将不会受到限制。
3.请结合发行人的技术特征、业务能力、市场现状，具体分析发行人的核心
竞争力、未来业务方向，是否存在业务拓展、订单获取困难的相关风险，如是，
请进行必要的风险提示
（1）结合发行人的技术特征、业务能力、市场现状，具体分析发行人的核
心竞争力、未来业务方向
① 发行人的技术特征
公司成立以来始终重视技术创新体系建设，根据市场需求及时调整产品结构。
在内部创新激励、外部技术指引下，公司建立了完善的技术开发体系。截至目前，
公司及其子公司已拥有 6 项发明专利，13 项实用新型专利，4 项外观设计专利，
177 项软件著作权，发行人的技术特征主要包括：
a. 在人工智能图像识别技术、应用软件模块技术上优势明显
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
公司的人工智能图像识别技术包括基于 AI 的船铭牌识别和船舶抓拍技术、
智慧卡口管理技术、激光热成像自动跟踪技术、深度学习智能摄像机等，上述技
术在智慧城市行业应用中具有自动化程度高、响应速度快、识别准确率高、有效
距离远等优势。
公司凭借较强的应用软件设计能力，针对各细分行业特性开发了各类预警、
监测、智能管理系统平台，其应用面广泛、架构功能丰富、拓展性强、响应速度
快，同时公司将自主研发设计的应用软件、图像识别技术与传统弱电智能化系统
集成建设相结合，通过平台系统集成实现各个数据层系统间的信息交互与共享，
在应用层对各类设备采集的数据进行智能分析，进行自动识别与处理，从而实现
了整个系统的软硬件相结合，满足了客户智能化、自动化、信息化的系统建设和
管理需求。
b. 二次开发、快速创新和外延式应用的能力较强
公司坚持客户需求与产品研发相互融合的研发模式，打通技术在智慧城市不
同领域的应用。智慧城市作为将新一代信息技术深度拓展并集成应用在城市各行
各业的创新信息化形式，不同细分应用领域的信息系统实现的功能各有差异，客
户需求存在多样化的特点。公司在智慧城市业务的开展中首先聚焦于点，寻找细
分领域客户需求痛点进行研发，再将针对性技术由点及面的进行推广。公司将核
心技术在各细分领域联动应用有效提升了智慧城市整体系统的智能化水平，目前
掌握的核心技术与核心软件大多具备在其他领域二次开发、快速创新和外延式应
用的能力。
c. 实现了新兴信息技术与传统集成建设的结合
公司针对智慧城市行业智慧政务、智慧民生、智慧建筑等各个细分领域客户
信息系统项目建设和管理的需求，将自主研发的图像识别和抓拍技术、预警和智
能控制技术、激光热成像自动跟踪技术、应用软件设计等技术与传统弱电智能化
系统集成建设相结合，能够向客户提供涵盖智慧城市顶层规划、方案设计、技术
开发、工程施工与项目运营等全过程的综合服务与完善的质量控制体系，有效避
免了由于不同软件开发商负责各自模块导致不同功能模块间无法兼容与协同的
行业窘境，降低了后续运营维护中因为更换服务商所带来的沟通和适应成本。
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② 发行人的业务能力
发行人通过深入了解智慧城市客户的需求，为客户提供一站式、全方位的服
务，形成了较为成熟和完整的服务模式，提供从售前方案咨询、售中产品技术开
发及方案改进、项目实施，到售后服务的智慧城市一站式解决方案。
经过多年的发展，公司已取得电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化
系统设计专项甲级、建筑机电安装工程专业承包贰级等资质证书，通过了相关质
量管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性认证、CMMI 能力成熟度五级认
证。公司参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》、《社会
治安动态视频监控系统技术规范》等多项行业标准。公司主要客户包括国家电网
有限公司、浙江省主要港航管理局、义乌市公安局等。公司荣获工业和信息化部
专精特新“小巨人”企业、第四届中国安防百强工程（集成）商、全国智能化与
消防工程科技创新企业、浙江省首批“隐形冠军”企业、全国电子信息行业优秀
企业、G20 峰会先进施工企业、浙江数字新锐企业、浙江省创新企业百强等荣誉
称号，业务能力较强。
③ 市场现状
近年来智慧城市行业市场正处于高速发展过程中，政府对智慧城市行业及其
上下游产业的不断支持，国务院、发改委及各主管部门相继出台的一系列行业发
展政策、规划、指导意见，推动了智慧城市行业的快速发展，公司具备良好的经
营环境和发展机遇。
同时，智慧城市信息系统建设是一项复杂的系统工程，细分市场众多，但行
业需求层次分明。智慧城市建设充分利用了原有城市信息化建设成果，并与通信
技术、物联网技术等进行融合，涉及到大量的系统集成，其定制化、智能化程度
要求高，要求企业为客户提供智慧城市行业综合解决方案。不同细分应用领域的
信息系统实现的功能各有差异，客户需求存在多样化的特点。公司针对智慧城市
行业智慧政务、智慧民生、智慧建筑等各个细分领域客户信息化、网络化、智能
化的项目建设和管理的需求，将自主研发的图像识别和抓拍技术、预警和智能控
制技术、激光热成像自动跟踪技术、应用软件设计等与传统弱电智能化系统集成
建设相结合，满足客户对安防系统定制化、自动化、智能化的建设和改造要求，
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与同行业竞争对手产生了一定的差异化竞争，具有一定的核心竞争力。
（2）发行人的核心竞争力、未来业务发展方向
综上所述，公司的核心竞争力在于公司技术具有优势，技术二次开发、快
速创新和外延式应用的能力较强，结合了新兴信息技术与传统集成建设，同时业
务能力较强，在目前市场快速发展的机遇下能够满足客户需求，发展前景较好。
发行人未来业务发展方向如下：
① 加强技术创新，增强公司技术储备，进一步拓展公司一站式综合解决方
案在智慧城市的应用领域和范围，积极拓展客户群体，进一步提升市场影响力。
坚持加大研发费用的投入，加深对智能图像识别、智能听觉、应用软件产品的研
发，加强优势技术的外延式应用，同时积极跟随新兴信息技术的更新趋势，运用
物联网、5G 技术、云计算等新兴信息技术，与公司产品和服务相结合，开发满
足客户多样化需求的产品和解决方案。
② 进一步提升公司的服务水平，公司将凭借长期的项目管理经验，完善项
目实施过程的质量控制和管理，提升从项目设计、信息系统开发、软硬件采购、
系统集成及运维服务等全服务流程的用户体验和反馈，提高向客户提供智慧城市
综合解决方案服务的能力，同时积极参与行业标准的制定，进一步丰富了公司的
资质储备。
③ 持续加大市场营销管理团队建设力度。按照公司市场营销规划布局，持
续加大营销团队建设和省内外市场拓展，推进智慧政务、智慧民生及智慧建筑各
业务板块营销事业部建设，拓展华北、华中、西南、华南四大区域市场，重视省
内外客户资源的积累和客户关系的维护，逐步提升全国市场份额，推动公司业务
持续健康发展，降低区域市场集中的风险。
（3）是否存在业务拓展、订单获取困难的相关风险，如是，请进行必要的
风险提示
公司坚持客户需求与产品研发相互融合的研发模式、提供新兴技术与传统设
备融合的产品及服务内容，与传统的软件企业与系统集成企业存在显著的差异。
经过多年发展，现已成为国内具有较强竞争力的智慧城市信息化集成提供商之一。
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报告期内，公司凭借技术、资质、客户资源等优势，重视省内外市场开拓，营业
收入实现持续增长，业务拓展顺利，订单数量较多，目前不存在业务拓展、订单
获取困难。但未来业务拓展受到技术发展状况、行业政策、市场需求变化、公司
自身实力及市场竞争情况等多重因素影响，仍存在不确定性。
未来，发行人将继续开拓市场，促进公司业务的持续发展。但发行人业务规
模相较于行业领先企业仍存在差距，业务区域上仍以浙江省市场为主。新项目的
开拓对公司技术储备、项目实施能力、人才团队、资金实力等方面具有一定挑战。
未来业务拓展能否成功受到技术发展状况、行业政策、市场需求变化、公司自身
实力及市场竞争情况等多重因素影响，具有不确定性，公司可能存在业务拓展不
及预期，订单获取存在困难的风险。
四、关于营业收入
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2019 年和 2020 年，公司主营业务收入分别比上一年度增加 11,701.60
万元和 5,782.55 万元，增幅分别为 40.86%和 14.33%。
（2）报告期各期，公司合同调增金额分别为 1,495.94 万元、1,137.95 万元
和 1,620.42 万元，调减金额分别为 674.94 万元、927.02 万元和 1,461.46 万元。
（3）恒逸（文莱）PMB 石油化工项目工业电视监视系统建设项目合同签订
时间为 2016 年 6 月，开工时间为 2018 年 8 月，间隔时间较长。
（4）发行人按照业务应用领域可以细分为智慧楼宇及综合体、智慧港航、
智慧监所、智慧医疗等。
（5）报告期内，部分合同约定“不得分包”，但发行人进行了劳务分包。
请发行人：
（1）补充披露 2020 年新冠疫情对项目施工、验收的影响，疫情影响下 2020
年收入同比增长的合理性；
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（2）补充说明合同金额的确定依据及确定过程，调整、调减金额均较大的
原因，是否导致收入调整及相关会计处理；
（3）补充披露恒逸（文莱）PMB 石油化工项目工业电视监视系统建设项目
合同签订时间与开工时间间隔较长的原因及合理性；
（4）补充披露报告期各期不同业务应用细分领域招投标、商务谈判等获取
方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例，分析不同应
用领域收入变动原因；
（5） 补充披露报告期各期明确约定“不得分包”项目的收入确认金额，相关
项目取得客户认可意见（不存在违约及纠纷）的金额及比例，尚未取得认可项
目是否存在违约风险及具体影响，发生纠纷的处理方式。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验公司报告期内相关
项目合同中关于分包条款的限制性约定；2.对主要客户进行访谈；3.取得相关客
户出具的关于劳务分包事项的确认；4.查验报告期内主要劳务分包合同、相应劳
务分包商的资质证书及验收文件；5.取得并查验杭州市余杭区住房和城乡建设委、
杭州市中级人民法院等出具的证明文件；6.查验公司收入成本明细表及合同台账；
7.取得并查验公司报告期内各年末在手订单；8.查验公司主要项目合同、补充合
同、变更联系单及审计结算报告等；9.访谈公司高级管理人员；10.取得杭州市中
级人民法院以及杭州市余杭区住房和城乡建设局出具的证明；11.查询了中国裁判
文书网、国家企业信用信息公示系统等网站；12.取得实际控制人出具的关于劳务
分包事项的承诺。
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（一）补充披露 2020 年新冠疫情对项目施工、验收的影响，疫情影响下
2020 年收入同比增长的合理性
1.新冠疫情对项目施工、验收的影响
（1）对项目施工的影响
2020年初，受疫情影响，各地政府均采取延迟复工等措施阻止疫情进一步扩
散，因此公司部分智慧城市建设项目在2020年1月-2月期间暂停实施，项目停工
时间大多在2个月左右，项目实施进度普遍延缓。但由于公司主要客户及项目实
施地不处于疫情爆发中心，从2020年3月开始，公司除监狱之外的客户陆续复工，
相关系统集成建设项目也于3月起陆续重启，项目重启之后，公司积极复工复产，
保证实施人员到位，在把好质量关的前提下加快项目建设推进，保证项目按期施
工。
由于监狱系统出于其环境封闭、人员安全等多方面的特殊性考虑，对疫情防
范措施较为严格，浙江省各大监狱在疫情爆发后均对进出监狱的人员进行严格的
人员流动管控，导致浙江省内的智慧监所智能化改造项目推进较慢。因此2020
年度公司在智慧监所领域项目实施受影响较大，如“浙江省第二监狱中心机房及
室外管路系统建设项目”等项目因监狱内部人员流动管制，施工工作受影响，未
能在2020年度完工。
2020年度，除部分智慧监所项目之外，新冠疫情对公司大部分项目的实施影
响不大。
（2）对项目验收的影响
2020年上半年，公司部分政府机关客户承担疫情防控重任，因此将原定项目
验收计划进行延后，导致部分项目验收时点有所滞后，但2020年下半年疫情状况
得到控制后，公司项目验收情况正常，除部分智慧监所项目之外，新冠疫情对公
司大部分项目的验收影响不大，因新冠疫情影响验收进度导致原定2020年验收但
未能实际验收的项目情况较少。但对于公司部分智慧监所项目，由于浙江省各大
监狱对进出人员进行严格管控，导致项目验收无法顺利开展，存在部分项目的验
收时点滞后的情形。
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2020年度，除部分智慧监所项目之外，新冠疫情对公司大部分项目验收影响
不大。
2.疫情影响下 2020 年收入同比增长的合理性
2020年度，公司主营业务实现收入46,121.47万元，较上一年度增长14.33%，
主要原因如下：
（1）2020 年期初在手订单充足
报告期内，公司主营业务收入主要来自于系统集成业务，由于系统集成项目
实施周期通常在2个月至两年之间，平均实施周期大约为9个月左右，因此系统集
成业务的合同签订与收入确认存在一定的时间差。
2020年度，公司期初在手订单的合同金额为55,906.67万元，较2019年期初的
在手订单金额42,023.11万元增加了33.04%。充足的在手订单保证了2020年度公司
可执行的项目数量，也为2020年度公司收入增长奠定较为良好的基础。
（2）新冠疫情对公司项目存在一定影响，但影响不大
2020年初新冠疫情使得公司部分智慧城市建设项目在2020年1月-2月期间暂
停实施，也使得公司部分项目验收进度有所延缓，但在国家新冠疫情控制局面良
好的基础上，复工后公司积极加快项目建设推进，使得公司大部分项目工程如期
完成并按期验收，并未对项目实施及验收造成显著影响。
因此，在公司期初在手订单充足以及公司积极应对疫情的情况下，2020年度
收入仍保持一定增长。但疫情因素仍对公司智慧监所项目的实施及验收存在一定
影响，2020年度公司智慧监所领域收入较上一年度有所下滑，也使得公司收入增
速有所放缓。2020年度，公司主营业务收入增速为14.33%，较2019年度增速
40.86%有所放缓。
综上所述，新冠疫情对公司业务存在一定影响，但影响并不重大，收入实现
同比增长具有合理性。
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（二）补充说明合同金额的确定依据及确定过程，调增、调减金额均较大
的原因，是否导致收入调整及相关会计处理
1.合同金额及合同调整的确定依据，调增、调减金额均较大的原因
（1）合同金额的初始确认依据
报告期内，公司通过招投标或商务谈判方式获取业务，在参与投标或商务谈
判前，先根据招标文件或客户需求文件中的项目实施工程量，估算项目所需的软
硬件成本及劳务费用，形成项目成本预算，并结合项目竞争形势、客户情况等因
素，叠加合理利润后形成报价。公司获取业务后，与客户签订合同，合同金额以
合同文件中载明的金额作为确定依据。
（2）合同调整的确认依据
报告期内，公司在以下两种情况下确认合同调整，具体情况如下：
① 项目实施内容调整
在项目实施过程中，因项目深化设计或整体规划调整导致项目实际需求与原
签订合同存在差异，公司通常会就合同调整内容与客户签订补充合同或明确载有
项目实施内容变动情况的变更联系单（以下简称“联系单”）。如“景宁畲族自
治县行政审批中心”项目，2017年公司与客户签订合同，初始合同金额为889.84
万元。后续客户因全面推行“最多跑一次”政府民生服务改革，增加了项目预算，
并增加了信息显示发布系统等系统建设需求，因此公司与客户就项目实施内容调
整签订了《补充协议书》，补充协议增加合同价1,189.55万元，调增后合同总价
为2,079.39万元。在此类情况下，公司合同调整金额以取得客户确认的补充合同
或联系单作为依据。
② 审计结算调整
在系统集成各应用领域项目，为准确核实项目实施情况，据实结算项目款项，
通常在项目合同中约定，在竣工验收后由业主聘请第三方审计机构对项目实施工
作量及项目结算价格进行审计，并出具审计结算报告。审计工作结束后，业主根
据审计结算结果，与系统集成商协商确定项目最终结算金额。
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在部分项目的审计中，项目审计结算的结果与初始合同金额及联系单金额存
在差异，一方面是由于项目实施过程中实际工作与合同设计存在差异，未与客户
签订联系单，但与客户约定根据审计结果据实结算所引起的，例如“浙江省十里
坪强制隔离戒毒所监控盲点系统改造项目”项目，合同签订金额102.06万元，项
目实施过程中增加了摄像机等工程量但未签订联系单，在审计结算中统一体现，
最终审计结算价格为112.25万元，较合同签订金额增加10.19万元；另一方面是由
于部分如线缆、管路敷设等计量难度较大的工作，实际实施工程量通常与设计工
程量存在一定差异，例如“杭州市智慧港航管控系统工程”项目，签订合同及变
更联系单总计金额1,505.80万元，审计结算中因核减线缆、管材工程量等原因，
核减金额2.67万元，最终审计结算价格为1,503.13万元。
上述因审计结算导致的合同调整金额以取得第三方出具的审计结算报告作
为依据。
（3）报告期内，公司合同调整情况
报告期内，公司合同调整根据项目实施内容调整和项目审计结果调整分类，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、合同调增金额
1、项目实施内容调增 1,335.11 975.88 1,315.08
2、审计结算调增 285.31 162.07 180.86
合计调增合计 1,620.42 1,137.95 1,495.94
二、合同调减金额 - - -
1、项目实施内容调减 1,222.85 739.39 549.25
2、审计结算调减 238.61 187.63 125.69
合计调减合计 1,461.46 927.02 674.94
三、合同调整净额
1、项目实施内容调整净额 112.26 236.49 765.83
2、审计结算调整净额 46.70 -25.56 55.17
合计 158.96 210.93 821.00
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由上表可见，公司合同调整以项目实施内容调整为主。
2.调增、调减金额均较大的原因
报告期内，公司合同调整主要是项目实施内容调整，在项目实施过程中客户
常常因项目规划调整、深化设计或自身需求变更等原因，增加或减少项目的实施
内容，导致合同调增、调减。由于在系统集成服务行业中，项目从合同签订、细
化设计、项目实施、验收交付的整体服务周期较长，而在合同内容完成前，合同
内容增减均由客户根据自身情况选择，属于较为常见的情况，因此公司合同调增、
调减金额较大具有合理性，符合系统集成的行业特点和公司实际情况。
综上所述，合同调增、调减金额均较大，主要系公司执行项目过程中，客户
对项目实施内容调增、调减较多所致，符合系统集成行业特点和公司实际情况。
3.是否导致收入调整及相关会计处理
（1）项目实施内容调整
由于项目实施内容调整在项目实施过程中发生，公司通常能在项目验收之前
获取客户确认的补充合同或联系单。因此，公司在项目收入确认时已考虑相关合
同调整情况。
（2）审计结算调整
公司在项目验收时确认项目收入，通常公司确认收入时，审计结算工作尚未
完成，因此公司根据合同、补充合同、联系单等项目资料并结合项目实际情况，
以预计最可能实现的收入金额对项目进行收入确认。待项目审计结算后，若审计
结算金额与公司确认的项目收入金额存在差异，公司根据审计结算是否与项目验
收在同一年度，对审计结算调整进行如下会计处理：
① 审计结算与项目验收在同一年度
若公司项目合同金额在审计结算中发生调整，且与项目验收发生在同一年
度，则公司以审计结算的金额作为项目的收入确认金额，不涉及跨年度收入调整。
② 审计结算发生在项目验收以后年度
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若公司审计结算调整发生在项目验收以后年度，则公司根据审计结算金额对
以前年度已确认的项目收入进行调整，将合同调整的金额计入当期收入，并调整
相应的应收账款，具体会计处理情况如下：
借（贷） 应收账款
贷（借） 主营业务收入
贷（借） 应交税费-增值税
报告期各期，公司因审计结算差异对前期收入确认进行调整的金额分别为
41.01万元、54.32万元和32.31万元，调整较小，对公司营业收入、净利润不产生
重大影响。
综上所述，公司在项目验收时根据项目已取得的资料及实际情况对收入进行
合理估计，以最可能发生的金额确定为项目收入，并在各个资产负债表日对收入
确认金额的准确性进行谨慎复核。当审计结算发生在项目验收的以后年度且审计
结算金额与收入确认金额存在差异时，公司依据项目审计情况，将审计金额与之
前对项目合同的最佳估计之间的差额计入当期收入，符合企业会计准则的规定。
（三）补充披露恒逸（文莱）PMB 石油化工项目工业电视监视系统建设项
目合同签订时间与开工时间间隔较长的原因及合理性
恒逸（文莱）PMB 石油化工项目工业电视监视系统建设项目（以下简称“恒
逸文莱石化项目”）合同签订时间为 2016 年 6 月，开工时间为 2018 年 8 月，间
隔时间较长，主要原因如下：
该项目的主项目恒逸 PMB 石油炼化项目是国家“一带一路”战略重点项目，
是客户长期论证、谨慎建设的重点工程，项目于 2012 年开始筹划，2016 年开始
细化设计，2017 年整体动工。在该项目中，由公司负责的工业电视监视系统建
设系该项目安全运行的重要环节，因此客户于 2016 年细化设计时便选定公司作
为其供应商，并于 2016 年 6 月与公司签订相关合同。
2017 年 3 月，主项目恒逸 PMB 石油炼化项目在文莱大摩拉岛开始动工建设，
项目前期主要进行工厂主体、码头、电厂等土建基础设施建设，监控系统建设等
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弱电系统建设需待上述基础设施主体基本建设完毕后才具备实施条件，因此公司
负责的工业电视监视系统建设于 2018 年 8 月才开始实施，导致开工时间与合同
签订时间间隔较长。
综上所述，公司恒逸文莱石化项目合同签订时间与开工时间间隔较长，一方
面是由于主项目恒逸 PMB 石油炼化项目筹划时间长，合同签订较早，另一方面
是由于公司负责项目需等到主项目基础设施主体基本建设完成后方可进场实施，
因此开工时间与合同签订时间间隔较长具有合理性。
（四）补充披露报告期各期不同业务应用细分领域招投标、商务谈判等获
取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例，分析不同
应用领域收入变动原因
1.不同业务领域、不同获取方式的收入情况
报告期内，公司系统集成业务按照不同业务应用细分领域招投标、商务谈判
等获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例情况如下：
① 2020 年具体情况如下：
单位：万元
累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%) 注
金额 比例(%)
招投标 16,922.71 76.96 23.51 14,271.85 73.53
智慧建筑-智
慧楼宇及综 商务谈判 5,065.58 23.04 20.49 5,098.11 87.59
合体
小计 21,988.29 100.00 22.82 19,369.96 76.78
招投标 3,766.98 87.30 33.10 3,450.18 85.68
智慧政务-智
商务谈判 547.99 12.70 54.92 499.77 79.45
慧港航
小计 4,314.96 100.00 35.87 3,949.95 84.84
招投标 3,003.78 72.43 7.61 2,045.69 62.35
智慧政务-智
商务谈判 1,143.48 27.57 39.64 759.25 59.31
慧监所
小计 4,147.26 100.00 16.44 2,804.94 61.50
招投标 2,588.36 87.14 23.54 1,526.22 52.76
智慧政务-公
检法管理系 商务谈判 381.87 12.86 10.59 381.20 89.30
统
小计 2,970.23 100.00 21.88 1,907.42 57.46
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累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%) 注
金额 比例(%)
招投标 587.64 26.83 34.03 594.62 90.42
智慧民生-智
商务谈判 1,602.32 73.17 57.61 1,690.26 93.52
慧电力
小计 2,189.97 100.00 51.28 2,284.88 92.69
招投标 2,491.23 39.85 4.78 2,220.55 81.37
智慧民生-智
商务谈判 3,759.59 60.15 32.75 2,814.01 66.25
慧医疗
小计 6,250.82 100.00 21.60 5,034.56 72.16
招投标 29,360.70 70.14 21.74 24,109.11 73.07
系统集成业
商务谈判 12,500.83 29.86 31.89 11,242.60 79.11
务合计
合计 41,861.54 100.00 24.77 35,351.71 74.89
注：累计回款金额统计口径为截至2021年2月28日的项目总体累计回款情况（包含合同签订款、
项目进度款的全周期回款），下同。
② 2019年具体情况如下：
单位：万元
累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%)
金额 比例(%)
招投标 9,792.23 55.28 11.11 9,081.08 85.16
智慧建筑-智
慧楼宇及综 商务谈判 7,922.30 44.72 37.55 7,139.54 85.29
合体
小计 17,714.52 100.00 22.93 16,220.62 85.22
招投标 1,397.34 51.59 46.74 1,410.61 94.80
智慧政务-智
商务谈判 1,311.18 48.41 57.34 1,422.78 97.45
慧港航
小计 2,708.52 100.00 51.87 2,833.39 96.11
招投标 5,339.74 83.54 5.66 5,635.82 95.39
智慧政务-智
商务谈判 1,051.84 16.46 26.50 1,154.85 99.56
慧监所
小计 6,391.59 100.00 9.09 6,790.67 96.07
招投标 3,169.24 98.51 36.86 2,515.09 73.54
智慧政务-公
检法管理系 商务谈判 47.87 1.49 20.91 52.12 97.02
统
小计 3,217.11 100.00 36.63 2,567.20 73.91
招投标 2,115.03 55.35 35.09 2,268.32 95.90
智慧民生-智
商务谈判 1,706.31 44.65 44.62 1,687.96 90.21
慧电力
小计 3,821.34 100.00 39.34 3,956.28 93.39
智慧民生-智 招投标 2,180.46 97.82 12.16 2,050.42 82.61
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累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%)
金额 比例(%)
慧医疗 商务谈判 48.58 2.18 23.51 39.26 75.35
小计 2,229.04 100.00 12.41 2,089.68 82.46
招投标 23,994.04 66.50 17.58 22,961.35 87.21
系统集成业
商务谈判 12,088.09 33.50 39.61 11,496.50 88.65
务合计
合计 36,082.12 100.00 24.96 34,457.85 87.69
③ 2018年具体情况如下：
单位：万元
累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%)
金额 比例(%)
招投标 7,299.88 66.62 14.11 7,683.65 96.51
智慧建筑-智
慧楼宇及综 商务谈判 3,657.33 33.38 18.70 4,105.38 95.02
合体
小计 10,957.20 100.00 15.64 11,789.03 95.99
招投标 3,688.88 72.62 43.19 4,185.43 99.82
智慧政务-智
商务谈判 1,390.67 27.38 55.00 1,443.88 98.09
慧港航
小计 5,079.55 100.00 46.42 5,629.31 99.37
招投标 2,764.90 84.31 13.02 3,087.67 98.93
智慧政务-智
商务谈判 514.67 15.69 14.50 574.87 98.40
慧监所
小计 3,279.57 100.00 13.25 3,662.55 98.85
招投标 3,527.25 94.56 8.49 4,023.93 99.15
智慧政务-公
检法管理系 商务谈判 202.78 5.44 10.58 224.17 98.68
统
小计 3,730.03 100.00 8.60 4,248.10 99.13
招投标 1,133.80 60.12 46.76 1,261.47 99.27
智慧民生-智
商务谈判 751.96 39.88 55.22 815.18 97.95
慧电力
小计 1,885.75 100.00 50.13 2,076.66 98.74
招投标 100.00 49.13 3.19 110.12 94.92
智慧民生-智
商务谈判 103.56 50.87 7.35 108.28 95.08
慧医疗
小计 203.57 100.00 5.31 218.40 95.00
招投标 18,514.71 73.66 20.61 20,352.27 98.22
系统集成业
商务谈判 6,620.97 26.34 29.72 7,271.77 96.31
务合计
合计 25,135.68 100.00 23.01 27,624.04 97.71
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2.不同应用领域系统集成收入情况及变动分析
（1）智慧建筑
公司智慧建筑业务主要为面向智慧办公楼、商业综合体、学校、工业建筑等
楼宇或综合体的智能化建设。报告期内公司智慧建筑业务收入逐年增长且增速较
快，主要是随着社会经济水平不断发展和信息化、智能化技术逐渐成熟，城市新
增建筑体的智能化需求迅速增加，在行业景气度较高的基础上，公司抓住机遇，
依靠较强的技术服务能力、优良的服务质量保障及较强的市场开拓能力，获取并
完成了一大批建筑综合楼、工业综合建筑的系统集成服务项目。
报告期内，公司智慧建筑领域内，通过招投标获取的项目收入占比分别为
66.62%、55.28%、76.96%，是公司获取智慧建筑业务的主要方式。2019年，公
司通过招投标获取的智慧建筑收入占比有所下降，主要是由于2019年度第一大项
目“恒逸文莱石化项目”系通过商务谈判方式获取，提高了商务谈判的收入占比
所致。
2019年度，公司智慧建筑业务较上一年度增长6,757.32万元，其中通过商务
谈判获取的项目收入增加4,264.97万元，是当年智慧建筑业务增长的主要因素。
2019年度公司通过商务谈判获取的项目收入增长，主要是由于“恒逸文莱石化项
目”通过验收、实现收入3,472.98万元所致。
2020年度，公司智慧建筑业务较上一年度增长4,273.77万元，其中通过招投
标获取的项目收入增加7,130.49万元，是当年智慧建筑业务增长的主要因素。2020
年度公司通过招投标获取的项目收入增长，主要是由于“之江实验室智能化建设
项目”通过验收、实现收入5,539.45万元所致。
（2）智慧政务-智慧港航
公司智慧港航业务主要是为杭州市港航管理局等港口航道主管部门提供智
慧港航管理系统建设。报告期内，公司智慧港航领域内，通过招投标获取的项目
收入占比分别为72.62%、51.59%、87.30%，是公司获取智慧港航业务的主要方
式。2019年度公司通过招投标获取的智慧港航项目收入占比较低，主要是由于
2019年度通过验收的招投标港航项目收入较低，仅有1,397.34万元，与2018年度、
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2020年度相比较小所致。
2019年度，公司智慧港航业务较上一年度下降2,371.04万元，其中通过招投
标获取的项目收入下降2,291.54万元，是当年智慧港航业务的主要下降因素。2019
年度公司通过招投标获取的项目收入下降，主要是由于2018年度招投标获取的
“杭州市智慧港航管控系统工程”、“嘉兴港通关服务中心智能化建设项目”通
过验收，实现收入2,608.41万元，但2019年招投标港航收入实现较少所致。
2020年度，公司智慧港航业务较上一年度增长1,606.45万元，其中通过招投
标获取的项目收入增加2,369.64万元，是当年智慧港航业务增长的主要因素。2020
年度公司通过招投标获取的项目收入增长，主要是由于通过招投标获取的“长三
角航道及京杭运河航运信息建设项目”、“京杭运河航道整治项目”、“四川省
航务海事信息平台应用系统建设项目”通过验收，合计实现收入2,026.25万元所
致。
（3）智慧政务-智慧监所
公司智慧监所业务主要是为浙江省乔司监狱等省内各大监狱提供监狱信息
化系统建设。报告期内，公司智慧监所领域内，通过招投标获取的项目收入占比
分别为84.31%、83.54%、72.43%，占比较高，是公司获取智慧监所业务的主要
方式，也与浙江省各大监狱普遍通过招投标方式选择智慧监所建设供应商的情况
相符。
2019年度，公司智慧监所业务较上一年度提升3,112.02万元，其中通过招投
标获取的智慧监所项目收入提升2,574.85万元，主要是由于当年浙江省监狱系统
投入较大，“浙江星野集团有限责任公司第一、四、六、九分公司智能安防建设
项目”、“浙江省第六监狱信息化建设项目”、“浙江省第五监狱监控数字化与
网络改造项目”、“浙江省十里坪监狱第三关押点安防改造工程项目”等省内监
狱改造建设项目均于2019年完工验收，合计实现收入2,356.35万元所致。
2020年度，公司智慧监所业务较上一年度下降2,244.33万元，其中通过招投
标获取的智慧监所项目收入下降2,335.96万元，主要是2020年度受新冠疫情影响，
各大监狱严格控制人员流动，因此公司部分智慧监所项目的施工、验收受到影响
3-51
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所致。
（4）智慧政务-公检法管理系统
公司公检法管理系统业务主要是为杭州市公安局、义乌市公安局等政府机关
提供安防监控管理系统建设服务。报告期内，公司公检法管理系统业务领域内，
通过招投标获取的项目收入占比分别为94.56%、98.51%、87.14%，占比较高，
是公司获取公检法业务的主要方式，也与浙江省各大公检法机关通过招投标方式
选择智能化系统建设供应商的情况相符。
报告期各期，公司公检法管理系统业务收入分别为3,730.03万元、3,217.11
万元和2,970.23万元，总体来讲变化不大。
（5）智慧民生-智慧电力
公司智慧电力业务主要系为浙江省内电力系统提供智慧智能供电场所系统
建设等与电力服务相关的系统集成服务。报告期内，公司智慧电力领域内，通过
招投标获取的项目收入占比分别为60.12%、55.35%、26.83%。2020年度，公司
智慧电力领域项目招投标占比减少，主要由于2020年度，公司实施的浙江省各级
电力营业厅智能化改造项目由于单个营业厅涉及的金额不大，未达到招投标标
准，因此客户在符合法律法规规定的情况下，采用非招投标方式选择公司作为其
供应商，减少了2020年度公司招投标项目的收入所致。
2019年，公司智慧电力业务收入较上一年增加1,935.59万元。其中通过招投
标获取的项目收入增加981.24万元，主要系公司通过招投标方式承接的省内各电
力营业厅改造项目增长较快所致，此外“金华供电公司弱电系统改造项目”验收
通过，实现收入490.55万元也使得公司招投标项目收入增加。公司通过商务谈判
等方式获取的项目收入增加954.35万元，主要是由于“浙江省七地市数据采集终
端集成项目”等项目验收通过所致。
2020年，公司智慧电力业务收入较上一年下降1,631.37万元，主要是受疫情
影响，国家电网浙江分公司智能化系统建设需求整体有所减少所致。其中，通过
招投标获取的项目收入减少1,527.39万元，主要是部分电力营业厅智能化改造项
目由于单个项目涉及金额不大，未达到招投标标准，因此客户在符合法律法规规
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定的情况下，采用非招投标方式选择公司作为其供应商，因此招投标项目金额有
所下降。
（6）智慧民生-智慧医疗
公司智慧医疗业务主要系为各大医院提供信息化、智能化系统集成服务及电
子病历软件集成服务。2018年以来，公司重点布局智慧医疗业务，2018年5月设
立子公司佑医科技，专注于“一体化临床信息系统”、“新一代电子病历系统”
等医院信息化的自主软件研发工作。报告期内，公司智慧医疗业务实现收入分别
为203.57万元、2,229.04万元和6,250.82万元，逐年增长且增速较快，主要系随着
公司在智慧医疗方向持续投入研发力量，自主开发的软件系统开始投入应用，配
合公司在系统集成领域的传统优势，使得公司完成了各大医院信息化建设项目，
因此项目收入逐年增加。报告期内，公司服务的医院包括“浙江大学医学院附属
第二医院”、“金华市人民医院”等三级医院、“丰都县人民医院”等地方性二
级重点医院及“乔司监狱医院”等监狱医院。公司智慧医疗领域通过招投标获取
的项目收入占比分别为49.13%、97.82%和39.85%。
2019年度，公司智慧医疗收入增长2,080.45万元，其中招投标获取的业务收
入增长2,025.47万元，系当年智慧医疗业务增长的主要因素，也使得当年招投标
占比大幅上升。招投标获取的业务收入增长主要是“乔司监狱医院安防系统建设
项目”、“浙二医院解放路院区整体监控设施改造项目”等招投标获取项目通过
验收，合计实现收入1,958.29万元所致。
2020年度，公司智慧医疗业务收入增长4,021.78万元，收入增长较快，主要
是由于该年度“金华市人民医院医养大健康集成项目”、“丰都县人民医院智能
化项目”通过验收，分别实现收入3,579.80万元、2,376.44万元，收入金额较大所
致。其中“金华市人民医院医养大健康集成项目”系通过商务谈判获取，也使得
2020年智慧医疗领域内商务谈判的收入占比大幅上升。此外，2020年度公司智慧
医疗业务毛利率从2019年度的12.41%上升至21.60%，主要是由于2019年以前，
公司智慧医疗项目以传统信息化项目为主，项目实施主要是硬件安装和弱电施
工，因此附加值不高，毛利率较低；而2020年开始，随着公司自主研发的“临床
信息系统”、“电子病历系统”等软件系统逐渐成熟，以“金华市人民医院医养
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大健康集成项目”为代表的各大项目均采用了公司研发的软件系统，因此项目附
加值较高，毛利率较高。
综上所述，公司各业务领域收入变动具备合理性。
3.不同领域、不同业务获取方式的毛利率差异分析
报告期内，通过招投标获取的系统集成项目毛利率分别为20.61%、17.58%
和21.74%，通过商务谈判获取的毛利率分别为29.72%、39.61%和31.89%，通过
招投标获取的项目毛利率低于通过商务谈判获取的毛利率。
报告期内，公司系统集成业务整体毛利率比较稳定，但各个项目之间的毛利
率因项目服务内容、技术要求、竞争压力等情况有所不同，存在较大波动。在各
个影响因素之中，项目竞争压力与公司对项目的获取方式有所关联。一般而言，
公司通过招投标获取项目的竞争压力大于商务谈判，主要有以下两点原因：一方
面是由于招投标方式获取的项目竞争对手相对较多，价格竞争较为激烈；另一方
面是相对于商务谈判项目，招投标项目的合同金额往往更大，因此即便在毛利率
降低的情形下，项目的利润额也较有保障，最终导致招投标项目毛利率低于商务
谈判项目。因此总体而言，报告期内公司通过招投标获取的项目相对于商务谈判
项目毛利率普遍较低，以下就各领域内不同业务获取方式毛利率差异情况进行分
析如下：
（1）智慧建筑
报告期内，智慧建筑领域通过招投标获取的项目毛利率分别为14.11%、
11.11%和23.51%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为18.70%、37.55%和
20.49%。整体而言，智慧建筑领域2018年、2020年通过招投标和商务谈判获取的
毛利率不存在显著差异。2019年度，公司通过招投标获取项目的毛利率低于通过
商务谈判获取的项目毛利率，主要系2019年通过商务谈判获取的“恒逸文莱石化
项目”收入金额较大且毛利率较高所致 。“恒逸文莱石化项目”实现收入
3,472.98万元，项目毛利率63.27%，因此拉高了当年通过商务谈判获取项目的毛
利率。
（2）智慧政务-智慧港航
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报告期内，智慧港航领域通过招投标获取的项目毛利率分别为43.19%、
46.74%和33.10%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为55.00%、57.34%和
54.92%。总体而言，智慧港航领域内，通过商务谈判获取的业务毛利率较高。
2018年度，通过招投标获取项目的毛利率低于商务谈判，主要是通过招投标
获取的“钱塘江(衢州段)红船豆枢纽航运开发工程”收入金额相对较大且毛利
率较低所致，该项目实现收入406.53万元，毛利率为2.89%，毛利率较低主要是
由于该项目主要内容为红船豆航运枢纽的建筑信息化建设工作，项目内容中硬件
安装及工程实施占比较大，因此毛利率较低。
2019年度，通过招投标获取项目的毛利率低于商务谈判，主要是通过招投标
获取的“运河新城智能化建设项目”收入金额相对较大且毛利率较低所致，该项
目实现收入216.51万元，毛利率为4.89%。该项目毛利率较低主要是由于项目内
容主体系运河新城的弱电信息化建设，相比于其他智慧港航项目，该项目硬件实
施占比较大，因此毛利率较低。
2020年度，通过招投标获取项目的毛利率低于商务谈判，主要是通过招投标
获取的“长三角航道智能航运信息-船铭牌系统项目”收入较大且毛利率较低所
致，该项目实现收入779.56万元，毛利率为1.13%，因此拉低了当年通过招投标
获取项目的毛利率。该项目毛利率较低，主要是由于项目内容主要系在船体安装
船舶电子名牌，劳务工作量较大，且由于部分船舶长期在外未能及时到达安装点
安装，导致项目实施周期延长，因此成本增加所致。
（3）智慧政务-智慧监所
报告期内，智慧监所领域通过招投标获取的项目毛利率分别为13.02%、
5.66%和7.61%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为 14.50%、26.50%和
39.64%。总体而言，智慧监所项目毛利率普遍较低，且主要以招投标方式为主。
2018年，通过招投标和商务谈判获取的毛利率不存在显著差异。
2019年，通过招投标获取的智慧监所业务毛利率低于商务谈判，主要是通过
招投标获取的“浙江星野集团有限责任公司第一、四、六、九分公司智能安防建
设项目”收入较大且毛利率较低所致，该项目实现收入835.85万元，毛利率为
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-4.73%,因此拉低了当年通过招投标获取项目的毛利率。
2020年，通过招投标获取的智慧监所业务毛利率低于商务谈判，主要是由于
通过招投标获取的“乔司监狱二、七分搬迁智能化建设项目”收入较大但毛利率
较低所致，该项目实现收入2,385.32万元，项目毛利率为8.22%，拉低了招投标整
体毛利率。上述项目由于金额较大，在招投标时竞争较为激烈，且项目实施过程
中变更较多，项目周期较长，导致项目成本较高，因此毛利率较低。
（4）智慧政务-公检法管理系统
公司公检法领域项目普遍通过招投标方式获取，商务谈判获取的业务收入金
额及占比均较小。报告期内，公检法领域通过招投标获取的项目毛利率分别为
8.49%、36.86%和23.54%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为10.58%、20.91%
和10.59%。
2018年，公司通过招投标和商务谈判获取的毛利率不存在显著差异。
2019年，公司通过招投标获取的项目毛利率高于商务谈判，主要是由于通过
招投标获取的“03省道智能建设项目”项目收入较大且毛利率较高，拉高了招投
标整体毛利率所致。该项目实现收入2,652.55万元，毛利率为41.82%，毛利率较
高，一方面是因为该项目为道路拓宽建设项目，项目施工难度较大、技术难度较
高，因此附加值较高；另一方面是由于项目实施过程中，通过精细化管理节约了
项目成本，也使得项目毛利率较高。
2020年，公司通过招投标获取的公检法项目收入主要来源于“大江东产业集
聚区天网二期建设项目”项目，该项目实现收入2,244.46万元，毛利率为24.02%。
该项目是杭州市公安局“雪亮工程”重要组成部分，对项目的整体设计规划及实
施质量要求较高，因此项目金额较高，毛利率也相对较高。
（5）智慧民生-智慧电力
报告期内，智慧电力领域通过招投标获取的项目毛利率分别为46.76%、
35.09%和34.03%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为55.22%、44.62%和
57.61%。总体而言，智慧电力领域内，通过招投标获取的业务毛利率低于商务谈
判。
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2018年度，公司通过招投标获取的项目毛利率低于商务谈判，主要是公司通
过招投标获取的“嘉兴恒创电力集团弱电智能化建设”收入相对较大且毛利率
较低所致。该项目实现收入214.83万元，毛利率为17.74%。该项目毛利率较低，
主要是由于项目实施内容以硬件和施工为主，不包含软件，因此毛利率相对较低。
2019年度，公司通过招投标获取的项目毛利率低于商务谈判，主要是公司通
过招投标获取的“金华供电公司婺城生产楼综合能源弱电系统改造项目”收入
相对较大且毛利率较低所致，该项目实现收入490.55万元，毛利率为0.94%。该
项目毛利率较低，主要是由于项目实施内容以硬件和施工为主，不包含软件，因
此毛利率较低。
2020年度，公司通过招投标获取的项目毛利率低于商务谈判，主要是公司实
施的浙江省各级电力营业厅智能化改造项目由于单个营业厅涉及的金额不大，未
达到招投标标准，因此客户采用非招投标方式选择公司作为其供应商。2020年，
公司通过非招投标方式在浙江安吉、浙江建德等地实施电力营业厅改造项目，多
个项目合计实现收入710.12万元，毛利率为59.25%，合计收入金额较大且毛利率
较高，因此拉高了商务谈判方式的整体毛利率。
（6）智慧民生-智慧医疗
报告期内，智慧医疗领域通过招投标获取的项目毛利率分别为 3.19%、
12.16%和4.78%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为 7.35%、23.51%和
32.75%。
2018年，公司通过招投标和商务谈判获取的项目收入较小，且毛利率不存在
显著差异。
2019年，公司通过招投标获取的项目毛利率低于商务谈判，主要是由于公司
招投标获取的“乔司监狱医院安防系统建设项目”收入金额较大且毛利率较低
所致。上述项目实现收入1,358.64万元，毛利率为8.12%。由于监狱系统项目招投
标竞争较为激烈，且项目实施以硬件智能化为主，因此项目毛利率较低，拉低了
招投标项目的整体毛利率。
2020年，公司通过商务谈判获取的项目毛利率较高，主要系公司通过商务谈
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判获取的“金华人民医院医养大健康集成项目”收入较高且毛利率较高所致。该
项目硬件设备及软件系统合计实现收入3,579.80万元，整体毛利率为29.81%。毛
利率较高主要是由于项目实施中使用了“电子病历管理系统”等公司自主研发
的智慧医疗软件，附加值较高，因此毛利率较高。
综上所述，公司各领域内不同业务获取方式毛利率存在差异，主要是由于其
项目服务内容、技术要求、竞争压力等个别情况所致，符合公司业务实际情况，
具有合理性。
4.不同领域、不同业务获取方式的回款情况差异分析
报告期内，公司通过招投标方式获取业务的回款比例分别为 98.22%、
87.21%、73.07%，通过商务谈判方式获取业务的回款比例分别为96.31%、88.65%
和79.11%，回款比例基本一致。具体来看，不同业务领域内，除2019年公司招投
标获取的公检法回款比例较低主要是由“03省道智能交通建设项目”尚未完成审
计导致之外，其他业务领域内不同业务获取方式对应的回款比例不存在显著差
异。
（五）补充披露报告期各期明确约定“不得分包”项目的收入确认金额，
相关项目取得客户认可意见（不存在违约及纠纷）的金额及比例，尚未取得认
可项目是否存在违约风险及具体影响，发生纠纷的处理方式
报告期内，发行人仅存在将硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的
施工等项目非核心、劳动密集型环节对外进行劳务分包的情形，因此就报告期内
确认收入的项目中存在劳务分包情形的项目进行了汇总梳理，将针对发包情形进
行限制的合同条款区分成了三种情形。第一种情形为合同中并未限制分包的情形；
第二种为仅对工程分包进行明确限制的情形，如“主体工程不得分包”、“禁止
分包的工程包括：主体结构、关键性工作”等；第三种情形为合同约定“不得分
包”，且未明确是否限制劳务分包的情形。
报告期内，发行人不存在专业工程分包情形，因此针对第一种情形及第二种
仅约定工程不得分包的情形，发行人采用劳务分包符合《房屋建筑和市政基础设
施工程施工分包管理办法》的规定，且不违反项目合同的约定，不存在合同限制
分包而发行人实际采用分包的情形，不存在劳务分包违约风险。针对第三种情形，
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由于协议没有明确限制分包的内容是否包括劳务分包，发行人未经对方书面同意
进行劳务分包的情况下，存在劳务分包违约的潜在风险。具体情况如下：
单位：万元
项目验收金额及比例 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入①=②+③ 46,121.47 40,338.92 28,637.33
不存在劳务分包违约风险项目验收金额② 38,772.52 29,971.02 19,651.18
存在劳务分包违约潜在风险项目验收金额③ 7,348.95 10,367.90 8,986.15
已确认的项目验收金额④ 7,022.14 10,237.71 8,772.94
其中：客户书面确认的项目验收金额⑤ 6,634.37 9,696.21 7,900.50
客户书面确认验收金额占比⑥=⑤/④ 94.48% 94.71% 90.06%
经访谈确认项目验收金额⑦ 387.76 541.50 872.44
经访谈确认项目验收占比⑧=⑦/④ 5.52% 5.29% 9.94%
已确认的项目验收金额占比⑨=④/③ 95.55% 98.74% 97.63%
尚未确认的项目验收金额⑩ 326.81 130.19 213.21
尚未确认的项目验收金额占比=⑩/③ 4.45% 1.26% 2.37%
尚未确认的项目验收金额占主营业务收入比
0.71% 0.32% 0.74%
例=⑩/①
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度已验收的项目中约定“不得分包”且未
明确是否限制劳务分包，但发行人采用劳务分包的项目收入确认金额分别为
8,986.15 万元、10,367.90 万元以及 7,348.95 万元。发行人通过向报告期内相关客
户函证书面确认文件及中介机构访谈的方式对上述项目分包事项是否存在违约
及纠纷情形进行了确认。截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得客户对交
易合同正常履行，不存在违约及纠纷确认意见的项目各期验收金额分别为
8,772.94 万元、10,237.71 万元、7,022.14 万元，占各期存在潜在劳务分包违约风
险的项目验收金额比例为 97.63%、98.74%以及 95.55%。其中通过客户书面确认
发行人不存在违反合同约定将工程分包、转包等违约情形，不存在违约及纠纷情
形的项目各期验收金额分别为 7,900.50 万元、9,696.21 万元，6,634.37 万元，占
各期已确认验收金额比例为 90.06%、94.71%以及 94.48%。通过访谈取得客户对
交易合同正常履行，不存在违法发包分包转包情形，不存在违约及纠纷确认意见
的项目各期验收金额分别为 872.44 万元、541.50 万元、387.76 万元，占各期已
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
确认项目验收金额比例为 9.94%、5.29%以及 5.52%。截至本补充法律意见出具
之日，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度未进行确认的项目验收金额分别为
213.21 万元、130.19 万元、326.81 万元，占当年主营业务收入的比例为 0.74%、
0.32%以及 0.71%，占比较低。
报告期内，发行人仅将硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的施工
等项目非核心、劳动密集型环节对外进行劳务分包，符合行业惯例。截至本补充
法律意见出具之日，报告期内发行人不存在因劳务分包发生的争议和纠纷，违约
风险较低，亦不存在因劳务分包事宜被行政处罚的情形，不会构成本次发行上市
的实质性障碍。
同时根据发行人实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿出具的承诺函，如果因
为发行人存在将劳务分包给无资质分包商以及合同限制分包而发行人实际采用
劳务分包的情形造成发行人与合同对方之间的纠纷或被行政处罚，并因此给华是
科技造成损失的，将由发行人实际控制人和控股股东承担所有责任，且不向公司
进行追偿。
综上所述，发行人不存在工程业务分包，不存在转包和违法分包情形。发行
人存在劳务分包的情形。劳务分包商均具备劳务分包资质。该等劳务分包不违反
法律法规的强制性规定，符合行业惯例；截至本补充法律意见出具之日，发行人
不存在因劳务分包事宜被行政处罚的情形，亦不存在因劳务分包事宜而产生纠纷
的情形。发行人因劳务分包事宜被行政处罚和发生潜在纠纷的风险较小，且尚未
取得客户确认的项目收入确认金额占报告期各期主营业务收入比例分别为
0.74%、0.32%以及 0.71%，占比较低，同时发行人实际控制人已出具了承诺函，
承诺如若被处罚或引起纠纷给发行人造成损失的，由发行人实际控制人和控股股
东承担所有责任，对发行人影响较小。
五、关于财务内控
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2020 年 3 月 16 日，公司将 2,500.00 万元资金借给金帝联合控股集团
有限公司（以下简称“金帝控股”），2020 年 3 月 31 日，金帝控股归还资金并支
付相应利息。
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（2）金帝控股实际控制人卢衍铭与公司实际控制人系朋友关系，金帝控股
因其临时流动资金周转需要提出借款。
（3）报告期内，发行人“转贷”涉及金额合计 1,649.80 万元。
（4）发行人存在三笔“转贷”，其中江苏银行股份有限公司杭州分行和南京
银行股份有限公司杭州滨江科技支行的贷款金额、受托支付金额和受托支付转
回金额一致，中国银行股份有限公司余杭支行贷款金额、受托支付金额和受托
支付转回金额存在差异。
请发行人：
（1）补充披露大额资金拆出的内部控制制度及《公司章程》相关规定，借
款给金帝控股所履行的审议程序、是否符合内部控制制度及《公司章程》规定，
上述行为是否违反相关法律法规规定；
（2）补充说明金帝控股借款是否签订借款合同及主要条款，由发行人而非
实际控制人进行借款的原因，借款约定期限及与实际期限的差异情况及差异原
因，借款利率、利息及其合理性，报告期内发行人是否存在其他借款给第三方
的行为；
（3）充分分析“转贷”事项的合规性风险，发行人是否取得相关银行及有权
部门的确认文件；
（4）补充披露中国银行股份有限公司余杭支行的“转贷”中贷款金额、受托
支付金额和受托支付转回金额之间存在差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师：
（1）对上述事项核查并发表明确意见；
（2）说明金帝控股大额借款是否发生于 IPO 辅导期间，对该事项的知悉过
程及当时的处理意见或建议；
（3）说明对金帝控股借款、“转贷”事项、报告期内是否存在其他类似行为
及上述行为合规性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。
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请保荐人内核及质控部门说明针对项目组就金帝控股借款、“转贷”事项、
报告期内是否存在其他类似行为及上述行为合规性等执行核查工作的充分性和
有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论。
回复：
（一）对上述事项核查并发表明确意见
1.补充披露大额资金拆出的内部控制制度及《公司章程》相关规定，借款给
金帝控股所履行的审议程序、是否符合内部控制制度及《公司章程》规定，上
述行为是否违反相关法律法规规定
（1）补充披露大额资金拆出的内部控制制度及《公司章程》相关规定
经本所承办律师核查，发行人借款给金帝联合控股集团有限公司（以下简称
“金帝控股”）时关于资金拆出的内部控制制度主要为《资金管理制度》和《公
司章程》。前述制度关于资金拆出相关的规定具体如下：
《资金管理制度》第三条规定，“……公司财务部对公司资金进行集中统一
管理。所有营业款统一缴入公司及子公司账号，实行收付两条线管理，所有付款
严格按照付款审批制度进行控制”。第五条第 2 款规定，“所有现金支出应经过
批准；现金日记账应根据经审核合法的收付款凭证登记入账；现金支出应该符合
国家和公司规定的使用范围……”。第六条第 5 款第 1 项规定，“财会人员办理
信汇、电汇、票汇、转账支付等付出款项，一律凭付款金额开具审批单办理。付
款审批单应附入付款凭证记账备查”。第六条第 7 款规定，“严格资金使用审批
手续。会计人员对一切审批手续不完全的资金使用事项，都有权且必须拒绝办理”。
《公司章程》对相关重大交易的决策权限进行了规定。具体如下：第九十八
条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序……”。第九十九条规
定，“董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款融资、对外担保
事项、关联交易的具体决策权限和程序为：（一）对外投资：董事会根据公司生
产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公
司最近一期经审计的净资产值的 30%且不超过 3,000 万元的权限”。
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（2）借款给金帝控股所履行的审议程序
根据上述规定，2020 年 3 月 12 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议
以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司拟向金帝联合控股集团有限公司提
供借款的议案》。
（3）是否符合内部控制制度及《公司章程》规定
就该事项，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过，本次借款事项由
金帝控股实际控制人卢衍铭、孔列岚作为保证人提供连带担保责任。本次借款支
付之前，公司严格按照《资金管理制度》履行了付款审批程序。前述资金在借出
后已经按照协议约定的还款期限于 2020 年 3 月 31 日收回，且此后未再发生新的
资金出借行为。
经核查，发行人向金帝控股提供借款前尚未制定专门的《对外提供财务资助
管理制度》，但董事会根据《资金管理制度》和《公司章程》的相关规定，秉持
审慎原则，在充分考虑交易风险并取得金帝控股实际控制人卢衍铭、孔列岚连带
责任担保措施的情况下，审议批准了该事项。
此后，为防范资金使用风险，加强公司内部控制，公司专门制定了《对外提
供财务资助管理制度》等相关内控制度，进一步加强和完善了内部控制制度。
本所承办律师核查后认为，发行人董事会审议前述事项时，已经积极了解金
帝控股经营和财务状况、资信情况等，并取得了相应的担保措施，相关资金已经
按照借款协议约定按时足额收回，未造成公司损失。发行人前述提供借款情形经
发行人董事会批准后实施，能够满足《公司章程》以及相关内控制度的要求。
（4）上述行为是否违反相关法律法规规定
根据《贷款通则》第六十一条的规定，“各级行政部门和企事业单位、供销
合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融
业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”。根据《关
于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发[2018]10 号）
第四条规定，“民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿
互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资
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金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷……”
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十
条的规定，“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订
立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五
十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人
民法院应予支持”。
发行人与金帝控股的借贷行为虽不符合《贷款通则》的规定，但鉴于双方之
间的借贷行为系双方基于自愿互助、诚实信用的原则发生，系双方当事人的真实
意思表示。出借资金来源于发行人自有闲置资金，不存在利用非法吸收公众存款、
变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形。且不存在民法典第一百
四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及《最高人民法院关于审理民间
借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定的合同无效和民事法律行为无
效的情形，应属于人民法院支持的有法律效力的民间借贷合同。
综上，本所承办律师认为，发行人提供给金帝控股的借款行为不属于重大违
法违规行为，前述情形不构成发行人本次发行的法律障碍。
2.补充说明金帝控股借款是否签订借款合同及主要条款，由发行人而非实际
控制人进行借款的原因，借款约定期限及与实际期限的差异情况及差异原因，
借款利率、利息及其合理性，报告期内发行人是否存在其他借款给第三方的行
为
（1）补充说明金帝控股借款是否签订借款合同及主要条款
经核查，发行人与金帝控股于 2020 年 3 月 13 日签订了书面《借款协议》，
协议主要条款为：“一、借款金额：贰仟伍佰万元整；二、借款期限：2020 年 3
月 16 日到 2020 年 3 月 31 日（以实际打款日为准）；三、利息：年化 4.5%；四、
自本协议到期之日，乙方（金帝控股）应无条件归还甲方（发行人）借款，逾期
按月息 3%计息。”同日，金帝控股实控人卢衍铭、孔列岚作为保证人分别提供
了《保证函》，为前述借款提供连带责任保证担保，如金帝控股未能按约履行还
本付息义务，保证人将承担代为清偿责任。
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（2）由发行人而非实际控制人进行借款的原因
经本所承办律师与发行人实际控制人访谈确认，鉴于金帝控股实际控制人孔
衍铭与发行人实际控制人系朋友关系，双方具备一定信任基础。金帝控股借款时
发行人实际控制人无足够闲置资金，而发行人有部分闲置资金。此外，借款协议
约定利率略高于中国人民银行同期基准贷款利率，借款期限较短，且金帝控股实
际控制人卢衍铭、孔列岚提供了相应的担保措施，能够保障资金安全。综合考虑
前述多种因素，发行人召开董事会审议了向金帝控股借款事宜，并于董事会审议
通过该事项后向金帝控股提供借款。
（3）借款约定期限及与实际期限的差异情况及差异原因
经核查，协议约定借款期限自 2020 年 3 月 16 日到 2020 年 3 月 31 日（以实
际打款之日为准）。根据双方付款和还款凭证，发行人向金帝控股付款时间为
2020 年 3 月 16 日，金帝控股向发行人还款时间为 2020 年 3 月 31 日。金帝控股
按约履行了还本付息义务，借款约定期限与实际期限不存在差异。
（4）借款利率、利息及其合理性
根据发行人与金帝控股签署的《借款协议》及还款凭证，协议约定的利息按
年化 4.5%利率计算，期限届满后，金帝控股按照协议约定向发行人实际支付了
借款利息，且借款协议约定利率略高于中国人民银行同期基准贷款利率。金帝控
股与发行人之间的借款系双方真实意思表示，《借款协议》中约定的利息不违反
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015 修订）
关于利率的规定，符合法律法规对于借款利率的要求，具有合理性。
（5）报告期内发行人是否存在其他借款给第三方的行为
报告期内，公司除前述借款行为外，不存在其他借款给第三方的行为。
3.充分分析“转贷”事项的合规性风险，发行人是否取得相关银行及有权部
门的确认文件
（1）“转贷”事项的基本情况
经本所承办律师核查，公司报告期内涉及的转贷基本情况具体如下：
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① 杭州盘古自动化系统有限公司
受托支付对象 杭州盘古自动化系统有限公司
银行 江苏银行股份有限公司杭州分行
贷款时间 2017 年 9 月 30 日
自受托对象转回时间 2017 年 10 月 9 日
还款时间 2018 年 1 月 2 日
贷款金额 380.00 万元
受托支付金额 380.00 万元
受托支付转回金额 380.00 万元
自贷款时间起 12 个月内向受托
0 万元
对象采购金额
转贷资金流向与具体用途 公司经营所需
贷款利息 4.785%
② 杭州大松科技有限公司
受托支付对象 杭州大松科技有限公司
南京银行股份有限公司杭州滨江
银行 中国银行股份有限公司余杭支行
科技支行
贷款时间 2017 年 11 月 9 日 2017 年 11 月 9 日
自受托对象转回时间 2017 年 11 月 9 日 2017 年 11 月 9 日
还款时间 2018 年 11 月 7 日 2018 年 10 月 24 日
贷款金额 500.00 万元 900.00 万元
受托支付金额 500.00 万元 769.80 万元
受托支付转回金额 500.00 万元 736.82 万元
自贷款时间起 12 个月
内向受托对象采购金 616.38 万元 616.38 万元
额
转贷资金流向与具体
公司经营所需 公司经营所需
用途
贷款利息 5.655% 4.5675%
（2）“转贷”事项的合规性风险
公司在报告期内存在的“转贷”行为违反了《贷款通则》第七十一条，相关
规定如下：
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“第七十一条 借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收
利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回
部分或全部贷款：
一、不按借款合同规定用途使用贷款的。
二、用贷款进行股本权益性投资的。
三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。
四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取
得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。
五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。
六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
根据上述规定，公司曾存在不按借款合同规定用途使用贷款的情形，据此，
公司面临被相关银行停止支付公司尚未使用的贷款，并提前收回全部贷款的后果。
鉴于公司报告期内“转贷”行为不存在恶意欺诈；不存在使用贷款进行股本权益
性投资、在有价证券及期货等方面从事投机经营或经营房地产业务的情形；不存
在不按借款合同规定清偿贷款本息或通过套取贷款相互借贷牟取非法收入的行
为，且涉及“转贷”的借款协议均已履行完毕并按照协议约定归还本息，未发生
争议纠纷，未给相关银行造成实际损失，不存在违反《中华人民共和国刑法》第
一百七十五条、第一百九十三条的情形。
公司实际控制人就此出具承诺：“如公司因为历史转贷行为与相应银行或其
他单位等主体发生任何纠纷、争议，或受到行政处罚，本人将承担由此造成的全
部费用或损失，且不向公司追偿。”
综上所述，发行人报告期内的“转贷”行为不存在恶意欺诈，不构成重大违
法违规，亦未因此受到相关监管机构的处罚；公司实际控制人已承诺若因历史“转
贷”行为造成公司额外费用或损失，其将全额承担，且不向公司追偿。
（3）发行人取得的相关银行及有权部门的确认文件
根据中国银行股份有限公司余杭支行、南京银行股份有限公司杭州滨江科技
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支行和江苏银行股份有限公司杭州分行分别出具的《说明》，相关贷款已经由华
是科技全部清偿完毕，华是科技在贷款融资过程中，不存在与前述银行发生合同
纠纷的情形，不存在逾期还款的行为，未给前述银行造成损失，华是科技亦未因
前述贷款行为受到处罚。
根据中国银保监会浙江监管局出具的确认函，报告期内中国银保监会浙江监
管局查处的相关违法违规行为中未涉及华是科技，其亦未对华是科技作出过行政
处罚决定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人前述“转贷”行为不存在恶意欺诈，
亦未因此受到相关监管机构的处罚，“转贷”相关贷款均已清偿完毕且已经取得
相关银行及有权部门确认文件。发行人前述“转贷”行为不构成重大违法违规，
不构成本次发行上市的法律障碍。
4.补充披露中国银行股份有限公司余杭支行的“转贷”中贷款金额、受托支
付金额和受托支付转回金额之间两两存在差异的原因及合理性
2017 年 11 月 9 日，公司自中国银行股份有限公司余杭支行获得贷款 900 万
元，其中 769.80 万元受托支付至杭州大松科技有限公司（以下简称“大松科技”），
其余 130.20 万元受托支付至浙江桥宝智慧科技有限公司、杭州迅为科技有限公
司等其他具有正常业务的供应商，故贷款金额与受托支付至大松科技金额存在差
异。
2017 年 11 月 9 日，大松科技收到 769.80 万元货款后，扣除当时公司应支付
的货款 32.98 万元，将剩余 736.82 万元转回公司账户，故受托支付金额与受托支
付转回金额存在差异。
综上所述，中国银行股份有限公司余杭支行的“转贷”中贷款金额、受托支
付金额和受托支付转回金额之间两两存在差异的原因系贷款金额并非全额受托
支付至大松科技，以及大松科技受托支付转回金额时扣除了公司前期应付货款所
致，具备合理性。
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（二）说明金帝控股大额借款是否发生于 IPO 辅导期间，对该事项的知悉
过程及当时的处理意见或建议
金帝控股的大额借款发生于 2020 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 31 日，本所承
办律师及保荐人、申报会计师对公司的 IPO 辅导始于 2020 年 5 月 7 日，故该事
项发生于 IPO 辅导前。
2020 年 3 月 30 日，保荐人与发行人首次接触、沟通，并派出项目组进驻现
场，对发行人进行尽职调查。在首日沟通过程中，项目组了解到公司存在向金帝
控股提供大额借款事项，保荐人项目组当即提出此为财务内控不规范情形，督促
公司联系金帝控股，于次日（2020 年 3 月 31 日）按约定及时收回借款本息，并
开展全面核查，确保发行人不再有财务内控不规范行为。
2020 年 4 月 7 日，本所承办律师和申报会计师参与公司首次中介机构协调
会，会议过程中了解到公司向金帝控股提供大额借款事项，当时借款已按期收回
本息。本所承办律师和申报会计师提出公司需开展全面核查，杜绝财务内控不规
范行为。
（三）说明对金帝控股借款、“转贷”事项、报告期内是否存在其他类似行为
及上述行为合规性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。
1.核查方法与程序
发行人律师针对金帝控股借款、“转贷”事项、报告期内是否存在其他类似
行为及上述行为合规性履行的核查方法与核查程序如下：
（1）获取并查验了公司《公司章程》《资金管理制度》《对外提供财务资
助管理制度》等内部控制制度；
（2）访谈公司高级管理人员、相关财务管理与经办人员；
（3）获取并查验了金帝控股借款的内部决策文件、金帝控股借款及“转贷”
事项的相关凭证、银行流水、借款协议等材料；
（4）获取并查验了公司及其子公司已开立银行账户清单与对应对账单情形；
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
（5）获取公司内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关键
岗位人员（含实际控制人、控股股东）、关联方清单，核查是否存在关联方资金
拆借、挪用资金等情形；
（6）获取公司内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他关键
岗位人员（含实际控制人、控股股东）及前述主要人员的配偶（以下合称“特定
人员”）开设储蓄卡账户清单及对应银行对账单，核查个人账户是否存在大额异
常往来、代公司收付款项、与公司进行资金拆借、代公司收付款项、挪用公司资
金等情形；
（7）根据公司员工名册、主要客户及供应商名单、前述法人主体的核心人
员名单，核查特定人员是否与相关人员存在异常资金往来；
（8）核查公司及特定人员是否存在无合理解释的大额取现，同一主体账户
中无合理解释的日期相近、金额基本相同的转入、转出情形；
（9）走访公司主要客户及供应商，了解其与公司业务的真实性、相关交易
金额、是否存在其他业务或非业务约定；
（10）取得并查验实际控制人《关于减少和避免关联交易的承诺》及《关于
历史转贷情况的承诺》、特定人员关于提供银行账户完整性的承诺及对部分交易
背景的说明；
（11）获取公司及子公司企业信用报告，公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其他关键岗位人员（含实际控制人、控股股东）个人征信报告；
（12）查阅《公司法》《贷款通则》等相关法律法规，判断金帝控股借款、
“转贷”事项及报告期内其他内控不规范情形的合规性；
（13）取得“转贷”事项相关银行及有权部门的确认文件；
（14）检索中国银行保险监督管理委员会浙江监管局以及中国人民银行杭
州中心支行官网查询发行人是否存在行政处罚记录。
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
2.核查比例
（1）完整性核查比例
① 法人主体
本所承办律师会同保荐人、申报会计师对公司及公司子公司报告期内的银行
流水，重点核查 30 万元及以上的银行流水发生额和 30 万元及以上的银行日记账
发生额进行双向比对。
经核查，公司及公司子公司报告期合计达到重要性标准的转入笔数 2,444 笔、
转出笔数 5,608 笔，分别占报告期转入、转出发生笔数的 78.21%及 44.01%；公
司及公司子公司报告期合计达到重要性标准的转入金额、转出金额分别占报告期
转入、转出发生额的 96.12%及 92.44%。
② 特定人员
本所承办律师会同保荐人、申报会计师对特定人员报告期内的银行流水，重
点核查单笔 2 万元及以上的大额交易以及单笔虽未达到前述金额标准，但在短期
内与同一交易对方频繁交易且累计金额达到 2 万元及以上的交易，具体核查比例
如下表所示：
核查交易笔数情况 核查交易金额情况
序
姓名 与发行人关系 转入占比 转出占比 转入占比 转出占比
号
（%） （%） （%） （%）
实际控制人、董事长、核
1 俞永方 22.22 16.06 77.06 88.30
心技术人员
2 汤益飞 俞永方配偶 5.12 45.13 89.10 78.91
实际控制人、董事、总经
3 叶建标 16.57 0.67 86.27 61.82
理、核心技术人员
4 吴珏 叶建标配偶 16.26 5.20 85.25 82.02
5 章忠灿 实际控制人、监事会主席 70.43 53.48 97.46 97.07
6 裴尧芬 章忠灿配偶 19.10 2.48 96.40 91.66
7 温志伟 副董事长、副总经理 20.57 1.62 87.71 72.21
8 周丽芬 温志伟配偶 2.21 0.53 32.21 20.08
9 陈碧玲 董事、财务总监 8.24 4.93 48.25 45.08
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
核查交易笔数情况 核查交易金额情况
序
姓名 与发行人关系 转入占比 转出占比 转入占比 转出占比
号
（%） （%） （%） （%）
10 刘煜 陈碧玲配偶 2.04 1.71 21.80 22.74
11 刘瑞金 监事 9.45 2.38 71.42 70.43
12 黄细连 刘瑞金配偶 20.65 18.18 90.51 89.05
13 俞伟娜 职工代表监事 1.81 1.06 23.33 19.84
14 朱伯涛 俞伟娜配偶 2.51 0.62 35.73 30.00
副总经理、总工程师、核
15 陈江海 18.49 7.84 71.92 65.70
心技术人员
16 李晓影 陈江海配偶 2.02 0.83 33.82 41.81
17 叶海珍 副总经理、董事会秘书 2.24 0.52 32.96 29.71
18 宋春 叶海珍配偶 4.06 0.83 55.21 52.50
19 李军 核心技术人员 4.72 1.79 35.92 48.43
20 袁朝霞 李军配偶 10.51 4.82 41.19 55.17
21 谢莹 财务人员 - - - -
22 雷艳姣 财务人员 11.86 5.33 83.24 79.91
23 许晔 财务人员 - - - -
24 陈明园 财务人员 4.95 1.56 43.00 35.28
25 李可可 财务人员 1.80 1.83 25.54 31.51
26 缪新旺 项目经理 0.79 0.43 8.38 4.67
27 鲁晓萍 缪新旺配偶 - - - -
28 詹利剑 项目经理 7.93 0.73 47.66 34.94
29 鲍丽娟 詹利剑配偶 1.90 0.14 25.69 30.82
30 鲁杰 项目经理 22.93 3.64 75.42 61.49
31 陈伟娣 鲁杰配偶 28.60 14.94 91.55 89.88
32 方飞龙 项目经理 6.52 0.86 43.52 32.85
33 沈爱君 方飞龙配偶 9.82 5.91 52.54 52.45
34 许立刚 项目经理 4.18 1.10 74.81 80.09
35 高丽青 许立刚配偶 3.30 2.45 41.00 37.56
36 叶海龙 项目经理 8.61 0.48 22.09 4.71
37 桂银银 叶海龙配偶 5.56 0.70 44.95 78.85
38 王黎洲 项目经理 63.41 21.79 98.75 96.81
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
核查交易笔数情况 核查交易金额情况
序
姓名 与发行人关系 转入占比 转出占比 转入占比 转出占比
号
（%） （%） （%） （%）
39 叶子箐 王黎洲配偶 3.53 4.55 41.77 41.35
40 沈涛 项目经理 2.03 0.53 20.93 14.79
41 廖新新 沈涛配偶 0.68 0.37 23.53 26.91
注 1：报告期内新入职员工核查起始时间为其入职当日；
注 2：上表中部分人员核查交易笔数或金额占比为零或较小，主要是由于其报告期内资金流水进
出均低于或大部分低于重要性标准 2 万
（2）财务内控不规范合规性核查比例
本所承办律师会同保荐人、申报会计师对公司报告期内财务内控不规范情形
的核查比例如下表所示：
是否核查 财务内控不规
序 是否存在
核查事项 其合规性 范合规性核查
号 相关情形
情况 比例（%）
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务
支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为
1 是 是 100.00
客户提供银行贷款资金走账通道（“转贷”行
为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
2 否 不适用 -
业票据，通过票据贴现后获取银行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 是 是 100.00
4 通过关联方或第三方代收货款 否 不适用 -
5 利用个人账户对外收付款项 否 不适用 -
6 出借公司账户为他人收付款项 否 不适用 -
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
7 否 不适用 -
额现金借支和还款
8 挪用资金 否 不适用 -
3.核查结论
经本所承办律师会同保荐人、申报会计师对金帝控股借款、“转贷”事项、
报告期内其他类似行为及上述行为合规性的核查，本所承办律师认为：
（1）公司报告期内除存在“转贷”行为及与关联方或第三方直接进行资金
拆借的财务内控不规范情形外，不存在《审核问答》问题 25 所列的其他财务内
3-73
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
控不规范情形；
（2）公司“转贷”行为不存在恶意欺诈，亦未因此受到相关监管机构的处
罚，“转贷”相关贷款均已清偿完毕且已经取得相关银行及有权部门确认文件。
公司“转贷”行为不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍；
（3）公司报告期内进行资金拆借的行为履行了必要的内部审议程序，能够
满足公司章程以及相关内控制度的要求；相关行为不属于重大违法违规行为，不
构成公司本次发行的法律障碍。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
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北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
目 录
一、关于智慧医疗业务及共有著作权........................................................................ 4
二、关于财务内控...................................................................................................... 15
2
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
德恒12F20200078-16号
致：浙江华是科技股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的
《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创
业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2020 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于
2021 年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》 以下简称“《补充法律意见》”）；
于 2021 年 7 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法
律意见（二）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 8 月 7 日出具的审核函〔2021〕011002 号《关
于浙江华是科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
3
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所承办律师对《落实函》中涉
及的有关问题进行了核查，并出具本补充法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律
意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、 关于智慧医疗业务及共有著作权。
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内，智慧医疗业务收入从 203.57 万元增加至 6,250.82 万元。
（2）报告期内，发行人防止船舶与桥梁碰撞预警和智能控制系统软件 V1.0
的著作权为衢州市港航管理局、华是科技共有。
请发行人：
（1）说明进入智慧医疗领域的背景和渊源，相关核心技术与软件系统的研
发过程或来源，与发行人其他软件（如港航软件）的相似性、通用性及关联性，
发行人对智慧医疗业务的未来规划及收入增长的可持续性。
（2）说明前述共有著作权产生的背景，发行人报告期内该著作权为发行人
贡献的收入情况，发行人与衢州市港航管理局就共有著作权的权利、义务划分，
是否存在争议或纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
4
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验发行人取得的软件
著作权证书；2.查验发行人与衢州市港航管理局签署的研发项目合同等；3.访谈
发行人总经理等；4.查验发行人报告期内智慧医疗业务相关的主要业务合同；5.
查阅了智慧医疗相关政策文件；6.取得发行人的书面说明；7.取得了衢州市公路
港航与运输管理中心出具的说明。
（一）说明进入智慧医疗领域的背景和渊源，相关核心技术与软件系统的
研发过程或来源，与发行人其他软件（如港航软件）的相似性、通用性及关联
性，发行人对智慧医疗业务的未来规划及收入增长的可持续性
1.发行人进入智慧医疗领域的背景和渊源
2018 年之前，公司已承担医疗领域的多个智能化工程项目，包括浙江省立
同德医院项目、义乌市中医院项目和浙江绍兴滨海人民医院项目等，在完成智能
化工程项目的过程中，公司深入挖掘客户需求，认识到当时医院临床信息化系统
存在一定的优化空间，比如：医院原有信息系统的自动化、智能化程度较低，难
以与医院医疗设备、信息化基础设施形成协同作用和综合管理；医院原有病历系
统、质控与管理系统、急诊与专科系统间往往存在兼容性问题，使得医护人员无
法在一个统一平台上完成工作；病人病历未实现电子化或现有电子病历无法实现
专科化、统一化管理，造成重复性工作或信息提取困难；新产生的个性化业务需
求模块开发速度慢，难以顺利接入原有信息系统中等问题。
2018 年，国家推出多个政策鼓励智慧医疗系统发展。其中国务院办公厅发
布《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》国办发〔2018〕26
号，持续推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设，健全“互联网+医疗健
康”服务体系，完善支撑体系，加强行业监管和安全保障。国家卫健委发布了《关
于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，认为推进
电子病历信息化建设，对建立健全现代医院管理制度，保障医疗质量和安全，提
高医疗服务效率，改善群众就医体验，加强医疗服务监管，促进“智慧医院”发
展等具有重要意义。
在此背景下，公司认为自身具备较为丰富的软件研发经验，在项目设计、系
统集成及运维服务上具备优势，如果能够完成医疗信息系统的研发，就能够为客
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
户提供从智能化工程到信息化系统的一站式解决方案，满足医疗行业客户的需求，
市场空间广阔。因此，公司于 2018 年 5 月成立子公司佑医科技，专门从事医疗
信息系统的技术研发，持续加大智慧医疗研发投入，并鼓励市场部积极开拓相关
客户，进入智慧医疗领域。
2.相关核心技术与软件系统的研发过程或来源，与发行人其他软件（如港航
软件）的相似性、通用性及关联性
（1）发行人医疗智慧相关核心技术和软件系统的研发过程及来源
2018 年 5 月佑医科技成立以后，公司积极寻找智慧医疗信息化产品研发方
向和业务切入点。研发团队认为，“电子病历系统”是医疗健康大数据的基础数据
来源，贯穿诊疗的整个流程，是医疗机构信息化的核心环节，优先开发该系统能
够满足客户的主要需求，提高整体研发效率。同时，市场上较为成熟的医院信息
系统（HIS 系统）主要为实现全流程信息化覆盖，功能大而全，但精细不足，是
临床诊疗服务的支持系统，而电子病历系统属于核心的临床诊疗引用系统，与医
院的临床诊疗服务密切相关，可单独建设，也可搭载在医院其他医疗信息系统上，
具备专业性强、定制化程度高、可拓展性要求高的特点，因此公司将电子病历系
统作为公司医疗信息系统的突破点。
2018 年 6 月，以佑医科技总经理应必善博士为首的研发团队确定了系统技
术路线，2018 年 7 月，正式立项，以电子病历系统为业务切入点进行自主研发。
研发过程中，公司结合客户需求特点，不断丰富、扩展和完善电子病历系统的功
能，从基础的功能模块开始自主研发，至 2018 年 12 月底，公司已先后研发了基
础临床路径系统、电子医嘱系统、日间病历特色系统、多学科会诊系统、电子病
历云联网模块等。公司的电子病历系统针对行业痛点问题做了如下优化：
①针对传统的医疗信息系统产品架构固定、拓展能力差的问题，公司开发的
电子病历系统采用先进的技术框架，包括可以实现跨平台的前端框架 Bootstrap，
同时为兼容目前医院信息化的主流方案选用 Oracle 数据库，克服了上述问题，
实现了多终端一体化管理的功能；
②针对传统医疗信息系统产品个性化需求开发效率比较低的情况，公司采用
自定义表单系统等新技术克服上述问题；
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
③针对传统的医疗信息系统质量控制系统比较薄弱的问题，公司研发了质控
与管理系统，以及包含随访管理系统、不良事件上报、报卡系统等在内的增强系
统，可用于大数据分析，提供各类决策与管理支持，克服了上述问题，提高了诊
疗质量，并实现了对电子病历完成的时效性、完整性、准确性、关联性进行及时
的提醒，确保电子病历的数据质量与医疗行为的规范性，做到事前预防、事中控
制、事后检查，降低医疗风险；
④针对传统医疗系统间存在的兼容性问题，公司通过各类模块间的信息交互
和联动，克服了上述问题，让医护人员在一个平台上可以完成日常的临床工作，
实现了临床信息系统一体化发展。
2019 年 6 月，电子病历系统的完整功能开发完成。
为了进一步提升公司医疗信息化系统的优势，公司以专科化为导向，选择“急
诊与专科管理系统”作为进一步的研发重心。急诊科对病人病历提供准确性、诊
疗时效性、医疗手段先进性等要求较高，急诊与专科管理系统的建设非常重要。
2019 年 7 月，公司对急诊与专科管理系统专项立项开始研发，包括急诊电子病
历系统、急诊预检分诊系统等，并陆续启动胸痛中心、卒中中心、创伤中心等急
救专科中心系统的研发，打造急诊与专科管理系统的一体化解决方案，积累急诊
急救病人健康医疗大数据，为科室的科研工作提供进一步支撑。
2021 年 1 月份，公司与浙江省人民医院（浙江省急救指挥中心）、浙江大
学、浙江移动信息系统集成有限公司、华为技术有限公司等单位联合申报《基于
5G 的院前院内急诊急救一体化系统建设》项目，积极参与工信部和卫健委组织
的 5G+医疗健康应用试点。
公司通过自主研发，已获得电子病历系统相关软件著作权 22 项、急诊与专
科管理系统软件著作权 7 项。目前，电子病历系统、急诊与专科管理系统等一体
化临床信息系统已研发完成并处于不断优化升级的过程中。
综上所述，公司智慧医疗领域核心技术与软件系统均来源于自主研发。
（2）与发行人其他软件的相似性、通用性及关联性
发行人前述智慧医疗软件与发行人其他软件在基础技术和研发过程中存在
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
一定的关联性、相似性和通用性，主要如下：
①电子病历系统、急诊与专科管理系统，与智慧港航大数据及联网平台应用
了同样的软件框架，包括跨平台的前端框架，构建用户界面的渐进式框架 Vue.js，
后端框架 ASP.NET MVC 等，以及自主研发封装的中间件平台。
②急诊与专科管理系统中，基于知识库的智能辅助预检分诊、智能辅助诊断
环节，参考运用了智慧港航领域“基于 AI 的船名牌识别和船舶抓拍技术”中的
Tensorflow 深度学习算法框架。
③在设计电子病历系统三层数据库架构中“医院临床数据中心 CDR”的实
践中，参考运用了港航大数据中心的相关技术，即通过企业服务总线实现与医院
各信息系统的数据交互，利用商业智能（BI）工具对电子病历和急诊急救的数据
进行分析和展现。
④急诊急救专科中心系统运用过程中，需要通过接入医院物联网系统的智能
医疗设备自动采集患者生命体征数据、匹配患者档案、记录患者就诊状况和位置
信息，该过程参考应用了公司智慧港航大数据及联网中对于各类终端的管理技术
和方案。
综上所述，智慧医疗领域技术和软件系统与发行人其他软件具备一定的相似
性、通用性及关联性。
3.发行人对智慧医疗业务的未来规划及收入增长的可持续性
报告期内公司自主开发的“一体化临床信息系统”及“新一代电子病历系统”
等软件系统开始投入应用，配合公司在系统集成领域的传统优势，使得公司完成
了包括金华市人民医院医养大健康综合体、丰都县人民医院三级甲等医院、浙江
鑫达医院等各大医院信息化建设项目，公司智慧医疗业务逐年增长且增速较快。
（1）发行人对智慧医疗业务的未来规划
①进一步加大研发投入，提升技术优势
发行人坚持以客户需求为导向，以行业发展趋势和政策为依据，持续加大研
发投入，加快在研项目成果转化和推广应用。一方面，公司着眼于提高智慧医疗
综合解决方案智能化水平和临床诊疗效率，加强一体化临床信息系统以及核心电
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子病历系统研发，实现在研的新一代电子病历系统一体化、智能化、全流程、专
科化、闭环管理的功能目标。另一方面，公司着力于实现智慧医疗现场急救管理
系统专项突破，与浙江省急救指挥中心等单位形成战略合作，建立全省急救病人
健康医疗大数据系统。进一步推进与浙江省人民医院（浙江省急救指挥中心）、
浙江大学、浙江移动信息系统集成有限公司、华为技术有限公司等单位联合申报
《基于 5G 的院前院内急诊急救一体化系统建设》项目，积极参与工信部和卫健
委组织的 5G+医疗健康应用试点，建立新兴技术下急救管理的先发优势。
②注重项目质量，提升用户体验
公司将持续重视项目的质量，完善智慧医疗项目实施过程的质量控制和管理，
不断强化智慧医疗项目的规划和设计能力，在医院的数据中心建设、以电子病历
为核心的一体化临床信息系统等应用软件系统部署、调试及运行维护服务等环节
进行有效的监督和管理，确保工程项目实施过程科学、先进、规范、有序，确保
系统质量符合国家规范和客户需求。提升用户体验，完成全服务流程的用户体验
和反馈整理，结合客户的产品应用反馈和实际业务需求，公司将持续丰富相关产
品功能，进一步实现医疗服务智能化，提高临床诊疗效率，病患医疗服务水平，
实现医院管理的智慧化。
③加强市场开拓，提高市场影响力
公司将着力提升智慧医疗行业开拓能力，加大市场营销管理团队建设力度。
公司凭借金华市人民医院医养大健康综合体、丰都县人民医院三级甲等医院、温
州市人民医院、普陀医院等成功项目经验，已积累了一定的客户资源和良好的口
碑，公司将深入了解市场动向，与新老客户寻求合作机会，根据政府公开平台信
息、客户介绍，确定重点跟踪的项目，第一时间获取招投标动态。同时拓展华北、
华中、西南、华南 4 大区域市场，支撑全国化的布局。通过此次募集资金投资项
目—智慧城市服务业务能力提升建设项目，拟在国内交通便利、市场容量大的
25 个城市升级或新设营销服务网点，进一步拓展公司省外业务，提升公司的售
后服务能力。
同时，公司作为浙江省电子信息技术标准化技术委员会（省信标委）委员、
省信标委医疗信息技术标准工作组主要成员，先后参与制定了包括电子病历系统、
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
急诊管理系统等内容的《医院一体化临床信息系统（CIS）功能指引》等标准，
通过参与相关工作，加强自身的行业理解，扩大市场影响力。
（2）收入增长的可持续性
①智慧医疗市场发展迅速
近年来，随着人口老龄化不断加剧，医疗资源日益紧张，国家不断加大对医
疗体系建设的投入，据卫健委发布的《2020 年我国卫生健康事业发展统计公报》，
2020 年全国卫生总费用预计达 72,306.4 亿元，比去年增长了 6,465 亿元。2020
年末，全国医疗卫生机构总数达 1,022,922 个，比上年增加 15,377 个。其中：医
院 35,394 个，基层医疗卫生机构 970,036 个，专业公共卫生机构 14,492 个。与
上年相比，医院增加 1,040 个，基层医疗卫生机构增加 15,646 个，医疗体系建设
保持了较快的速度。
但同时，传统的医疗系统存在着碎片化、信息孤岛等问题，目前医疗服务存
在供给不足的情况。而智慧医疗作为医疗信息化的解决方案，能够赋能医疗打破
时空与资源的限制，极大地提升医疗服务的效能、效率和效益，智慧医疗已成为
医疗领域的重要发展方向。近年来，各类相关政策文件的推出促进了行业的迅速
发展：
颁布
发文机关 政策及法律法规名称 主要内容
时间
《国务院办公厅关于 持续推进以电子病历为核心的医疗机构信
2018 年 4 促进“互联网+医疗健 息化建设，健全“互联网+医疗健康”服务体
国务院办公厅
月 康”发展的意见》国办 系，完善支撑体系，加强行业监管和安全
发〔2018〕26 号 保障。
建立健全电子病历信息化建设工作机制，
地方各级卫生健康行政部门和各级各类医
疗机构要将电子病历信息化建设列为重点
工作任务；不断加强电子病历信息化建设，
实现诊疗服务环节全覆盖，发挥临床诊疗
《关于进一步推进以
决策支持功能，推进系统整合和互联互通；
2018 年 8 国家卫生和计 电子病历为核心的医
改善医疗服务体验，促进线上线下医疗健
月 划生育委员会 疗机构信息化建设工
康服务结合，推进便捷就医服务；促进智
作的通知》
慧医院发展，发挥互联网、大数据、云存
储、云计算、区块链、机器人等有关技术
在医疗管理工作中的优势，逐步使患者在
就诊过程中享受到更智能、更高效、更便
捷、更安全、更富有人性化的个体化诊疗。
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颁布
发文机关 政策及法律法规名称 主要内容
时间
2019 年上半年，国家医疗保障局医疗保障
《国家医疗保障局医 信息平台工程进入建设阶段，2019 年下半
2018 年 国家医疗保障
疗保障信息平台建设 年，各省级单位陆续开启招标工作，未来
11 月 局
工程实施方案》 各级政府有望加大平台投入，自上而下带
动各级医保平台投资。
2020 年中央财政将投入 79.97 亿元重点用
于医保信息化、基金监管和支付方式改革
《关于提前下达 2020
国家财政部、 等工作进行资金补助支持，按照地方财政
2019 年 年中央财政医疗服务
国家医疗保障 与中央预算金额的 1:1 进行配比测算，
10 月 与保障能力提升补助
局 2020 年全国用于医保信息化、基金监管和
资金预算的通知》
支付方式改革方面的资金投入将超过 150
亿元。
针对目前基层医疗卫生机构信息化建设现
状，着眼未来 5-10 年全国基层医疗卫生机
《关于印发全国基层 构信息化建设、应用和发展要求，满足全
医疗卫生机构信息化 国社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院
国家卫生健康
2019 年 4 建设标准与规范（试 （村卫生室）的服务业务、管理业务等工
委员会
月 行）的通知》（国卫规 作需求，覆盖基层医疗卫生机构信息化建
划函〔2019〕87 号） 设的主要业务和应用要求，从便民服务、
业务服务、业务管理、软硬件建设、安全
保障等方面，规范了基层医疗卫生机构信
息化建设的主要应用内容和建设要求
加强全民健康信息标准化体系建设，更好
《关于加强全民健康
地发挥标准的规范、引领和支撑作用，推
2020 年 国家卫生健康 信息标准化体系建设
进互联网、大数据、人工智能、区块链、
10 月 委员会 的意见》（国卫办规划
5G 等新兴信息技术与卫生健康行业的创
发〔2020〕14 号）
新融合发展。
《国家卫生健康委办
创新发展智慧医院、互联网医院，建立完
公厅关于进一步完善
善预约诊疗制度等改善医疗服务工作，加
2020 年 5 国家卫生健康 预约诊疗制度加强智
快建立完善预约诊疗制度，创新建设完善
月 委员会 慧医院建设的通知》
智慧医院系统，大力推动互联网诊疗与互
（国卫办医函〔2020〕
联网医院发展。
405 号）
结合上述政策，同时在新医改方案的指导下，各地方政府将会加大对智慧医
疗建设方面的投入，将会有更多的机构参与到医疗信息化建设中。根据 IDC 发
布的《中国医疗行业 IT 市场预测，2020-2024》，2019 年我国医疗行业的 IT 花
费达到了 548.2 亿元，医疗信息化市场在 2019 至 2024 年的年复合增长率将为
13.7%，预计 2024 年我国医疗信息化市场规模将达到 1,041.5 亿元。
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我国医疗信息化市场规模（亿元）
数据来源：IDC
②发行人智慧医疗产品具有一定的优势
发行人建立了以电子病历为核心的临床信息系统，相比传统的医院信息系统，
其专科化、一体化架构克服了传统系统广而不精的特点。使用过程中，整合了应
用 5G、物联网、人工智能等技术，实现医疗服务智能化，支持医护人员在一套
系统上完成全流程服务，提高了临床诊疗效率和医疗服务水平，实现了医护一体
化、门急诊住院一体化、病历医嘱一体化、临床管理一体化、临床科研一体化、
多终端一体化。该架构设置也使得各类软件模块开发后接入升级便捷，系统维护
服务的效率更高。
③公司业务稳步开展，目前已签订的合同数量较多
目前公司智慧医疗业务推进顺利，公司已签订的智慧医疗类合同包括：
签订合同数 签订合同总金
年份 项目医院
量（个） 额（万元）
浙江大学医学院附属邵逸夫医院、常山县人
2021 年 1-7 月 8 5,130.67 民医院、英特集团公共医药物流平台绍兴
（上虞）产业中心项目、温州市人民医院等
上虞城南医用综合中心、常山县中医医院、
2020 年 24 4,874.67 浙西健康城医养综合体、金华市人民医院、
浙江普陀医院等
金华市人民医院、浙江鑫达医院、浙江省监
2019 年 16 7,551.15
狱中心医院下沙院区等
丰都县人民医院、浙江大学医学院附属第二
2018 年 7 3,699.30 医院、杭州海亮馨蕙馨医院、杭州市富阳中
医骨伤医院等
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同时，发行人已中标但未签合同项目包括：龙游县人民医院急诊急救管理系
统项目、象山县红十字台胞医院急诊管理系统项目等；正在推进的项目包括温州
市人民医院急诊急救管理系统电子病历 5 级系统改造项目、金华市人民医院电子
病历 5 级系统改造项目、浙江普陀医院急诊急救管理系统项目等。公司在手订单
充足，未来收入增长具有可持续性。
综上所述，本所承办律师认为，发行人随着业务的扩展，主动进入智慧医疗
领域具有合理性，其形成了智慧医疗领域的核心技术，获得了各类软件著作权，
上述技术和软件系统来源于自主研发，与发行人其他软件具备一定的相似性、通
用性及关联性。发行人对智慧医疗业务的未来规划包括进一步加大研发投入、提
升技术优势，注重项目质量、提升用户体验，加强市场开拓、提高市场影响力等。
由于智慧医疗市场发展迅速，发行人智慧医疗产品具有一定的优势，业务稳步开
展，目前已签订的合同数量较多，增长具备可持续性。
（二）说明前述共有著作权产生的背景，发行人报告期内该著作权为发行
人贡献的收入情况，发行人与衢州市港航管理局就共有著作权的权利、义务划
分，是否存在争议或纠纷
1.共有著作权产生的背景
发行人与衢州市港航管理局共有的软件著作权证书软件名称为“防止船舶与
桥梁碰撞预警和智能控制系统软件 V1.0”；证书编号为：软著登字第 4635544
号；证书登记号为：2019SR1214787；首次发表日期为 2018 年 12 月 25 日，该
软件著作权上未设置他项权利。
该软件系衢州市港航管理局为执行浙江省交通运输厅科技计划项目《防止船
舶与桥梁碰撞预警和智能控制技术研究》（计划编号 2018030），作为项目第一
承担单位对外进行公开招标，由华是科技中标后受托研发形成的成果。
华是科技于 2018 年 7 月 2 日收到上述项目中标通知书，并于 2018 年 8 月 1
日与衢州市港航管理局签署《防止船舶与桥梁碰撞预警和智能控制技术研究项目
合同》，约定由华是科技按照国家、行业和双方约定的技术规范等要求进行项目
的相关研究编制工作。
上述项目于 2019 年 12 月 22 日收到浙江省交通运输厅出具的《浙江省交通
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运输厅科技计划项目成果鉴定证书（浙交鉴字【2019】21 号）》，鉴定委员会
认定项目组已完成执行合同规定的研究任务，成果达到国内先进水平。
综上所述，发行人与衢州市港航管理局共有“防止船舶与桥梁碰撞预警和智
能控制系统软件 V1.0”软件著作权。
2.发行人报告期内该著作权为发行人贡献的收入情况
该软件著作权实现的主要功能为船舶与桥梁碰撞预警和智能控制，是智慧港
航管理系统中航道截面管理的细分功能模块之一。报告期内，该软件著作权对发
行人贡献的收入明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目贡献收入
1 杭州绕城高速钱江五桥富春江通航孔船舶防撞 74.78
衢州市港航管理局防止船舶与桥梁碰撞预警和智能控制技术研
2 37.74
究项目合同
合计 112.52
3.发行人与衢州市港航管理局就共有著作权的权利、义务划分，是否存在争
议或纠纷
（1）发行人与衢州市港航管理局就共有著作权的权利、义务划分
根据衢州市公路港航与运输管理中心出具的说明，“该软件系原衢州市港航
管理局为执行浙江省交通运输厅科技计划项目《防止船舶与桥梁碰撞预警和智能
控制技术研究》委托华是科技研发形成的成果。由于机构改革，衢州市港航管理
局已撤销，其相关职能及民事权利和义务由本单位享有或承担，即上述软件著作
权的相关权利和义务由本单位承接。就上述著作权相关事项，现确认如下：截至
本情况说明出具日，本单位及衢州市港航管理局在持有该著作权期间未曾以营利
为目的使用该软件著作权，未曾许可第三方行使该著作权并收取许可使用费的权
利，未曾对外转让著作权的权利。双方均有权独立使用并享有使用该软件著作权
的收益。本单位同意在该软件著作权保护期内，未经双方协商同意，不许可任何
第三方以营利为目的或其他目的实施或使用该软件著作权，或以营利为目的使用
该软件著作权生产或销售产品、提供服务；不向第三方转让该软件著作权；不将
该软件著作权质押给任何第三方。华是科技有权在该软件著作权有效期内根据
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《著作权法》《计算机软件保护条例》等相关规定实施软件著作权。本单位及原
衢州市港航管理局与华是科技之间就该软件著作权权属、使用及收益的享有没有
任何纠纷或潜在纠纷”。
综上所述，发行人作为软件著作权共有人，有权独立使用上述软件著作权并
享有因行使软件著作权产生的收益。发行人与共有著作权人的权利、义务划分清
晰。
（2）是否存在争议或纠纷
经本所承办律师查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统，并取得
双方项目合作合同、项目合作成果鉴定书以及衢州市公路港航与运输管理中心出
具的说明，发行人与该软件著作权的共有权人之间不存在争议或纠纷。
综上所述，软件著作权“防止船舶与桥梁碰撞预警和智能控制系统软件 V1.0”
系衢州市港航管理局为执行浙江省交通运输厅科技计划项目《防止船舶与桥梁碰
撞预警和智能控制技术研究》（计划编号 2018030），作为项目第一承担单位对
外进行公开招标，由华是科技中标后受托研发形成的成果。该软件著作权报告期
内为发行人贡献收入 112.52 万元。根据《中华人民共和国著作权法》对共有著
作权的相关规定及衢州市公路港航与运输管理中心出具的情况说明，发行人作为
软件著作权共有人，有权独立使用上述软件著作权并享有因行使软件著作权产生
的收益。发行人与前述软件著作权共有权人不存在争议或纠纷。软件著作权共有
情形不影响发行人生产经营自主权，不会对本次上市产生障碍。
二、关于财务内控。
根据申报材料和审核问询回复，2020 年 3 月 16 日，公司将 2,500.00 万元资
金借给金帝联合控股集团有限公司（以下简称“金帝控股”），金帝控股实际控
制人卢衍铭与公司实际控制人系朋友关系。
请发行人结合当时公司资金状况说明借款给金帝控股的合理性、是否涉及
实际控制人挪用发行人资金，发行人公司治理结构是否完善，相关整改措施及
其有效性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
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回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人财务报表；
2.查验了发行人董事会、监事会和股东大会议事规则；3.查验了发行人《公司章
程》《资金管理制度》《对外提供财务资助管理制度》等内部控制制度文件；4.
对公司实际控制人进行了访谈；5.查阅了实际控制人的流水；6.查验了公司历次
董事会、监事会和股东大会会议文件；7.取得了金帝控股出具的确认。
（一）结合资金状况说明借款给金帝控股的合理性
根据发行人 2020 年 2 月末资产负债表，发行人流动资产为 37,887.56 万元，
其中货币资金为 5,018.48 万元，流动负债为 27,368.04 万元，拥有对外提供借款
2,500 万元的条件。
2020 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司
拟向金帝联合控股集团有限公司提供借款的议案》，鉴于金帝控股实际控制人之
一孔衍铭与发行人实际控制人系朋友关系，发行人能够对金帝控股的资信等情况
进行更有效的了解。金帝控股借款用途系为解决经营需要而进行的短期周转，且
金帝控股愿意按照略高于中国人民银行同期基准贷款利率支付利息，此外金帝控
股实际控制人卢衍铭、孔列岚能够提供相应的担保措施。
在保障资金安全的前提下，综合考虑公司当时的资金状况，即截至 2020 年
2 月 29 日，公司母公司可支配的闲置资金超过 5,000 万元，除满足公司日常运营
需求外仍相对充沛，且金帝控股的借款时间不超过一个月，公司经董事会批准后
向金帝控股提供了 2,500 万元借款。
本所承办律师核查后认为，发行人向金帝控股提供借款时闲置资金较为充裕，
在确保资金安全的情况下经董事会批准向金帝控股提供借款并取得相应的收益
具备合理性。
（二）是否涉及实际控制人挪用发行人资金
依照《中华人民共和国刑法》第二百七十二条的规定，挪用资金是指公司、
企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用
或者借贷给他人达到一定程度应当承担刑事责任的行为。所谓利用职务上的便利，
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是指公司、企业或者其他单位中具有管理、经营或者经手财物职责的经理、厂长、
财会人员、购销人员等，利用其具有的管理、调配、使用、经手本单位资金的便
利条件，将资金挪作他用的行为。该挪用行为侵犯了公司、企业或者其他单位的
资金的使用权，且在客观表现上为利用职务之便，主观上是行为人故意为之且违
背了所在单位的意志。
经本所承办律师核查，发行人向金帝控股提供借款前，按照《公司章程》规
定于 2020 年 3 月 12 日召开的第二届董事会第八次会议以全票同意的表决结果审
议通过了《关于公司拟向金帝联合控股集团有限公司提供借款的议案》。此外，
发行人支付出借款项前，严格按照公司《资金管理制度》规定，履行了付款审批
程序，且在借款期限届满后，金帝控股也清偿完毕了全部借款本金及利息，公司
取得相应的借款收益。此后发行人再未发生新的资金出借行为。
此外，根据金帝控股的确认及发行人实际控制人的资金流水，金帝控股对取
得的前述借款均用于自身经营，不存在以任何方式交由发行人实际控制人或其他
第三人使用或变相使用的情形。
本所承办律师核查后认为，发行人向金帝控股提供借款的行为已经发行人董
事会按《公司章程》以及内部控制制度的规定履行了必要的审批程序，该等借款
行为涉及的权利及收益均归于发行人，是发行人真实意思的体现，是发行人自行
利用资金的行为。该行为不属于实际控制人利用其职务上的便利条件，将资金归
个人使用或者借贷给他人，损害公司和股东利益的行为。
综上所述，发行人与金帝控股之间的借款行为不涉及实际控制人挪用发行人
资金。
（三）发行人公司治理结构是否完善，相关整改措施及其有效性
经本所承办律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立
了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，并制定了《浙江华是科
技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江华是科技股份有限公司董事会议事规
则》和《浙江华是科技股份有限公司监事会议事规则》等公司治理制度。报告期
内，发行人股东大会、董事会、监事会等能够正常规范运作，相关机构和董事、
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监事及高级管理人员能够依法履行职责。
经本所承办律师核查，发行人向金帝控股提供借款前尚未制定专门的《对外
提供财务资助管理制度》，公司关于资金拆出的规定主要为《资金管理制度》和
《公司章程》。具体如下：
《资金管理制度》第三条规定，“……公司财务部对公司资金进行集中统一
管理。所有营业款统一缴入公司及子公司账号，实行收付两条线管理，所有付款
严格按照付款审批制度进行控制”。第五条第 2 款规定，“所有现金支出应经过批
准；现金日记账应根据经审核合法的收付款凭证登记入账；现金支出应该符合国
家和公司规定的使用范围……”。第六条第 5 款第 1 项规定，“财会人员办理信汇、
电汇、票汇、转账支付等付出款项，一律凭付款金额开具审批单办理。付款审批
单应附入付款凭证记账备查”。第六条第 7 款规定，“严格资金使用审批手续。会
计人员对一切审批手续不完全的资金使用事项，都有权且必须拒绝办理”。
《公司章程》对相关重大交易的决策权限进行了规定。具体如下：第九十八
条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序……”。第九十九条规
定，“董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款融资、对外担保
事项、关联交易的具体决策权限和程序为：（一）对外投资：董事会根据公司生
产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公
司最近一期经审计的净资产值的 30%且不超过 3,000 万元的权限”。
公司董事会根据《资金管理制度》和《公司章程》的相关规定，秉持审慎原
则，在充分考虑交易风险并取得金帝控股实际控制人卢衍铭、孔列岚连带责任担
保措施的情况下，审议批准了该事项。
此后，发行人为防范资金使用风险，加强公司内部控制，专门制定了《对外
提供财务资助管理制度》等相关内控制度文件，明确了对外提供财务资助需履行
的内部核查及审议程序，进一步加强和完善了内部控制制度。目前前述规定得到
执行，内部控制有效。
本所承办律师核查后认为，发行人已建立了完善的公司治理结构，发行人董
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
事会审议前述事项时，已经履行了解金帝控股经营情况等必要程序，并取得了相
应的担保措施，且经过董事会批准后实施。后续公司专门制定了《对外提供财务
资助管理制度》等相关内控制度文件予以整改并得到有效执行。前述整改措施加
强和完善了公司内部控制制度，能够有效地防范公司资金使用风险。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
19
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
年 月 日
20
北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒12F20200078-20号
致：浙江华是科技股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的
《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创
业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2020 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于
2021 年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》 以下简称“《补充法律意见》”）；
于 2021 年 7 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法
律意见（二）》”）；于 2021 年 8 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华
是科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》
（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
2
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根据深圳证券交易所于 2021 年 8 月 24 日出具的《关于浙江华是科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询
清单》”），本所承办律师对《问询清单》中涉及的有关问题进行了核查，出具
本补充法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律
意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题 1：发行人的控股股东、实际控制人为俞永方、叶建标、章忠灿；其中，
俞永方任董事长，叶建标任董事、总经理，章忠灿任监事会主席。前述三人签
署了《一致行动协议》，约定在行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、
股东会表决权等）和进行公司经营决策时，三方意思表示一致；如三方有不同
意见的，三方应协商达成一致意见，并按照该意见行使股东权利和公司经营决
策权。根据三人出具的确认函，明确如三方进行充分沟通协商后，对有关公司
经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，三方将在股东大会上对
该等重大事项共同放弃投票。请发行人：（1）结合有关一致行动的协议约定、
公司章程、董事会议事规则等，说明俞永方、叶建标在董事会重大事项决策的
提议和表决中是否存在一致行动；（2）结合一致行动人在本次发行前后的持股
比例变化、本次发行后公司股权分布的预计情况、股东大会重大事项决策制度
等，说明一致行动安排中“放弃投票”分歧解决机制的合理性及有效性，是否
会对公司重大事项决策的专业性、审慎性、稳定性和效率造成重大不利影响，
是否有助于投资者在对公司持续经营能力拥有较为明确预期的情况下做出投资
3
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决策。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了实际控制人签署
的《一致行动协议》及其补充协议、补充协议（二）；2.查验了实际控制人出具
的《确认与说明》；3.访谈了发行人实际控制人；4.查验了历次董事会、监事会
和股东大会全套资料；5.查阅了上市公司关于共同控制的案例；6.查验了发行人
《公司章程》《浙江华是科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江华是科技股
份有限公司股东大会议事规则》；7.查验了实际控制人相关资质证书；8.查验了
实际控制人出具的《调查表》。
（一）结合有关一致行动的协议约定、公司章程、董事会议事规则等，说
明俞永方、叶建标在董事会重大事项决策的提议和表决中是否存在一致行动
根据三位实际控制人俞永方、叶建标及章忠灿签署的《一致行动协议》《一
致行动协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）以及确认函的约定，三
方在行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）和公司
经营决策时，三方意思表示应一致，如三方有不同意见的，三方应协商达成一致
意见，并按照该意见行使股东权利和公司经营决策权。如果三方进行充分沟通协
商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，三方将
在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。
根据《公司章程》第一百零五条规定，“代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议”。
第一百零八条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票”。
第一百零九条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议”。
根据《浙江华是科技股份有限公司董事会议事规则》第十条规定，“在发出
召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其
他高级管理人员的意见”。
第十二条规定，“按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券
事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的提议书”，“提案内容应
当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充”。
第二十三条第（一）款和第（二）款规定，“每项提案经过充分讨论后，主
持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等
方式进行”。
第二十五条第（一）款规定，“除本规则另有明确规定外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定”。
自华是科技设立为股份公司之日起至本补充法律意见出具之日，华是科技共
召开了 46 次董事会，俞永方及叶建标在历次董事会表决及日常经营决策等方面
始终保持意见一致。
综上所述，俞永方及叶建标在董事会重大事项决策的提议和表决中存在一致
行动。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（二）结合一致行动人在本次发行前后的持股比例变化、本次发行后公司
股权分布的预计情况、股东大会重大事项决策制度等，说明一致行动安排中“放
弃投票”分歧解决机制的合理性及有效性，是否会对公司重大事项决策的专业
性、审慎性、稳定性和效率造成重大不利影响，是否有助于投资者在对公司持
续经营能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。
1.本次发行前后的持股比例变化、本次发行后公司股权分布的预计情况
本次发行前，俞永方、叶建标及章忠灿三人合计持有公司 61.06%股份，其
中俞永方直接持有公司 13,188,000 股，占公司总股本的 23.13%；叶建标直接持
有公司 12,740,000 股，占公司总股本的 22.34%；章忠灿直接持有公司 8,890,000
股，占公司总股本的 15.59%。除三位实际控制人外，公司其余股东持股比例较
为分散。本次发行完成后，三位实际控制人合计持股比例预计将下降至 45.80%。
本次发行后公司股权分布的预计情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
三位实际控制人合
3,481.80 61.06 3,481.80 45.80
计持股情况
其余股东持股情况 2,220.20 38.94 2,220.20 29.20
本次公开发行的社
- - 1,900.67 25.00
会公众股
合计 5,702.00 100.00 7,602.67 100.00
2. 股东大会重大事项决策制度
根据《浙江华是科技股份有限公司股东大会议事规则》规定，股东大会作出
的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过；股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3. 一致行动安排中“放弃投票”分歧解决机制的合理性及有效性
根据《一致行动协议》《补充协议》以及确认函约定，当存在不同意见时，
三位实际控制人应协商达成一致意见，并按照该意见行使股东权利和公司经营决
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策权。如果三方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种
表决权仍达不成一致意见，三方将在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票
（以下简称“‘放弃投票’分歧解决机制”）。由于三位实际控制人持股比例较
高，若在股东大会上共同投弃权票，对应的股东大会提案将大概率无法获得通过，
将对发行人生产经营决策效率产生影响。
实际控制人采用“放弃投票”分歧解决机制主要是由于：
（1）三位实际控制人经营理念高度一致，在公司过往的生产经营重大决策
商讨过程中，均能以公司利益为重，最终达成一致意见；
（2）“放弃投票”分歧解决机制，更有利于提高三位实际控制人对决策事
项的重视度，决策商讨过程，三位实际控制人将会充分沟通协商，以最终达成一
致意见。如出现初步意见不一致的情形，三位实际控制人将根据各自所持观点和
理由对持不同意见方进行充分交流，使三位实际控制人均能全面、详细地了解情
况，充分分析问题，避免出现错误决断；
（3）若出现三位实际控制人最终无法达成一致意见的情形，则表明至少有
一位实际控制人不同意相关议案，“放弃投票”分歧解决机制为该实际控制人行
使其作为股东表达不同意见的权利，也是相对谨慎的处理方式；
（4）部分上市公司，如吉大正元（003029）、戴维医疗（300314）等也采
取了类似的“放弃投票”或“投反对票”的分歧解决机制。
截至本补充法律意见出具之日，三位实际控制人对发行人生产经营决策等事
项未曾发生无法达成一致意见的情形。
综上所述，一致行动安排中关于“放弃投票”的分歧解决机制具有合理性。
虽然三位实际控制人多次出现无法达成一致意见的情形的可能性较小，但
“放弃投票”的分歧解决机制仍存在形成公司治理僵局而影响生产经营决策效率
的潜在可能。因此三位实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿于 2021 年 8 月 25
日签署了《补充协议（二）》，对一致行动决策机制进行了补充完善，约定在一
致行动协议有效期内，三位实际控制人如出现因达不成一致意见而共同投弃权票
的情形累计达到三次，则后续再出现不能达成一致意见情形的，三方同意以俞永
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
方的意见为准，并做出一致行动。补充完善后的一致行动决策机制，有效避免了
三位实际控制人因存在无法达成一致意见而影响发行人生产经营决策效率的可
能性。
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，不存在三位实际控制人对发行人
生产经营决策等事项无法达成一致意见的情形，三位实际控制人通过参与公司日
常经营、战略规划、未来发展等事项对发行人进行了有效的控制管理，同时通过
签署《补充协议（二）》完善了分歧解决机制。三位实际控制人关于一致行动分
歧的解决机制具有合理性及有效性。
4. 一致行动安排中“放弃投票”分歧解决机制是否会对公司重大事项决策
的专业性、审慎性、稳定性和效率造成重大不利影响，是否有助于投资者在对公
司持续经营能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策
俞永方先生自联合创办华是科技以来历任执行董事兼经理、董事长，一直负
责公司日常经营的综合管理；叶建标先生自联合创办华是科技以来历任副总经理、
董事、总经理，主要负责公司研发及业务拓展等；章忠灿先生自 2004 年成为华
是科技股东以来历任监事、监事会主席。其中俞永方先生和叶建标先生亦为公司
核心技术人员，拥有高级工程师、全国注册一级建造师、信息系统集成高级项目
经理等证书，参与公司多项专利的研发。三位实际控制人深耕行业多年，自《一
致行动协议》签署之日起一直参与发行人的日常经营管理、战略规划等，充分知
悉公司发展历程、生产经营研发模式等，因此由三位实际控制人根据《一致行动
协议》《补充协议》以及《补充协议（二）》共同控制公司具有专业性。
根据《一致行动协议》及《补充协议（二）》，三位实际控制人均需要对相
关事项发表意见，并最终达成一致方能行使股东权利和进行公司经营决策，体现
了相关决策事项的审慎性。
根据《补充协议》，前述一致行动关系需至少维持至公司首次公开发行股票
并上市后满 36 个月方可终止。同时自《一致行动协议》签署之日至本补充法律
意见出具之日，发行人实际控制人未发生变动，三位实际控制人决策均保持一致，
三位实际控制人共同控制发行人具有稳定性。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
经完善后的分歧解决机制，三位实际控制人有效避免了因无法达成一致意见
而影响发行人生产经营决策效率的可能性，有助于投资者在对公司持续经营能力
拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。
综上所述，本所承办律师认为，发行人三位实际控制人关于一致行动的安排
不会对公司重大事项决策的专业性、审慎性、稳定性和效率造成重大不利影响，
有助于投资者在对公司持续经营能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
年 月 日
10
北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
德恒12F20200078-24号
致：浙江华是科技股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专
项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板
上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见。
本所已于 2020 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2021
年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）；于
2021 年 7 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意
见（二）》”）；于 2021 年 8 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称
“《补充法律意见（三）》”）；于 2021 年 8 月出具了《北京德恒律师事务所关于
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
根据发行人将补充上报 2021 年半年度审计报告的事实，本所承办律师对《补
充法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“期间内”）发行人
的有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》的补充，
并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，除本补充
法律意见就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》和《补充法律
意见（四）》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》
中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中的前
提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。
五、本补充法律意见中所称“报告期”是指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
及 2021 年 1 至 6 月。
六、本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
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七、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
八、本补充法律意见由吴连明律师、刘秀华律师、冯琳律师共同签署。本所
承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见。
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第二部分 补充披露期间信息更新
一、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行
人章程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人的
《内部控制鉴证报告》；6．发行人历次董事会、股东大会会议资料；7．发行人
历次验资报告；8．发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的信
息调查表、确认函以及无犯罪记录证明；9．发行人主管工商、税务等政府机关
出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》规定的
条件
经本所承办律师核查，期间内，发行人未发生影响本次发行上市实质条件的
重大事项，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》的规
定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，截至本补充法律意见出具之日，发行人的会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第
十一条第一款的规定。
3. 经本所承办律师核查，根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性。根据天健出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发
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行人的内部控制于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
4. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立
性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5. 经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为信息化系统集
成及技术服务，为智慧政务、智慧民生、智慧建筑等智慧城市细分领域客户提供
项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决
方案，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年保持稳定
没有发生重大变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项
的相关规定。
7. 经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款
的相关规定。
8. 经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的相关规定。
9. 经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内
不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
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涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款的相关规定。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质
条件。
二、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2.发行
人的《审计报告》；3.发行人期间内更新后或新取得的资质证书。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 业务许可证或备案文件
1.期间内，发行人及其子公司新取得以及续期之后许可证或备案文件如下：
序 资质类别及等级/许 发证机关/
证书名称 证书编号/备案号 有效期至 持有人
号 可范围 备案机关
杭州市城
建筑业企业 城市及道路照明工
1 D333008429 2021.12.31 乡建设委 华是科技
资质证书 程专业承包叁级
员会
浙江省住
安全生产许 （浙）JZ 安许证字
2 建工施工 2024.02.03 房和城乡 奔康科技
可证 【2021】069031
建设厅
浙江省安全 浙江省安
技术防范行 叁级（设计、施工、 全技术防
3 0832021507 2025.03.31 奔康科技
业资信等级 维护） 范行业协
证书 会
浙江省住
建筑业企业 电子与智能化工程
4 D233281624 2025.12.24 房和城乡 奔康科技
资质证书 专业承包贰级
建设厅
2.期间内，发行人及其子公司新取得以及续期之后相关认证证书如下：
序 有效期 持有
证书名称 证书编号 认证标准 适用范围 认证单位
号 至 人
职业健康 计算机信息系统集成的设
GB/T45001-20 浙江公信
安全管理 321S10207R 计、开发、安装；软件的开 2024.07 华是
1 20/I 认证有限
体系认证 4M 发；资质范围内建筑智能化 .20 科技
SO45001:2018 公司
证书 工程的设计，电子与智能化
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
序 有效期 持有
证书名称 证书编号 认证标准 适用范围 认证单位
号 至 人
工程专业承包项目施工以及
公司和相应施工区域内的相
关管理活动
计算机信息系统集成的设
质量管理 浙江公信
1321Q1 GB/T19001-201 计、开发、安装；软件的开 2024.07 华是
2 体系认证 认证有限
0322R6M 6/ISO9001:2015 发；资质范围内建筑智能化 .20 科技
证书 公司
工程的设计
GB/T19001-20
质量管理 16/IS 浙江公信
1321QJ 资质范围内电子与智能化工 2024.07 华是
3 体系认证 O9001:2015 ； 认证有限
10073R3M 程专业承包项目施工 .20 科技
证书 GB/T50430-20 公司
17
计算机信息系统集成的设
计、开发、安装；软件的开
环境管理 GB/T24001-201 发；资质范围内建筑智能化 浙江公信
1321E1 2024.07 华是
4 体系认证 6/ISO14001:201 工程的设计，电子与智能化 认证有限
0232R4M .20 科技
证书 5 工程专业承包项目施工以及 公司
公司和相应施工区域内的相
关管理活动
北京泰瑞
信息安全 GB/T22080-201
04821I30246 与计算机信息系统集成相关 2024.08 特认证有 华是
5 管理体系 6/ISC)/IEC
R0M 的信息安全管理活动 .30 限责任公 科技
认证证书 27001∶2013
司
职业健康 资质范围内的电子与智能化
GB/T45001-202 浙江公信
安全管理 1321S10246 工程专业承包项目施工以及 2024.08 奔康
6 0/ISO45001:201 认证有限
体系认证 R0S 公司和相应施工区域内的相 .25 科技
8 公司
证书 关管理活动
GB/T
质量管理 浙江公信
1321QJ1009 19001-2016/ISO 资质范围内的电子与智能化 2024.08 奔康
7 体系认证 认证有限
2R0S 9001:2015;GB/T 工程专业承包项目施工 .25 科技
证书 公司
50430-2017
资质范围内的电子与智能化
环境管理 GB/T 浙江公信
1321E10271 工程专业承包项目施工以及 2024.08 奔康
8 体系认证 24001-2016/ISO 认证有限
R0S 公司和相应施工区域内的相 .25 科技
证书 14001:2015 公司
关管理活动
除上表中最新取得以及续期更新后的资质外，发行人其他资质仍在有效期内，
不存在被吊销、注销、撤销、撤回的重大法律风险或存在到期无法延续的风险。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
（二） 发行人主营业务突出
经本所承办律师核查，发行人最近两年的业务范围未发生变化。根据《审计
报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的营业收入
分别为 290,377,372.49 元、409,512,189.81 元、467,794,435.02 元和 209,500,633.41
元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 286,373,258.37 元 、 403,389,211.39 元 、
461,214,736.15 元和 206,463,587.31 元。报告期内主营业务收入所占比例分别为
98.62%、98.50%、98.59%和 98.55%，发行人主营业务突出。
三、关联方及关联交易
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的《审计报告》；2.
发行人董事、监事及高级管理人员出具的信息调查表及确认函；3.变动关联方的
企查查报告；4.关联担保协议相关文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 发行人的关联方
经核查，期间内，发行人关联企业的变动情况如下表所示：
序
企业名称 关联关系 变动情况
号
曾为陈碧玲弟弟陈孝敢持股40%
温州爱戴科技
1 并担任法定代表人、执行董事兼总 该公司已于2021年5月6日注销
有限公司
经理的企业
2021年5月26日执行事务合伙人由章
杭州武曲股权 曾为章忠灿控制的杭州核心瓴创
忠灿控制的杭州核心瓴创投资管理
2 投资合伙企业 投资管理有限公司担任执行事务
有限公司变更为杭州荣天建设有限
（有限合伙） 合伙人的企业
公司
杭州路院文化
章忠灿担任执行董事兼总经理的
3 旅游发展有限 该公司于2021年5月11日成立
企业
公司
（二） 关联交易
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所承办律师核查，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的新增交易主要如下：
1.关联方为公司提供担保情况
序 担保方 债权人 被担保方 被担保最 担保方式 被担保主债 被担保主债
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号 高金额（万 权起始 权届满
元） 日期 日期
中国银行股份有限
1 叶建标、吴珏 公司杭州市余杭支 华是科技 7,000.00 保证担保 2021.01.07 2023.01.16
行
中国银行股份有限
2 俞永方、汤益飞 公司杭州市余杭支 华是科技 7,000.00 保证担保 2021.01.07 2023.01.16
行
2021 年 1 月 7 日，公司实际控制人俞永方先生及其夫人汤益飞女士、实际
控制人叶建标先生及其夫人吴珏女士为发行人向中国银行股份有限公司杭州市
余杭支行的融资提供最高额为 7,000.00 万元的保证担保。截至 2021 年 6 月 30
日，该项连带责任项下的担保金额为 1,860.64 万元。
2. 关键管理人员薪酬
根据公司《审计报告》，公司 2021 年 1-6 月向关键管理人员支付的薪酬总
额为 1,310,133.14 元。
本所承办律师认为，发行人上述关联交易不会影响发行人的经营独立性，不
存在调节收入、利润或成本费用及利益输送的情形，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人不动产查询证明；2.
发行人的专利权、商标权及计算机软件著作权登记证书；3.国家知识产权局出具
的专利登记簿副本；4.发行人的《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 专利权
期间内，发行人及其子公司新增国家知识产权局核发的如下专利权证书：
专利
序 取得 他项
专利名称 专利权人 类型 申请日 专利号 期限
号 方式 权利
（年）
一种监控数据处 原始
1 华是科技 发明 2021.5.17 ZL202110531574.1 20 无
理方法及装置 取得
2 一种船舶监测方 船家宝科技 发明 2021.07.26 ZL202110841100.7 20 原始 无
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专利
序 取得 他项
专利名称 专利权人 类型 申请日 专利号 期限
号 方式 权利
（年）
法、装置、系统 取得
及计算机存储介
质
浙江新创建高速
一种可视化桥梁 实用 原始
3 公路有限公司、 2020.12.30 ZL202023259149.1 10 无
防撞监控系统 新型 取得
华是科技
浙江新创建高速
一种桥梁防撞用 实用 原始
4 公路有限公司、 2020.12.30 ZL202023277662.3 10 无
船舶探测装置 新型 取得
华是科技
浙江新创建高速
一种桥梁防撞预 实用 原始
5 公路有限公司、 2020.12.30 ZL202023277663.8 10 无
警装置 新型 取得
华是科技
太阳能 GPS 导航 外观 原始
6 华是科技 2021.4.15 ZL202130214859.3 10 无
终端 设计 取得
外观 原始
7 智能垃圾桶 华是科技 2021.4.15 ZL202130214857.4 10 无
设计 取得
智能供水控制设 外观 原始
8 华是科技 2021.4.15 ZL202130214854.0 10 无
备 设计 取得
（二） 软件著作权
期间内，发行人及其子公司新增国家版权局核发的如下计算机软件著作权登
记证书：
序 首次 他项
软件名称 登记号 证书编号 权利人
号 发表日期 权利
金华市公路
船舶智能导助航服务终
软著登字第 与运输管理
1 端软件【简称：船舶智能 2021SR0464117 2020.11.01 无
7186743 号 中心、船家
导助航】V1.0
宝科技
佑医急诊电子病历质控
软著登字第
2 管理系统软件【简称： 2021SR0790025 佑医科技 2020.12.15 无
7512651 号
EMR 质管】V1.0
佑医急诊急救一体化管
软著登字第
3 理系统软件【简称：急诊 2021SR0790011 佑医科技 2021.03.30 无
7512637 号
急救一体化】V1.0
华是船闸自动化控制系
软著登字第
4 统软件【简称：LOCK 自 2021SR0876181 华是科技 2021.02.26 无
7598807 号
动化控制】V1.0
华是外观选别机嵌入式 软著登字第
5 2021SR1077756 华是科技 2021.02.26 无
软件 V1.0 7800382 号
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（三） 发行人拥有的主要生产经营设备情况
发行人生产经营所需的主要动产及设备包括通用设备和运输工具等。截至
2021 年 6 月 30 日，发行人前述设备账面价值为 5,683,739.02 元。
（四） 发行人资产所有权或使用权受到限制的情况
根据发行人的《审计报告》并经本所承办律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，公司用于保证金等的受限货币资金账面价值为 6,723,638.28 元，用于抵押担
保的固定资产账面价值为 47,699,382.58 元。除此之外，发行人无其他资产受限
的情形。
五、发行人的重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的重大业务合同；2.
发行人的重大框架协议；3.续签后的租赁合同及备案证明；4.发行人的《审计报
告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 重大合同
1. 框架协议
2021 年 1-6 月，公司新增正在履行的重大采购框架协议如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同有效期 合同性质
采购自产产品，以购 2021.01.01- 2021年战略合
1 浙江大华科技有限公司
销合同为准 2021.12.31 作协议
2. 销售合同
发行人及其子公司的重大销售合同是指 2021 年 1-6 月新增的已经验收完成
的确认收入金额 600 万元以上的或者正在履行合同金额 600 万元以上的合同。
（1） 已验收完成的项目合同具体情况如下：
序 收入确认金额
客户名称 项目名称
号 （万元）
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序 收入确认金额
客户名称 项目名称
号 （万元）
湖南长大建设集团股份 健康城 TH-02-03-03C（浙江鑫达医院）
1 3,115.01
有限公司湖州分公司 建筑智能化系统安装工程
绍兴市柯桥区杭绍城际
杭州至绍兴城际铁路工程万绣路车辆基
2 轨道交通建设投资有限 3,035.63
地智能化相关设备采购项目
公司
义乌市公安局“雪亮工程”项目（一期）前
3 义乌市公安局 1,719.83
段工程建设采购项目
中华人民共和国中山海 中山海事局中山水域防灾减灾安全监控
4 1,629.08
事局 项目
丽水市港航建设开发有 瓯江航道整治工程丽水段和信息化系统
5 969.69
限公司 工程
丰都县 2019 年保障性安居工程配套基础
丰都县公共房屋保障中
6 设施项目第二批中央预算内投资项目 672.90
心
（软件与智能化部分）
（2） 正在履行的合同情况如下：
发行人新增的正在履行的合同具体情况如下：
序 合同金额
客户名称 项目名称
号 （万元）
浙江大学医学院附 浙江大学医学院附属邵逸夫医院五期建设工程建筑
1 4,001.31
属邵逸夫医院 智能化工程
浙江大学校友企业总部经济园二期工程 EPC 总承包
浙江省建工集团有
2 项目余政工出[2019]28 号（浙江大学校友企业总部经 2,190.36
限责任公司
济园二期 1 地块）3 标段弱电智能化工程
浙江省广播电视工 长兴广电网络科技有限公司设备委托采购及技术服
3 1,807.89
程公司 务项目
浙江省一建建设集
4 浙江印刷集团有限公司工业厂房项目智能化工程 975.00
团有限公司
杭州萧山浦阳江建
5 杭州港萧山港区义桥作业区工程配套信息化工程 810.02
设开发有限公司
6 常山县人民医院 常山县人民医院二期工程项目-智能化工程 792.82
3. 租赁合同
因发行人成都分公司签订的租赁合同已到期，发行人成都分公司于 2021 年
7 月 14 日与产权人李颖续签了租赁合同。租赁房屋地址为成都市金牛区一品天
下大街 999 号 1 栋 2 单元 8 楼 1 号，房屋用途为办公，租赁期限为 2021 年 7 月
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14 日至 2023 年 7 月 13 日。经本所承办律师核查，前述租赁房屋已于 2021 年 8
月 16 日完成租赁房屋备案程序。
因发行人舟山分公司与浙江自贸区明珠物业服务有限公司签订的租赁合同
已到期，发行人舟山分公司与浙江自贸区明珠物业服务有限公司于 2021 年 10
月 11 日续签了租赁合同。租赁房屋地址为舟山市定海区舟山港综合保税区明珠
广场 B 号楼 306 室 005，房屋租赁用途为办公，租赁期限为 2021 年 10 月 20 日
至 2022 年 10 月 19 日。经本所承办律师核查，前述租赁房屋已于 2021 年 10 月
13 日完成租赁房屋备案程序。
（二） 侵权之债
经本所承办律师核查，发行人在期间内不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，期间内，除本补充法律意见中“三、
关联方和关联交易”之“（二）关联交易”中披露的“关联方为公司提供担保情
况”之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或互保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款因发行人正常生产经营活动发生，合法、有
效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人期间内新增会议文
件；2．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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经本所承办律师核查，期间内，发行人召开了 3 次董事会，1 次监事会，1
次股东大会。
本所承办律师核查了发行人期间内新增会议的召集、召开情况和相关的决议、
会议纪录，本所承办律师认为，发行人期间内的董事会、监事会和股东大会的召
开程序、决议内容及签署合法合规，真实有效。
七、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人《审计报告》；2.会
计师出具的《纳税情况鉴证报告》；3.发行人纳税证明；4.发行人财政补贴文件
及入账凭证；5.发行人主管税务机关出具的证明等；6.发行人及子公司取得的高
新技术企业证书。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）主要税种和税率
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当 17%、16%、13%、11%、
增值税
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 10%、9%、6%、3%
应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 12%、1.20%
收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
振讯科技、佑医科技、声
飞光电、奔康科技 25%；
企业所得税 应纳税所得额 华是科技和惠航科技
15%；船家宝科技
12.50%
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（二）税收优惠
1.根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2017
年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201 号），华是科技通
过高新技术企业复审认定，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2020 年
第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251 号），华是科技及子
公司惠航科技通过高新技术企业认定，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
2.根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》（财税﹝2012﹞27 号）“三、我国境内新办的集成电
路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利
年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”的规定，惠航科技被认定
为软件企业，自 2016 年度开始盈利，2018 年-2020 年减半征收企业所得税；船
家宝科技被认定为软件企业，自 2018 年度开始盈利，2018-2019 年度免税，2020
年、2021 年 1-6 月减半征收企业所得税。
3.船家宝科技、惠航科技 2020 年度符合小微企业认定标准，当年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
4.根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕
第 100 号)，惠航科技、船家宝科技销售自行开发生产的软件产品，对增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
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（三）政府补助
根据天健出具的《审计报告》以及发行人提供的文件和相应凭证等相关资料
并经本所承办律师核查，发行人 2021 年 1-6 月与收益相关且用于补偿公司已发
生的相关成本费用或损失的政府补助如下：
项 目 金额（元） 说明
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
软件退税 328,079.67
(财税〔2011〕第 100 号)
浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅《关于开展
以工代训补贴 31,500.00
企业以工代训补贴工作的通知》浙人社发(2020)36 号
国家税务总局《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
个税手续费 15,544.49
管理的通知》财行〔2019〕11 号
财政部 税务总局《关于明确生活性服务业增值税加计抵减
增值税加计抵免 7,872.35
政策的公告》财政部 税务总局公告 2019 年第 87 号
其他 10,120.47 /
小 计 393,116.98
根据发行人提供的财政补助证明文件及补贴入账凭证，本所承办律师认为
2021 年 1-6 月发行人享受的财政补贴政策符合法律、法规和规范性文件的规定，
发行人享受的前述财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准、
确认，或具有相应的依据，合法合规，真实有效。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师在核查发行人相关部门出具的守法证明等资料基础上，对发行
人的环境保护、产品质量等情况发表意见如下：
（一）发行人的环境保护
根据发行人的确认及本所承办律师核查，发行人及子公司期间内未发生重大
环境污染事故。
（二）发行人的产品质量以及技术标准
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人及子公司期间内不存在因违
反产品质量管理方面有关法律法规而受到情节严重之行政处罚的情形。
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（三）根据市场监督管理局、应急管理局等政府部门出具的证明并经本所
承办律师核查，期间内，发行人不存在因违反市场监督管理、安全生产等有关法
律法规，受到情节严重之行政处罚的情况。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在环境保护、产品质量等诸方面不存
在重大违法违规情况。
九、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，截至本补充
法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票及上市的申请符合《证券法》《公
司法》和《管理办法》《上市规则》规定的公开发行股票及上市的有关条件，发
行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需取得中国证监会关于本次发行注册的同意。本次发行完
成后，发行人股票于深交所上市交易尚需取得深交所审核同意。
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第三部分 关于审核问询回复信息更新
第一轮审核问询函
一、关于销售区域集中
根据申报材料：报告期内，公司浙江省内收入占公司主营业务收入占比分
别为 98.18%、98.75%、86.87%和 98.66%。
请发行人：
（1）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，补充披
露发行人业务集中于浙江省的原因及合理性，是否存在地域依赖，业务向浙江省
外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能力的影响，浙江省该领
域财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，请结合上述情况进一步做针
对性风险提示，并将相关内容置于招股说明书风险提示章节的显眼位置。
（2）补充披露浙江省内项目主要集中在哪些城市，浙江省内前五大项目、订
单的获取方式；参与招投标的，中标项目其他应标方的情况，招标条件，发行人
中标的原因。
（3）补充披露发行人股东及其近亲属是否在浙江政府部门、发行人客户、投
标公司任职或持股，发行人业务主要集中于浙江省的原因，发行人获取项目是否
存在商业贿赂情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.对发行人销售部门负责
人进行访谈；2.取得并查阅发行人城市的销售收入明细表；3.查阅浙江省智慧城
市建设的相关政策；4.取得并查阅发行人中标项目的招标投标文件、中标公示信
息、项目合同等；5.取得并查阅政府部门出具的关于发行人及其子公司无重大违
法违规的证明以及杭州市中级人民法院的涉诉查询情况告知书；6.取得并查阅发
行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的个人信息调查表及无犯罪
记录证明；7.取得并查阅发行人股东出具的确认函；8.查阅了发行人报告期内主
要客户出具的访谈问卷；9.查阅了发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》；10.
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检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站；11.核查了发行人报
告期内大额资金支出、大额销售费用支出等资金往来情况；12.查阅了竞争对手公
开披露的材料；13.查阅政府门户网站，获取报告期内浙江省财政预算和财政支出
情况；14.查阅了公司《公司财务管理制度》《费用报销管理制度》《资金管理制度》
等内控制度文件。
（一）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，补
充披露发行人业务集中于浙江省的原因及合理性，是否存在地域依赖，业务向
浙江省外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能力的影响，浙
江省该领域财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，请结合上述情况
进一步做针对性风险提示，并将相关内容置于招股说明书风险提示章节的显眼
位置
1. 发行人业务集中于浙江省的原因及合理性
（1）浙江省是智慧城市建设热点区域，智慧城市建设需求较大
近年来，政府对智慧城市行业及其上下游产业的不断支持，国务院、发改委
及各主管部门相继出台的一系列行业发展政策、规划、指导意见，推动了智慧城
市行业的快速发展，公司具备良好的经营环境和发展机遇。浙江省智慧城市建设
起步较早，2012 年《国家智慧城市试点暂行管理办法》出台，同年浙江省人民
政府办公厅发布《浙江省人民政府关于务实推进智慧城市建设示范试点工作的指
导意见》明确首批试点项目，建立组织推进体系，成立试点项目指导组，分三批
设立了 20 个智慧城市示范试点，多个专项智慧城市建设应用成果为国内首创。
2015年，浙江省经济和信息化委员会、浙江省质量技术监督局等单位制定《浙
江省智慧城市标准化建设五年行动计划（2015年-2019年）》，提出形成一批重
大推进工程标准工作成果，建设完成首个国家智慧城市领域技术标准重点创新基
地，搭建国内首个智慧城市标准云服务平台。
2016 年，浙江省发展与改革委员会、浙江省经济和信息化委员会制定《浙
江省信息化发展“十三五”规划》提出加快推进电子政务，在全国率先全面实现政
府部门“一站式”网上审批与电子监察。全省统一的政务公开平台、公共服务平台
和公共数据平台建设逐步推进，实现基本建成全省统一的行政权力管理运行系统、
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公共支付平台和政务云计算平台。进行新型智慧城市建设，建成一批国家新型智
慧城市示范市和一批智慧特色小镇，形成智慧城市应用标准体系，完成国家标准、
行业标准或地方标准制（修）订 50 项以上、国家级或省级标准示范项目 5 个以
上。
受益于地区经济发展水平较高，智慧城市投资建设力度较大，浙江省内具备
充足的市场空间，公司的发展具备良好的外部经营环境。
（2）公司业务拓展过程中积累了良好的客户资源
公司业务拓展方式为：业务部门深入了解市场动向，充分发掘优势领域客户
需求，同时根据政府公开平台信息，确定重点跟踪的项目，第一时间获取招投标
动态。根据业主对特定系统建设的要求和目标进行初步方案设计，参与招标或商
务谈判，寻求合作机会。
公司在浙江市场开拓多年，对省内市场需求具有较深刻的理解，智慧城市行
业综合解决方案客户需求个性化定制程度高，公司深耕市场的经验帮助公司迅速
发现并响应客户需求。同时，公司始终重视项目实施过程的质量控制和管理，逐
渐获得了政府部门等行业内优质客户的认可，公司长期客户包括国家电网、浙江
省主要港航管理局、义乌市公安局等，已积累了较多的成功项目案例。近年来，
公司先后参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》《社会治
安动态视频监控系统技术规范》等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信息化
管理与建设的发展。目前公司在浙江省内具有一定的影响力和良好的口碑，而上
述成功案例和良好的用户反馈使得公司在业内得到了广泛认可，有利于业务的进
一步扩展，使得公司在省内积累了丰富的客户资源，项目数量较多。
（3）智慧城市业务通常具备一定的区域性
智慧城市将新一代信息技术充分运用在城市各行各业，实现信息化、工业化
与城镇化深度融合。目前国内各试点智慧城市建设发展迅速，但由于各地地理、
人文环境不同，智慧城市建设需求存在一定的差异，软硬件缺乏统一适用的标准，
存在不同厂商软硬件兼容性较差的问题，而同一区域内的厂商通常已完成兼容性
的改进，具备一定的先发优势。同时，由于相关项目建设需要经过调研、设计、
施工的完整过程，而项目建设通常周期较短，要求建设施工时效性强、建设强度
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
大，同时项目实施过程中需要根据现场情况对方案进行调整改进，对企业服务的
及时性具有较高要求，因此省内企业由于距离较近，业务支持人员到场响应速度
较快，具备一定的服务优势。当地企业在本地项目经验、客户资源积累、市场知
名度等方面具备区域性影响力和先发优势。以上行业特点均导致智慧城市行业形
成了一定的区域性特点。
同行业可比公司中，存在主要区域收入较为集中的情况如下：
单位：%
主要经营 主要经营区域营业收入占比
公司名称 注册地
区域 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江正元智慧 浙江省 以浙江、山
科技股份有限 东为主的 70.49 72.42 70.94 70.25
公司 杭州市 华东地区
广东天亿马信 广东省 以广东省
息产业股份有 为主的华 97.46 82.50 91.77 89.65
限公司 汕头市 南地区
广东省 以广东省
杰创智能科技
为主的华 56.75 84.01 84.64 63.69
股份有限公司 广州市 南地区
浙江省
发行人 浙江省 80.16 86.48 86.87 98.75
杭州市
注：上表数据来自于同行业可比公司定期报告及招股说明书。
因此，同行业可比公司的经营区域较为集中的情况较为常见，公司业务收入
主要来源于浙江省内，符合行业市场特征。
综上，公司业务主要集中在浙江省主要是由于浙江省智慧城市建设投入较多、
公司在发展过程中积累了良好的省内客户资源、智慧城市行业发展特性等，与部
分同行业公司区域集中度相对较高的特征一致，具备合理性。
2.是否存在地域依赖，业务向浙江省外扩张是否存在困难
公司所处智慧城市行业属于技术密集型行业，技术的开发升级对资金和人力
的投入要求较高。公司作为拟上市公司，资金相比上市企业存在一定的限制，该
因素对公司技术研发和人才储备的发展产生了一定影响。同时，公司业务通过工
程承包模式开展，需要一定的资金垫付能力，因此资金瓶颈的存在一定程度上也
降低了进行省外市场拓展的积极性。
22
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，
采取的措施如下：
（1）进一步提升技术优势
公司深耕智慧城市信息化系统集成和技术服务，在港航、监所等细分领域，
公司积累了丰富的核心技术，并将拓展应用至智慧城市的其他领域，形成了一定
的技术优势，应用于港航领域的人工智能图像识别和抓拍技术准确率高、自动化
程度强，已在浙江省智慧港航领域形成较高的覆盖率，逐步向省外地区拓展，并
将相关技术应用于治安动态监控、工业自动控制等智慧政务、民生、建筑等其他
领域，同时公司凭借较强的应用软件设计能力，针对各细分行业特性开发了各类
预警、监测、智能管理系统平台，凭借兼容性、可拓展性强的特点获得了各细分
领域客户的广泛认可。公司将持续提升综合实力和扩展业务范围，加快科技成果
转化和推广应用，根据各地的项目特点和客户需求针对性地增强公司开拓全国市
场的技术储备。
（2）组建省外分公司，积极进行业务拓展
近年来，为提高省外市场开拓能力，公司配备经验丰富的市场营销管理团队，
已在西安、深圳、成都、安徽等多地建立了分公司，重视省外招标信息的获取，
支撑全国化的布局。各分公司逐步收集当地设计业务开发及工程、设备等其他项
目信息，将自身技术、项目设计进行本地化调整，公司与当地企业在项目信息获
取、客户知名度、服务响应速度等方面的竞争劣势逐步消减，项目承做经验、技
术服务能力、采购集约化成本管控等方面的竞争优势逐步体现，为公司进一步拓
展省外市场空间提供可靠的保障。
未来公司将持续加大市场营销管理团队建设力度，推进智慧政务、智慧民生
及智慧建筑各业务板块营销事业部建设，拓展华北、华中、西南、华南 4 大区域
市场，逐步提升全国市场份额。此次募集资金投资项目—智慧城市服务业务能力
提升建设项目，拟在国内选取交通便利、市场容量大的 25 个城市升级或新设营
销服务网点，进一步拓展公司省外业务，提升公司的售后服务能力。
2018 年至 2020 年，公司签订的省外订单具体情况如下表所示：
23
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单位：万元
年份 合同总金额 省外订单增长率
2020 年 10,901.45 40.78%
2019 年 7,743.47 23.57%
2018 年 6,266.68 -
根据上表可知，近年来公司省外订单签订金额增长迅速，向外拓展较为顺利。
综上所述，公司为进一步拓展业务区域，持续加大技术研发，提升技术优势，
组建省外分公司，积极进行业务拓展，省外订单数量持续增长。随着后续募投项
目的实施落地，区域外的市场开拓能力将进一步加强。因此，虽然目前业务主要
集中于浙江省，但公司已具备外部市场的开拓能力，不存在地域依赖，向省外扩
展不存在实质性障碍。
3.业务地域集中对发行人持续经营能力的影响
浙江省作为智慧城市建设热点区域，智慧城市建设需求较大，公司业务存在
一定区域集中性，系公司结合行业特点、市场情况，主动选择的结果，公司业务
分散在浙江省内各个主要地级市，不存在对某一特定地域的重大依赖，同时地域
集中度高符合行业特点，具有客观性，在政府对智慧城市行业及其上下游产业的
不断支持，公司具备良好的经营环境和发展机遇的背景下，上述情况不会对公司
持续经营能力产生重大不利影响。
报告期内，公司营业收入主要来自于浙江省内项目，报告期内公司完成浙江
省内项目所实现收入的比例分别为 98.75%、86.87%、86.48%和 80.16%，存在销
售区域集中度较高的风险。由于公司资金实力、人力较为有限，当地企业具有一
定的先发优势，公司的影响力、客户资源需要一定时间的积累和巩固，如果公司
无法成功开拓省外市场，浙江省内智慧城市建设环境发生重大不利变化，公司经
营业绩将受到不利影响。
4.浙江省该领域财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响如下表所
示：
单位：万元
项目 2020 年预算 2019 年决算 2018 年决算 2017 年决算
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（一）公共安全支出 873,966.00 780,883.00 795,162.00 696,175.00
其中：公安 204,411.00 181,264.00 150,577.00 125,903.00
检察 19,919.00 15,615.00 20,647.00 16,440.00
法院 31,534.00 28,607.00 30,649.00 23,765.00
司法 11,549.00 11,478.00 8,520.00 7,096.00
监狱 513,242.00 462,252.00 474,820.00 426,737.00
（二）教育支出 1,638,090.00 1,608,202.00 1,333,373.00 1,177,633.00
（三）卫生健康支出 449,081.00 359,030.00 342,533.00 416,010.00
（四）交通运输支出 615,430.00 695,210.00 411,703.00 505,122.00
其中：水路公路运输 398,205.00 386,332.00 380,207.00 429,415.00
合计 4,755,427.00 4,528,873.00 3,948,191.00 3,824,296.00
数据来源：《浙江省2017年省级一般公共预算收支决算》《浙江省2018年省级一般公共预算收支
决算》《浙江省2019年省级一般公共预算收支决算》及《浙江省2020年省级一般公共预算》整理
所得。
结合报告期内浙江省在公共安全支出及交通运输领域财政支出数据，浙江省
对公安、交通、政法等领域的财政支出总体呈现上升的趋势。随着信息技术快速
迭代升级，公安、交通、政法等领域的信息化管理系统也处于持续升级的状态，
教育支出、卫生健康支出中信息化投入力度也逐步提高。2016年浙江省发展与改
革委员会、浙江省经济和信息化委员会制定《浙江省信息化发展“十三五”规划》
以来，社会各领域的信息化建设重要程度不断突显，省内医疗健康、城市管理、
交通出行、能源管理、教育等领域先后开展了20项省级智慧城市示范试点项目，
深化省级交通系统信息资源互联互通和信息共享，加快交通服务大数据应用，完
善综合交通应急指挥信息平台，推动公路、铁路、水运、航空等领域动态实时监
控。利用互联网技术加强对交通运输违法行为的智能化监管，持续提升交通运输
治理能力。深化智慧交通、智慧高速和智慧港航示范试点项目建设，2020年浙江
省经济与信息化厅发布的《浙江省信息化发展“十四五”规划》提出，在公安、交
通领域，结合雪亮工程、平安城市建设，重点部署机器视觉设施，部署物联网管
理平台，实现运维运营、服务开放、安全保障等功能，聚焦城市安全、交通等重
点行业，支撑行业物联网应用。在政府持续加大智慧城市建设投入的背景下，浙
江省智慧城市建设市场体量稳步增长。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
发行人是一家致力于为智慧城市行业客户提供信息化系统集成及技术服务
的高新技术企业，公司搭建的智慧城市信息化系统主要应用于智慧政务、智慧民
生、智慧建筑系统三个主要领域。其中，公司智慧政务解决方案主要面对政府机
构、事业单位，提供政务信息采集和管理的信息化解决方案，主要包括智慧港航
管理系统、智慧监所系统、公检法管理系统等；公司智慧民生解决方案主要面对
医院、供电场所等直接满足人民生活需求的企事业单位，提供满足使用单位需求
建设的信息化解决方案，主要包括智能供电场所建设、智慧医疗综合解决方案等。
公司智慧建筑解决方案面向办公楼、商业综合楼、学校、体育场馆、工业建筑等
新建、扩建或改建工程，围绕建筑物的智能化建设展开。
公司的主要业务符合浙江省该领域财政预算及财政支出的主要方向，省财政
预算及财政支出的增长将促进公司业务的发展。
（二）补充披露浙江省内项目主要集中在哪些城市，浙江省内前五大项目、
订单的获取方式；参与招投标的，中标项目其他应标方的情况，招标条件，发
行人中标的原因
1.补充披露浙江省内项目主要集中在哪些城市
报告期内，浙江市场是公司的优势区域，虽然公司浙江省内销售收入占总体
主营业务收入比例较高，但实际分散在浙江省内各个主要城市，客户分布比较分
散。金额及占比如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%） （%）
杭州市 4,293.57 20.80 23,675.57 51.33 19,097.25 47.34 13,256.75 46.29
金华市 2,315.03 11.21 5,733.81 12.43 3,263.37 8.09 3,389.55 11.84
湖州市 3,415.07 16.54 2,773.47 6.01 948.46 2.35 274.88 0.96
衢州市 943.13 4.57 2,501.87 5.42 4,120.92 10.22 3,108.97 10.86
宁波市 566.03 2.74 2,105.67 4.57 2,791.52 6.92 406.51 1.42
绍兴市 3,186.99 15.44 1,387.02 3.01 568.04 1.41 1,127.38 3.94
嘉兴市 744.40 3.61 1,098.11 2.38 2,805.39 6.95 3,673.30 12.83
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2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 占比（%）
（%） （%） （%）
丽水市 1,065.72 5.16 343.14 0.74 261.55 0.65 2,510.94 8.77
温州市 3.27 0.02 233.13 0.51 665.59 1.65 332.60 1.16
台州市 17.45 0.08 18.10 0.04 409.19 1.01 92.50 0.32
舟山市 0 - 16.04 0.03 111.62 0.28 107.07 0.37
浙江省
16,550.65 80.16 39,885.93 86.48 35,042.90 86.87 28,280.46 98.75
合计
2.浙江省内前五大项目、订单的获取方式，参与招投标的，中标项目其他应
标方的情况，招标条件，发行人中标的原因
（1）2021 年 1-6 浙江省内前五大项目情况如下表所示：
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（1）2021 年 1-6 浙江省内前五大项目情况如下表所示：
客户名 订单获 其他应标方 中标原
序号 项目名称 招标条件
称 取方式 情况 因
1、具有独立的法人资格；
2、具有省级公安厅颁发的社会公共安全技术防范工程设计、施工资质证书。
3、具有建设行政主管部门颁发的建筑智能化工程专业承包叁级及以上（含叁级）
资质的施工企业。
4、项目经理资质等级叁级以上（含叁级），且近三年内有类似工程经验 1、浙江浙大中控信息技术
湖 南 长 5、公司在湖州地区拥有类似的合作工程案例，且有能力长期提供及时可靠正常 有限公司
健康城鑫达 大 建 设 的故障维修服务。 2、杭州青鸟电子有限公司 综合评
1 医院智能化 集 团 股 招投标 6、有类似工程施工经验及技术人员。 3、银江技术股份有限公司 分最高
项目 份 有 限
公司 7、具有与本工程相适应的经济实力。 4、浙江安达系统工程有限
8、合格的投标方。 公司
（1）具有独立承担民事责任的能力。
（2）具有履行合同所必需的设备和专业技术能力。
（3）投标方应遵守国家有关的法律、法规和管理办法。
（4）按照招标公告的规定获得招标文件，完全满足招标文件的实质性要求。
1、投标人自 2016 年 12 月 1 日起至投标截止日止无行贿犯罪记录（以检察机关 1、浙江智晟科技有限公司
绍 兴 市
档案为准）； 2、浙江浙大中控信息技术
柯 桥 区
杭绍铁路万 杭 绍 城 2、投标人未被列入招标投标失信黑名单（以省发改委公布的披露期内的失信黑 有限公司
综合评
2 绣路基地智 际 轨 道 招投标 名单为准）； 3、银江技术股份有限公司 分最高
能化项目 交 通 建 （1）具有独立法人资格； 4、浙江众诚智能信息有限
设 投 资 公司
（2）投标人自 2015 年 1 月 1 日至今(以合同签订时间为准)，在中华人民共和
有 限 公
国境内具有合同金额不小于 2000 万元公共建筑项目智能化（或信息化）相关设 5、汉鼎宇佑互联网股份有
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客户名 订单获 其他应标方 中标原
序号 项目名称 招标条件
称 取方式 情况 因
司 备的供货业绩（公共建筑以《公共建筑节能设计标准》（GB50189-2015）中的定 限公司等
义为准，不含商住楼、仓储物流；）。证明材料： 设备供货合同复制件，其所能
承载的证明内容应符合业绩要求的具体表述。
1、符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条供应商应当具备的条件或符
合浙财采监【2013】24 号《关于规范政府采购供应商资格设定及资格审查的通知》
第六条规定的供应商。
2、供应商无以下不良行为：开标当日在公开网站上能查到的被财政部或浙江省
财政厅处理（或处罚）而处于暂停政府采购资格期的或处于暂停承接业务资格期
的；或被国家级、浙江省级、义乌市级行业主管部门处罚处于暂停承接业务资格
期的；或被义乌市政府采购监管部门列入不良行为还在公示期内的或者处于暂停 1、航天科工广信智能技术
政府采购资格期的；或被“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、中国政府采购网 有限公司
（www.ccgp.gov.cn）列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单、政府采 2、浙江省邮电工程建设有
义乌市公安 限公司
义 乌 市 购严重违法失信行为记录名单的。 综合评
3 局“雪亮工 招投标
公安局 3、供应商自 2018 年 1 月 1 日起到中标公告期结束前无行贿犯罪记录。 3、浙江浙大中控信息技术 分最高
程”项目
4、根据《关于在全市公共资源交易活动中应用信用报告的通知》（义行服管〔2017〕 有限公司
17 号）的规定，综合信用报告评级不属于 D 类或 E 类的（无信用评价供应商不 4、浙江万邦智能科技股份
受此项条件限制，查询结果以开标当日网站页面显示内容为准）。 有限公司等
5、单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加
同一合同项下（同一标段）的政府采购活动。
6、为采购项目提供整体设计、规范编制或者项目管理、监理、检测等服务的供
应商，不得再参加该采购项目的其他采购活动。
7、本项目不接受联合体参与投标。
瓯江航道整 丽 水 市 投标人须具有独立法人资格、具有电子与智能化工程专业承包二级及以上资质， 1、杭州青鸟电子有限公司
综合评
4 治工程丽水 港 航 建 招投标 具有投标人须知附录 3 资格审查条件（业绩最低要求）规定的业绩，并在人员、 2、江苏长天智远交通科技 分最高
段信息化系 设 开 发 设备、资金、履约信誉等方面满足强制性资格条件。 有限公司
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客户名 订单获 其他应标方 中标原
序号 项目名称 招标条件
称 取方式 情况 因
统工程 有 限 公 业绩最低要求：自 2012 年 7 月 1 日（以实际交工日期为准）以来，按一个标段 3、海峡创新互联网股份有
司 成功完成过一个单项合同额 500 万元及以上的公路或水运项目信息化系统（或公 限公司
路或水运项目信息化工程）的施工 4、杭州华辰电力控制工程
有限公司
常山县中医
常山县 1、本次招标要求：投标人须具有电子与智能化工程专业承包贰级及以上资质且 1、浙江鸿远科技有限公司
医院异地搬
中医医 具备安全生产许可证的施工企业；项目负责人资格要求：具备机电工程壹级注册 2、杭州青鸟电子有限公司
迁改造及新
院、浙江 建造师执业资格，具有 B 证。 综合评
5 建住院楼建 招投标 3、航天科工广信智能技术
广茂建 分最高
设项目—智 2、投标人及项目负责人其他要求详见招标文件。 有限公司
设有限
能化安装工 3、本次招标不接受联合体投标。
公司 4、金程科技有限公司
程
（2）2020年浙江省内前五大项目情况
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
订单 其他应标方
序 中标原
项目名称 客户名称 获取 招标条件
号 情况 因
方式
1、浙江同兴技术股份
1、投标人应是收到招标人发出投标邀请书的单位；
有限公司
2、投标人应是近 3 年无不良行为记录，无犯罪或违法行为而引起的诉讼及仲裁情况
2、浙江浙大网新科技
的施工队伍，遵守有关国家法律、法规、规章和条例；
浙江省建 股份有限公司
之江实验室一期工程 3、投标人应是在浙江建工集团公司总承包公司合格分包商名录内的；
工集团有 招投 3、浙江万邦智能科技 综合评
1 -园区工程（西区）智 4、投标人应有类似工程项目经验，按投标书要求提供类似工程业绩说明；
限责任公 标 股份有限公司 分最高
能化系统工程
司 5、投标人应是管理体系组织健全，管理人员有上岗证，管理班子有较强的自我施工 4、浙江德方智能科技
组织能力和管理能力的施工队伍。各工种齐全，工人技术素质较好，特殊工种有上岗 有限公司
证。劳动力配备充足，能充分保证总包单位的施工计划的落实。当劳动力出现短缺时，
5、浙江建工设备安装
能及时补充人员，人员保持稳定，变动率不得大于 5%。
有限公司
金华市人民医院医养
大健康综合体（金华 北明软件 商务
2 不适用 不适用 不适用
市人民医院迁建项 有限公司 谈判
目）信息集成项目
一、投标人要求：
1、浙江德方智能科技
1、具有电子与智能化工程专业承包一级或建筑智能化工程设计与施工一级资质； 有限公司
2、具有企业安全生产许可证，企业主要负责人（法定代表人、企业经理、企业分管 2、浙江东冠信息技术
安全生产的副经理、企业技术负责人）具有“三类人员”A 类证书； 有限公司
省乔司监狱第二、第
浙江省乔 招投 3、投标人及其法定代表人控股的其他公司，不得同时参加同一标段投标； 综合评
3 七分监狱搬迁工程智 3、浙江万邦智能科技
司监狱 标 分最高
能化系统工程 4、本次招标不接受联合体投标。 股份有限公司
二、拟派项目负责人： 4、浙江鸿远科技有限
1、具有注册在投标人单位的机电或建筑工程专业壹级建造师执业资格； 公司
2、具有“三类人员”B 类证书； 5、银江技术股份有限
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北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
3、在投标截止日存在在其他任何在建合同工程上现任项目负责人的，不得以拟派项 公司
目负责人的身份参加本次投标。在建合同工程的开始时间为合同工程中标通知书发出 6、浙江众诚智能信息
日期（不通过招标方式的，开始时间为合同签订日期），结束时间为该合同工程通过 有限公司等
验收或合同解除日期；
4、自 2016 年 1 月 1 日以来以项目负责人身份完成过单个标段金额在 2000 万元人民
币及以上的公共建筑类（不含住宅、商住楼、厂房）建筑智能化工程（或建筑智能化
工程设计与施工一体化）业绩；
5、拟派项目负责人具有工程师及以上技术职称。
三、其他：
1、拟派施工现场专职安全生产管理人员，具有“三类人员”C 类证书，人数符合中华
人民共和国住房和城乡建设部建质﹝2008﹞91 号《建筑施工企业安全生产管理机构
设置及专职安全生产管理人员配备办法》的规定；
2、投标人及其拟派项目负责人自 2016 年 1 月 1 日起至投标截止日止无行贿犯罪记录
（以招标人（代理机构）在定标前通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/））
按照招标文件约定对拟中标单位及其拟派项目负责人的行贿犯罪记录进行查询，查询
结果以网站页面显示内容为准）起至投标截止日止无行贿犯罪记录（以检察机关档案
为准）；
3、拟派项目负责人未被列入招标投标失信黑名单（以省发展改革委公布的披露期内
的失信黑名单为准）；投标人未被列入招标投标失信黑名单（以省发展改革委公布的
披露期内的失信黑名单为准）。
浙江移动 1、浙江中通通信有限
杭州市公安局大江东 具有国内独立法人资格或经国内独立法人授权的分支机构（分支机构参加参选的必须 公司
信息系统 招投 综合评
4 产业集聚区分局 -天 提供法人授权书），且注册资金在人民币 3,000 万元（含）以上（分支机构参加参选
集成有限 标 2、浙江万邦智能科技 分最高
网二期项目工程 的，授权法人的注册资金在人民币 3,000 万元（含）以上），具备一般纳税人资格。
公司 股份有限公司
招投标过程业主方均
方太理想城项目 宁波方太 1、投标人须具有独立法人资格，同时具备智能化工程专业承包壹级资质或建筑智能
招投 单独与发行人对接，业 综合评
（1-4#楼）智能化工 厨具有限 化工程设计与施工一体化壹级资质；
标 主方邀请的其他投标 分最高
程 公司 2、投标人类似项目经验要求：近三年企业完成的同类型项目单合同额（弱电智能化） 单位及报价均未公布
32
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
不低于 1,000 万项目；同类型项目择优；
3、拟派项目经理资格要求：拟派项目经理须具备机电工程专业壹级注册建造师执业
资格；注册单位与申请人名称一致,具有安全考核合格证书（B 证），近三年独立负责
1,000 万以上弱电智能化项目；（须提供相应施工合同，必要时招标人将考察工地；项
目经理曾获得过优秀项目经理及奖项者，优先考虑）；拟派项目经理在资格预审之日
不得在其他任何在建合同工程中担任项目经理。在建合同工程的开始时间为合同工程
中标通知书发出之日（不通过招标方式的，开始时间为合同签订之日），结束时间为
该合同工程通过验收或合同解除之日；
4、拟派技术负责人要求：拟派技术负责人须具备机电高级工程师，智能化专业优先，
从事专业设计或现场技术负责人 3 年以上；近五年独立负责 1,000 万以上弱电智能化
项目现场技术负责人。（须提供相应施工合同，必要时招标人将考察工地）；
5、其他项目管理人员要求：拟派安全员、施工员、材料员、质检员等项目相关人员
因均为执证人员。
6、信誉要求
（1）申请人及其拟派项目经理无不良行为记录（不良行为记录界定的范围为：被国
家、浙江省、宁波市相关行政主管部门通报停止投标活动且处在被停止投标期间内，
以相关部门的官方网站查询结果为准）；
（2）申请人及其拟派项目经理不得被列入尚在公示期内的宁波市公共资源交易“黑名
单”（以宁波市公共资源交易中心网站查询结果为准），以及公司注册地市公共资源交
易“曝光台”（以各市公共资源交易网站或同功能网站查询结果为准）；
（3）按照国家以及宁波当地规范要求。
（3）2019 年浙江省内前五大项目情况
序 订单获 其他应标方 中标原
项目名称 客户名称 招标条件
号 取方式 情况 因
1 03 省道东复线拓宽 杭州萧山 招投标 1、本次招标要求投标人须为萧山区内（不含大江东）具备独立法人资格，具有 1、杭州恒安交通设施工
综合评
改建工程（临浦-进化 路桥工程 公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，同时要求具有电子与智 程有限公司、浙江省广
33
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序 订单获 其他应标方 中标原
项目名称 客户名称 招标条件
号 取方式 情况 因
段）智能交通工程 有限公司 能化工程专业承包一级资质。 播电视工程公司联合体 分最高
2、本次招标接受联合体投标，联合体投标的应满足下列要求：联合体所有成员 2、杭州长江交通设施工
数量不得超过 2 家，联合体牵头人应为萧山区内（不含大江东）具有公路交通工 程有限公司、杭州青鸟
程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，联合体另一方成员须具有电子与智 电子有限公司联合体
能化工程专业承包一级资质。以联合体形式参与投标的，联合体各方均未再以自 3、杭州萧山金鹰交通设
己名义单独或参加其他联合体在同一标段中投标；独立参与投标的，投标人未同 施有限公司、浙江鸿远
时参加联合体在同一标段中投标。 科技有限公司联合体
4、杭州创都交通设施有
限公司、浙江华是科技
股份有限公司联合体
一、合格投标人的资格要求
符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条供应商应当具备的条件和浙财采 1、浙江万邦智能科技股
监【2013】24 号《关于规范政府采购供应商资格设定及资格审查的通知》第六条 份有限公司
浙江省乔司监狱医院 规定。
浙江省乔 2、银江技术股份有限公 综合评
2 及入监分监狱安防监 招投标 二、投标人的特定条件：
司监狱 司 分最高
控系统（一期）项目
注册资本人民币 2,000 万元（含）以上，具有计算机信息系统集成叁级（含）以 3、浙江威星电子系统软
上资质证书或信息系统集成及服务资质叁级（含）以上资质证书，省级安全技术 件股份有限公司等
防范行业壹级资质证书，建筑智能化工程设计与施工壹级（含）以上资质证书或
者建筑智能化工程专业承包壹级（含）以上资质证书，本项目谢绝联合投标。
浙江大学紫金港校区 浙江宝厦
商业谈
3 西区文科类组团建设 建设有限 不适用 不适用 不适用
判
工程（二期） 公司
浙江星野集团有限责 一、投标人资格要求： 1、浙江建达科技股份有 综合评
4 浙江星野 招投标
任公司一、四、六、 限公司 分最高
集团有限 1、投标人须具有建筑智能化工程设计与施工贰级（含）以上资质证书或者电子
九分公司安防监控系
34
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序 订单获 其他应标方 中标原
项目名称 客户名称 招标条件
号 取方式 情况 因
统升级改造项目 责任公司 与智能化工程专业承包贰级（含）以上资质证书，须具有省级安全技术防范行业 2、浙江万邦智能科技股
贰级（含）以上资质证书。并具有安全生产许可证的独立法人。 份有限公司
2、投标人须具有自 2013 年 1 月 1 日以来（以竣工验收证明文件签署日期为准）， 3、浙大中控信息技术股
单个合同价 500 万元及以上的关押性质场所（包括监狱、看守所、拘留所、劳教 份有限公司
所、戒毒所）的安防项目案例（须提供合同和竣工验收证明文件的复印件，原件
备查）；
3、企业法定代表人、企业经理、企业技术负责人及企业分管安全生产的副经理
具有“三类人员”A 类证书，其中分管安全生产副经理需提供任职文件；
4、投标人拟派项目负责人须具备机电工程专业的贰级及以上注册建造师资质，
具有“三类人员”B 类证书，在投标截止日时无在建工程（在建工程是指项目负责
人在投标截止日时原承担的合同工程项目未通过验收）且符合浙政发〔2014〕39
号文件规定。2013 年 1 月 1 日后（以竣工验收证明文件签署日期为准）以项目负
责人身份完成过单个合同价 500 万元及以上的关押性质场所（包括监狱、看守所、
拘留所、劳教所、戒毒所）安防项目（须提供合同和竣工验收证明文件的复印件，
业绩证明材料中至少有一项证明材料能够如实反映出项目负责人身份和姓名，原
件备查）；
5、投标人拟驻现场的安全专职管理员具有“三类人员”C 类证书。
资格要求：
1、本次招标不设立报名环节，采用资格后审，凡参加本次投标的投标申请人必 1、汉鼎宇佑互联网股份
杭州经济 有限公司
须具备招标文件要求的企业资质等级：专业承包企业电子与智能化工程（新）二
技术开发
沿江区块公共服务中 级或专业承包企业建筑机电安装工程（新）二级；专业承包企业电子与智能化工 2、深圳市奇信建设集团 综合评
5 区城市建 招投标
心智能化及空调工程 程（新）二级且施工总承包企业机电工程（新）三级；建造师（或总监）资格类 股份有限公司 分最高
设发展中
别：机电工程一级及以上。具有足够资产及能力来有效地履行合同的施工企业， 3、浙江鸿远科技有限公
心
可对上述项目进行投标。 司等
2、不接受联合体投标，投标申请人须具有在杭投标资格。
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（4）2018 年浙江省内前五大项目情况
订单
序 中标原
项目名称 客户名称 获取 招标条件 其他应标方情况
号 因
方式
1、投标人资质类别和等级：具有电子与智能化工程专业承包贰级及以上资质； 1、浙江威星电子系统
景宁畲族 2、项目负责人资质类别和等级：机电工程专业贰级注册建造师且无在建或预中标 软件股份有限公司
景宁畲族自治县行政 自治县人 工程；
招投 2、浙江中安电子工程 综合评
1 审批中心办事大厅改 民政府行
标 3、浙江省外企业须出具《省外企业进浙承接业务备案证明》，未提供《省外企业 有限公司 分最高
造-智能化工程 政审批中
心 进浙承接业务备案证明》不得参加本项目投标； 3、浙江迈新科技股份
4、不允许联合体投标。 有限公司等
1、浙江万邦智能科技
股份有限公司
杭州市港航管理局智
杭州市港 招投 2、杭州青鸟电子有限 综合评
2 慧港航杭州航区智能 基本资格条件：符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条的规定。
航管理局 标 公司 分最高
管控系统工程
3、杭州易能控制工程
有限公司
一、合格投标人的资格要求
1、符合政府采购法第二十二条（1.具有独立承担民事责任的能力； 1、汉鼎宇佑互联网股
2、具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度； 份有限公司
嘉兴港通关服务中心 嘉兴市港 招投 3、具有履行合同所必需的设备和专业技术能力； 2、浙江浙大中控信息 综合评
3
智能化工程 务管理局 标 4、有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录； 技术有限公司 分最高
5、参加政府采购活动前三年，在经营活动中没有重大违法记录； 3、银江技术股份有限
公司
二、投标人资质：
1、建筑智能化施工一级资质或建筑智能化工程设计与施工一体化一级资质或电子
36
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订单
序 中标原
项目名称 客户名称 获取 招标条件 其他应标方情况
号 因
方式
与智能化工程专业承包一级资质；
2、工信部计算机信息系统集成二级（含以上）资质；
3、机电安装二级（含以上）资质。
一、投标人的资格要求，须同时满足以下条件：
1、在中华人民共和国境内注册，符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条
供应商应当具备的条件；
2、具备独立法人资格，营业执照经营范围应包含本项目的经营；
3、投标人应在浙江省范围内设有服务和技术支持机构，能提供快速的维保服务响
应（提供省内常驻服务和技术支持机构注册资料证明），投标前未在浙江省范围内
设有服务和技术支持机构的需承诺在中标公告截止后七个工作日内在浙江省范围
内设立服务和技术支持机构或与其他具备服务能力与资质的技术支持服务机构签 1、浙江中控技术股份
订合作协议（本项资质内容由评标委员在技术标评审时予以认定，不满足本项要 有限公司
义乌市公安局 2017 求的作无效标处理）；
义乌市公 招投 2、浙江警安科技有限 综合评
4 年社会治安动态视频 4、投标人无以下不良行为：在公开网站上能查到的被财政部或浙江省财政厅处理
安局 标 公司 分最高
监控系统集成项目 （或处罚）而处于暂停政府采购资格期的或处于暂停承接业务资格期的；或被国
家级、浙江省级、义乌市级行业主管部门处罚处于暂停承接业务资格期的；或被 3、航天科工广信智能
义乌市政府采购监管部门列入不良行为还在公告期内的或者处于暂停政府采购资 技术有限公司
格期的；
5、投标人自 2014 年 1 月 1 日起到中标公告期结束前无行贿犯罪记录（评标结束
后，发放中标通知书前由采购人向检察机关查询中标人的行贿犯罪档案）
6、具备省安全技术防范行业资信等级一级资质证书；
7、本项目不接受联合体参与投标，不得转包、分包
8、本项目不接受在义乌市公共资源交易服务平台（http://ywjypt.yw.gov.cn/）信用
信息查询库中信用评价为 D、E 类的供应商参与投标（无信用评价供应商报名时不
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订单
序 中标原
项目名称 客户名称 获取 招标条件 其他应标方情况
号 因
方式
受此项条件限制），查询结果以投标截止当天 10:00 为准。
1、北京益泰电子集团
有限责任公司
2、浙江科慧智能科技
乌镇互联网会展中心 乌镇旅游 投标人资质要求： 有限公司
招投 综合评
5 （宴会中心）二期弱 股份有限
标 具有独立法人资格，具备相应弱电智能化安装能力的企业。 3、浙江圣博创新科技 分最高
电智能化系统工程 公司
有限公司
4、浙江省通信产业服
务有限公司
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（三）发行人股东及其近亲属是否在浙江政府部门、发行人客户、投标公
司任职或持股，发行人业务主要集中于浙江省的原因，发行人获取项目是否存
在商业贿赂情形
1．发行人股东及其近亲属是否在浙江政府部门、发行人客户、投标公司任
职或持股的情形
发行人股东及其近亲属在浙江政府部门任职或持股的情况如下表所示；
任职或持股单位
序号 股东及近亲属名称 与发行人关系 职务
名称
发行人股东俞永方 杭州市疾病预防控制
1 汤益 主任技师
之配偶兄弟 中心
发行人股东叶建标 龙游县龙洲街道卫生
2 余群鸽 医护人员
之兄弟配偶 服务中心
发行人股东陈江海
3 占来晓 萧山区综合执法大队 执法队员
之姐妹配偶
发行人股东王黎洲
4 叶子菁 杭州市中级人民法院 主任科员
之配偶
发行人股东胡月婷
5 胡月窈 东阳市公路管理段 副段长
之姐妹
发行人股东胡月婷
6 李敢锋 东阳市城东街道 书记
之姐妹配偶
发行人间接股东冯
7 陈宇岗 淳安县税务局 党委书记、局长
华建之子女配偶
发行人间接股东高
8 尉桢强 安吉县供电局 职工
慧之子女
发行人间接股东徐
9 漆爱捺 衢州市交通运输局 建设管理处处长
啸瀚之姐妹配偶
发行人间接股东汤 杭州市计划生育宣传
10 汤奕 副主任医师
建之姐妹 技术指导站
发行人间接股东汤 杭州市质量技术监督
11 杨宏鸣 处长
建之姐妹配偶 局
发行人间接股东汤 杭州市萧山区人民法
12 唐伟利 审判员
建之配偶 院
发行人间接股东吴
13 吴玲芬 泰顺县供电局 财务科长
碎达之姐妹
发行人间接股东吴 泰顺县交溪流域水资
14 吴芳芳 出纳
碎达之子女 源开发建设办公室
39
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任职或持股单位
序号 股东及近亲属名称 与发行人关系 职务
名称
发行人间接股东黄
15 余琴英 龙游县就业管理局 职员
樟红之配偶
发行人间接股东沈
16 沈永年 舟山海关 科员
杰凯之父亲
发行人间接股东方
17 毛幼燕 龙游县关工委 普通员工
斌之配偶
发行人间接股东聂
18 章晓燕 浙江省审计厅 办公室副主任
丽之兄弟配偶
发行人间接股东韩
19 张建红 浙江省审计厅三处 四级调研员
伟庆之配偶
发行人间接股东毛 杭州市下城区朝晖街
20 杜有祥 副主任
亚玲之配偶 道
发行人股东及其近亲属在发行人报告期内客户处任职或持股的情况如下表
所示；
序号 股东及近亲属名称 与发行人关系 任职或持股单位名称 职务/股权比例
发行人股东王黎洲
1 叶子菁 杭州市中级人民法院 主任科员
之配偶
发行人股东杭州中
信息工程学院
2 许翔 是合伙人潘俊之配 杭州师范大学
讲师
偶
报告期内，上述股东及其近亲属所任职的客户单位已验收确认收入的项目情
况如下表所示：
序号 客户单位名称 项目名称 项目验收时间 业务获取方式
杭州市中级人民法 杭州市中级人民法
1 2019年 公开招标
院 院信息化维保项目
杭州师范大学 B 区
块综合网络建设
2018 年 公开招标
（含一卡通及监控
设备增补）
杭州师范大学仓前
2 杭州师范大学 校区B区块监控系 2019年 公开招标
统
杭州师范大学采购
合同（2018年监控
2019年 公开招标
和消防运维服务
商）
40
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序号 客户单位名称 项目名称 项目验收时间 业务获取方式
杭州师范大学幼儿
2019年 商业谈判
园监控系统
仓前校区综合布线 2019年 公开招标
杭州师范大学仓前
校区D1区块监控机 2020年 公开招标
房存储系统增补
杭师大余杭塘河周
2020年 公开招标
界监控项目
杭州师范大学中心
区块监控中心升级 2021年 公开招标
改造项目
上述股东近亲属虽存在在发行人客户处任职的情况，但具体的职务和岗位对
上述报告期内发行人已验收确认收入的项目并无重大影响。其中叶子菁担任杭州
市中级人民法院总务科科员，主要负责行政后勤及财务类事务；许翔担任杭州师
范大学信息工程学院专职教师，负责物联网相关学科的教学工作。除“杭州师范
大学幼儿园监控系统”项目外，上述其他项目的取得方式均为公开招标。“杭州师
范大学幼儿园监控系统”的业务取得方式为商业谈判，项目合同金额较小，为单
个监控系统采购，合同金额不足 10 万元，无需进行公开招标。发行人上述业务
获取过程合法合规，不存在通过股东及其近亲属的职务便利等为公司提供业务机
会或利益的情形。
经核查，本所承办律师认为，发行人股东及其近亲属不存在在发行人报告期
内的投标公司处任职或持股的情况。
2.发行人业务主要集中于浙江省的原因
发行人业务主要集中于浙江省的原因参见回复“一、关于销售区域集中”之
“（一）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，补充披
露发行人业务集中于浙江省的原因及合理性，是否存在地域依赖，业务向浙江省
外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能力的影响，浙江省该领
域财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，请结合上述情况进一步做针
对性风险提示，并将相关内容置于招股说明书风险提示章节的显眼位置”之“1.发
行人业务集中于浙江省的原因及合理性”。
41
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3.发行人获取项目是否存在商业贿赂情形
经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，报告期内，发行人不
存《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等
法律、法规、规章及有关司法解释规定的行贿、商业贿赂行为。报告期内，发行
人及子公司未出现因商业贿赂受到行政处罚或法院判决的情形，亦不存在因商业
贿赂行为而正在被立案侦查的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明，报告期内，上述人员不存
在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、或被处罚的情况。
发行人于 2020 年 7 月 14 日、2021 年 1 月 14 日和 2021 年 8 月 23 日分别取
得了浙江省市场监督管理部门出具的合规证明，证明公司在报告期内无违法行为
或处罚记录。发行人于 2020 年 11 月 16 日、2021 年 3 月 3 日及 2021 年 9 月 18
日取得杭州市中级人民法院的涉诉查询情况告知书，证明报告期内在杭州市中级
人民法院立案审理的未决（结）、已决（结）刑事、民事、行政及执行案件中，
不存在以发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为当事人
的案件。
此外，本所承办律师会同保荐机构核查了发行人报告期内大额资金支出、大
额销售费用支出等大额资金往来情况，查阅了发行人有关资金支付业务的内控制
度文件，包括《公司财务管理制度》《费用报销管理制度》《资金管理制度》等，
核查了资金支出是否存在同实际控制人、董监高的大额异常往来，是否存在商业
贿赂等异常费用支出及资金支付情况。本所承办律师认为发行人不存在商业贿赂
等异常费用支出及资金支付情况。
本所承办律师会同保荐机构相关人员和会计师实地走访了发行人报告期内
的主要客户。发行人报告期内的主要客户均确认，报告期内发行人与主要客户之
间的交易不存在商业贿赂、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规的情形。
综上所述，本所承办律师认为发行人获取项目不存在商业贿赂情形。
42
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二、关于新三板挂牌
根据申报材料，发行人 2016 年 7 月至 2017 年 12 月于全国中小企业股份转
让系统挂牌。
请发行人补充披露在全国中小企业股份转让系统信息披露与申报文件是否
存在差异，产生差异的原因及合理性；发行人在挂牌期间经营、信息披露是否合
法合规，是否存在违规使用募集资金及其他违规经营情形，承诺事项是否有效履
行。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了公司挂牌申请文
件及在股转系统的公告文件；2.查阅本次发行上市申报文件；3.查阅、对比公司
挂牌披露文件与本次申报材料是否存在重大差异；4.对公司相关人员进行了访谈。
（一）请发行人补充披露在全国中小企业股份转让系统信息披露与申报文
件是否存在差异，产生差异的原因及合理性
公司于 2016 年 7 月 14 日在股转系统挂牌，于 2017 年 12 月 26 日终止挂牌。
发行人本次首次公开发行并上市申请的报告期为 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年 1-6 月，与公司挂牌期间无重叠期间，因此不涉及财务数据方面的披露的
差异。公司挂牌时信息披露和本次发行上市申报信息披露主要差异如下：
序
差异项目 挂牌时披露信息 本次申报招股书 差异原因
号
系发行人在挂牌后增资扩股所
1 公司注册资本 3,700 万元 5,702 万元
致
杭州市余杭区闲
杭州市古墩路 7 号西
2 公司住所 林街道嘉企路 16 系发行人挂牌后住所变动所致
湖广电中心 7 楼
号3幢1楼
只披露了挂牌前的股 增 加 了 挂 牌 后 的
3 挂牌后股本演变 系发行人挂牌后股权变动所致
本演变 股本变动
新 增 披 露 三 家 全 系公司挂牌后关联方新增投资
披露子公司 3 家、其
资子公司船家宝、 或新增任职所致；中起科技减少
他关联企业 11 家。未
4 关联方 佑医科技、声飞光 系被发行人吸收合并所致；挂牌
披露“浙江燕元生物
电 和 一 家 控 股 子 时未披露“浙江燕元生物电子工
电子工程有限公司”
公司奔康科技；减 程有限公司”系遗漏所致，该公
43
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序
差异项目 挂牌时披露信息 本次申报招股书 差异原因
号
少中起科技一家 司系发行人持股 18%的参股子
全资子公司；新增 公司，于 2008 年 7 月被吊销
其他关联法人 38 营业执照，此后无实际生产经
家 营，已于 2018 年 10 月注销
本所承办律师认为，前述差异产生的原因具备合理性。除前述差异外，发行
人本次发行上市申报文件和其挂牌披露文件关于公司的信息披露不存在重大差
异。
（二）发行人在挂牌期间经营、信息披露是否合法合规
经本所承办律师查询发行人新三板挂牌期间信息披露公告，发行人按照股转
系统的相关业务规则，制定了包括但不限于《募集资金管理制度》《利润分配管
理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《年报信息披露重大差错
责任追究制度》等制度，建立和完善了公司章程及各项内部管理和控制制度，形
成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，
并按照《公司章程》及《浙江华是科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江
华是科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江华是科技股份有限公司监事会议
事规则》相关议事规则的要求履行了审议程序。发行人挂牌期间经营情况符合相
关法律法规的规定。
另经核查，发行人在新三板挂牌期间依照规定要求履行信息披露义务，不存
在被股转系统采取自律监管措施或者纪律处分的情形，在经营过程中亦依法合规
经营，没有发生被相关政府机关处罚的情形。
综上所述，发行人在挂牌期间没有受到行政处罚或被采取监管措施的情形，
发行人经营、信息披露情况符合股转系统业务规则的要求以及相关法律法规的规
定。
（三）是否存在违规使用募集资金及其他违规经营情形
经本所承办律师核查，发行人新三板挂牌期间未进行股票发行、定向增发等
募集资金行为。发行人在挂牌期间没有受到行政处罚或被采取监管措施的情形。
综上所述，发行人不存在违规使用募集资金及其他违规经营情形。
44
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（四）承诺事项是否有效履行
经本所承办律师核查挂牌申请文件及在股转系统的公告文件，发行人、实际
控制人及股东等相关主体在挂牌期间作出的承诺事项主要如下：
承诺主体 承诺内容
华是科技历史上存在国有法人投资、受让、增资及转让退出事项，如果
公司全体发起人 由此造成华是科技的任何损失，皆由全体发起人按设立股份公司时的出
资比例承担，不会损害公司和其他股东的利益。
公司如有因未依法为员工缴纳社会保险问题被社保主管部门要求进行
俞永方、叶建标、章忠
补缴或进行任何行政处罚，公司实际控制人将代为补缴，并承担公司因
灿
此而受到的任何处罚或损失。
避免同业竞争承诺：（1）承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从
事任何在生产经营上对华是科技构成竞争的业务，目前未拥有与华是科
技存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得
该经济组织的控制权。（2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他
企业不与华是科技的业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业
不以任何形式直接或间接的从事与华是科技业务相同或相似的业务。
俞永方、叶建标、章忠 （3）如华是科技认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生
灿及杭州天是、杭州中 的业务与华是科技存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在华
是 是科技提出异议后及时转让或终止该业务。（4）在华是科技认定是否
与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承
诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司
章程规定回避，不参与表决。（5）承诺函自出具之日起具有法律效力，
构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违
反并给华是科技造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应
的法律责任。
关于减少和避免关联交易的承诺：（1）本人及本人控股或控制的企业
将尽量减少、避免与华是科技之间发生关联交易；对于能够通过市场方
式与独立第三方之间发生的交易，将由华是科技与独立第三方进行；本
人及本人控股或控制的企业不以向华是科技拆借，占用华是科技资金或
采取由华是科技代垫款项，代偿债务等方式侵占华是科技资金。（2）
对于本人及本人控股或控制的企业与华是科技之间必须的一切交易行
俞永方、叶建标、章忠 为，均将严格遵守市场原则，本着公平互利，等价有偿的一般原则，公
灿 平合理的进行。（3）本人及本人控股或控制的企业与华是科技所发生
的关联交易将以签订书面合同或协议等形式明确约定，并严格遵守有关
法律、法规以及公司章程，关联交易管理制度等规定，履行各项批准程
序和信息披露义务。（4）本人及本人控股或控制的企业不通过关联交
易损害华是科技以及华是科技其他股东的合法权益，如因关联交易损害
华是科技及华是科技其他股东合法权益的，本人自愿承担由此造成的一
切损失。
杭州天是及其全体合 企业成立至今及以后仅对华是公司进行投资，不存在以非公开方式向合
伙人、杭州中是及其全 格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投
体合伙人 资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
通广科技不存在以非公开方式向本人或其他投资者募集资金，不存在资
通广科技股东徐晓峰、
产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，
毛瀛洲
通广科技也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。
根据公司的说明并经本所承办律师核查，发行人、实际控制人及股东等相关
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主体积极履行上述承诺，不存在违反其在挂牌期间作出承诺的情形。
三、关于知识产权
根据申报材料：
（1）报告期内，发行人拥有 25 项专利，174 项软件著作权。其中，一种基
于射频技术的智能交通控制系统的运行方法、一种智能交通摄像头、用于智慧
城市的数据共享方法三项专利为受让取得。
（2）报告期内，发行人子公司浙江船家宝科技有限公司授权浙江亿船信息
服务有限公司无偿使用“船佳宝”字号及商标使用权，主要包括第 36 类商标（注
册号 29296142）、第 39 类商标（注册号 29297827）等。
（3）报告期内，发行人曾与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签订
《最高额权利质押合同》，质押物为发行人两项发明专利“一种船舶监控方法”和
“一种自动跟踪激光热成像监控系统”。
请发行人补充披露：
（1）取得专利的研发过程，取得和使用专利、软件著作权、商标的过程是
否合法合规，销售产品是否存在知识产权侵权行为或纠纷；受让三项发明专利的
时间、专利转让方、受让价格及定价依据，是否为发行人的核心专利，转让方与
发行人实际控制人是否存在关联。
（2）授权浙江亿船信息服务有限公司无偿使用“船佳宝”字号及商标使用权
的原因，“船佳宝”字号及商标使用权是否为发行人的核心资产，授权期满后是否
约定收取相关费用；浙江亿船信息服务有限公司的基本情况、股东结构、实际控
制人，与发行人、发行人股东是否存在关联关系。
（3）质押“一种船舶监控方法”和“一种自动跟踪激光热成像监控系统”专利
的具体情况，是否为发行人的核心专利，报告期内与上述两项专利相关的收入、
利润金额；上述专利质押是否已注销，发行人注销质押的资金来源，是否存在其
他资产受限的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人与专利转
让方及转让方代理机构签署的专利转让协议、专利转让合同；2.查阅了专利转让
相关凭证；3.访谈公司相关负责人；4.查阅了专利登记簿查询证明、商标档案、
软件著作权登记档案；5.查阅了《航运综合服务平台推广运营战略合作框架协议》
和《商标使用授权书》；6.查阅了专利质押相关合同及还款凭证；7.查阅了《专利
权质押登记注销通知书》；8.通过企查查等核查专利转让方和商标被许可使用方
的基本情况；9.检索中国裁判文书网等核查是否存在知识产权纠纷；10.对亿船信
息相关人员进行访谈；11.取得发行人的说明。
（一）发行人取得专利的研发过程，取得和使用专利、软件著作权、商标
的过程是否合法合规，销售产品是否存在知识产权侵权行为或纠纷；受让三项
发明专利的时间、专利转让方、受让价格及定价依据，是否为发行人的核心专
利，转让方与发行人实际控制人是否存在关联
1.取得专利的研发过程
发行人专利的来源和形成过程如下：
序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
2020 年，公司在基于使用激光探测航道内船舶航行情况的经验基础上，计
一种船舶监测方
划为管理系统添加检测船舶吃水深度的功能。该功能基于原有硬件设备，对
法、装置、系统及
发明 自主 点云数据的进一步分析与计算，在得到船舶点云集之后，对多帧结果进行拼
1 计算机存储介
专利 研发 合，从而刻画出整艘船的点云轮廓，以获取到船的甲板位置，结合船舶的登
（ZL2021108411
记容积，可以计算出船的吃水深度，判断船舶是否超载。该发明专利实现了
00.7）
河道内多船交汇处理，无需为船只额外安装设备，降低了监管成本。
近年来各级政府根据数字化转型要求，积极推进监狱智能化建设。公司根据
客户需求研发基于激光技术的监所周界防范系统，探索三维激光技术在复杂
环境下的具体应用，使得自动处理后的激光数据敏感于入侵物体，能够侦测
一种监控数据处
到外来的人体，并分析人体动态、定位人体面部、四肢，引导探照灯自动追
理方法及装置 发明 自主
2 踪。公司研发团队针对三维激光点云的处理方法进行的创新，在适应远距离、
（ZL2021105315 专利 研发
多遮挡、入侵物小而形态多变的应用需求的同时，通过算法保持运算速度，
74.1）
以实时反馈激光运算结果。最终做到激光扫描、视频追踪和报警信号联动，
同步将信号通过网络输送到指挥中心，为实现监狱周界的自动化、数字化监
管奠定良好的基础。
一种船舶 GPS 定 发明 自主 2012 年，公司了解到，当时港航部门要求所有营运船舶必须安装船舶 GPS
3
位核查方法及船 专利 研发 终端，因此管理部门对船舶安装的 GPS 终端是否开机进行检查有迫切的需
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序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
舶 GPS 交互系统 求，为此公司对船舶 GPS 实时检测、检查技术进行了立项和攻关，找到了
（ZL2012103171 船舶视频识别与船舶 GPS 融合的关键技术，开发相应系统并进行实际应用
43.6） 测试，取得了预期成效。本发明能获得连续的船舶视频，实现对航道全天候
监控，能 GPS 技术排查未安装或者是安装却未开启 GPS 系统的船只，对船
舶进行实时位置锁定，保证航道通畅及船舶行驶安全，减少人工操作，实现
自动化管理，便于船舶的数字化管理，使管理人员便于了解船舶信息。
2011 年，公司在初步进入港航管理智能化领域后，《一种船舶监控方法》
（红外热成像船舶识别跟踪系统）在实际业务操作过程中得到了广泛的应
用，同时使用过程中也发现在有雾天气或者夜晚通航等状况下无法顺利捕捉
到船舶，不能及时跟踪对应船舶。因此成立了《一种自动跟踪激光热成像监
一种自动跟踪激
控系统》项目小组，对热成像视频分析船舶技术进行进一步优化，加入激光
光热成像监控系
发明 自主 补光技术，使得本自动跟踪激光热成像监控系统即使在有雾或者夜晚的情况
4 统
专利 研发 下也能够捕捉船舶，能够很好地跟踪，获得连续的船舶视频，实现对航道的
（ZL2011101878
全天候监控，保障了航道的通畅及船舶的安全，减少了人工操作，实现了自
18.5）
动化管理。公司找到了有效、高效的视频处理方法，并进行实际应用测试，
取得了预期成效。因此提出了一种自动跟踪激光热成像视频分析方法，该方
法在识别算法上进行创新，提出了更有效的船舶识别、跟踪算法，进一步提
高了船舶识别有效率和跟踪精准度。
2010 年，公司决定进入港航智能化管理领域，经过一系列的市场调研和分
析，认为可以从船舶的视频识别开始做起，由于之前公司股东已成功研发“自
一种船舶监控方 动跟踪激光热成像监控系统”的初始版本，并将商业机会及研发思路分享至
法 发明 自主 公司管理层及研发团队。公司以此为基础新增了视频处理算法技术，立项开
5
（ZL2011100845 专利 研发 发研制红外热成像船舶识别跟踪系统，并成立了该系统项目小组。后来公司
92.6） 找到了独特、有效的视频处理方法，并进行实际应用测试，取得了预期成效。
因此提出了一种船舶监控方法，该方法在其他算法上进行创新，提出了有效
的船舶识别、跟踪算法，大大提高了船舶识别有效率和跟踪精准度。
近几年，随着探测传感技术的发展，视频、激光探测应用越来越广，而激光
一种用于异轴配 探测在准确性方面明显优于基于人工智能的视频分析技术，公司认为主动式
置大视场激光三 激光三维探测具有突出的优点，三维激光将是激光探测的未来，已经开始在
维探测的视场拼 实用 自主 包括无人汽车驾驶等诸多领域得到广泛应用。此领域的前景广阔，因此公司
6
接系统 新型 研发 将三维激光传感器研发作为公司产品研发的战略方向。2017 年，公司对三
（ZL2018209236 维激光传感器研发进行了立项，组织人员攻关，形成了可实用的主动式激光
06.6） 三维探测系统，其中“一种用于异轴配置大视场激光三维探测的视场拼接系
统”正是总系统的关键技术之一。
2016 年，随着公司在智慧港航领域的深入，对港航管理的应用需求进一步
熟悉，特别是在船舶航行情况现场感知上，视频方式存在量化难、回放慢的
船舶智能抓拍管 问题，根据道路上车辆抓拍的理念，公司准备开发船舶智能抓拍管理系统，
理系统 实用 自主 为此对该项目进行立项，并成立了项目开发小组，研究船舶智能抓拍技术。
7
（ZL2016209696 新型 研发 后来公司成功研究出一种基于激光扫描仪、分析机、抓拍机以及补光灯组成
83.6） 的船舶智能抓拍管理系统,该系统不受天气影响，一旦有船舶经过时就能准
确识别出船舶,克服了普通摄像机受雨雪,雾等天气的影响。该实用新型在识
别设备和算法上进行创新，提出了更有效的船舶识别、抓拍算法，进一步提
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序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
高了港航航道感知的技术拓展了港航管理手段。
2016 年，G20 峰会将在杭州召开，当地港航管理部门亟需一种有效管理航
道扎口点的智慧型系统，以便对该航道截面点的情况进行全面感知、综合分
析，为航道安全管理提供决策依据，为事故、事件提供可追溯证据。为此公
航道智能截面管 司对航道智能截面管理系统开发项目进行立项，并成立了项目开发小组，研
理系统 实用 自主 究航道智能界面管理技术，开发出一种包括船名自动核查系统分析机、船舶
8
（ZL2016209696 新型 研发 自动抓拍系统分析机、水位监测系统分析机、流速监测系统分析机的航道智
91.0） 能截面管理系统。该实用新型在航道某截面点的多感知融合、多数据综合分
析上进行创新，提出了更有效、更精准的船舶识别、检查以及航道水文条件
的综合算法，进一步提高了港航管理的智慧化程度，为 G20 峰会的水上安
全监管提供了有效手段。
2016 年，G20 峰会将在杭州召开，当地港航管理部门亟需一种有效管理航
道扎口点的智慧型系统，以便对该航道截面点的情况进行全面感知、综合分
析，为航道安全管理提供决策依据，为事故、事件提供可追溯证据。船舶自
船舶自动核查监
动核查监管系统是航道智能截面管理系统中的一项专项技术。公司成立了相
管系统 实用 自主
9 应的项目开发小组，研究船舶自动核查监管技术，开发出一种基于激光扫描
（ZL2016209696 新型 研发
识别、夜视摄像头、AIS 识别等技术的船舶自动核查监管系统。该实用新型
82.1）
采用激光扫描的方式识别船舶，并配合安装 AIS 基站来获取通过船舶的经
纬度信息,使得系统能准确识别船舶名称，船舶船名识别的准确率能够大幅
提升。
2015 年，公司通过对港航系统的调研、了解，获知当时为了便于数字化监
管，港航管理部门要求船舶安装卫星定位设备，当时有 GPS 终端和 AIS 终
船名自动核查系 端，但此类终端只能获知船舶编码，亟需一种有效的手段对船舶的基本信息
统 实用 自主 合法性进行核查管理。船舶自动核查系统就是在此背景下，公司针对性研发
10
（ZL2015205500 新型 研发 的一项专项管理技术。公司开发出一种基于船舶 GPS/AIS 编码的船舶基本
64.9） 数据核查技术，包括船舶动态管理系统核查和船舶数据库核查。具体而言，
即分析机通过交换机接入企业内网，与船舶动态管理系统和核查数据库进行
数据对接。本实用新型在较恶劣的环境中可以识别船舶信息。
2015 年，公司通过对港航系统的调研、了解，获知港航管理部门利用卫星
定位系统如 GPS、AIS、北斗等，通过监控船舶实时所在位置进行船舶监控
跟踪以及身份标识，同时配以视频监控，是当时内河水上运输常用监管手段。
船舶自动抓拍系 但由于卫星定位终端需要安装并开机，才能保证系统正常，准确定位船舶。
统 实用 自主 如果没有接收到这个信号，比如没有安装定位终端、或者虽安装了但未开启、
11
（ZL2015205501 新型 研发 又或者终端损坏导致无法接收信号等，卫星就无法为船舶定位，船舶就从系
38.9） 统中“消失”，而无法实时监控。船舶自动核查抓拍系统就是在此背景下，公
司针对性研发的综合性管理技术。后来公司研发小组开发出一种基于热成像
仪视频采集、分析机视频分析、抓拍单元抓拍船舶图像的成熟系统，抓拍机
自动抓拍的船舶图片能不分昼夜识别船名号。
2015 年，公司通过对港航系统的调研、了解，获知港航管理部门利用卫星
船名自动核查抓
实用 自主 定位系统如 GPS、AIS、北斗等，通过监控船舶实时所在位置进行船舶监控
12 拍系统（ZL
新型 研发 跟踪以及身份标识，同时配以视频监控，是当时内河水上运输常用监管手段。
201520550137.4）
但由于卫星定位终端需要安装并开机，才能保证系统正常，准确定位船舶。
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序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
如果没有接收到这个信号，比如没有安装定位终端、或者虽安装了但未开启、
又或者终端损坏导致无法接收信号等，卫星就无法为船舶定位，船舶就从系
统中“消失”，而无法实时监控。船舶自动核查抓拍系统就是在此背景下，公
司针对性研发的综合性管理技术。历经一段时间，公司开发出一种集图像采
集、识别、抓拍，船舶卫星定位数据采集、处理，视频与空间数据智能融合，
船舶基本数据核查等技术的船名自动核查抓拍系统。本新型专利为港航部门
现场监管的船名自动识别、船舶基本数据核查、船舶图像追溯等提供了高效
的自动化手段。
2015 年，经过多年的经验积累以及技术方面的持续发展，公司通过对港航
系统的调研、了解，决定对《一种自动跟踪激光热成像监控系统》进行深度
激光热成像自动
的改造升级，新增以卡口抓拍为主的船舶自动核查抓拍子系统、视频分析算
跟踪系统 实用 自主
13 法、温度补偿校准机制算法以及智能船名识别算法等技术，因此立项开发研
（ZL2015205503 新型 研发
制激光热成像自动跟踪系统，并成立了该系统项目小组，针对性地研发激光
62.8）
热成像自动跟踪系统。该系统基于热成像技术、自主视频分析算法和温度补
偿校准机制，抗干扰能力大大提高，船舶的识别跟踪精度获用户高度认可。
2012 年，公司计划试水民用产品领域，基于考虑幼儿看护对家长时间精力
要求较高，为解决家长看护难题以及看好幼护市场，计划研发非接触式宝宝
宝宝踢被提醒仪
实用 自主 踢被子提醒仪并成立了研发项目小组，研究产品的功能、软硬件和外观。历
14 （ZL2013200272
新型 研发 经近 1 年时间，制作了可实用的踢被提醒仪，并进行生产销售。提醒仪分基
43.5）
于温度面感应的非接触式探测端、提醒仪宝宝端、提醒仪家长端，通过互相
间无线通讯实现宝宝踢被提醒整个功能。
2012 年，港航管理部门的信息化应用逐步起步，公司了解到，当时港航部
门和港口码头业主没有一种良好、便捷的信息沟通渠道，一般只是文件发放、
港口码头智能服 网站发布、当面传达等相对传统方式，公司认为此处是个有效切入点，可以
务终端 实用 自主 开发港口码头智能服务终端来改变现状。公司对此进行了研发立项，开发了
15
（ZL2012204403 新型 研发 相应硬件和软件，并进行实际应用测试，取得了预期成效。本实用新型采用
42.1） 刚刚兴起的触摸屏技术，利用港航资源将公众服务信息通过系统发布给码头
企业方，实现港口码头与管理部门信息共享，极大提高港航业务的工作效率、
航道的通行效率和港航管理部门的管理水平。
2012 年，公司逐渐切入水上交通领域，港航管理部门的信息化应用也在逐
步起步阶段。经过市场调研和分析，公司了解到，当时航道管理部门对航标
管理还非常落后，在航道上航标分布很广，对航行安全又非常重要，但航标
航标灯遥测遥控
灯的好坏航道管理部门只能用巡检的方式进行检查，效率低又不及时。公司
系统 实用 自主
16 认为可以通过开发航标灯遥测遥控系统来优化解决方案。公司对此进行了研
（ZL2012204402 新型 研发
发立项，历经半年多时间，开发了相应硬件和软件，并进行实际应用测试，
45.2）
取得了预期成效。本实用新型的应用使巡检成本大大减少，仅需配置少量工
作人员监控，降低工作量及工作成本，可实时掌握航标灯工作状态，及时排
查出故障航标灯，使得航线上的船舶安全系数大大提高。
船舶自助报港终 2012 年，公司逐渐切入水上交通领域，港航管理部门的信息化应用也在逐
端 实用 自主 步起步阶段。经过市场调研和分析，公司了解到，船舶报港是当时航道管理
17
（ZL2012204400 新型 研发 部门基层的主要工作，一直靠管理人员人工操作。船舶多时，需要三班制运
16.0） 作，劳动强度大，效率低，同时，船舶需要停靠管理站所码头，费时费力。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
公司认为可以开发船舶自助报港终端来优化解决方案。公司对此进行了研发
立项，开发了相应硬件和软件，并进行实际应用测试，取得了预期成效。本
实用新型采用预报港的模式，实现船舶自助不停靠报港，使报港各方更为快
速便捷完成报港程序，精简报港手续，降低港航管理人员和码头业主的工作
强度，减少船舶运营时间，降低成本，提高整个航道运行效率，节能减排，
提高港航管理人员的工作效率，使报港数据便于保存、统计和核对。
2011 年，港航管理部门的信息化应用逐步起步，公司了解到届时智能手机
还未在船户间普及，港航部门和船上人员没有一种良好、便捷的信息沟通渠
道，一般只是以短信、站点公告、当面传达等相对传统方式，公司认为此处
船载智能服务终
是个有效切入点，可以开发船载智能服务终端来改变现状。公司对此进行了
端 实用 自主
18 研发立项，开发了相应硬件和软件，并进行实际应用测试，取得了预期成效。
（ZL2012204400 新型 研发
本实用新型将定位技术、识别技术、移动互联网技术等将港航业务申请、船
84.7）
运企业调度等船户的日常工作内容集成到船载智能服务终端上，将港航业务
办理、船运企业调度等日常工作转到船载智能服务终端；本实用新型极大提
高港航业务的工作效率以及航道的通行效率和港航管理部门的管理水平。
2020 年，由于疫情，公路和铁路货物运输受到一定影响，但水路航运具有
价格低廉，载重吨位大，人员接触面小等优点，行业关注度提高。在此背景
下，浙江新创建高速公路有限公司与公司签订《技术开发合同书》，委托公
司根据技术指标和参数要求开发包含特定功能模块的航道预警软件系统，并
一种桥梁防撞预
申请 3 项项目配套的实用新型专利。该实用新型专利为其中一项。公司运用
警装置 实用 自主
19 智能视频分析技术对船舶碰撞桥梁的事件提前做出判断，并通过喇叭，对讲
（ZL2020232776 新型 研发
系统方式通知船舶驾驶员，使驾驶员感知到船舶碰撞桥梁的风险级别，避免
63.8）
发生船舶碰撞桥梁的事故发生，从而实现了无需人工干预，即可给船舶驾驶
员作出预警警告，保证了桥梁的安全，同时也能记录整个告警事件，即使出
现了船舶撞击事件，也能查询撞击事件的整个过程，大大提高了桥梁管理人
员的工作效率，也有效保证了桥梁和船舶航行的安全。
根据上述浙江新创建高速公路有限公司与公司签订《技术开发合同书》相关
约定，该实用新型专利为上述专利的其中一项。公司开发了一种安装在桥墩
上、嵌入人工智能算法的探测装置，这种探测装置通过摄像机感知 150~450
一种桥梁防撞用 米处的船舶，分析船舶是否进入一般告警区，并通过对讲系统和喇叭，自动
船舶探测装置 实用 自主 提示驾驶员注意前方桥墩并作出避让行为；当船舶未进行避让，进入 30~150
20
（ZL2020232776 新型 研发 米严重告警区域的船舶，对讲系统和喇叭发出连续警告信息；当船舶未听从
62.3） 警告，进入-30~30 米碰撞区域，撞上桥墩，左右侧摄像机抓拍船舶撞击桥
墩视频并记录，作为管理人员处理事故和处罚的依据。通过这一装置实现自
动干预，即可给船舶驾驶员作出预警警告，保证了桥梁的安全，同时也能记
录整个告警事件，即使出现了船舶撞击事件，也能查询撞击事件的整个过程。
根据上述浙江新创建高速公路有限公司与公司签订《技术开发合同书》相关
一种可视化桥梁 约定，该实用新型专利为上述专利的其中一项。公司研发了一套布置于后端
防撞监控系统 实用 自主 的可视化监控和视频分析技术，通过视频采集模块和探测模块感知通过桥梁
21
（ZL2020232591 新型 研发 的船舶，数据经过通讯传输模块，在后端的识别模块做船舶的跟踪、识别、
49.1） 轨迹分析、轨迹存储，并进一步通过后端管理模块的视频存储、视频播放、
查询控制、数据统计分析等过程，给桥梁管理人员提供一个可视化智能化的
51
北京德恒律师事务所 关于浙江华是科技股份有限公司
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序 专利名称及 取得
类型 形成过程
号 专利号 方式
平台。
基于我国智能制造 2025 行动纲领，公司战略上决定涉足智能制造领域。由
磁芯产品缺陷检 于公司在视频智能分析算法上耕耘多年，因此公司在智能制造领域首选了磁
测一体机 外观 自主 芯产品缺陷检测机。2018 年，公司立项研发磁芯产品缺陷检测一体机，并
22
（ZL2019304660 设计 研发 成立了该项目小组，研究磁芯产品缺陷检测机器的软硬件。历经 1 年多时间，
09.5） 机器已成型，拟投入生产，为此设计实用又具有科技感的外观，并申请了外
观专利。
宝宝踢被提醒仪
（提醒端） 外观 自主
23 本外观专利系考虑儿童喜好，对宝宝踢被提醒仪的外观进行美化设计。
（ZL2013303988 设计 研发
55.0）
宝宝踢被提醒仪
（宝宝端） 外观 自主
24 本外观专利系考虑儿童喜好，对宝宝踢被提醒仪的外观进行美化设计。
（ZL2013303985 设计 研发
53.3）
宝宝踢被提醒仪
外观 自主
25 （ZL2013300147 本外观专利系考虑儿童喜好，对宝宝踢被提醒仪的外观进行美化设计。
设计 研发
72.7）
2019 年，公司开发一款可以对船只精确定位的 GPS 太阳能导航终端，要求
产品可以随时吸附在船只甲板或控制室的顶端，因此这款产品在结构设计上
太阳能 GPS 导航 的一个难点是控温，也就是在甲板高温暴晒下不导热给产品，而当环境温度
终端 外观 自主 降下来的时候能及时散热；同时要求防尘防水等级在 IP64 以上。起初公司
26
（ZL2021302148 设计 研发 尝试完全密闭的 ABS 结构、铝件 CNC 加工等方案，分别因为散热差、鼓包、
59.3） 信号差等原因而失败。后来公司总结经验，用上下分层结构，上层密封，下
层透气，并且安装底脚柱抬高等结构，满足产品功能需求。2021 年 4 月，
公司研发完成，公司进行了外观专利申请。
2019 年，在政府“生态文明建设”号召下，公司立项研发智能垃圾桶，要
求 4 种垃圾分类投放，并能分别对垃圾箱称重、监测溢满、扫码开门、
智能垃圾桶
外观 自主 拍照上传等。经过多次讨论，确定大概结构：上部抬手位开门，下部垃
27 （ZL2021302148
设计 研发 圾桶进出；分主柜和副柜，控制部分放在主柜；运输时主柜和副柜可分
57.4）
开运输等，保证功能，并且美观实用。2021 年 4 月，公司进行了外观专
利申请。
2020 年，公司决定开发一款能实现港口、码头船舶智能自助加水服务的供
智能供水控制设
水控制设备。该产品设计过程包括：为实现扫码操作方便，箱体设计高度略
备 外观 自主
28 高于人体，方便平视液晶屏和二维码等；考虑到水管长度通常达到 50 米以
（ZL2021302148 设计 研发
上，箱体设计了结构可靠的收管架，固定于水箱后方；操作手柄的位置和高
54.0）
度也适合手动绕管等。
注：发行人持有的实用新型专利“一种嵌入式监控智能终端设备（专利号为：
ZL201120083092.6）”和“一种码头装卸货统计终端设备（专利号为：ZL201120083096.4）”的专
利保护期至 2021 年 3 月 25 日，截至本补充法律意见出具之日，该两项实用新型专利已过专利保
护期。
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除前述 28 项自主研发的专利之外，另有 3 项专利为受让取得。受让取得专
利的具体情况参见问题“三、关于知识产权”之“（一）、取得专利的研发过程，
取得和使用专利、软件著作权、商标的过程是否合法合规，销售产品是否存在知
识产权侵权行为或纠纷；受让三项发明专利的时间、专利转让方、受让价格及定
价依据，是否为发行人的核心专利，转让方与发行人实际控制人是否存在关联”
之“3.受让三项发明专利的时间、专利转让方、受让价格及定价依据，是否为发
行人的核心专利，转让方与发行人实际控制人是否存在关联”。
2. 取得和使用专利、软件著作权、商标的过程是否合法合规，销售产品是否
存在知识产权侵权行为或纠纷
截至本补充法律意见出具之日，公司共拥有 31 项专利、179 项软件著作权
和 21 项商标，31 项专利中 3 项专利受让取得，其余 28 项专利为发行人及子公
司自主研发取得；179 项软件著作权和 21 项商标权均为发行人及子公司自主研
发取得。前述受让取得的专利权价款已经支付，变更登记程序已经办理完毕。根
据国家知识产权局出具的专利副簿和商标档案以及中国版权保护中心出具的软
件著作权查询档案，并经本所承办律师对发行人负责人进行访谈和查询中国裁判
文书网、国家知识产权局网站等，国家知识产权局、中国版权保护中心、司法机
关及其他有权机关并未针对前述专利、软件著作权和商标等做出撤销、宣告无效
等行为，发行人亦未收到任何其他第三方对该等知识产权存在侵权行为而提起的
主张。
发行人取得和使用前述专利、软件著作权、商标的过程合法合规，销售产品
不存在知识产权侵权行为或纠纷。
3. 受让三项发明专利的时间、专利转让方、受让价格及定价依据，是否为发
行人的核心专利，转让方与发行人实际控制人是否存在关联
经本所承办律师核查，发行人于 2019 年 6 月分别与广州前锦知识产权运营
有限公司、成都创慧科达科技有限公司、李广连和广元量知汇科技有限公司签订
专利权转让相关协议，发行人受让“一种基于射频技术的智能交通控制系统的运
行方法（专利号为 ZL201610818270.2）”、“一种智能交通摄像头（专利号为
ZL201810319577.7 ） ” 和 “ 用 于 智 慧 城 市 的 数 据 共 享 方 法 （ 专 利 号 为
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
ZL201810911223.1）”三项专利，转让价格合计为 11.6 万元。转让价格系转让双
方协商确定。
根据发行人的说明，上述发行人受让取得的专利权均不属于发行人生产经营
过程中所需的核心专利，发行人购买该等专利主要系为专利布局需要。
经核查，前述专利的转让方分别为成都创慧科达科技有限公司、李广连和广
元量知汇科技有限公司。成都创慧科达科技有限公司和广元量知汇科技有限公司
的基本情况如下：成都创慧科达科技有限公司是由罗艳持股 100%的企业，并由
罗艳担任该公司的执行董事兼总经理，晏淑群为监事。广元量知汇科技有限公司
是由罗杰持股 80%、罗孝琼持股 20%的企业，罗杰为执行董事，罗孝琼为监事。
根据发行人实际控制人的确认并经本所承办律师核查，前述专利转让方与发
行人实际控制人不存在关联关系。
（二）授权浙江亿船信息服务有限公司无偿使用“船佳宝”字号及商标使用
权的原因，“船佳宝”字号及商标使用权是否为发行人的核心资产，授权期满后
是否约定收取相关费用；浙江亿船信息服务有限公司的基本情况、股东结构、
实际控制人，与发行人、发行人股东是否存在关联关系
1. 授权浙江亿船信息服务有限公司无偿使用“船佳宝”字号及商标使用权的
原因，“船佳宝”字号及商标使用权是否为发行人的核心资产，授权期满后是否约
定收取相关费用
船家宝科技和振讯科技与亿船信息签署的《航运综合服务平台推广运营战略
合作框架协议》《商标使用授权书》的主要内容如下：
《航运综合服务平台推广运营
协议名称 《商标使用授权书》
战略合作框架协议》
甲方：振讯科技
甲方：船家宝科技
协议主体 乙方：浙江亿船信息服务有
乙方：浙江亿船信息服务有限公司
限公司
第一条【合作目的】本着优势互补，共同发展的目 第一条【商标授权范围】
标，甲乙双方共同推进船佳宝 APP 平台及其相关产 （1）甲方将注册登记的 “船
协议主要 品在全国的推广应用及运维服务，并以此共同获取 佳宝”第 9 类商标（注册号：
内容 各自的收益。 29300162）、第 9 类商标（注
第二条【合作内容】协议合作期间，双方的关系确 册号：18822579）、第 42 类
定为战略合作关系，主要合作内容如下：1.产品研发 商标（注册号：18822555）
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合作。甲乙双方利用各自的优势开展平台技术研发 许可乙方使用该商标定制产
及推广合作，乙方负责产品需求及应用推广，甲方 品并进行一切合法的销售经
重点负责平台技术开发工作。2.业务推广合作。甲方 营活动。
利用自身行业优势，重点负责船佳宝平台的研发设 （2）许可使用的期限自 2018
计工作；乙方重点负责平台的市场包装、营销和推 年 11 月 1 日起至 2022 年 10
广。同时，双方商定在战略合作期间乙方应为甲方 月 30 日止。合同期满，如需
平台运营合作唯一服务商。3.商标使用合作。甲方承 延长使用时间，由甲、乙双
诺在战略合作期间，乙方无偿使用“船佳宝”字号及 方另行续订商标使用授权合
商标使用权。包括甲方注册登记的第 36 类商标（注 同。
册号：29296142）、第 39 类商标（注册号：29297827）， （3）甲方许可乙方使用商标
乙方均可使用该商标定制产品并进行一切合法的市 范围：网络及线下招商、线
场营销活动。 上／线上渠道产品销售。
第三条【合作费用】双方合作期间，产生和合作经 （4）使用费用：先期免费，
费按照以下方式进行分配： 后期双方另行协商。
1.在双方合作运营期间，若乙方未产生任何收益，甲
方暂不收取任何费用。乙方因产品推广产生的任何
费用与甲方无关，甲方也无义务为乙方分担推广销
售费用。
2.在双方合作运营期间，若产生收益，甲方向乙方收
取平台技术服务费，双方将按照乙方的收入利润进
行分成，双方分成比例甲方为 40%，乙方为 60%。
第五条【战略合作期限】有效期从 2018 年 10 月 1
日起至 2022 年 9 月 30 日。
根据船家宝科技和振讯科技分别与亿船信息签署的《航运综合服务平台推广
运营战略合作框架协议》《商标使用授权书》，为了实现共同推进船佳宝 APP 平
台及其相关产品在全国的推广应用及运维服务，与亿船信息建立了战略合作关系，
进行产品研发合作和业务推广合作。根据对发行人相关业务负责人的访谈以及前
述协议内容，发行人多年来深耕智慧港航业务，对于该行业较为了解，而且具有
自主开发的产品和完善的问题解决方案，即公司对于智慧港航业务相关的船佳宝
APP 开发具有优势。而亿船信息专注于 APP 的市场营销、运营和推广方面。因
此双方通过签署协议利用各自的优势开展船佳宝 APP 平台技术研发及推广合作。
在此背景下，发行人子公司船家宝科技授权亿船信息在战略合作期间使用
“船佳宝”字号及商标使用权。同时约定在双方合作运营期间，若亿船信息未产生
任何收益，船家宝科技暂不收取任何费用；若产生收益，则双方将按照上述合作
为亿船信息创造的收入利润进行分成，船家宝科技和亿船信息的分成比例分别为
40%和 60%。发行人子公司振讯科技授权亿船信息先期免费使用上述三项商标，
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使用费用后期双方另行协商。
根据对发行人及亿船信息双方业务负责人的访谈，截至本补充法律意见出具
之日，该项合作业务尚未盈利。“船佳宝”字号及商标使用权尚未产生收益，对
发行人生产经营成果无重大影响，并非发行人及子公司的核心资产。根据发行人
的确认，待双方战略合作期间届满以后，商标许可使用费用将由双方另行协商确
定。
2.浙江亿船信息服务有限公司的基本情况、股东结构、实际控制人，与发行
人、发行人股东是否存在关联关系。
根据国家企业信用信息公示系统和企查查相关网站公示信息，亿船信息的基
本情况如下表所示：
企业名称 浙江亿船信息服务有限公司
法定代表人 祝陈侃 注册资本（人民币） 2,000 万元
经营状态 存续 营业期限 2018-01-12 至长期
杭州市余杭区市场监督管
登记机关 统一社会信用代码 91330110MA2B0AFN1U
理局
企业地址 浙江省杭州市余杭区五常街道荆山社区荆山湾 68 号 2 楼 203 室
船舶信息咨询服务；港口经营服务；港口理货服务；销售：船舶；保险代理、
国内船舶代理、货物代理；船舶上门维修；国内水路运输及服务、国内船舶管
理、柴油（闭杯闪点>60℃）、轻循环油、导热油、变压器油、白油、粗白油、
石油焦（除危险化学品及易制毒化学品）的零售；船舶租赁；船舶交易经纪业
务（需向相关部门备案）；会议展览服务；广告策划及设计制作；船舶电子设
经营范围
备研发、销售；日用品销售；食品经营；餐饮服务；货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后
方可经营）；技术开发、技术服务：平台运营技术、互联网平台服务；商务信
息咨询及服务（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 祝陈侃持股 100%
主要人员 执行董事兼总经理：祝陈侃；监事：何淑燕
实际控制人 祝陈侃
根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，亿船信息与发行人、发行人
股东不存在关联关系。
（三）质押“一种船舶监控方法”和“一种自动跟踪激光热成像监控系统”专
利的具体情况，是否为发行人的核心专利，报告期内与上述两项专利相关的收
入、利润金额；上述专利质押是否已注销，发行人注销质押的资金来源，是否
存在其他资产受限的情形
1.质押专利的具体情况
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一种船舶监控方法 一种自动跟踪激光热成像监控系统
专利名称
（专利号：ZL201110084592.6） （专利号：ZL201110187818.5）
中国农业银行股份有限公司最高额权利质押合同
质押合同
(合同编号：33100720160001366)
主债权合同： 对应其他担保情况：
中国农业银行股份有限公司流
保证合同：俞永方、汤益飞为保证人
主债权合同及该 动资金借款合同（合同编号为：
（合同编号为：33010120190022909-1）
合同项下的其他 33010120190022909）
担保 中国农业银行股份有限公司流
保证合同：俞永方、汤益飞为保证人
动资金借款合同（合同编号为：
（合同编号为：33010120180030183-1）
33010120180030183）
质押银行 中国农业银行股份有限公司
质押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、
质押担保主要合 损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟
同条款 延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实
现债权的一切费用
被担保主债权最 2,100 万
高金额
质权作价金额 2,100 万人民币
质押期限 2016.12.12 至 2019.12.11
是否为核心专利 是
2021 年 1-6 月收入为 2,906.40 万元； 2021 年 1-6 月收入为 4,160.75 万元；
2020 年收入为 4,314.96 万元；2019 2020 年收入为 8,462.23 万元；
报告期内质押专
年收入为 2,708.52 万元；2018 年收 2019 年收入为 9,100.11 万元；
利相关的收入金
入为 5,079.55 万元； 2018 年收入为 8,359.12 万元；
额
报告期内曾被质押的专利相关的总 报告期内曾被质押的专利相关的总
收入为 15,009.43 万元 收入为 30,082.21 万元
2021 年 1-6 月利润为 855.54 万元； 2021 年 1-6 月利润为 958.85 万元；
2020 年利润为 1,547.74 万元；2019 2020 年利润为 2,229.52 万元；
报告期内质押专
年利润为 1,404.88 万元；2018 年利 2019 年利润为 1,985.99 万元；
利相关的利润金
润为 2,398.64 万元； 2018 年利润为 2,834.00 万元；
额
报告期内曾被质押的专利相关的总 报告期内曾被质押的专利相关的总
利润为 6,206.80 万元 利润为 8,008.36 万元
注：前述质押专利“一种船舶监控方法”和“一种自动跟踪激光热成像监控系统”分别
属于“基于 AI 的船名牌识别和船舶抓拍技术”和“激光热成像自动跟踪技术”项下的专利，
具体单个专利所产生的收入和利润无法进行拆分，因此上表中的数据以质押专利所属的核心
技术所产生的收入和利润为统计口径。“基于 AI 的船名牌识别和船舶抓拍技术”主要应用
于智慧港航领域，“激光热成像自动跟踪技术”主要应用于智慧港航和智慧监所领域，该两
项核心技术在应用过程中同时结合了其他核心技术（其他核心技术具体参见问题“四、关于
业务资质及核心技术”之“（四）核心技术与行业内领先技术存在的差异，按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充
披露核心技术在主营业务及产品中的应用、核心技术产品收入占营业收入的比例”之“2.
核心技术产品收入占营业收入的比例”），因此与该两项核心技术相关的收入和利润均进行了
统计。
2.上述专利质押是否已注销，发行人注销质押的资金来源，是否存在其他资
产受限的情形
根据发行人提供的还款凭证以及国家知识产权局于 2020 年 7 月 15 日出具的
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《专利权质押登记注销通知书》，前述质权担保的贷款金额已经全部偿还完毕，
专利质押已经于 2020 年 7 月 15 日注销。
根据发行人的说明并经本所承办律师核查相关还款凭证、转账记录，发行人
注销质押的资金来源于公司正常的经营收入。根据发行人的确认并经本所承办律
师核查，除在《律师工作报告》中“十、发行人的主要资产”之“（一）不动产权”
之“（七）发行人资产质押情况”中已经披露的资产受限情形之外，发行人不存在
其他资产受限的情形。
四、关于业务资质及核心技术
申报材料显示：
（1）发行人已取得电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专
项甲级、建筑机电安装工程专业承包贰级等资质证书，通过了各类质量管理体系、
信息技术服务运行维护标准符合性认证、CMMI 能力成熟度五级认证。发行人
在建筑机电安装工程专业承包资质、信息系统集成及服务资质的资质等级上，与
同行业可比上市公司相比存在一定的劣势。
（2）公司参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》、《社
会治安动态视频监控系统技术规范》等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信
息化管理与建设的发展。同时，公司荣获浙江省首批“隐形冠军”企业、全国电子
信息行业优秀企业、G20 峰会先进施工企业、浙江数字新锐企业、浙江省创新企
业百强等荣誉称号。
请发行人补充披露：
（1）建筑机电安装工程专业承包资质、信息系统集成及服务资质与同行业
可比公司存在劣势的原因，发行人取得更高等级资质是否存在实质性障碍，无
法取得可比公司同等级资质对发行人生产经营是否构成重大不利影响。
（2）是否已具备从事业务的所有资质证书，相关资质许可认证的取得过程
是否合法合规，是否存在未取得相关资质证书的情况下开展业务、签订合同的
情况；如有，请进行有针对性的风险提示。
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（3）获得重要奖项及荣誉的权威性，结合发行人技术先进性、市场占有率、
产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析。
（4）核心技术与行业内领先技术存在的差异，按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充
披露核心技术在主营业务及产品中的应用、核心技术产品收入占营业收入的比
例。
（5）参与浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》等多项行业标准
制定过程中所承担的具体工作及担任的角色，标准制定的参与方、制定方。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人取得的资质
证书以及资质申请及更新资料；2.取得并查阅住建部门、市场监督管理部门等政
府部门出具的无违法违规证明；3.对发行人研发部门负责人进行访谈；4.取得并
查阅发行人参与制定的行业标准；5.取得并查阅发行人获得的主要奖项资料。
（一）建筑机电安装工程专业承包资质、信息系统集成及服务资质与同行业
可比公司存在劣势的原因，发行人取得更高等级资质是否存在实质性障碍，无法
取得可比公司同等级资质对发行人生产经营是否构成重大不利影响
1.建筑机电安装工程专业承包资质、信息系统集成及服务资质与同行业可比
公司存在劣势的原因
（1）建筑机电安装工程专业承包资质相关规定以及存在劣势的原因
根据《中华人民共和国建筑法》，国家住房城乡建设部会同国务院有关部门
制定了《建筑业企业资质标准》。新标准于 2015 年 1 月 1 日执行。根据《建筑业
企业资质标准》，建筑机电安装工程专业承包资质分为一级、二级、三级，公司
于 2016 年取得二级资质，部分竞争对手取得了一级资质。
建筑机电安装工程专业承包资质等级中的一级资质的相关规定如下：
申请资质时
项目 一级
是否满足
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企业资产 净资产 2,000 万元以上 满足
1、机电工程专业一级注册建造师不少于 8 人；
2、技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，
且具有机电工程相关专业高级职称；机电工程相关专业中级以
上职称人员不少于 20 人，且专业齐全；
企业主要人员
3、持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 20 人，且施工员、 第 4 项不满足
质量员、安全员、材料员、机械员、资料员等人员齐全；
4、经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道工、通
风工、焊工、起重工等中级工以上技术工人不少于 50 人。
近 5 年承担过单项合同额 1,500 万元以上的建筑机电安装工程
企业工程业绩 不满足
2 项，工程质量合格。
公司未申请一级资质的原因主要为：2016 年申请建筑机电安装工程专业承
包资质时，并未满足企业主要人员数量要求和工程业绩要求。
（2）信息系统集成及服务资质相关规定以及存在劣势的原因
根据中华人民共和国工业和信息化部关于发布《计算机信息系统集成企业资
质等级评定条件（2012 年修订版）》的通知，该资质分为一级、二级、三级、四
级，公司于 2016 年取得二级资质，部分竞争对手取得了一级资质。
信息系统集成及服务资质等级中的一级资质的相关规定如下：
申报资
项目 一级 质时是
否满足
1、企业是在中华人民共和国境内注册的企业法人，变革发展历程
清晰、产权关系明确，取得计算机信息系统集成企业二级资质的时
间不少于两年；
综合条件 2、企业不拥有信息系统工程监理单位资质； 满足
3、企业主业是计算机信息系统集成（以下称系统集成），近三年
的系统集成收入总额占营业收入总额的比例不低于 70%；
4、企业注册资本和实收资本均不少于 5,000 万元。
1、企业近三年的系统集成收入总额不少于 5 亿元（或不少于 4 亿
元且近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总
额所占比例不低于 80%），财务数据真实可信，须经在中华人民共
财务状况 满足
和国境内登记的会计师事务所审计；
2、企业财务状况良好，近三年度没有出现亏损；
3、企业拥有与从事系统集成业务相适应的固定资产和无形资产。
1、近三年完成的不少于 200 万元的系统集成项目及不少于 100 万
元的纯软件和信息技术服务项目总额不少于 4 亿元（或不少于 3.5
亿元且近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费
总额所占比例不低于 80%）。这些项目至少涉及三个省（自治区、 第 1 项不
业绩 直辖市），并已通过验收；
2、近三年至少完成 4 个合同额不少于 1,500 万元的系统集成项目， 满足
或所完成合同额不少于 1,000 万元的系统集成项目总额不少于
6,000 万元，或所完成合同额不少于 500 万元的纯软件和信息技术
服务项目总额不少于 3,000 万元，这些项目中至少有部分项目应用
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了自主开发的软件产品；
3、近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额
所占比例不低于 30%，或软件和信息技术服务费总额不少于 1.2 亿
元，或软件开发费总额不少于 6,500 万元。
1、已建立完备的质量管理体系，通过国家认可的第三方认证机构
认证，且连续有效运行时间不少于一年；
2、已建立完备的项目管理体系，使用管理工具进行项目管理，并
能有效实施；
3、已建立完备的客户服务体系，能及时、有效地为客户提供优质
管理能力 服务； 满足
4、已建立完善的企业管理信息系统并能有效运行；
5、企业的主要负责人从事信息技术领域企业管理的经历不少于 5
年，主要技术负责人应具有计算机信息系统集成高级项目经理资质
或电子信息类高级技术职称、且从事系统集成技术工作的经历不少
于 5 年，财务负责人应具有财务系列高级职称。
1、主要业务领域中典型项目技术居国内同行业领先水平；
2、对主要业务领域的业务流程有深入研究，有自主知识产权的基
础业务软件平台或其他先进的开发平台。经过登记的自主开发的软
件产品不少于 20 个，其中近三年登记的软件产品不少于 10 个，且
技术实力 满足
部分软件产品在近三年已完成的项目中得到了应用；
3、有专门从事软件或系统集成技术开发的技术带头人，已建立完
备的软件开发与测试体系，研发及办公场地面积不少于 1,500 平米；
4、具有研发管理制度。
1、从事软件开发与系统集成相关工作的人员不少于 220 人，其中
大学本科及以上学历人员所占比例不低于 80%； 第 2 项不
人才实力 2、具有计算机信息系统集成项目管理人员资质的人数不少于 30
名，其中高级项目经理人数不少于 10 名； 满足
3、已建立完备的人力资源管理体系并能有效实施。
综上所述，公司资质存在劣势的原因为：2016 年公司申请信息系统集成及
服务资质等级中的一级资质时，公司的经营业绩指标和人才实力指标未满足，故
未取得一级资质。
2.发行人取得更高等级资质是否存在实质性障碍
（1）建筑机电安装工程专业承包资质
发行人目前满足资质要求的具体情况如下：
项目 一级 目前公司的情况
企业资产 净资产 2,000 万元以上 满足
（1）机电工程专业一级注册建造师不少于 8 人； 根据《住房城乡建设部关于
（2）技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技 简化建筑业企业资质标准
术管理工作经历，且具有机电工程相关专业高 部 分 指 标 的 通 知 》（ 建 市
级职称；机电工程相关专业中级以上职称人员 【2016】226 号）第一条规
企业主要人员
不少于 20 人，且专业齐全； 定：除各类别最低等级资质
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 外，取消关于注册建造师、
20 人，且施工员、质量员、安全员、材料员、 中级以上职称人员、持有岗
机械员、资料员等人员齐全； 位证书的现场管理人员、技
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（4）经考核或培训合格的机械设备安装工、电 术工人的指标考核。因此该
工、管道工、通风工、焊工、起重工等中级工 项要求目前已取消。
以上技术工人不少于 50 人。
近 5 年承担过单项合同额 1,500 万元以上的建
企业工程业绩 不满足
筑机电安装工程 2 项，工程质量合格。
综上所述，由于发行人近 5 年并未承担过单项合同额 1,500 万元以上的建筑
机电安装工程 2 项，因此不满足一级资质申请的相关要求。
（2）信息系统集成及服务资质
根据中华人民共和国工业和信息化部于 2018 年 12 月颁布《工业和信息化部
关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》（工信部信软函[2018]507 号）
规定，“计算机信息系统集成企业资质认定已于 2014 年由国务院明令取消，任何
组织和机构不得继续实施”。中国电子信息行业联合会于 2019 年 1 月颁布《关于
贯彻落实工信部<关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告>的通知》
（电子联函[2019]3 号），决定停止信息系统集成及服务资质认定等相关工作，取
消了对所有评审机构的授权。
根据上述规定，该项资质证书认定已被取消。
3.无法取得可比公司同等级资质对发行人生产经营是否构成重大不利影响
（1）建筑机电安装工程专业承包资质
该等级规定：
一级 二级
可承担各类建筑工程项目的设备、线 可承担单项合同额 2,000 万元以下的
承包工程范围 路、管道的安装，35 千伏以下变配电 各类建筑工程项目的设备、线路、管
站工程，非标准钢结构件的制作、安 道的安装，10 千伏以下变配电站工
装。 程，非标准钢结构件的制作、安装。
目前，发行人无法取得上述资质，但并不构成对生产经营的重大不利影响，
主要原因如下：
公司主要进行应用层的核心系统开发，同时参与整体架构的规划与设计，根
据项目设计要求，采购配套的设备进行系统集成建设。公司主营业务一般以项目
工程形式开展，同时负责基础层、传输层、数据层等相关设备采购与集成建设，
发行人主要围绕其中项目整体设计、信息系统软件开发等服务作为公司提供系统
建设的核心环节，项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统调试、项目管理
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等环节均由发行人完成。二级建筑机电安装工程中许可“可承担单项合同额 2000
万元以下的各类建筑工程项目的设备、线路、管道的安装，10 千伏以下变配电
站工程，非标准钢结构件的制作、安装。”智慧城市项目建设过程中，单项机电
安装工程一般金额较小，占比较低，公司已具备的二级资质许可的单项合同额
2,000 万元可以基本满足项目施工需要。因此，无法获得同等级资质对发行人生
产经营的影响较小。
（2）信息系统集成及服务资质
信息系统集成及服务资质已于 2018 年 12 月起取消认证，实际招投标过程中
通常不再要求参标单位具备该资质，因此未取得同等级资质不构成重大不利影响。
综上所述，公司无法取得与可比公司同等级相关资质对发行人生产经营不构
成重大不利影响。
（二）是否已具备从事业务的所有资质证书，相关资质许可认证的取得过程
是否合法合规，是否存在未取得相关资质证书的情况下开展业务、签订合同的
情况；如有，请进行有针对性的风险提示
1. 是否已具备从事业务的所有资质证书
发行人主营业务为信息化系统集成及技术服务，为智慧政务、智慧民生、智
慧建筑等智慧城市细分领域客户提供项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系
统集成及运维服务的一站式综合解决方案。
本所承办律师已在《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（二）发行人
及其子公司取得的业务许可证或备案文件”和之“（三）发行人及其子公司取得
的相关认证证书”部分披露了发行人报告期内取得的资质证书。
根据《中华人民共和国建筑法》《工程设计专项资质标准》《建筑业企业资质
标准》等规定关于业务经营的要求以及发行人的确认，发行人开展主营业务所需
要具备的资质证书主要有工程设计资质、建筑业企业资质、安全生产许可资质、
安全技术防范行业资信等级证书等，发行人已具备从事业务的资质证书。
2. 相关资质许可认证的取得过程是否合法合规，是否存在未取得相关资质
证书的情况下开展业务、签订合同的情况；如有，请进行有针对性的风险提示
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根据《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质管理规定（2016 修正）》《建
设工程勘察计资质管理规定》等有关建设工程企业资质管理规定，发行人取得相
关资质应当提供营业执照、申请表、申请材料等资料，且需经过主管部门审核批
准。根据发行人提供的资质申请材料以及发行人的确认，发行人已按照法律法规
等规定的要求向各资质主管部门进行申请，经过各主管部门受理、审核、核发等
一系列过程后取得相应的资质许可及认证。
根据住建部门、市场监督管理部门等政府部门出具的无违法违规证明，发行
人不存在因未取得相应业务资质证书和未取得相关资质证书的情况下开展业务、
签订合同而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已具备从事业务的资质证书，相关资
质许可认证的取得过程合法合规，不存在未取得相关资质证书的情况下开展业务、
签订合同的情况。
（三）获得重要奖项及荣誉的权威性，结合发行人技术先进性、市场占有率、
产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析
1. 荣誉的权威性
序 授奖
荣誉称号 颁奖机构 权威性
号 年份
根据《国务院办公厅关于提升大众创业万众创新
示范基地带动作用进一步促进改革稳就业强动能
专精特新“小巨 工业和信息化
1 2020 年 的实施意见（国办发[2020]26 号）》，由工业和信息
人”企业 部
化部牵头，瞄准专业细分领域，培育专精特新“小
巨人”企业、制造业单项冠军企业。
系由杭州市余杭区科学技术局认定的科技企业研
杭州市余杭区
杭州市余杭区 发中心，主要为成立一年以上的高新技术企业、
2 科技企业研发 2020 年
科学技术局 行业龙头企业、科技型企业和其他有行（产）业
中心
代表性的企业。
系中国安防展览网联合各省、自治区、直辖市安
防协会共同举办评选。中国安防展览网隶属浙江
第四届中国安 中国安防百强
兴旺宝明通网络有限公司，是国内较早进入安防
3 防百强工程（集 工程（集成）商 2020 年
行业的网络应用专业服务商之一，是《中国安防》
成）商 评选组委会
《安防工程采购大全》《江南安防》《安防新视界》
杂志期刊主办方。
浙江省华是科 浙江省科学技 企业研究院是国家技术创新体系的重要组成部
4 技物联网应用 术厅、 2020 年 分，是企业创新驱动发展的核心力量，是企业自
研究院—省级 浙江省发展和 行设立的具有较高层次、较高水平的研发机构。
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序 授奖
荣誉称号 颁奖机构 权威性
号 年份
企业研究院称 改革委员会、浙 经浙江省科技厅会同浙江省发展和改革委员会、
号 江省经济和信 浙江省经济和信息化厅组织相关专家评审后认
息化厅 定。
浙江省创新企业百强系由浙江省创业投资协会、
浙江省科技创新企业协会、科技金融时报联合主
浙江省创业投
办，参评企业的产品（服务）需属于新能源、新
资协会、浙江省
浙江省创新企 材料、生物医药、节能环保、先进装备制造、高
5 科创新企业协 2020 年
业百强 技术服务等国家重点支持的高新技术领域；主要
会、科技金融时
产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；近
报
两年连续保持盈利，销售收入、利润增长幅度均
不低于 20%等。
2019 年全国电 中国电子企业协会是由从事电子信息产品研究、
中国电子企业
6 子信息行业 2019 年 开发、生产、经营销售、信息服务等企业单位或
协会
优秀企业 个人自愿结成的全国非营利性的社会组织。
国家优质工程奖是经国务院确认设立的工程建设
领域跨行业、跨专业的国家级质量奖，宗旨是弘
2018-2019 年度
中国施工企业 扬“追求卓越，铸就经典”的国优精神,倡导和提升
7 国家优质工程 2019 年
管理协会 工程质量管理的系统性、科学性和经济性，宣传
奖
和表彰设计优、质量精、管理佳、效益好、技术
先进、节能环保的工程项目。
中国安装协会成立于一九八五年，是在工业、能
全国智能化与 源、交通、民用与公用建设工程中从事设备、线
8 消防工程科技 中国安装协会 2019 年 路、管路等机电工程的施工、设备制造、维修以
创新企业 及相关的单位及个人自愿结成的行业性的全国性
的非营利性的社会组织。
浙江省建筑装
饰行业优秀质 浙江省建筑装
9 2019 年 浙江省建筑装饰行业协会是由浙江省境内从事建
量管理小组二 饰行业协会
筑装饰行业及相关设计、施工、科研、教育、材
等奖
料家居生产、中介服务及流通领域的企事业单位、
浙江省优秀建
社会团体和从事建筑装饰行业的专家、学者自愿
筑装饰工程 浙江省建筑装
10 2019 年 组成的全省性、非营利性行业社会组织。
（智能化工程 饰行业协会
类）
浙江省经济和
系由浙江省经济和信息化厅、浙江省互联网信息
信息化厅、浙江
办公室、浙江日报报业集团指导，浙江在线新闻
省互联网信息
2019 浙江数字 网站、招商银行杭州分行联合主办的“2019 浙江数
11 办公室、浙江日 2019 年
新锐企业 字经济发展高峰论坛”选树。案例选编辑委员会由
报报业集团、浙
浙江省经信厅、浙江省网信办、浙报集团、浙江
江省数字经济
省数字经济联合会等单位和协会的专家组成。
联合会
2019 年度浙江 浙江省住房和 根据浙江省住房和城乡建设厅《浙江省建设工程
12 2019 年
省建设工程钱 城乡建设厅 钱江杯奖（优质工程）认定办法》，浙江省建设工
65
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序 授奖
荣誉称号 颁奖机构 权威性
号 年份
江杯奖（优质工 程钱江杯奖（优质工程）是浙江省建设工程质量
程） 最高奖。
浙江省建筑装饰行业协会是由浙江省内从事建筑
浙江省建筑装
装饰行业及相关设计、施工、科研、教育、材料
饰行业优秀质 浙江省建筑装
13 2018 年 家居生产、中介服务及流通领域的企事业单位、
量管理小组优 饰行业协会
社会团体和从事建筑装饰行业的专家、学者自愿
秀奖
组成的全省性、非营利性行业社会组织。
浙江省“守合同重信用”企业公示，是工商行政管理
浙江省 AAA 级
浙江省工商行 机关、市场监督管理机关依企业自愿申请，对符
14 “守合同重信用” 2018 年
政管理局 合公示条件的企业，将其合同信用等信息向全社
企业
会予以公示的行政指导行为。
浙江省安全技术防范行业协会是由从事安全技术
“平安中国匠心 浙江省安全技 防范行业的企事业单位、社会团体及个人自愿参
15 铸盾”杰出建设 术防范行业协 2018 年 加的地方性、行业性、非营利性社会团体组织，
奖 会 登记管理部门是浙江省民政厅，业务指导部门是
浙江省公安厅。
浙江省物联网产业协会是由浙江省物联网产业领
域从事技术研发、产品设计、生产制造、系统集
浙江省物联网 成、应用推广、产业促进、教学、服务等工作的
浙江省物联网
16 年度产品及科 2018 年 企事业单位、社会团体和个人自愿组成，经浙江
产业协会
技创新奖 省民政厅批准成立的全省性、行业性、非营利性
社会组织。产品及科技创新奖的评选标准为获得
省级及以上经信部门/科技部门专项或荣誉。
浙江省建筑装饰行业协会是由浙江省内从事建筑
浙江省优秀建 装饰行业及相关设计、施工、科研、教育、材料
浙江省建筑装
17 筑装饰工程（智 2017 年 家居生产、中介服务及流通领域的企事业单位、
饰行业协会
能化工程类） 社会团体和从事建筑装饰行业的专家、学者自愿
组成的全省性、非营利性行业社会组织。
“守合同重信用”企业公示活动是中华人民共和国
中华人民共和
国家“守合同重 工商行政管理总局长期以来组织开展的旨在推进
18 国国家工商行 2017 年
信用”企业 企业诚信建设的行政指导活动，是社会信用体系
政管理总局
建设的重要组成部分。
中国安装协会智能化与消防工程分会隶属于中国
安装协会，由国家住房和城乡建设部主管，是在
全国智能化与 中国安装协会 全国从事智能化、消防、电子、通信、安防工程、
19 消防工程行业 智能化与消防 2017 年 系统集成等管理、设计、施工、检测、产品供应、
科技创新企业 工程分会 监理、质量监督、工程造价、大专院校、科研等
有关单位自愿结成的行业性、非营利性社会团体
组织。
浙江省“隐形冠 浙江省经济和 根据浙江省经济和信息化委员会《关于培育隐形
20 2016 年
军”企业 信息化委员会 冠军，促进中小企业“专精特新”发展的通知（浙经
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序 授奖
荣誉称号 颁奖机构 权威性
号 年份
信企创[2016]234 号）》，明确了浙江省组织开展隐
形冠军企业培育，促进中小企业“专精特新”发展的
相关工作。
G20 峰会先进施工企业系为表彰在峰会保障工作
G20 峰会先进施 杭州市城乡建
21 2016 年 中的先进典型企业，经杭州市建筑业协会、装饰
工企业 设委员会
业协会评选，由杭州市城乡建设委员会颁发。
杭州市物联网行业协会是由杭州市政府同意，中
国移动杭州分公司联合华数数字电视传媒集团有
限公司、中国电子科技集团公司第五十二研究所
杭州市优秀物 杭州物联网协
22 2016 年 共同发起组建的物联网行业协会，致力于协助政
联网企业 会
府部门推动物联网的发展，开展物联网交流与合
作，组织推广国内外物联网技术及应用成果，举
办技术交流活动及项目对接等工作事项。
省级高新技术企业研究开发中心是指设在企业内
省级高新技术 部相对独立的省级研究开发机构，是企业技术创
浙江省科学技
23 企业研究开发 2016 年 新体系的核心，是企业技术进步和技术创新的主
术厅
中心 要技术依托，是浙江省科技创新体系的重要组成
部分。由浙江省科学技术厅择优批复建设。
中国安装协会智能化与消防工程分会隶属于中国
安装协会，由国家住房和城乡建设部主管，是在
全国智能化与 中国安装协会 全国从事智能化、消防、电子、通信、安防工程、
24 消防工程行业 智能化与消防 2016 年 系统集成等管理、设计、施工、检测、产品供应、
优秀企业 工程分会 监理、质量监督、工程造价、大专院校、科研等
有关单位自愿结成的行业性、非营利性社会团体
组织。
发行人获得重要奖项及荣誉的颁发机构包括各国家、省级政府部门、主要行
业协会，相关奖项具有一定的权威性。
2. 结合发行人技术先进性、市场占有率、产品毛利率等对其市场地位作进
一步量化分析
（1）技术先进性方面
公司成立以来始终重视技术创新体系建设，根据市场需求及时调整产品结构。
在内部创新激励、外部技术指引下，公司建立了完善的技术开发体系。截至目前，
公司及其子公司已拥有 8 项发明专利，16 项实用新型专利，7 项外观设计专利，
179 项软件著作权，通过多年持续不断的研发投入与大型项目经验积累，在人工
智能图像识别技术、应用软件模块技术上具有一定的先进性，具体如下：
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①人工智能图像识别技术
序号 技术名称 技术先进性
目前同行业的船舶识别算法大多数使用 FP32 来运算，而公司
的船舶识别算法通过 Tensor core+SSE2 进行加速. 从而可以
基于 AI 的船名牌识别
1 使用更大型的特有模型提高精准度的同时不降低速度。通过
和船舶抓拍技术
测试，可大幅度提高识别效率，速度提升约 2-4 倍，识别精度
可达 98%以上。
与同行相比，公司具备近 20 年的船舶分析识别技术积累，上
千万张船舶图片样本，熟悉各管理部门数据共享协议，兼容
管理部门 AIS、GPS 专用数据接口及国家标准协议。公司自
2 智慧卡口管理技术 研的白色激光补光灯可以实现近千米的夜间彩色抓拍，同行
目前都是黑白照片。公司船舶空间数据融合算法集成了预读
及预估智能算法，经过多年改进和迭代，精准度、准确性高
于同行业水平。
将人工智能的图像识别算法应用于船闸防撞安全预警、分析
船舶航线偏离中，依靠高效的人工智能算法以及海量的船舶
船闸避撞、桥梁碰撞预
3 样本数据进行技术开发。桥梁防碰撞中的船舶超高预警，采
警和智能控制技术
用了公司自研的远距离、高频率光纤激光，千米外超高物体
辨析度可达厘米级，远远高于同行业。
该项目是浙江省重点研发计划项目（省计划编号：
基于 AI 的磁芯产品缺 2019C01123），与同行相比，公司的分拣效率要高出 10%，检
4
陷检测与分类技术 测速度达到 1200 颗每分钟，可以有效检测裂纹和暗裂，一次
良率达 98%。建模方便快捷，缩短换料维护时间一半以上。
目前船舶识别通常采用可见光摄像机来进行识别，在大雾天
效果很差，识别率不足 50%，而公司的船舶识别算法，采用
激光热成像自动跟踪技
5 热成像仪进行，保证雾天识别率都达到 90%。并采用激光灯
术
进行补光，相比而普通的红外摄像机夜视距离通常只有 100
米左右，激光补光可以达到 1 公里。
目前同行业主流黑光和星光摄像机，在约 0.001Lux 照度环境
仅能显示大体轮廓灰度图像，公司自研摄像机不但能显示清
晰彩色图像，而且摄像机具有最大 6 千万像素（9568*6380）
的分辨率，监控范围更大，细节更逼真。该技术极大拓宽了
6 深度学习智能摄像机
摄像机的应用范围，在黑暗环境，例如港航偏僻的卡口、无
人区铁路沿线、地下管缆、隧道等黑暗环境，也能获得清晰
彩色图像。结合行业应用人工智能算法，完成各专用领域的
智能识别。
②核心应用软件模块
序号 技术名称 技术先进性
该平台结合港航业务提取 13 项要素，利用公司自研算法，计
智慧港航大数据及联网
1 算出内河航运安全指数和通航指数二项特有指标，行业内竞
平台
争对手较少。
与同行类似产品相比，该系统集成了各类感知设备，有利于
2 航道截面管理系统 对航道态势进行准确的判断和决策。在具体关键模块上，结
合智慧卡口管理技术，在卡口船舶识别率、昼夜抓拍能力、
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序号 技术名称 技术先进性
抓拍距离具有一定优势。
该方案在远距离 RFID 身份认证技术基础上辅以手机 APP 和
水上 ETC GPS/AIS 定位技术，在航道上 RFID 识别距离可达 500 米，该
3 技术相比同类产品船舶身份认证准确性更高；同时，公司采
技术 用的 ETC 数据具备上海江苏浙江两省一市互联互通和数据共
享功能，船舶信息覆盖率较高、反馈速度较快。
与同行相比，在内河小型船舶上，首创使用抽取式固定体积
的油耗测量方法，提高了油耗检测精度同时存在传感器堵塞
4 船舶能耗在线监测系统 油路隐患；用转速采集加北斗/GPS 定位数据采集，综合分析
计算船舶有效累计里程，有效消除船舶停航时，零点漂移产
生的累计里程误差。
各类系统通常采用的都是单总线进行控制，而公司安防平台
系统采用的控制网络为冗余的双总线、采用 100MHz 的高速
5 智慧监所智能安防平台
以太网，正常时以负荷分摊的方式并行工作，更为可靠、稳
定。
同行业公司大部分没有将多各类终端、平台进行业务、数据
进行统一，营业厅软、硬件设备，业务之间也没有统一功能
智能营业厅多渠道管理
6 规划，导致造成电力用户办理业务需要重复登记。公司智能
平台
营业厅多渠道管理平台通过数据、业务的统一，实现营业厅
全业务流转、全设备管理、全过程管控、全数据分析。
（1）一体化系统的架构设置，使得各类软件模块开发后可接
入，系统维护服务的效率更高；
佑医一体化临床信息系 （2）与浙江省急救指挥中心等单位的形成战略合作， 与浙
7
统 江省人民医院、浙江移动、浙江联通等单位联合申报“国家 5G+
医疗健康应用试点项目”、“大数据产业发展试点示范项目”，
具备一定的客户资源优势。
（2）市场占有率方面
近年来，政府对智慧城市行业及其上下游产业的不断支持，国务院、发展与
改革委员会及各主管部门相继出台的一系列行业发展政策、规划、指导意见，推
动了智慧城市行业的快速发展，行业规模迅速扩大。智慧城市信息系统建设本身
是一项复杂的系统工程，细分市场众多、市场化程度较高、市场容量庞大，各家
企业市场占有率不高，公司及可比公司均不具备较高的市场占有率，根据 IDC
最新发布的《全球智慧城市支出指南》，2019 年中国智慧城市技术相关投资约为
228.79 亿美元，按照 2019 年汇率约合人民币 1,596.08 亿元。公司与可比公司的
2019 年市场占有率如下：
序号 公司 营业收入（万元） 市场占有率（%）
1 银江技术股份有限公司 207,950.44 1.30
2 海峡创新互联网股份有限公司 45,153.39 0.28
3 恒锋信息科技股份有限公司 56,661.16 0.36
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序号 公司 营业收入（万元） 市场占有率（%）
4 浙江正元智慧科技股份有限公司 75,105.45 0.47
5 广东天亿马信息产业股份有限公司 27,581.49 0.17
6 杰创智能科技股份有限公司 73,446.94 0.46
7 发行人 40,951.22 0.26
公司始终重视项目实施过程的质量控制和管理，获得了政府部门等行业内优
质客户的认可。公司荣获浙江省首批“隐形冠军”企业、全国电子信息行业优秀企
业、G20 峰会先进施工企业、浙江数字新锐企业、浙江省创新企业百强等荣誉称
号，并参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》《社会治安
动态视频监控系统技术规范》、浙江省供变配电场所与燃油供储场所的《安全技
术防范系统建设技术规范》等多项行业标准，持续推进智慧城市行业信息化管理
与建设的发展，具有一定的行业地位。虽然整体市场占有率不高，但公司在智慧
港航领域、智慧监狱领域具有广泛的客户资源，尤其是在浙江省内，具有一定的
市场占有率。
在智慧港航领域，浙江省共有 11 个地级市，12 个港航管理单位，其中 9 个
管理单位为公司客户，市场覆盖率达到 75%。同时公司积极扩展省外市场，与部
分省外航道建设管理部门建立了合作关系，具备了一定的省外客户资源，具体情
况如下：
序号 地区 客户名称
1 浙江省 浙江省港航管理中心（曾用名：浙江省港航管理局）
2 杭州市 杭州市港航行政执法队（曾用名：杭州市港航管理局）
3 金华市 金华市交通综合行政执法队（曾用名：金华市港航管理局）
4 湖州市 湖州市港航管理中心（曾用名：湖州市港航管理局）
5 衢州市 衢州市公路港航与运输管理中心（曾用名：衢州市港航管理局）
6 宁波市 宁波市交通运输综合行政执法队（曾用名：宁波市港航管理局）
7 绍兴市 绍兴市公路与运输管理中心（曾用名：绍兴市港航管理局）
8 嘉兴市 嘉兴市港航管理服务中心（曾用名：嘉兴市港航管理局）
丽水市公路港航与运输管理中心（曾用名：丽水市港航管理局）、青田
9 丽水市
县交通运输发展中心（曾用名：青田县港航管理局）
10 湖南省 湖南省水运事务中心
11 安徽省 安徽省港航建设投资集团有限公司
12 四川省 四川省交通运输厅航务管理局
70
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13 广东省 广东省中山航道事务中心
在智慧监所领域，根据浙江省监狱管理局网站显示，浙江省内约有 24 所主
要监狱，其中 18 所监狱为发行人客户，市场覆盖率为 75%，具体情况如下：
序号 客户名称
1 浙江省第二监狱
2 浙江省第三监狱
3 浙江省第四监狱
4 浙江省第五监狱
5 浙江省第六监狱
6 浙江省十里丰监狱
7 浙江省南湖监狱
8 浙江省之江监狱
9 浙江省女子监狱
10 浙江省第二女子监狱
11 浙江省乔司监狱
12 浙江省金华监狱
13 浙江省长湖监狱
14 杭州市西郊监狱
15 杭州市东郊监狱
16 杭州市北郊监狱
17 浙江省临海监狱
18 浙江省十里坪监狱
（3）毛利率方面
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
单位：%
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海峡创新互联网股份有限公司 13.70 1.81 11.51 14.83
浙江正元智慧科技股份有限公司 43.59 37.35 37.85 39.78
银江股份有限公司 25.62 24.72 23.22 24.31
恒锋信息科技股份有限公司 27.96 29.23 28.79 26.78
广东天亿马信息产业股份有限公 19.03 30.28 37.78 39.55
71
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司
杰创智能科技股份有限公司 30.37 28.51 21.09 28.46
行业平均值 26.71 25.32 26.71 28.95
发行人 23.33 26.49 26.33 24.36
报告期内，发行人毛利率处于同行业可比公司平均水平，相比资金实力、市
场影响力较强的上市公司，发行人凭借自身的技术实力、质量控制、服务优势等，
在毛利率上并未产生显著差异。
综上所述，发行人所处的智慧城市服务提供商数量众多，单家企业市场占有
率不高，公司在智慧港航领域、智慧监狱领域具有广泛的客户资源，尤其是在浙
江省内，具有一定的市场占有率。报告期内，发行人智慧城市业务、产品销售业
务的毛利率与同行业可比公司相比基本相当，公司的智慧城市业务具有一定的市
场竞争力和行业地位。
（四）核心技术与行业内领先技术存在的差异，按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充
披露核心技术在主营业务及产品中的应用、核心技术产品收入占营业收入的比
例
1. 补充披露核心技术在主营业务及产品中的应用
公司具有的核心技术包括：
（1）人工智能图像识别技术
序 技术名 与行业内领先技术存在的差
技术说明 在主要产品中的应用情况 技术优势
号 称 异
产品运用时将该技术集成 首次在港航领域应用深度
针对通过港航卡口系 部署到前端算法服务器 学习的神经网络技术，采 目前同行业的船舶识别算法
统时 AIS（船舶自动识 中，与前端抓拍识别摄像 用基于人工智能的算法和 大多数使用 FP32 来运算，
基于 AI 别 系 统 ， Automatic 机、补光灯等设备通过基 Tensorflow（是一个基于数 而公司的船舶识别算法通过
的船名 Identification System,下 础网络形成系统环路并安 据流编程的符号数学系 Tensor core+SSE2 进 行 加
牌识别 同）未开机的船舶，通 装配置到现场，前端摄像 统，被广泛应用于各类机 速，从而可以使用更大型的
1 器学习算法的编程实现，
和船舶 过采集图片数据，运用 机采集视频和图像，通过 特有模型提高精准度的同时
抓拍技 深度学习的神经网络 集成了该算法的整体系 其前身是谷歌的神经网络 不降低速度。通过测试，可
术 技术定位、识别船舶字 统，能准确实现手写和制 算法库）深度学习算法框 大幅度提高识别效率，速度
符，判断船舶类型，同 式的船名识别、船舶类型 架，通过训练，实现船名 提升约 2-4 倍，识别精度可
时识别救生衣。 识别、船舶载重识别以及 牌自动识别、船舶形状识 达 98%以上。
救生衣穿戴识别。 别，并输出船舶运行轨迹，
在实际现场应用中，识别
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序 技术名 与行业内领先技术存在的差
技术说明 在主要产品中的应用情况 技术优势
号 称 异
率处于行业先进水平。
综合运用 GPS/AIS 定位技
术 、 WebService （ Web
Service 是 一 个 平 台 独 立
的，低耦合的，自包含的、
基于可编程的 web 的应用 与同行相比，公司具备近 20
程序，下同），结合 Oracle 年的船舶分析识别技术积
根据船舶通航管理需 通过前端卡口主机采集船
（是甲骨文公司的一款关 累，上千万张船舶图片样本，
求，运用激光扫测设 舶探测设备（激光或热成
系数据库管理系统，下同） 熟悉各管理部门数据共享协
备、热成像视频分析监 像）信息，分析船舶位置
和 SQLServer（SQL Server 议，兼容管理部门 AIS、GPS
控区域，识别出的船舶 并转换成地理信息坐标，
是由 Microsoft 开发和推广 专用数据接口及国家标准协
智慧卡 位置并匹配后台 GPS 主机同时通过接口查询管
的关系数据库管理系统， 议。公司自研的白色激光补
2 口管理 （ Global Positioning 理部门的 AIS 和 GPS 定位
下同）数据库技术、多线 光灯可以实现近千米的夜间
技术 System ， 全 球 定 位 系 特征数据库，通过智能匹
程技术、地理坐标与视频 彩色抓拍，同行目前都是黑
统，下同）/AIS 数据库 配算法，将数据自动进行
坐标转换技术，解决通航 白照片。公司船舶空间数据
的船舶信息，记录经过 匹配融合，从而识别船舶
水域关键断面的船舶流量 融合算法集成了预读及预估
该卡口的船舶数量、身 身份，进而进行船舶合规
统计、船舶识别跟踪、船 智能算法，经过多年改进和
份等信息。 性核查，并提醒、报警。
舶 AIS 开机状态检查、船 迭代，精准度、准确性高于
舶违章鉴别和取证等海事 同行业水平。
业务管理问题，可以全面
实现船舶智能化管理，有
效提升海事监管效能和科
技化管理水平。
在闸首闸门上升或下
降的过程中存在事故
风险，同时船舶在通过
桥梁水域时，受风速、
对偏航或偏位预警，在桥
风向、流速、流向、水 将人工智能的图像识别算法
区或闸门预警区布设视频
位等动态因素，尤其是 应用于船闸防撞安全预警、
摄像头，在视频画面划定 首次将人工智能的图像识
船闸避 桥墩附近涌流、漩流、 分析船舶航线偏离中，依靠
虚拟危险区域，用人工智 别算法应用于船闸防撞安
撞、桥 漩涡影响，还有临时出 高效的人工智能算法以及海
能算法实时分析判别船舶 全预警、分析船舶航线偏
梁碰撞 现各种不确定因素和 量的船舶样本数据进行技术
3 撞桥或撞闸门的危险情况 离中，结合应用智能终端
预警和 驾驶员的人为失误，都 开发。桥梁防碰撞中的船舶
及危险等级，通过有线和 在桥区导航和预警，实现
智能控 会出现船舶偏航现象。 超高预警，采用了公司自研
无线自组网络实现智能控 紧急状态下闸门停止下降
制技术 通过识别船舶偏航位 的远距离、高频率光纤激光，
制联动。对船舶超高预警， 或船舶自动降速处理。
置、预估船舶运动轨 千米外超高物体辨析度可达
采用交叉双激光束探测船
迹，做出碰撞风险评 厘米级，远远高于同行业。
舶有否超高部分。
估，判断确有危险时，
与船闸运行系统联动，
或与船舶智能控制终
端联动。
基于 AI 通过对加工物件自身 在磁芯工厂流水线玻璃盘 实现磁芯产品裂纹、磕边、 该项目是浙江省重点研发计
的磁芯 六个截面的同时高速 上部署六个高速摄像头， 麻点、气泡、暗孔、划痕 划项目（省计划编号：
产品缺 自动抓拍，进行图像预 对来料各截面采图然后使 等缺陷的快速检测与分 2019C01123），与同行相比，
4 处理、定位、灰度/色度、 类，形成了工件无损耗、 公司的分拣效率要高出
陷检测 用经典加 AI 算法快速识别
与分类 对比度、Blob 分析，结 瑕疵，通过分拣机构进行 多工件兼容、分拣高效率、 10%，检测速度达到 1,200
技术 合模板匹配、测量、拟 分类收集。 运行高可靠的自动控制执 颗每分钟，可以有效检测裂
合等常用算法，以及人 行机构，将传统视觉识别 纹和暗裂，一次良率达 98%。
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序 技术名 与行业内领先技术存在的差
技术说明 在主要产品中的应用情况 技术优势
号 称 异
工智能技术和机械控 算法升级为人工智能深度 建模方便快捷，缩短换料维
制等技术，对其缺陷进 学习算法。 护时间一半以上。
行快速分类检测。
①采集监控区域温度
热辐射图像，通过温度 产品运用时将该技术集成
图像的前景和背景之 部署到前端工控机中，与
间差分后一系列图像 目前船舶识别通常采用可见
前端热像仪、重载云台、 实现全面侦测，具有漏报
处理算法，识别并记录 光摄像机来进行识别，在大
激光灯等设备通过基础网 率底，准确率高，观测距
船舶信息；②利用智能 雾天效果很差，识别率不足
络形成系统环路并安装配 离远的优点，全天候 24 小
激光热 跟踪模块对目标实施 50%，而公司的船舶识别算
置到现场，前端热像仪采 时均可工作，能够适应全
成像自 跟踪监控，并保留跟踪 法，采用热成像仪进行，保
5 集视频和图像，通过集成 黑、逆光、强光等极端环
动跟踪 记录；③对识别后的船 证雾天识别率都达到 90%。
了该算法的整体系统，能 境，同时将针对港航领域
技术 只配合云台摄像机对 并采用激光灯进行补光，相
准确实现对船舶进行识别 研发的技术拓展至智慧城
目标进行跟踪； 比而普通的红外摄像机夜视
和自动跟踪，并上传报警 市其他细分行业进行应
距离通常只有 100 米左右，
④ 利 用 光 敏 控 制 器 自 信息到平台中进行记录， 用。
激光补光可以达到 1 公里。
动进行激光补光摄像， 查询。产品可对船舶进行
在 夜 间 对 目 标 进 行 跟 全天候 24 小时跟踪。
踪。
本全画幅摄像机安装前端 目前同行业主流黑光和星光
防护罩中，可以与补光灯， 摄像机，在约 0.001Lux 照度
采用低照度大靶面的 前端嵌入式处理单元，激 （1）感光度高，采用低照 环境仅能显示大体轮廓灰度
CMOS 全局图像传感 光雷达等设备一起通过网 度大靶面全画幅传感器， 图像，公司自研摄像机不但
器，利用主 ARM 处理 络连接到后端机房，全画 最低照度可达 0.001lux； 能显示清晰彩色图像，而且
器实现图像处理，实现 幅摄像机由于能在极低照 （2）拓展性强，可适用于 摄像机具有最大 6 千万像素
自动白平衡，自动曝光 度环境识别物体清晰面 各类专用领域，通过海量 （9568*6380）的分辨率，监
深度学
算法。在摄像机应用软 貌，通过在摄像机中嵌入 样本图片打标签和训练， 控范围更大，细节更逼真。
6 习智能
件层，运用自主产权的 人工智能算法，实现在全 生成可执行的模型，加载 该技术极大拓宽了摄像机的
摄像机
人工智能识别算法，使 天候白天和黑夜环境对现 在特定摄像机即可自动适 应用范围，在黑暗环境，例
该摄像机具备智能功 场特定目标和物体的图像 应专用领域的现场环境， 如港航偏僻的卡口、无人区
能，可应用于港航，变 视频的抓拍，记录和智能 包括船舶、安全帽、人、 铁路沿线、地下管缆、隧道
电站，工业区等要求智 识别，可应用于港航卡口， 动物以及各类特殊情况 等黑暗环境，也能获得清晰
能识别的专用领域。 监狱周界防范，铁路沿线 等。 彩色图像。结合行业应用人
监控，森林防火，地下隧 工智能算法，完成各专用领
道监控等各类应用场景。 域的智能识别。
（2）核心应用软件模块
序 技术 与行业内领先技术存
软件功能说明 应用情况 软件优势
号 名称 在的差异
对港航安全、畅通、经济、节
能环保等进行智能化监控和 该平台系统安装在各 该平台结合港航业务
管理，以全局水网的视角掌控 港航管理中心，将其 提取 13 项要素，利用
智慧港
水运行业运行状态，全息感 管理区域内智能预警 充分理解港航业务需求、数据 公司自研算法，计算
航大数
1 知。 及监管系统硬件接入 结构，自有的大数据分析算 出内河航运安全指数
据及联
通过港航数据大脑对港航运 该系统中，形成智能 法，高效且精准。 和通航指数二项特有
网平台
行态势进行预测与研判，进一 管控一体化解决方 指标，行业内竞争对
步为水路导航、水运物流、船 案。 手较少。
舶调度、航道拥堵疏导等提供
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序 技术 与行业内领先技术存
软件功能说明 应用情况 软件优势
号 名称 在的差异
全智能化的服务，为水路交通
突发安全事件的应急指挥提
供全流程跟踪和调度。
在内河航道上关键通航点作 在航道关键点位部署
为截面，部署多种信息化感知 智能界面管理系统， 针对截面提供监控解决方案，
设备，对该处截面的各类通航 包括船舶识别设备、 包含实时视频监控，船舶自动
要素进行集中、实时智能感 船舶抓拍设备、AIS 核查服务、根据船舶地理位置
与同行类似产品相
知，通过感知数据的智能分 接收设备、电子船名 自动检测服务、船舶流量统
比，该系统集成了各
析，整合信息包括船舶流量、 牌（RFID）读取设备、 计、水位监测统计服务、水流
类感知设备，有利于
流向，船舶 AIS 信息，RFID 雷达流速仪、雷达水 流速检测统计服务、船舶智能
对航道态势进行准确
航道截 （ Radio Frequency 位仪等等，全面感知 告警服务、船舶自动抓拍服
的判断和决策。在具
2 面管理 Identification，射频识别，下 与航运有关的航道数 务，可以对所有自动或人工感
体关键模块上，结合
系统 同。）信息，AIS/GPS 上线核 据，通过智能分析主 知、分析的结果，进行事件查
智慧卡口管理技术，
查，航道视频录像，船舶图片 机、硬盘录像机进行 询、追溯和分析，可作为水上
在卡口船舶识别率、
抓拍，船舶疑似超载报警，水 分析和储存，将初步 交通事故的证据进行保存和
昼夜抓拍能力、抓拍
位测量，水流流速流向测量 结果上传管理中心服 参考引用。为航道提供全方
距离具有一定优势。
等。同时还具有船舶视频回 务器，在服务端作进 位、高可靠性、高精度的监控，
放，抓拍图片浏览，装载货物 一步的大数据联动分 并为人员调配提供支持，保证
人工核查，救生衣穿戴人工核 析，供智慧港航系统 航道安全。
查等功能。 决策分析。
该方案在远距离
克服了航道环境复杂，水面宽 RFID 身份认证技术
将船舶在船闸报道
度一致性差等不利条件对岸 基础上辅以手机 APP
利 用 ETC （ Electronic Toll 区、待闸区、闸口的
基设备识别船舶造成影响，系 和 GPS/AIS 定 位 技
Collection，电子不停车收费系 阅读器进行射频识
统自动对部分失真数据进行 术，在航道上 RFID
统，下同）、GPS 定位、APP 别、智能自组网和手
修正，确保业务过程完整，有 识 别 距 离 可 达 500
等技术，实现船舶动态监管和 机定位升级改造，当
水上 效的提升船闸服务质量；同时 米，该技术相比同类
ETC 远程报港缴费，船员可以直接 船舶经过时，扫描到
3 可以监控和预计船舶流量，实 产品船舶身份认证准
通过装在手机上的 APP 软件， 固化船舶信息的
技术 时掌握通航情况，提供有用信 确性更高；同时，公
进行远程报港登记和接受调 RFID 电子船名牌，获
息管理，首次在浙江省内利用 司采用的 ETC 数据
度指令，架设在岸上的电子设 取船舶身份、位置等
电子船名牌、AIS/GPS 融合技 具备上海江苏浙江两
备会自动识别船舶信息并监 信息，并将信息上传
术，实现水上不停船收费，大 省一市互联互通和数
控整个过闸过程。 至管理中心，进行识
大提高船舶通过效率，并实现 据共享功能，船舶信
别应用。
节能减排。 息覆盖率较高、反馈
速度较快。
与同行相比，在内河
采用抽取式固定体积
小型船舶上，首创使
的油耗测量方法，实
用抽取式固定体积的
时测量船舶油耗；用 首次在内河船舶上适用的抽
油耗测量方法，提高
基于多传感器的油耗测量及 转速加北斗/GPS 定 取式固定体积的油耗测量方
了油耗检测精度同时
船舶能 行驶里程算法，形成内河船舶 位，分析计算船舶有 法，运用多传感器的行驶里程
存在传感器堵塞油路
耗在线 燃料消耗在线统计监测方法， 效累计里程；用智能 计算解决 GPS 零点漂移行驶
4 隐患；用转速采集加
监测系 并在浙江省试点应用，为实现 前置终端计算、分析 里程容易产生累积误差问题，
北斗/GPS 定位数据
统 内河船舶能源利用状况远程 油耗、行驶里程和空 同时该系统可以与港航管理
采集，综合分析计算
监测奠定基础。 重载状态，通过 部门业务系统直接对接，兼容
船舶有效累计里程，
2G+4G 模块。回传数 港航智能监管系统。
有效消除船舶停航
据到中心服务端进行
时，零点漂移产生的
分析应用。
累计里程误差。
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序 技术 与行业内领先技术存
软件功能说明 应用情况 软件优势
号 名称 在的差异
具备全天候、全方位监视功
能，实现图像的记录和备份功
能，实现 25 帧/秒/路，响应时
平台集成部署机房中
间≤0.5 毫秒；满足系统与市局
心服务器中，与前端
联网功能要求；兼容各种 DVR
摄像机等设备通过基 各类系统通常采用的
（硬盘录像机，Digital Video
础网络形成系统环 都是单总线进行控
通过各类显示系统进行展示， Recorder）/DVS（网络视频服
路。应用系统通过接 制，而公司安防平台
智慧监 并由管理平台对相关数据进 务器,digital video server）、前
口协议与其他报警平 系统采用的控制网络
所智能 行分析和管理，实现监所的智 端 UPS（Uninterruptible Power
5 台进行对接，对相关 为冗余的双总线、采
安防平 能化运维，包括各类报警系 Supply，即不间断电源，是一
数据进行分析和管 用 100MHz 的高速以
台 统、数据分析呈现、档案管理、 种含有储能装置的不间断电
理，实现监所的智能 太网，正常时以负荷
交互系统的维护。 源）和光端机产品的监控网管
化运维，包括各类报 分摊的方式并行工
系统。控制网络为冗余的双总
警系统、数据分析呈 作，更为可靠、稳定。
线、采用 100MHz 的高速以太
现、档案管理、交互
网，正常时以负荷分摊的方式
系统的维护。
并行工作，容量：200,000 个
实时点每秒，通讯距离最长可
达 200km。
产品运用时将该技术
集成部署到电力营业 同行业公司大部分没
厅，与前端自助终端 智能供电营业厅创建成一个 有将各类终端、平台
设备（包括缴费、业 智能化引导平台，将营业厅所 业务、数据进行统一，
务办理设备、导览设 有自助设备包括自助业务办 营业厅软、硬件设备，
实现营业厅与用电客户之间
备），音视频监控设 理终端，自助缴费终端，自助 业务之间也没有统一
的信息交互，增强营业厅综合
智能营 备，多媒体展示设备 发票打印终端及自助查询终 功能规划，导致造成
服务能力。建设完成的智能供
业厅多 等配合，通过基础网 端等接入到该平台，通过动 电力用户办理业务需
6 电营业厅的软硬件系统，为用
渠道管 络形成系统环路，在 画、语音、AI 人工智能交互、 要重复登记。公司智
电客户营造智能化、人性化、
理平台 前端设备抓取音视频 虚拟讲解等手段来实现用户 能营业厅多渠道管理
24 小时全天候、全方位节能环
信息、证件信息、活 进门人流监控、分流、引导等， 平台通过数据、业务
保型的新型用电服务场所。
体位置信息，通过系 主要面向各地供电营业厅、供 的统一，实现营业厅
统集成分析实现人脸 电公司信息化管理系统进行 全业务流转、全设备
识别、AI 智能交互、 建设。 管理、全过程管控、
进门智能引导、业务 全数据分析。
智能办理。
以电子病历为核心的一体化 建立以电子病历为核心的临 （1）一体化系统的架
智能化临床信息系统，包括临 床信息系统，整合应用 5G、 构设置，使得各类软
系统通常部署在医院
床基础功能（医嘱、文书等）、 物联网、人工智能等技术，实 件模块开发后可接
内网的应用服务器、
临床管理功能（质控管理、临 现医疗服务智能化，支持医护 入，系统维护服务的
数据库服务器上，也
床路径等）、临床增强功能（临 人员在一套系统上完成全流 效率更高；
可部署在地方卫健单
佑医一 床数据中心、商业智能等）。 程服务，提高了临床诊疗效率
位的私有云上，供区 （2）与浙江省急救指
体化临 质控管理系统，可以有效提高 和医疗服务水平，实现了医护
7 域应用。 挥中心等单位的形成
床信息 电子病历的数据质量，从而规 一体化、门急诊住院一体化、
系统需要与医院的 战略合作，与浙江省
系统 范医疗的行为、提高医疗服务 病历医嘱一体化、临床管理一
HIS、LIS、PACS 等 人民医院、浙江移动、
的质量，并为健康医疗大数据 体、临床科研一体化、多终端
信息系统通过接口实 浙江联通等单位联合
的分析应用奠定基础。 一体化。
现互联互通和数据共 申报“国家 5G+医疗
急诊管理与专科系统，基于 5G 质控管理贯穿临床服务全流 健康应用试点项目”、
享。
构建一个院前院内急诊急救 程，规范医疗的行为、提高医 “大数据产业发展试
一体化系统，实现院前-院内、 疗服务的质量。 点示范项目”，具备一
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序 技术 与行业内领先技术存
软件功能说明 应用情况 软件优势
号 名称 在的差异
急诊-急救两个环节无缝衔接， 在电子病历系统基础上，构 定的客户资源优势。
实现省、市、县三级联动。 建、扩展专科管理系统，优先
以急诊管理系统，包括五大中
心（胸痛、卒中、创伤、危重
孕产妇、危重新生儿）为重点。
（3）通用集成技术
序 技术 在主要产品中的 与行业内领先技术存在的
技术说明 技术优势
号 名称 应用 差异
（1）网络服务方面提供多
层的开放数据接口，支持
ODBC （ Open Database
系统通过前端传 （1）视频 Web 服务器监控系统的 Connectivity，开放数据库
感器检测装置温 Web 服务器直接连入网络，没有线缆 连接）/SQL 标准数据库，
度、压力、液位等 长度和信号衰减的限制； 具有标准的 OPC 接口，网
参数，运用控制理 （2）易扩展，平台管理的规模不断 络（E1）接口，支持 TCP/IP
论、计算机和其他 扩大，现已扩展成管理近千个摄像头 协议，RS485、RS232 接口，
一种集工艺现场数据自
工业 信息技术，自动调 的平台； 支持 MODBUS（一种串行
动化采集、存储、传输
自动 节装置的电机、阀 通信协议）在内的多种工
1 和管理于一体的数据管 （3）实现多种应用集成，利用对象
控制 门等执行机构，使 业领域通讯协议，相比同
理系统，可以实现工艺 类别扩充组件的 OCX 控件编程技
技术 装置的温度、压 行业竞争对手兼容性更
流程图组态、实时报警。 术，开发了应用集成控件，集成了“视
力、液位等参数稳 强。
定在设计要求内。 频监控”、“自动跟踪”和“GPS 自动核
实现检测、控制、 查”等应用； （2）系统设计采用了 UPS
优化、调度、管理 （4）强大的接入和转发能力，并支 供电和通信网络系统，通
和决策。 持多用户网络监视。 讯速率达到 100Mbps，现
场信号处理网络速率为
1.5*12Mbps，速率处于同
业领先水平。
运用区域网-子系统的集
将智能建筑中分
成技术与工业控制系统
离的设备、子系
应用程序之间通信而建
统、功能、信息，
立 接 口 标 准 的 OPC
通过计算机网络
（ OLE for Process
集成为一个相互
Control，用于过程控制 （1）系统开放，对于不同软、硬件
关联的统一协调 该技术属于行业通用技
的 OLE，是一个工业标 厂商提供了软件及硬件设备；
弱电 的系统，实现信 术，发行人采用的 OPC、
准，由国际组织 OPC 基
系统 息、资源、任务的 （2）响应及时，所有设备和软件都 COM 技术手段具有开放
2 金会管理）技术，实现
集成 重组和共享。机电 具备即插即用的功能； 灵活的优势，但呈现的技
弱电多系统融合和统一
技术 设备、信息化设 （3）结构灵活，整个系统是模块化 术参数相比竞争对手无显
平台管理，并运用可动
备、安防系统管 的结构。 著差异。
态 互 变 组 件 COM
理、办公系统、会
（ Component Object
议系统等建筑智
Model，组件对象模型）
能化系统通过弱
技术对模块进行了封
电集成才能实现
装，用户可根据不同需
统一管理。
要选择模块。
治安 该系统可实时控制预置 在治安复杂场所、 （1）视频矩阵无缝联网，能够实现 市级共享总平台的系统性
3
动态 点、视频参数等，自动 重点部位、主要街 不同品牌、不同型号的视频矩阵联 能如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
序 技术 在主要产品中的 与行业内领先技术存在的
技术说明 技术优势
号 名称 应用 差异
安防 检测网络连接情况，并 道、案件多发地 网，可远程统一调度、控制； 共享平台最大注册用户
监控 在监控中心采用集中存 段、重要路口、卡 （2）公安系统多平台融合，实现 110 数：1448
技术 储与集中管理，实现全 口等地点设立视 接处警平台、交警报警平台、公安视 视频预览最大同时使用用
系统联网，通过网络远 频监控点，将监控 频会议平台、数字城管平台等由数字 户数：818
程浏览和控制。建立在 图像实时传输到 视频图像网络管理平台统一管理；优 录像回放最大同时使用用
公安信息化、警务智慧 各级公安机关和 化公安机关实战指挥模式，实现巡防 户数：808
化、执法规范化、防控 其它相关部门的 预警预测与分析研判、巡防态势大数
立体化、服务便捷化、 监控中心进行分 录像下载最大同时使用用
据可视化展示及辅助决策指挥，从而
监督全面化基础之上的 析应用，实现治安 户数：798
提升大数据条件下的城市巡防能力；
全面综合实战解决方 动态防控。 每个用户最大同时看视频
（3）监控设备网络管理，自主研发
案。 路数（单用户并发）：4 路
了兼容各种 DVR/DVS、前端 UPS 和
/6 路/8 路
光端机产品的监控网管系统，各层级
各监控设备集中管理，保证系统设备 大屏并发数：158
安全、稳定运行。 其中的用户数和并发数等
系统性能处于行业先进水
平。
2. 核心技术产品收入占营业收入的比例
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
应用
核心技术 比例 比例 比例 比例
领域 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
深度学习智能摄像机；工业自动
智慧 控制技术、弱电系统集成技术；
6,861.22 32.75 21,988.29 47.00 17,714.52 43.26 10,957.20 37.73
建筑 基于 AI 的磁芯产品缺陷检测与
分类技术
基于 AI 的船名牌识别
和船舶抓拍技术；智慧
卡口管理技术；船闸避
撞、桥梁碰撞预警和智
智慧 能控制技术；激光热成
2,906.40 13.87 4,314.96 9.22 2,708.52 6.61 5,079.55 17.49
港航 像自动跟踪技术；智慧
港航大数据及联网平
台、航道截面管理系统、
水上 ETC 技术、船舶能
智慧 耗在线监测系统
政务
智慧监所智能安防平
智慧 台；激光热成像自动跟
1,254.35 5.99 4,147.26 8.87 6,391.59 15.61 3,279.57 11.29
监所 踪技术；深度学习智能
摄像机
公检
治安动态安防监控技
法管
术；深度学习智能摄像 2,487.26 11.87 2,970.23 6.35 3,217.11 7.86 3,730.03 12.85
理系
机
统
78
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
深度学习智能摄像机；
智慧
智能营业厅多渠道管理 600.66 2.87 2,189.97 4.68 3,821.34 9.33 1885.75 6.49
智慧 电力
平台
民生
智慧 佑医一体化临床信息系
3,643.87 17.39 6,250.82 13.36 2,229.04 5.44 203.57 0.70
医疗 统；弱电系统集成技术
系统 工业自动控制技术；弱电系统集
886.29 4.23 1,992.24 4.26 1,849.92 4.52 1,943.87 6.69
维护 成技术
合计 18,640.05 88.97 43,853.77 93.75 37,932.04 92.63 27,079.54 93.26
（五）参与浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》等多项行业标
准制定过程中所承担的具体工作及担任的角色，标准制定的参与方、制定方
承担的具体工作
序号 行业标准 制定方 参与方
及角色
负责该项技术规
浙江省港航管理局、发行人、杭 范的制定和起
《港口及航道视频监控 浙江省交 州市港航管理局、浙江圣博创新 草，系 主要起草
1
系统建设技术规范》 通运输厅 科技有限公司、杭州海康威视数 单位，主笔人，
字技术股份有限公司等 核心技术团队为
工作组成员
浙江广信智能建筑研究院有限公
负责该项技术规
司、发行人、杭州海康威视数字
浙江省公 范的制定和参与
《社会治安动态视频监 技术股份有限公司、浙江大华技
2 安厅科技 起草，系 参与起
控系统技术规范》 术股份有限公司、浙江宇视科技
信息化局 草单位，主要起
有限公司、浙江立元通信技术股
草人
份有限公司等
浙江浙大中控信息技术有限公 负责该项技术规
《安全技术防范系统建 司、发行人、浙江省电信科学技 范的制定和参与
浙江省公
3 设技术规范 第 6 部分 术研究所有限公司、浙江大华技 起草，系 参与起
安厅
供变配电场所》 术股份有限公司、浙江省安全技 草单位，主要起
术防范行业协会等 草人
负责该项技术规
发行人、浙江浙大中控信息技术
《安全技术防范系统建 范的制定和参与
浙江省公 有限公司、浙江广信智能建筑研
4 设技术规范 第 7 部分 起草，系 主要起
安厅 究院有限公司、杭州浙大信达数
燃油供储场所》 草单位，主要起
码科技有限公司等
草人
浙江浙大中控信息技术有限公
负责该项技术规
司、发行人、浙江广信智能建筑
《安全技术防范系统建 范的制定和参与
浙江省公 研究院有限公司、杭州浙大信达
5 设技术规范 第 8 部分 起草，系主要起
安厅 数码科技有限公司等、浙江省电
城镇燃气供储场所》 草单位，主要起
信科学技术研究所有限公司、杭
草人
州天然气有限公司
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
五、关于共同控制
申报材料显示，公司控股股东、实际控制人为俞永方先生、叶建标先生、
章忠灿先生三人。俞永方直接持有公司 23.13%股份、叶建标直接持有公司 22.34%
股份、章忠灿直接持有公司 15.59%股份，三人合计持有公司 61.06%股份。三
人于 2013 年 12 月 15 日签署一致行动协议，约定三人在行使股东权利（包括但
不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）和进行公司经营决策时，三方意
思表示一致，如三方有不同意见的，三方应协商达成一致意见，并按照该意见
行使股东权利和公司经营决策权。该《一致行动协议》及其补充协议约定至公
司首次公开发行股票并上市后满 36 个月时终止。
请发行人：
（1）补充披露三人股权比例较为接近，如三方无法协商达成一致，三方将
如何行使股东权利，如何保障实际控制权的稳定性。
（2）结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日常
经营决策情况，说明认定公司实际控制人为共同控制的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了实际控制人之间
签署的《一致行动协议》及其补充协议；2.查阅了发行人历次董事会、监事会和
股东大会会议全套资料；3.取得实际控制人出具的关于未达成一致意见时的确认
函。
（一）补充披露三人股权比例较为接近，如三方无法协商达成一致，三方
将如何行使股东权利，如何保障实际控制权的稳定性
根据发行人目前的股权结构并经本所承办律师核查，俞永方、叶建标、章忠
灿为发行人的前三大股东，三人合计持有发行人总股本 61.06%的股份。其中，
俞永方直接持有公司 13,188,000 股，占公司总股本的 23.13%；叶建标直接持有
公司 12,740,000 股，占公司总股本的 22.34%；章忠灿直接持有公司 8,890,000 股，
占公司总股本的 15.59%。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
根据俞永方、叶建标、章忠灿于 2013 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》
以及于 2020 年 4 月 13 日签署的《一致行动协议之补充协议》，“三方在行使股东
权利（包括但不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）和公司经营决策时，
三方意思表示应一致，如三方有不同意见的，三方应协商达成一致意见，并按照
该意见行使股东权利和公司经营决策权。”
根据三位一致行动人出具的确认函，如果三方进行充分沟通协商后，对有关
公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，三方将在股东大会上
对该等重大事项共同投弃权票。
根据三位实际控制人出具的关于股份锁定期的承诺，承诺自发行人股票在深
圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份，以此保障实际控制权的稳定性。
（二）结合历次股东会决议及董事会决议情况、董事会成员任命情况及日
常经营决策情况，说明认定公司实际控制人为共同控制的合理性
1.实际控制人均直接持有华是科技的股份
俞永方、叶建标、章忠灿为发行人的前三大股东，其中，俞永方直接持有公
司 13,188,000 股，占公司总股本的 23.13%；叶建标直接持有公司 12,740,000 股，
占公司总股本的 22.34%；章忠灿直接持有公司 8,890,000 股，占公司总股本的
15.59%。三人合计持有发行人总股本 61.06%的股份，不存在单一股东控制比例
达到 30%的情形。
2.发行人公司治理结构健全、运行良好，公司实际控制人在历次董事会、股
东大会表决、董事会成员任命情况及日常经营决策等方面均保持意见一致
截至本补充法律意见出具之日，发行自变更设立为股份公司至今共召开了
28 次股东大会和 48 次董事会，实际控制人俞永方、叶建标和章忠灿在前述股东
大会中的表决意见均相一致，俞永方和叶建标在董事会中的表决意见均一致，未
出现表决结果分歧的情况。
2016 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，发起人股东一致
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审议通过《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》，俞永方、叶建标、章
忠灿作为发起人股东提名了 5 名董事并全部当选；2019 年 2 月 28 日发行人召开
2019 年度第二次临时股东大会，全体股东一致审议通过《关于公司董事会换届
选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，俞永方、叶建标、章忠灿
提名了 4 名董事并全部当选。
在公司经营决策方面，俞永方自 1998 年 6 月发行人成立起历任执行董事兼
总经理、董事长；叶建标自 1998 年 6 月发行人成立起历任副总经理、总经理。
两人均直接参与公司的日常经营决策事项并保持一致，章忠灿通过行使股东权利
参与发行人重大经营决策。三人在重大经营决策上均保持一致。
3.实际控制人已经签订《一致行动协议》及《补充协议》稳定控制结构
俞永方、叶建标、章忠灿于 2013 年 12 月 15 日签署的《一致行动协议》，约
定“三方在行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）
和公司经营决策时，三方意思表示应一致，如三方有不同意见的，三方应协商达
成一致意见，并按照该意见行使股东权利和公司经营决策权。”
2020 年 4 月 13 日，三方补充签署了《一致行动协议之补充协议》，约定“《一
致行动协议》自三方前述之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市后满 36
个月时终止。”
公司实际控制人通过签署前述协议，进一步增强了三方的控制结构。
综上所述，认定公司实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿为共同控制具备合
理性。
六、关于历史沿革
根据申报材料：
（1）广发广告于 1998 年 6 月参与发行人设立，并于 2002 年 8 月通过股权
转让退出，期间无其他股权变动。广发广告历史入股及退出存在程序瑕疵，但
其法定代表人汤益萍对股权转让款予以确认，上级主管部门对股东的债权债务
处理完毕予以了明确。截至 2020 年 11 月，广发广告原国家主管单位浙江广播电
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视集团从未就此前国有股进入、退出的相关程序提出异议。2020 年 12 月 2 日，
广发广告主管单位浙江广播电视集团出具《确认函》，确认广发广告前述历史股
权转让价格合理，未造成国有资产流失。发行人子公司惠航科技的原股东为汤
益飞，2016 年为发行人的间接股东。
（2）2017 年 5 月 3 日，发行人审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的
议案》，公司以总股本 3,700.00 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股
送红股 4 股，共派送红股 1,480.00 万股。
（3）2018 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，同意股东朱
亚珍将持有的公司全部 14.00 万股股份（占公司股份比例的 0.27%）以 2.81 元/
股的价格转让给成华。
（4）杭州中是、杭州汇是、杭州天是分别持有发行人 9.38%、6.43%、5.10%
的股份。其中主要为自然人股东，冯华建、蔡明亮、聂丽持有股份的比例相对
较高。
请发行人：
（1）补充披露广发广告历史入股及退出存在程序瑕疵的具体情形，其法定
代表人确认股权转让款的法律效力，广发广告未能进行确认的原因，广发广告
原国家主管单位浙江广播电视集团确认广发广告前述历史股权转让价格合理，
未造成国有资产流失可否作为广发广告程序瑕疵已合法合规的证明，是否涉及
发行人的违法违规。
（2）补充披露广发广告法定代表人名为汤益萍，与发行人原股东汤益飞是
否存在关系，发行人股东是否存在广发广告的关联方；广发广告退出后是否与
发行人存在交易或资金往来，发行人、发行人股东与广发广告是否存在利益安
排或代持行为。
（3）补充披露历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的
具体来源（如涉及借款的，请说明出借方、借款金额、利率、还款期限，出借
方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭
成员的关系）及合法合规性。
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（4）补充披露历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相
关审批程序及纳税申报义务。
（5）补充披露是否存在股权代持、委托持股情形、关联关系或潜在利益关
系，发行人报告期内股权权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》的相关要求，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（6）补充披露 2018 年前发行人股东股权转让交易的价格在 3.3 元/股-6.6 元/
股，2018 年 4 月朱亚珍将持有的 14.00 万股以 2.81 元/股的价格转让给成华的定
价依据，与此前股东股权转让价格差距较大的原因。
（7）补充披露杭州中是、杭州汇是、杭州天是股东在发行人处任职的情况，
是否构成股份支付，与发行人客户、供应商存在的关联关系，投资发行人的背
景及原因；冯华建、蔡明亮、聂丽的基本情况。
（8）穿透计算的股东人数是否超过 200 人；如超过 200 人，发行人是否符
合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
相关法律法规的规定。
（9）补充披露公司与股东之间，实际控制人与其他股东之间是否存在对赌
等特殊权利安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了广发广告的工商
档案、广发广告出具的收据；2.查阅了历史股东出具的访谈问卷和直接股东、间
接股东出具的访谈问卷及调查表；3.查阅了发行人全套工商档案；4.查阅了发行
人 2002 年以来历年财务报告或审计报告及年检报告；5.查阅了历次增资凭证以
及相关纳税凭证；6.查阅了历次增资和股权转让涉及相关协议、验资报告、评估
报告等；7.查阅了实际控制人出资来源情况说明；8.查阅了股东出资来源为借款
的借款协议、相关凭证及书面确认；9.查阅了股转系统中发行人利润分配相关的
公告；10.取得并查阅了中共浙江省委机构编制委员会关于浙江广播电视集团主
84
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要职责的相关规定；11.取得发行人出具的确认；12.取得并查阅发行人的税务合
规证明。
（一）补充披露广发广告历史入股及退出存在程序瑕疵的具体情形，其法定
代表人确认股权转让款的法律效力，广发广告未能进行确认的原因，广发广告
原国家主管单位浙江广播电视集团确认广发广告前述历史股权转让价格合理，
未造成国有资产流失可否作为广发广告程序瑕疵已合法合规的证明，是否涉及
发行人的违法违规
1.广发广告历史入股及退出存在程序瑕疵的具体情形
1998 年 6 月，发行人设立，广发广告以货币形式出资 17.50 万元，出资比例
为 35%。2002 年 8 月 13 日，广发广告与俞永方签订了《关于浙江华是自动化有
限公司股份转让协议》，约定广发广告将其持有的公司全部 17.50 万元的出资额
（占比 35%）以 1.00 元/出资额的价格全部转让给俞永方。2002 年 9 月 10 日，广
发广告出具收据，确认其已经收到前述股权转让款。2002 年 9 月 27 日，华是科
技就上述事项办妥工商变更登记手续。至此，广发广告退出华是科技。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月发布，2002 年 1
月实施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让…..”广发广告作为华是科技的非上市公司国有股东，其转让持
有的华是科技股权，导致其持有华是科技的股权比例发生变动，符合前述第（四）
和第（五）项规定，应当对相关国有资产进行评估。但广发广告转让股权退出时
并未进行国有资产评估程序，存在程序瑕疵。
根据《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》第九条，“企业国有产权转
让应当在依法设立并具有从事企业国有产权转让业务资格的产权交易机构内进
行。”广发广告将其持有的华是科技的股权转让给俞永方，属于华是科技国有产
权的转让，应当在具有从事企业国有产权转让业务资格的产权交易机构内进行。
但广发广告转让股权并退出时并未在具有从事企业国有产权转让业务资格的产
权交易机构内进行交易，存在程序瑕疵。
本所承办律师认为，广发广告历史入股及退出虽然存在前述瑕疵，但 2020
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年 12 月 2 日广发广告主管单位浙江省广播电视集团已出具《确认函》，确认广发
广告前述历史股权转让价格合理，未造成国有资产流失。因此前述瑕疵不构成发
行人发行上市的实质性障碍。
2.由法定代表人确认股权转让款的法律效力，广发广告未能进行确认的原因
根据《公司法》第十三条，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事
长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更
登记。” 《中华人民共和国民法典》第六十一条，“依照法律或者法人章程的规
定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人
名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”公司法定代表人在法律、法规
以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表企业法人参加民事活
动。法定代表人在职权范围内行使权利或者履行义务的法律效果由企业法人承担。
根据广发广告的工商登记资料，汤益萍当时为广发广告的董事长并担任法定代表
人。因此本所承办律师认为，广发广告由法定代表人确认股权转让款具备法律效
力。
前述由法定代表人进行确认的股权转让款的收据中，广发广告亦加盖了公司
公章，对股权转让款的法律效力进行了确认。
综上所述，广发广告及其法定代表人已经针对前述股权转让款的收据进行了
确认。
3.广发广告原国家主管单位浙江广播电视集团确认广发广告前述历史股权
转让价格合理，未造成国有资产流失可否作为广发广告程序瑕疵已合法合规的证
明，是否涉及发行人的违法违规
根据中共浙江省委机构编制委员会《关于印发<浙江广播电视集团主要职责、
内设机构和人员编制规定>的通知》（浙编[2020]28 号），浙江广播电视集团为中
共浙江省委、浙江省人民政府直属公益二类事业单位，机构规格为正厅级，其主
要职责之一为“管理和经营集团范围内的全部国有资产，并承担保值增值责任”。
根据中共浙江省委机构编制委员会前述规定，浙江广播电视集团有权管理其
集团范围内的全部国有资产，并有权对广发广告股权转让事宜的价格合理性和未
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造成国有资产流失出具确认意见。
根据《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，履行国有资产转让
评估、进场交易等程序的主体为该等国有资产的出让人。即广发广告转让公司股
权时办理评估和进场交易等程序的责任人为广发广告，公司仅为被评估对象。公
司未曾因此被追究任何法律责任，广发广告转让公司股权事宜不涉及公司违法违
规情形。
根据前述规定，浙江广播电视集团作为中共浙江省委、浙江省人民政府直属
公益二类事业单位，负责管理和经营集团范围内的全部国有资产，其有权就广发
广告所持公司股权的转让价格合理性以及未造成国有资产流失出具确认意见，本
次股权转让相关事宜不涉及发行人的违法违规。
（二） 补充披露广发广告法定代表人名为汤益萍，与发行人原股东汤益飞
是否存在关系，发行人股东是否存在广发广告的关联方；广发广告退出后是否
与发行人存在交易或资金往来，发行人、发行人股东与广发广告是否存在利益
安排或代持行为
经核查，汤益飞系发行人实际控制人、董事长俞永方配偶，汤益萍系汤益飞
姐姐，二人系姐妹关系。根据发行人股东出具的访谈问卷及调查表并经本所承办
律师核查，除俞永方外，发行人股东不存在为广发广告的关联方的情形。广发广
告于 2000 年 8 月 8 日被吊销营业执照，于 2002 年 8 月 13 日转让所持公司全部
股权后退出，广发广告退出后与发行人不存在交易或资金往来，发行人、发行人
股东与广发广告不存在利益安排或代持行为。
（三）补充披露历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金
的具体来源（如涉及借款的，请说明出借方、借款金额、利率、还款期限，出
借方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家
庭成员的关系）及合法合规性
1.历次股权转让的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源及合
法合规性
序 定价依据及
股权变动时间 转让情况 转让价格 支付情况 出资来源
号 合理性
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公司初创期，参
第一次股权转让 广发广告转让 17.50 万元 1.00 元/注 照注册资本协商
1 已支付 自有资金
（2002.09） 股权给俞永方 册资本 定价，具有合理
性
葛铭将其持有的公司 为了冠名浙大字
1.67%的股权（出资额为 号，维持浙大发
第二次股权转让
2 25.00 万元，全部为无形 0 展持股 5%的要 / /
（2006.07）
资产）无偿转让给浙大发 求而无偿转让，
展 具有合理性
同一控制下按此
第三次股权转让 浙大发展转让 75.00 万元 1.00 元/注 前持有价格平价
3 已支付 自有资金
（2009.01） 股权给浙大创投 册资本 转让，具有合理
性
葛铭将 10.00 万元货币股 10 万元货币股权已支
权及 35.00 万元无形资产 1.00 元/注 付，无形资产部分未实
自有资金
股权作价 45.00 万元转让 册资本 按此前持有价格 际支付。发行人后续进
给俞永方 平价转让，协商 行了无形资产减资程序
葛铭将 60.00 万元无形资 确定，略低于
第四次股权转让 1.00 元/注 未实际支付，后续进行
4 产股权作价 60.00 万元转 2009 年末每注册
（2010.06） 册资本 了无形资产减资程序
让给叶建英 资本净资产 1.03
叶建标将 145.00 万元货 元，具有合理性 /
币股权及 290.00 万元无 1.00 元/注 未实际支付，本次股权
形资产股权作价 435.00 册资本 已于 2010 年 12 月转回
万元转让给叶海龙
未实际支付，其中 145
万货币股权转让款与向
叶海龙将 290.00 万元货
叶建标 145 万借款相抵
币股权以及 290.00 万元
销，剩余 145 万货币股
无形资产股权转让给叶
按此前持有价格 权和 290 万无形资产转
建标
平价转让，协商 让款与前次股权转让相
第五次股权转让 1.00 元/注 确定，略低于 抵销
5 /
（2010.12） 册资本 2009 年末每注册 20 万元货币股权转让
资本净资产 1.03 款与向叶建标的 20 万
叶建英将 20.00 万元货币 元，具有合理性 元借款相抵销；无形资
股权以及 60.00 万元无形 产股权约定后续再进行
资产股权转让给叶建标 支付，后进行了无形资
产减资程序，未实际进
行支付
以 2012 年 3 月 31
日为评估基准日
浙大创投通过招拍挂方
第六次股权转让 0.91 元/注 的股权评估值为
6 式转让 100.00 万元货币 已支付 自有资金
（2013.03） 册资本 91.24 万元，交易
股权给叶建标
价格高于评估值
且经国资上级单
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位批准及公开市
场交易确定，具
有合理性
2016.09.08，杭州天是通
过协议转让方式转让给 3.30 元/股 已支付 自有资金
胡国良 100,000 股
2016.09.23，杭州天是通 自有资金
过协议转让方式转给朱 3.30 元/股 已支付
亚珍 100,000 股
2016.10.13，杭州天是通
过协议转让方式转给李 3.30 元/股 已支付 自有资金
根据新三板的交
阳 50,000 股
新三板挂牌期间 易规则由交易双
7 2017.02.27，杭州天是通
转让 方协商确定交易
过协议转让方式转让给 3.90 元/股 已支付 自有资金
（2016.09-2017.06) 价格，具备合理
李荣华 150,000 股
性
2017.03.31，杭州天是通
过协议转让方式转让给 6.60 元/股 已支付 自有资金
江海河 50,000 股
4.71 元/股
2017.06.07，杭州天是通
复权后价
过协议转让方式转让给 已支付 自有资金
格为 6.60
胡月婷 140,000 股
元/股
杭州中是将持有的公司
0.81%、0.38%、0.27%、
4.37%股权分别转让给叶
建标、李军、陈剑南和丁 股东由间接持股 2018 年 2 月 8 日，叶建标、李军、陈
宏伟 变更为直接持 剑南和丁宏伟从杭州中是退伙；温志
公司摘牌后第一次
杭州天是将持有的公司 2.18 元/股 股，按原始出资 伟、陈江海、俞永方、陈碧玲、叶海
8 股权转让
4.64%、1.77%、0.59%、 金额及份额平价 珍、王黎洲和章忠灿从杭州天是退
（2018.02）
0.83%、0.64%、0.43%、 转让，具备合理 伙，退伙款与前述股权转让款相抵
0.27%股权分别转让给温 性 销。
志伟、陈江海、俞永方、
陈碧玲、叶海珍、王黎洲
和章忠灿
此次转让之前公
司进行了“十送
四”权益分派，复
公司摘牌后第二次 权后的交易价格
朱亚珍转让 140,000 股给
9 股权转让 2.81 元/股 应为 3.93 元/股， 已支付 自有资金
成华
（2018.04） 高于其投资成本
价 3.3 元，且经双
方协商确定，具
备合理性
10 公司摘牌后第三次 杭州天是将持有的公司 5.80 元/股 股东由间接持股 2020 年 8 月 12 日何文平从杭州天是
89
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
股权转让 0.28%股份转让给何文平 变更为直接持 退伙，退伙款与前述股权转让款相抵
（2020.08） 股，按原始出资 销
金额及份额平价
转让，具备合理
性
2.历次增资的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源及合法合
规性
序 历次增资 支付情
增资情况 增资价格 定价依据及合理性 出资来源
号 时间 况
有限公司成立；广发广告出资 17.50 以注册资本定价，
公司设立
1 万元、俞永方出资 16.50 万元、叶建 1.00 元/注册资本 出资价格合理，具 已支付 自有资金
（1998.06）
标出资 16.00 万元 有公允性
公司注册资本由 50.00 万元增至
200.00 万元。浙大发展增资 20.00 万 以注册资本定价，
第一次增资
2 元；葛铭增资 10.00 万元；俞永方增 1.00 元/注册资本 出资价格合理，具 已支付 自有资金
（2002.08）
资 52.00 万元；叶建标增资 68.00 万 有公允性
元
公司注册资本由 200.00 万元增至
高于 2003 年末每
500.00 万元。俞永方增资 69.00 万元；
第二次增资 注册资本净资产
3 叶建标增资 61.00 万元；浙大发展增 1.00 元/注册资本 已支付 自有资金
（2004.03） 0.83 元，协商定价，
资 30.00 万元；章忠灿增资 125.00 万
具有合理性
元；温志伟增资 15.00 万元
公司注册资本由 500.00 万元增至
1500.00 万元。俞永方无形资产增资
无形资产出资，高
310.00 万元；叶建标无形资产增资 无形资产增资价 无形资产为
第三次增资 于 2005 年末每注 无形资
4 290.00 万元；章忠灿无形资产增资 格为 1.00 元/注册 增资股东自
（2006.07） 册资本净资产 0.95 产交付
250.00 万元；温志伟无形资产增资 资本 主研发
元，具有合理性
30.00 万元，葛铭无形资产增资 120.00
万元
叶海龙、叶
公司注册资本由 1500.00 万元增至 建英出资为
2000.00 万元。俞永方增资 170.00 万 略低于 2009 年末 向叶建标的
第四次增资 元；叶海龙增资 145.00 万元；章忠灿 每注册资本净资产 借款，俞永
5 1.00 元/注册资本 已支付
（2010.06） 增资 125.00 万元；叶建英增资 20.00 1.03 元，协商确定； 方增资中的
万元；温志伟增资 15.00 万元；浙大 具有合理性 80 万为借
创投增资 25.00 万元 款，其他为
自有资金
公司注册资本由 2000.00 万元增至 货币增资价格为 货币增资与无形资 货币增 俞永方、叶
8000.00 万元。其中货币方式增资 1.00 元/注册资 产增资价格均略低 资部分 建标本次出
第五次增资
6 1500.00 万元：俞永方增资 585.00 万 本；无形资产增 于 2010 年末每注 已支付； 资款项中分
（2011.08）
元；叶建标增资 495.00 万元；章忠灿 资价格为 1.02 元/ 册资本净资产 1.03 无形资 别向章忠灿
增资 375.00 万元；温志伟增资 45.00 注册资本 元，具有合理性 产出资 借款 200 万
90
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万元 部分已 元、190 万
无形资产增资 4500.00 万元：俞永方 办理财 元。其余为
增资 1775.00 万元；叶建标增资 产转移 自有资金及
1485.00 万元；章忠灿增资 1125.00 万 手续 自有技术
元；温志伟增资 135.00 万元
第一次减资 公司注册资本由 8000.00 万元减至
7 / / / /
（2015.12） 2500.00 万元
按照经审计净资产
全体股东同比例折
整体变更为 以审计后的净资产 75,122,674.27 元，
有限公司净资产 股，不高于经评估
8 股份公司 按 3.0049:1 的比例折合为股份公司总 / 净资产折股
折股，3.00 元/股 净资产值
（2016.03） 股本 25,000,000.00 股
76,063,000.00 元，
具有合理性
公司注册资本由 2500.00 万元增至 高于 2015 年末每
第六次增资 3700.00 万元。其中，杭州中是增资 注册资本净资产
9 3.05 元/股 已支付 自有资金
（2016.04） 597.59 万元；杭州天是增资 602.41 万 3.01 元，协商确定，
元 具有公允性
以未分配利润向 进行全体股东同比
第七次增资 公司注册资本由 3,700.00 万元增至
10 全体股东每 10 股 例送股，具有公允 已支付 /
（2017.06） 5,180.00 万元
送红股 4 股 性
高于 2018 年末每
公司注册资本由 5,180.00 万元增至
第八次增资 股净资产 2.99 元，
11 5,685.82 万元。其中杭州汇是认缴 4.74 元/股 已支付 自有资金
(2019.01) 协商确定，具备合
366.42 万股；成华认缴 139.40 万股
理性
在 2019 年末每股
公司注册资本由 5,685.82 万元增加至 净资产 3.94 元/股
第九次增资
12 5,702.00 万元；杭州天是增资 16.18 5.80 元/股 的基础上，由双方 已支付 自有资金
（2020.03）
万元 协商上浮一定比例
确定，具有合理性
3.出资为借款的具体情况
根据实际控制人出具的增资来源情况说明、借款协议以及借款和还款凭证，
前述表格中第四次和第五次增资中涉及的借款具体情况如下：
出借方与发行人及控股股
是否已 东、实际控制人、董监高、
借款人 出借人 借款金额 借款利率 借款期限
归还 其他核心技术人员及关系
密切家庭成员的关系
章忠灿为发行人监事会主
2011.07.26-
俞永方 章忠灿 200 万元 年利率 5% 是 席、控股股东和实际控制人
2014.07.25
之一
按照中国人民银行规定的 唐伟红与俞永方为朋友关
俞永方 唐伟红 80 万元 2010.05-2013.05 是
基准利率 系，与发行人及控股股东、
91
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实际控制人、董监高、其他
核心技术人员及关系密切
家庭成员无关联关系
章忠灿为发行人监事会主
2011.07.26-
叶建标 章忠灿 190 万元 年利率 5% 是 席、控股股东和实际控制人
2014.07.25
之一
借款当时未约
叶建英、叶海龙借款受让股 定具体还款期 叶建标为发行人董事、控股
叶建英 叶建标 20 万元 权时，因与叶建标为亲属关 限，2010 年 5 是 股东和实际控制人之一，叶
系，借款利率待后续再行约 月借款，2010 建英为叶建标的姐姐
定。但叶建英、叶海龙因公 年 12 月还款
司经营和管理方面经验不 借款当时未约
足，转回股权的同时借款也 定具体还款期 叶建标为发行人董事、控股
叶海龙 叶建标 145 万元 相应归还，时间较短，未收 限，2010 年 5 是 股东和实际控制人之一，叶
取利息 月借款，2010 海龙为叶建标的堂兄弟
年 12 月还款
综上所述，发行人设立以来历次增资及股权转让中，转让价格及增资价格具
备合理依据，具有公允性；除上表中披露的因为股权转回和债权债务抵销而未进
行实际支付的情形外，相关价款均已实际支付；除前述披露的部分股东出资来源
为借款的情形外，出资人出资来源主要为自有资金，出资来源均合法合规。
（四）补充披露历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相
关审批程序及纳税申报义务
1.历次股权变动的相关审批程序及纳税申报义务
（1）历次股权转让涉及的审批程序及纳税申报义务情况如下：
序 个人所得税
股权转让 转让方 受让方 审批程序
号 缴纳情况
平价转让，
（1）2002 年 8 月 10 日，公司股东会作 不涉及个人
第一次股权转让 出决议，全体股东同意俞永方受让广发 所得税缴
1 广发广告 俞永方
（2002.09） 广告股权；（2）2002 年 9 月 27 日，公 纳，由广发
司就该事项办妥工商变更登记手续 广告自行汇
算清缴
（1）2006 年 6 月 23 日，公司股东会作
未产生无形
第二次股权转让 出决议，全体股东同意浙大发展受让葛
2 葛铭 浙大发展 资产转让所
（2006.07） 铭股权；（2）2006 年 7 月 4 日，公司
得无需缴纳
就该事项办妥工商变更登记手续
第三次股权转让 （1）2008 年 12 月 1 日，公司股东会作 平价转让，
3 浙大发展 浙大创投
（2009.01） 出决议，全体股东同意浙大创投受让浙 不涉及个人
92
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大发展股权；（2）2009 年 1 月 4 日， 所得税缴
公司就该事项办妥工商变更登记手续 纳，由浙大
发展自行汇
算清缴
货币股权平
（1）2010 年 5 月 20 日，公司股东会作
价转让无需
出决议，全体股东同意俞永方、叶剑英、
第四次股权转让 葛铭、叶建 俞永方、叶建英、 缴纳；无形
4 叶海龙受让葛铭、叶建标股权；
（2010.06） 标 叶海龙 资产股权转
（2）2010 年 6 月 9 日，公司就该事项
让未产生所
办妥工商变更登记手续
得无需缴纳
货币股权及
（1）2010 年 10 月 6 日，公司股东会作
无形资产股
出决议，全体股东同意叶建标受让叶建
第五次股权转让 叶建英、叶 权平价转让
5 叶建标 英、叶海龙股权；（2）2010 年 12 月 23
（2010.12） 海龙 未产生转让
日，公司就该事项办妥工商变更登记手
所得无需缴
续
纳
不涉及个人
（1）2013 年 2 月 20 日，公司股东会作
所得税缴
第六次股权转让 出决议，全体股东同意叶建标受让浙大
6 浙大创投 叶建标 纳，由浙大
（2013.03） 创投股权；（2）2013 年 3 月 6 日，公
创投自行汇
司就该事项办妥工商变更登记手续
算清缴
新三板挂牌期间
胡国良、朱亚珍、
转让 已经在中国证券登记结算有限责任公司
7 杭州天是 李阳、李荣华、 已缴纳
（2016.09-2017.0 北京分公司办理过户登记
江海河、胡月婷
6)
叶建标、李军、
陈剑南、丁宏伟、 （1）2018 年 2 月 8 日，公司 2018 年第
公司摘牌后第一 杭州天是、
温志伟、陈江海、 二次临时股东大会作出决议，修改《公 平价转让无
8 次股权转让 杭州中是
俞永方、陈碧玲、 司章程》；（2）2018 年 2 月 8 日，公 需缴纳
（2018.02）
叶海珍、王黎洲 司就该事项办妥工商变更登记手续
和章忠灿
（1）2018 年 4 月 9 日，公司 2018 年第
公司摘牌后第二
四次临时股东大会作出决议，修改《公
9 次股权转让 朱亚珍 成华 已缴纳
司章程》；（2）2018 年 4 月 27 日，公
（2018.04）
司就该事项办妥工商变更登记手续
（1）2018 年 8 月 12 日，公司 2020 年
公司摘牌后第三
第二次临时股东大会作出决议，修改《公 平价转让无
10 次股权转让 杭州天是 何文平
司章程》；（2）2020 年 8 月 28 日，公 需缴纳
（2020.08）
司就该事项办妥工商变更登记手续
（2）历次增资涉及的审批程序及纳税申报义务情况如下：
序 注册资本变
时间 审批程序 个人所得税缴纳情况
号 动情况
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（1）2002 年 8 月 8 日，公司股东会作出决议，同
意增资；
注册资本由 （2）2002 年 9 月 9 日，浙江中喜会计师事务所有
限公司出具了中喜验字（2002）第 912 号《验资报
1 2002 年 8 月 50.00 万元增 不涉及
告》，确认新增 150.00 万元注册资本已全部实缴
至 200.00 万元 到位；
（3）2002 年 9 月 27 日，公司就上述事项办妥工
商变更登记手续
（1）2004 年 2 月 9 日，公司股东会作出决议，同
意增资；
注册资本由 （2）2004 年 2 月 23 日，浙江中喜会计师事务所
有限公司出具了中喜验字（2004）第 220 号《验资
2 2004 年 3 月 200.00 万元增 不涉及
报告》，确认新增 300.00 万元注册资本已全部实
至 500.00 万元 缴到位；
（3）2004 年 3 月 4 日，公司就上述事项办妥工商
变更登记手续
根据浙地税函【2006】
82 号文件《浙江省地
方税务局关于个人取
（1）2006 年 6 月 23 日，公司股东会作出决议， 得无现金流收入征收
注册资本由 同意增资； 个人所得税问题的通
（2）2006 年 6 月 30 日，浙江天惠会计师事务所 知》，无形资产出资时
500.00 万元增
3 2006 年 7 月 有限公司出具了浙天惠验字（2006）第 112 号《验 点无需缴纳个人所得
至 1,500.00 万
资报告》，确认新增 1,000.00 万元注册资本已全部 税，在投资收回、转让
元 实缴到位； 或清算股权时如有所
（3）公司就上述事项办妥工商变更登记手续 得，再按规定征收个人
所得税。本次无形资产
出资经减资程序后无
所得，无需缴纳。
（1）2010 年 5 月 20 日，公司股东会作出决议，
同意增资；
注册资本由
（2）2010 年 5 月 27 日，浙江中企华会计师事务
1,500.00 万元 所有限公司出具了浙企验[2010]第 11989 号《验资
4 2010 年 6 月 不涉及
增至 2,000.00 报告》，确认新增 500.00 万元注册资本已全部实
缴到位；
万元
（3）2010 年 6 月 9 日，公司就上述事项办妥工商
变更登记手续
（1）2011 年 8 月 1 日，公司股东会作出决议，同 本次增资中的 1,500 万
注册资本由 意增资； 货币出资不涉及个人
（2）2011 年 8 月 5 日，浙江中孜会计师事务所有 所得税；本次增资中的
2,000.00 万元
5 2011 年 8 月 限公司出具了浙中孜验字（2011）第 589 号《验资 4,500 万元无形资产增
增至 8,000.00
报告》，确认新增 6,000.00 万元注册资本已全部实 资经后来减资程序，出
万元 缴到位； 资人未产生无形资产
（3）2011 年 8 月 10 日，公司就上述事项办妥工 转让所得，无需缴纳。
94
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
商变更登记手续
（1）2015 年 11 月 4 日，公司股东会作出决议，
同意减资；
注册资本由
（2）2016 年 2 月 15 日，浙江新中天会计师事务
8,000.00 万元 所有限公司出具新中天验字；（2016）第 0016 号
6 2015 年 12 月 不涉及
减至 2,500.00 《验资报告》，确认各股东减资后的出资额已足额
到位；
万元
（3）2015 年 12 月 29 日，公司就上述事项办妥工
商变更登记手续
（1）2016 年 4 月 7 日，公司 2016 年第二次临时
注册资本由 股东大会作出决议，同意增资；
（2）2016 年 4 月 15 日，立信会计师事务所出具
2,500.00 万元
7 2016 年 4 月 信会师报字[2016]第 650039 号《验资报告》，确 不涉及
增至 3,700.00
认新增 1,200.00 万元注册资本已全部实缴到位；
万元 （3）2016 年 4 月 8 日，公司就上述事项办妥工商
变更登记手续
股转系统挂牌公司在
（1）2017 年 5 月 3 日，公司 2016 年度股东大会 派发股息红利时，对于
作出决议，同意增资； 持股期限超过 1 年的，
注册资本由
（2）2017 年 6 月 8 日，公司就上述事项办妥工商 暂免征收个人所得税。
3,700.00 万元 变更登记手续； 因持股期限均超过 1
2017 年 6 月
增至 5,180.00 （3）2020 年 11 月 4 日，天健会计师事务所出具 年，无需缴纳。（详见
天健验[2020]547 号《验资报告》，确认公司已将 本小题下文之“3. 利
万元
未分配利润 1,480.00 万元转增实收股本，累计实收 润分配事项依法履行
股本 5,180.00 万元 的相关审批程序及纳
税申报义务”部分）
（1）2019 年 1 月 4 日，公司 2019 年第一次临时
股东大会作出决议，同意增资；
注册资本由 （2）2019 年 1 月 10 日，公司就上述事项办妥工
商变更登记手续；
5,180.00 万元
8 2019 年 1 月 （3）2020 年 11 月 4 日，天健出具天健验[2020]548 不涉及
增至 5,685.82
号《验资报告》，确认截至 2019 年 5 月 30 日，公
万元 司已收到成华和杭州汇是缴纳的新增注册资本
505.82 万元，计入资本公积（股本溢价）1,891.77
万元，累计实收股本 5,685.82 万元
（1）2020 年 3 月 26 日，公司 2020 年第一次临时
股东大会作出决议，同意增资；
公司注册资本 （2）2020 年 3 月 27 日，公司就上述事项办妥工
商变更登记手续；
由 5,685.82 万
9 2020 年 3 月 （3）2020 年 11 月 4 日，天健出具天健验[2020]549 不涉及
元增至
号《验资报告》，确认截至 2020 年 4 月 11 日，公
5,702.00 万元 司已收到杭州天是缴纳的新增注册资本 16.18 万
元，公司注册资本由 5,685.82 万元增加至 5,702.00
万元
95
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
2. 整体变更所履行的相关审批程序及纳税申报义务
2015 年 12 月 27 日，经华是有限股东会决议，华是有限决定以 2015 年 12
月 31 日为审计及评估基准日，将华是有限整体变更为股份公司；2016 年 3 月 2
日，浙江省工商行政管理局核发企业名称变更核准[2016]第 330000117080 号《企
业名称变更核准通知书》，同意核准华是有限的名称变更为“浙江华是科技股份有
限公司”；2016 年 3 月 18 日，华是科技召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于浙江华是科技股份有限公司筹备工作报告》《关于浙江
华是科技股份有限公司筹建费用的报告》《关于浙江华是科技有限公司整体变更
为浙江华是科技股份有限公司经营期限为长期注册资本为人民币 2,500 万元的议
案》《关于公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》《浙江华是科
技股份有限公司章程》等议案；2016 年 3 月 23 日，发行人取得浙江省工商行政
管理局核发整体变更后的营业执照。
2016 年 3 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第 650020 号《验资报告》，确认截至 2016 年 3 月 31 日，华是有限截至 2015 年
12 月 31 日经审计的净资产值为 75,122,674.27 元。股份公司设立前华是有限注册
资本为人民币 25,000,000 元，公司在整体变更设立股份有限公司时，折合的股本
总额为 25,000,000 股，账面净资产超过股本总额的 50,122,674.27 元计入资本公
积。
本次整体变更为股份有限公司时，公司股本未发生变化，公司未转增股本，
各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，因此无需缴纳个人所得税。
3.利润分配事项依法履行的相关审批程序及纳税申报义务
发行人历史上共进行过 2 次利润分配，具体情况如下：
2017 年 5 月 3 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于 2016
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 37,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 4.00 股，分红前本公司总股本为 37,000,000 股，分红后总股本
增至 51,800,000 股。
2017 年 10 月 30 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《2017
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年半年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 51,800,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2.30 元人民币现金。
发行人实施前述两次利润分配方案时，股票尚在股转系统挂牌。根据《财政
部 国家税务总局 证监会 关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问
题的通知》（财税[2015]101 号）（以下简称“财税 101 号文”）规定，股转系统挂
牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照该通知规定执行，其他有关操作事
项，按照《财政部国家税务总局 证监会 关于实施全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48 号）（以
下简称“财税 48 号文”）执行；财税 101 号文第一条、第二条规定，“个人从公开
发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免
征收个人所得税……上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）
的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据
其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并
划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，
上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。”
财税 48 号文第一条明确，“持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让
交割该股票之日前一日的持有时间”；第五条第（一）款规定，“五、本通知所称
个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票包括：（一）在全国股份转让系统挂
牌前取得的股票。”
根据上述规定，股转系统挂牌公司在派发股息红利时，对于持股期限超过 1
年的，暂免征收个人所得税；对于持股期限 1 个月以上 1 年以内的，挂牌公司暂
不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，再根据该个人的持股期间计算并扣缴个
人所得税，即股转系统挂牌公司股东仅在转让其持有时间未超过 1 年的股权时应
一并缴纳股息红利个人所得税。
经本所承办律师核查，截至其股权转让日，公司参与前述两次利润分配的股
东持股期限均已超过一年。
综上所述，发行人股东不存在根据上述政策应缴纳股息红利个人所得税的情
形。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
针对上述历次股权变动、整体变更、利润分配等事项涉及的纳税申报义务，
公司实际控制人俞永方、叶建标和章忠灿于 2020 年 11 月 16 日出具承诺：“若发
行人因本次发行前历史沿革股权转让过程中所涉个人所得税事宜，被有权机关要
求补缴相关税费的，由此造成的发行人一切费用开支、经济损失，将由本人全额
承担且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于 2020 年 7 月 14 日出具的《涉
税违法行为审核证明》，发行人于 1998 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 30 日期间内不
存在重大税收违法行为。
根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于 2021 年 1 月 14 日出具的《涉
税违法行为审核证明》，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间内
不存在被税务机关查处的税收违法行为。
综上所述，本所承办律师认为，发行人历次股权转让、整体变更为股份有限
公司、历次利润分配均已履行相关审批程序，所涉及的相关税款均已缴纳。此外，
针对发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司、历次利润分配涉及的个人
所得税事项，发行人实际控制人已出具由其负责承担相应损失的承诺。因此，不
会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
（五）补充披露是否存在股权代持、委托持股情形、关联关系或潜在利益关
系，发行人报告期内股权权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》的相关要求，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司股东出具的访谈问卷以及调查表，并经本所承办律师核查工商登记
信息，公司本次发行前的股东情况如下：
是否存在代 股权是否存
股东名 股东之间关
序号 股东情况 持、委托持股 在纠纷或潜
称/姓名 联关系
等情形 在纠纷
控股股东、实际控制人，
1 俞永方 否 否 否
持股比例为23.13%
控股股东、实际控制人， 与股东叶海珍
2 叶建标 否 否
持股比例为22.34% 为堂兄妹关系
控股股东、实际控制人，
3 章忠灿 否 否 否
持股比例为15.59%
98
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
杭州中 合伙企业股东，持股比例
4 否 否 否
是 为9.38%
汇是贸 合伙企业股东，持股比例
5 否 否 否
易 为6.43%
持股5%以上股东，持股比
6 温志伟 否 否 否
例为6.06%
杭州天 合伙人股东，持股比例为
7 否 否 否
是 5.10%
8 丁宏伟 持股比例为3.97% 否 否 否
持股比例为2.69%，通过 为杭州中是有
9 成 华 否 否
杭州中是间接持有0.34% 限合伙人之一
10 陈江海 持股比例为1.61% 否 否 否
11 陈碧玲 持股比例为0.75% 否 否 否
与股东叶建标
12 叶海珍 持股比例为0.58% 否 否
为堂兄妹关系
13 王黎洲 持股比例为0.39% 否 否 否
14 李荣华 持股比例为0.37% 否 否 否
15 李 军 持股比例为0.34% 否 否 否
16 何文平 持股比例为0.28% 否 否 否
17 胡国良 持股比例为0.25% 否 否 否
18 胡月婷 持股比例为0.25% 否 否 否
19 陈剑南 持股比例为0.25% 否 否 否
20 李 阳 持股比例为0.12% 否 否 否
21 江海河 持股比例为0.12% 否 否 否
根据对发行人全体股东进行的访谈及发行人出具的书面确认，发行人全体股
东不存在股权代持、委托持股情形。除发行人股东叶建标和叶海珍为堂兄妹关系、
成华为杭州中是有限合伙人之外，发行人股东之间不存在其他关联关系或潜在利
益关系，发行人报告期内股权权属清晰，符合《管理办法》的相关要求，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（六）补充披露 2018 年前发行人股东股权转让交易的价格在 3.3 元/股-6.6
元/股，2018 年 4 月朱亚珍将持有的 14.00 万股以 2.81 元/股的价格转让给成华的
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定价依据，与此前股东股权转让价格差距较大的原因
经本所承办律师核查，2018 年前发行人股东股权转让交易的价格在 3.30 元/
股-6.60 元/股区间。2018 年 4 月朱亚珍将持有的 14.00 万股以 2.81 元/股的价格
转让给成华。此次股权转让价格较此前股权转让价格差距较大的原因如下：
1.本次股权转让为发行人摘牌后第一次向外部股东转让，公司摘牌后股份流
动性减弱，且转让方朱亚珍存在自身资金需求，经与受让方协商一致确定本次股
权转让价格。
2.此次股权转让前发行人实施了权益分派。2017 年 5 月发行人以当时总股本
3,700 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，权益分派实施完成后，发行
人股本总额为 5,180 万股，朱亚珍持有发行人股份从原来的 10 万股变为 14 万股，
即本次复权后转让价格为 3.93 元/股，转让价格在 3.3 元/股-6.6 元/股之间。
根据朱亚珍出具的访谈问卷和调查问卷，本次股权转让的价格由转让双方协
商一致确定，并且高于朱亚珍投资入股发行人时的成本价格 3.30 元/股。
综上所述，朱亚珍本次股权转让价格定价公允、合理。
（七）补充披露杭州中是、杭州汇是、杭州天是股东在发行人处任职的情
况，是否构成股份支付，与发行人客户、供应商存在的关联关系，投资发行人
的背景及原因；冯华建、蔡明亮、聂丽的基本情况
1. 杭州中是、杭州汇是、杭州天是股东在发行人处任职的情况，是否构成
股份支付，与发行人客户、供应商存在的关联关系，投资发行人的背景及原因
（1）杭州中是合伙人相关情况
合伙人姓名/ 是否在发行人 投资发行人的 与发行人供应商和客
序号 合伙人性质
名称 处任职 背景及原因 户是否存在关联关系
与发行人总经理叶建标认
1 毛亚玲 普通合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认
2 聂 丽 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认
3 吕 钢 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标为
4 潘 俊 有限合伙人 否 否
同学，了解发行人业务，看
100
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合伙人姓名/ 是否在发行人 投资发行人的 与发行人供应商和客
序号 合伙人性质
名称 处任职 背景及原因 户是否存在关联关系
好发展前景
与发行人总经理叶建标认
5 方 明 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认
6 徐 巍 有限合伙人 否 否
识
与发行人总经理叶建标为
7 陈武东 有限合伙人 否 否
朋友
与发行人总经理叶建标认
8 韩伟庆 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认
9 施 军 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标为
10 王银福 有限合伙人 否 同乡关系，看好行业发展前 否
景
与发行人总经理叶建标为
11 徐雅贞 有限合伙人 否 同乡关系，看好发行人发展 否
前景
与发行人总经理叶建标为
12 成 华 有限合伙人 否 同乡关系，看好发行人发展 否
前景
该公司法定
代表人为徐
看好发行人发展前景，以公
杭州通广科 晓锋，股东为
13 有限合伙人 司名义投资具有一定的便 否
技有限公司 徐晓锋和毛
利性
瀛洲，未在发
行人处任职
经朋友介绍且看好发行人
14 方 斌 有限合伙人 否 否
发展前景而投资
与发行人总经理叶建标认
15 郗蕴超 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标相
16 傅晓燕 有限合伙人 否 否
识，看好发行人经营情况
与发行人总经理叶建标认
17 肖 军 有限合伙人 否 否
识，看好此投资机会
与发行人总经理叶建标相
18 郑帼眉 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标相
19 周航宇 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标为
20 陈春卫 有限合伙人 否 否
好朋友
101
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合伙人姓名/ 是否在发行人 投资发行人的 与发行人供应商和客
序号 合伙人性质
名称 处任职 背景及原因 户是否存在关联关系
与发行人总经理叶建标相
21 陈嘉岑 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
和发行人总经理叶建标比
22 邵晓波 有限合伙人 否 否
较熟悉，看好此次投资机会
与发行人总经理叶建标认
23 余连香 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与其他合伙人傅晓燕认识，
24 徐冬英 有限合伙人 否 否
看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认
25 柳宇涛 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与陈春卫认识并经其介绍，
26 刘阿芬 有限合伙人 否 否
看好发行人发展前景
其父亲认识发行人总经理
27 刘中奇 有限合伙人 否 叶建标，看好发行人发展前 否
景
（2）杭州汇是合伙人相关情况
与发行人供应
是否在发行人 投资发行人的
序号 合伙人姓名 合伙人性质 商和客户是否
处任职 背景及原因
存在关联关系
1 周春权 普通合伙人 否 配偶李霞原为发行人员工 否
与发行人实际控制人俞永方为朋
2 冯华建 有限合伙人 否 否
友，看好发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认识，看好
3 蔡明亮 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认识，
4 董松英 有限合伙人 否 否
看好发行人发展前景
5 王 婷 有限合伙人 否 与发行人总经理叶建标认识 否
与发行人总经理叶建标认识，看好
6 沈杰凯 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认识，
7 程临燕 有限合伙人 否 否
经介绍而投资
经杭州汇是原合伙人王宝文介绍而
8 王吉国 有限合伙人 否 否
投资
与发行人总经理叶建标认识，看好
9 徐 俊 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认识，看好
10 张良洪 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人总经理叶建标认识，看好
11 俞 笑 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
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与发行人供应
是否在发行人 投资发行人的
序号 合伙人姓名 合伙人性质 商和客户是否
处任职 背景及原因
存在关联关系
与发行人总经理叶建标认识，看好
12 黄樟红 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，看好发
13 康克兢 有限合伙人 否 否
行人发展前景
与发行人总经理叶建标为大学同
14 吴旭栋 有限合伙人 否 否
学，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认识，
15 杨秋硕 有限合伙人 否 否
看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认识，
16 汤 建 有限合伙人 否 否
看好发行人发展前景
其父亲认识叶建标，看好发行人发
17 刘中奇 有限合伙人 否 否
展前景
（3）杭州天是合伙人相关情况
与发行人供应
是否在发行人处 投资发行人的
序号 合伙人姓名 合伙人性质 商和客户是否
任职 背景及原因
存在关联关系
与发行人实际控制人俞永方为朋
1 葛明远 普通合伙人 否 否
友，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方为朋
2 冯华建 有限合伙人 否 否
友，看好发行人发展前景
经杭州天是前合伙人骆一帆推荐
3 傅国桉 有限合伙人 否 否
且看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
4 周荣华 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
5 郁纬红 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
6 顾水根 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
丈夫与发行人实际控制人俞永方
7 高 慧 有限合伙人 否 否
为老朋友，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方为朋
8 韩亦芳 有限合伙人 否 否
友，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
9 吴建明 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
10 赵晶琴 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
母亲与发行人实际控制人俞永方
11 俞 硕 有限合伙人 否 否
为同乡，看好发行人发展前景
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与发行人供应
是否在发行人处 投资发行人的
序号 合伙人姓名 合伙人性质 商和客户是否
任职 背景及原因
存在关联关系
与发行人董事温志伟认识，看好
12 徐啸瀚 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识并经其
13 傅 赢 有限合伙人 否 否
介绍，看好发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，看好
14 张 培 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
15 王壮飞 有限合伙人 否 否
识，看好公司上市计划
与发行人董事温志伟认识，看好
16 孙晓军 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，对公
17 高春宁 有限合伙人 否 否
司业务感兴趣
与发行人董事温志伟认识，看好
18 王 辉 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，看好
19 沈绒君 有限合伙人 否 否
发行人发展前景
与发行人实际控制人俞永方认
20 汤 建 有限合伙人 否 否
识，看好发行人发展前景
与发行人董事温志伟认识，看好
21 马原野 有限合伙人 否 否
行业未来发展前景
（4）是否构成股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条：“股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。”其所具备的最显著特征是股份支付是企业与职工或其他方之间
发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合
并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或
向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。即股份支付
是以获取职工或其他方服务为目的的交易。
根据杭州天是、杭州汇是、杭州中是合伙人出具的访谈问卷及调查表，杭州
天是、杭州汇是、杭州中是的合伙人并无在发行人处任职的情形，也无向发行人
提供服务的情形。
综上所述，本所承办律师认为杭州中是、杭州汇是、杭州天是合伙人间接投
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资华是科技不构成股份支付。
2.冯华建、蔡明亮、聂丽的基本情况
冯华建，男，身份证号码为 33010519541206****。1971 年 12 月至 2003 年
4 月，担任杭州弹簧有限公司质检部部长；2003 年 4 月至今，担任杭州通用弹簧
有限公司技术部部长。持有杭州天是 91.5 万元出资份额，占其出资总额的 14.43%；
持有杭州汇是 266 万元出资份额，占其出资总额的 15.28%。
蔡明亮，男，身份证号码为 33032419731214****。2004 年至今，为杭州汽
车东站小商品市场蔡明亮辅料商行经营者。其与配偶王云燕持有杭州彩纺贸易有
限公司 70%的股权。持有杭州汇是 190 万元出资份额，占其出资总额的 10.92%。
聂丽，女，身份证号码为 36012219750105****。1997 年 7 月至 2018 年 9
月，为南昌若瑶贸易有限公司执行董事兼总经理且持股比例为 100%；2018 年 9
月至今，担任南昌市豫章钢管租赁站职员。其配偶邱小明持有南昌明航制衣有限
公司 55%的股权并担任监事。聂丽持有杭州中是 183 万元出资份额，占其出资总
额的 15.71%。
冯华建原为发行人子公司中起科技（于 2018 年 12 月 6 日注销）的股东，于
2015 年 3 月 26 日退出。
根据冯华建、蔡明亮、聂丽出具的访谈问卷和调查表，三人与发行人的实际
控制人以及董事、监事和高级管理人员均无关联关系，三人投资发行人的资金均
为自有资金。
（八）穿透计算的股东人数是否超过 200 人；如超过 200 人，发行人是否
符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等相关法律法规的规定
截至本补充法律意见出具之日，发行人在册股东穿透核查情况如下：杭州中
是合伙人人数为 27 人，杭州天是合伙人人数为 22 人，杭州汇是合伙人人数为
17 人。刘中奇同时为杭州汇是及杭州中是合伙人，冯华健同时为杭州天是及杭
州汇是合伙人，汤建同时为杭州天是及杭州汇是合伙人。杭州中是合伙人杭州通
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广科技有限公司穿透后共有 2 位自然人股东，分别为毛瀛洲和徐晓锋。三家合伙
企业穿透后股东人数合计为 64 人，发行人直接股东人数 18 人，其中成华同时为
合伙企业杭州中是合伙人。即发行人穿透计算的股东人数共计 81 人，未超过 200
人。
综上所述，本所承办律师认为，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人，
发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号
——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》等相关法律法规的规定。
（九）补充披露公司与股东之间，实际控制人与其他股东之间是否存在对
赌等特殊权利安排
根据发行人的确认以及对股东的访谈，公司与股东之间，实际控制人与其他
股东之间不存在对赌等特殊权利安排。
七、关于非专利出资
根据申报材料：
（1）2006 年 6 月 23 日，发行人注册资本由 500.00 万元增加至 1,500.00 万元，
由股东俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭以非专利技术“检察院审讯指挥
软件”（评估价值为 1,022.95 万元）出资。同时，葛铭将其持有的公司 1.67%的
股权（出资额为 25.00 万元，全部为无形资产）无偿转让给浙大发展。
（2）2011 年 8 月 1 日，发行人注册资本由 2,000.00 万元增加至 8,000.00 万
元，由俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟以专利技术“自动跟踪激光热成像监控
系统”（评估价值为 4,585 万元）出资 4,500.00 万元。
（3）鉴于非专利技术“检察院审讯指挥软件”于 2006 年 6 月完成软件测评、
专利“自动跟踪激光热成像监控系统”于 2010 年 1 月申请，大部分发明人在对应
时点已在发行人处工作较长时间，不排除利用了发行人的物质技术条件进行创
造，且该非专利技术与专利技术与发行人主营业务相似，因此存在被认定为职
务发明的风险。2015 年 11 月 4 日，经公司股东会决议，公司将无形资产出资减
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资，注册资本由 8,000.00 万元减至 2,500.00 万元。
（4）自相关无形资产出资后至减资，非专利技术“检察院审讯指挥软件”产
生的直接或间接效益合计为 21.08 万元，专利“自动跟踪激光热成像监控系统”
产生的直接或间接效益合计为 1,276.65 万元。
请发行人：
（1）补充披露 2006 年，俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭以非专利
技术“检察院审讯指挥软件”出资，同时葛铭将无形资产出资额 25 万元无偿转让
给浙大发展的原因；非专利技术“检察院审讯指挥软件”的研发过程，是否与浙
大发展相关，发行人目前使用非专利技术“检察院审讯指挥软件”是否存在侵害
他人知识产权行为或潜在纠纷。
（2）补充披露自相关无形资产出资后至减资，发行人股东出资的非专利技
术“检察院审讯指挥软件”产生的直接或间接效益合计为 21.08 万元，专利“自动
跟踪激光热成像监控系统”产生的直接或间接效益合计为 1,276.65 万元，与发行
人评估价值相差较大的原因及合理性；非专利技术“检察院审讯指挥软件”、专
利“自动跟踪激光热成像监控系统”评估价值的合理性、公允性，发行人股东是
否存在不实或虚假出资的情形。
（3）补充披露发行人股东无形资产出资存在被认定为职务发明的风险，发
行人股东通过减资而非货币资金置换的原因，是否存在侵害发行人或发行人其
他股东权益的情形，发行人无形资产出资及减资过程是否构成重大违法违规，
是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人与浙江大
学及其下属子公司曾签署《“浙大”名称使用协议书》《资产经营协议书》及补充
协议等相关协议；2.查阅了发行人工商档案；3.查阅了针对两次无形资产出资进
行的评估报告、验资报告等；4.取得了浙江大学以及发行人出具的确认和说明文
件；5.对发行人相关技术人员以及无形资产发明人进行了访谈；6.取得并查阅政
府部门出具的无违法违规的证明以及杭州市中级人民法院出具的涉诉查询情况
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告知书；7.取得并查阅关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员无违法犯罪记录证明；8.取得并查阅股东出具的确认函；9.取得并查阅了
无形资产相关发明人出具的《关于检察院审讯软件的研发说明》和《关于自动跟
踪激光热成像系统的研发说明》；10.检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等网站；11.查阅了《发起人关于无形资产减资的承诺书》。
（一）补充披露 2006 年，俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭以非专
利技术“检察院审讯指挥软件”出资，同时葛铭将无形资产出资额 25 万元无偿转
让给浙大发展的原因；非专利技术“检察院审讯指挥软件”的研发过程，是否与
浙大发展相关，发行人目前使用非专利技术“检察院审讯指挥软件”是否存在侵
害他人知识产权行为或潜在纠纷
1. 2006 年，俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭以非专利技术“检察院
审讯指挥软件”出资，同时葛铭将无形资产出资额 25 万元无偿转让给浙大发展的
原因
2002 年发行人引入浙大发展作为股东系为在其商号中申请冠名“浙大”。根
据《关于同意使用“浙大”字号的函》【浙大科技园发(2002)年 12 号】，浙江大
学国家大学科技园管理委员会同意华是科技使用“浙大”字号，将名称变更为“浙
江浙大华是科技有限公司”。发行人于 2002 年 9 月完成工商变更登记手续，将企
业名称变更为“浙江浙大华是科技有限公司”。
本次增资为自然人股东以无形资产出资，因此浙大发展没有同比例进行增资，
但发行人仍希望继续冠名“浙大”，为维持浙大发展持股不低于 5%的冠名条件，
同时为保持华是有限控制权的稳定，经过各出资人协商一致，由原股东葛铭向浙
大发展无偿转让 25 万元无形资产出资额。
2021 年 3 月 26 日，浙江大学出具《浙江大学关于确认浙江华是科技股份有
限公司历史沿革相关事宜的复函》，确认华是科技涉及浙江大学下属企业的国有
产权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
经核查，本次转让过程中不存在纠纷及其他利益安排。
2.非专利技术“检察院审讯指挥软件”的研发过程，是否与浙大发展相关，发
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行人目前使用非专利技术“检察院审讯指挥软件”是否存在侵害他人知识产权行
为或潜在纠纷
2005 年期间，发明人之一俞永方了解到当时检察院审讯嫌疑人过程中的录
音录像仍用磁带刻录，存在图像清晰度低、保真效果差等缺点。同时由于磁带容
易老化及消磁等原因，非常不便于长期保存。发明人之一俞永方意识到可以研发
一套数字化录音录像系统，充分完善原系统的缺点，并整合添加场外智慧、提示
等诸多功能，辅助检察院的审讯过程，故与其他发明人叶建标、温志伟、章忠灿
及葛铭沟通，拟合力研发一套数字化录音录像系统。经过半年的研发，上述发明
人完成了检察院审讯软件的编制工作。
非专利技术“检察院审讯指挥软件”由俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛
铭自主研发，并经浙江省电子产品检验所软件评测报告（2006）电检软字 5490
号评测通过后，经浙江武林资产评估有限公司进行评估并出具浙武资评报字
（2006）第 1048 号《资产评估报告书》，作价 1,000.00 万元进行增资。研发过程
未占用公司资源，与浙大发展无关。
根据发行人的确认，发行人历史沿革中引入浙大发展系为冠名“浙大”，与浙
大发展除签署《资产经营协议书》《“浙大”名称使用协议书》及其《补充协议书》
外，不存在其他生产经营或研发成果归属等相关协议安排的情形。发行人亦不存
在无形资产、技术来源于浙大发展和浙大创投的情形。
根据杭州市中级人民法院分别于 2020 年 11 月 16 日及 2021 年 3 月 3 日出具
的涉诉查询情况告知书，报告期内发行人无诉讼案件。
综上，发行人目前使用非专利技术“检察院审讯指挥软件”为自主研发，不存
在侵害他人知识产权行为或潜在纠纷。
（二）补充披露自相关无形资产出资后至减资，发行人股东出资的非专利
技术“检察院审讯指挥软件”产生的直接或间接效益合计为 21.08 万元，专利“自
动跟踪激光热成像监控系统”产生的直接或间接效益合计为 1,276.65 万元，与发
行人评估价值相差较大的原因及合理性；非专利技术“检察院审讯指挥软件”、
专利“自动跟踪激光热成像监控系统”评估价值的合理性、公允性，发行人股东
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是否存在不实或虚假出资的情形
1.与发行人评估价值相差较大的原因及合理性
（1）非专利技术“检察院审讯指挥软件”
非专利技术“检察院审讯指挥软件”为发明人在了解到检察院原有的审讯系
统有诸多可提升空间的基础上自主研发，并经浙江省电子产品检验所软件评测报
告（2006）电检软字 5490 号评测通过。评测结果显示该系统科通过相关录影设
备对审讯情况进行监控录影、图片抓拍，并能在审讯过程中完成案卷信息维护、
电子笔录记录等功能。经浙江武林资产评估有限公司根据收益现值法评估，评估
价值为 1,022.95 万元，并出具了浙武资评报字（2006）第 1048 号《资产评估报
告书》，认为该软件技术针对性强，且已经比较成熟，技术转化和技术整合风险
较小。
在完成本次无形资产出资后，该检察院审讯软件在浙江省内几个检察院试用
过程中，均获得较为良好的反馈，但还未等发行人着力进行市场推广销售时，市
场上的竞争对手也推出了同类产品。该类新产品引起了当时中华人民共和国最高
人民检察院的高度关注，后由最高人民检察院组织了一次市场测评活动。因为发
行人当时并未获得上述测评的活动信息，错失了本次测评机会，因此在后续的产
品推广中，在与同行业竞争对手竞争的过程中处于劣势地位，最终销售不及预期，
因此非专利技术“检察院审讯指挥软件”后续产生的直接或间接效益与评估价值
相差较大。
（2）专利技术“自动跟踪激光热成像监控系统”
专利技术“自动跟踪激光热成像监控系统”专利号：ZL201020105005.8 为发
明人在了解到航道监控原采用的 24 小时人工航道监控方式可由自动跟踪系统替
代的基础上，自主研发而成。该专利技术经浙江方舟资产评估有限公司通过收益
现值法评估，并出具了浙方评报字（2011）第 224 号《资产评估报告书》。经评
估，该专利评估价值为 4,585.00 万元。
后续产生的直接或间接效益与发行人评估价值相差较大主要原因系产品销
售不及预期。在产品后续的推广、销售过程中，由于发行人在当时未组建专业销
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售团队，市场推广力度薄弱，导致后期销售停滞。
2.非专利技术“检察院审讯指挥软件”、专利“自动跟踪激光热成像监控系统”
评估价值的合理性、公允性，发行人股东是否存在不实或虚假出资的情形
针对非专利技术“检察院审讯指挥软件”，浙江武林资产评估有限公司出具了
浙武资评报字（2006）第 1048 号《资产评估报告书》，截至 2006 年 5 月 30 日，
该非专利技术的评估价值为 1,022.95 万元。
针对专利“自动跟踪激光热成像监控系统”，浙江方舟资产评估有限公司出具
了浙方评报字（2011）第 224 号《资产评估报告》，截至 2011 年 6 月 3 日，该专
利的评估价值为 4,585.00 万元。
上述无形资产出资过程均经评估机构评估，并经股东会审议确认，后分别由
验资机构浙江天惠会计师事务所有限公司及浙江中孜会计师事务所有限公司对
无形资产的实缴出资进行了确认。
非专利技术“检察院审讯指挥软件”及专利“自动跟踪激光热成像监控系统”
评估价值在评估时点具有合理性，未能为发行人实现预期的收入主要系后续销售
不达预期所致，不存在出资不实的情形。
（三）补充披露发行人股东无形资产出资存在被认定为职务发明的风险，
发行人股东通过减资而非货币资金置换的原因，是否存在侵害发行人或发行人
其他股东权益的情形，发行人无形资产出资及减资过程是否构成重大违法违规，
是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.补充披露发行人股东无形资产出资存在被认定为职务发明的风险
虽然上述无形资产均为发明人自主研发，并经资产评估流程及股东会决议通
过增资入股，不存在职务发明的情形，但鉴于非专利技术“检察院审讯指挥软件”
于 2006 年 6 月完成软件测评、专利“自动跟踪激光热成像监控系统”于 2010 年 1
月申请，大部分发明人在对应时点已在发行人处工作较长时间，无法彻底排除发
明人是否利用了在发行人的职务的便利挖掘商业机会的嫌疑，且上述非专利技术
与专利技术与发行人主营业务有一定的关联度，因此存在被认定为职务发明的风
险。
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2.发行人股东通过减资而非货币资金置换的原因
基于无形资产出资存在被认定为职务发明的风险，发行人出于谨慎性考虑，
已通过减资消除了无形资产对应出资额，且全部发明人承诺放弃上述非专利与专
利技术的权属，对应知识产权仍归发行人所有。在减资时点，发行人并无明显资
金缺口需求，同时各无形资产出资人亦无充足的资金来源进行资金置换，因此选
择了通过减资而非货币资金置换的形式。
3.是否存在侵害发行人或发行人其他股东权益的情形，发行人无形资产出资
及减资过程是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍，是否存
在纠纷或潜在纠纷
发行人无形资产增资、减资过程均经股东会审议通过。增资时履行了评估及
验资程序，减资时亦履行了公示程序及验资程序，并办妥工商变更登记，均已履
行必要的法律程序。
2016 年 3 月，无形资产出资人俞永方、叶建标、章忠灿和温志伟签署了《发
起人关于无形资产减资的承诺书》，确认 2006 年 6 月和 2011 年 8 月以无形资产
出资所涉权益在减资后不由该等股东收回，全部归公司所有。
综上所述，本所承办律师认为，发行人无形资产出资及减资过程不构成重大
违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在侵
害发行人或发行人其他股东权益的情形。
八、关于浙大入股及退出
根据申报材料：
（1）浙大发展、葛铭 2002 年 8 月 8 日入股发行人，分别持有发行人 10%、
5%的股份，同时发行人名称变更为“浙江浙大华是科技有限公司”。2009 年，浙
大发展将其持有的发行人全部股权转让给浙大创投。
（2）2012 年 8 月 30 日，经评估，浙大创投所持公司股本对应的权益价值为
91.24 万元。2012 年 11 月 30 日，浙江大学圆正控股集团有限公司出具批复，同
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意浙大创投将其所持的公司 100.00 万元股权通过产权交易所以不低于 91.30 万
元的价格公开挂牌转让。挂牌期间只产生叶建标一个意向受让方，由叶建标以
91.30 万元的价格采用协议转让的方式受让该交易标的。转让完成后浙大创投不
再持有公司的股权；同时，公司名称中将不再使用“浙大”字样。
（3）发行人实际控制人俞永方 1995 年 3 月至 1998 年 6 月，历任浙江大学
智能控制技术工程公司工程部经理，实际控制人叶建标 1995 年 8 月至 1998 年 5
月，任浙江大学智能控制技术工程公司技术员。
（4）目前，发行人正积极向浙大发展及浙大创投主管单位申请对浙大发展
及浙大创投历史投资、增资、受让及转让等环节所履行的程序，相关交易价格
是否公允等问题予以确认。
请发行人补充披露：
（1）浙大发展入股发行人的原因，在发行人处任职的技术人员、董监高来
自于浙江大学的情况，发行人与浙大发展就公司生产经营、研发成果等是否存
在相关约定，发行人无形资产是否存在来自于浙江大学的情形，是否存在侵害
浙江大学知识产权或潜在纠纷的情形。
（2）发行人向浙大发展及浙大创投主管单位申请对浙大发展及浙大创投历
史投资、增资、受让及转让等环节所履行的程序，相关交易价格是否公允等问
题予以确认的进展；浙大发展及浙大创投历史投资、增资、受让及转让等环节
是否均履行必要的审批、备案程序，交易价格是否公允，存在瑕疵的情形，是
否构成发行人发行上市的实质性障碍。
（3）浙大创投将发行人 100.00 万元股权以 91.30 万元转让给叶建标的公允
性及合理性。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了《资产经营协议
书》《“浙大”名称使用协议书》及《补充协议书》；2.查阅了发行人国有资产相关
工商档案；3.取得并查阅了国有股东投资、增资、转让、退出的相关审批文件和
评估报告；4.取得并查阅了浙大发展与浙大创投针对国有资产增资和转让等进行
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的内部决策文件；5.查阅了国有股权历次增资相关凭证；6.取得并查阅了浙大创
投退出时的《产权交易鉴证书》和《产权交易合同》及相关凭证；7.查阅了发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表和简历；8.取得了浙江大
学与发行人出具的确认文件。
（一）浙大发展入股发行人的原因，在发行人处任职的技术人员、董监高
来自于浙江大学的情况，发行人与浙大发展就公司生产经营、研发成果等是否
存在相关约定，发行人无形资产是否存在来自于浙江大学的情形，是否存在侵
害浙江大学知识产权或潜在纠纷的情形
1.浙大发展入股发行人的原因
2002 年 9 月 3 日，浙江大学国家大学科技园管理委员会向浙江省工商行政
管理局出具《关于同意使用“浙大”字号的函》，该函件确认浙江大学国家大学科
技园管理委员会同意发行人使用“浙大”字号，同意将“浙江华是自动化有限公司”
更名为“浙江浙大华是科技有限公司”；
2003 年 2 月 5 日，浙大发展与发行人签订《资产经营协议书》，约定 2003
年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间，由发行人冠名“浙大”字号并经营浙大发
展投入到发行人的资产（即浙大发展对公司的出资）；
2006 年 12 月 31 日，浙江大学经营性资产管理委员会办公室与发行人签订
了《“浙大”名称使用协议书》，约定 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日期间，
发行人冠名“浙大”字号需缴纳名称使用费以及不得利用学校校名损害学校的名
誉和权益等事项；
2007 年 1 月 18 日，浙大发展与发行人签订《补充协议书》，针对发行人冠
名使用“浙大”字号，浙大发展向发行人投资入股的退出事宜、股权转让款、股东
权利、股东分红等事宜进行了补充约定；
2010 年 3 月 25 日，浙江大学圆正控股集团有限公司与发行人签订《“浙大”
名称使用协议书》，双方就 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间发行人使
用浙江大学校名事宜进行了约定。
综上所述，浙大发展入股发行人系因发行人需要冠名“浙大”字号而邀请浙大
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发展参股，同时浙大发展看好发行人的发展前景同意入股。
2.在发行人处任职的技术人员、董监高来自于浙江大学的情况
根据发行人的确认和董监高及核心人员的简历，发行人不存在董监高和核心
技术人员为浙江大学现在职人员或离职人员的情形。
综上所述，发行人董监高和核心技术人员无来自于浙江大学的情形。
3.发行人与浙大发展就公司生产经营、研发成果等是否存在相关约定，发行
人无形资产是否存在来自于浙江大学的情形，是否存在侵害浙江大学知识产权或
潜在纠纷的情形
根据发行人的确认，除了华是科技为冠名“浙大”以及浙大发展投资入股公司
事宜与浙大发展签署的《资产经营协议书》《“浙大”名称使用协议书》及《补充
协议书》外，发行人与浙大发展不存在其他生产经营或研发成果归属等相关协议
安排的情形。发行人无形资产不存在来自于浙江大学的情形，发行人不存在侵害
浙江大学知识产权或潜在纠纷的情形。
（二）发行人向浙大发展及浙大创投主管单位申请对浙大发展及浙大创投
历史投资、增资、受让及转让等环节所履行的程序，相关交易价格是否公允等
问题予以确认的进展；浙大发展及浙大创投历史投资、增资、受让及转让等环
节是否均履行必要的审批、备案程序，交易价格是否公允，存在瑕疵的情形，
是否构成发行人发行上市的实质性障碍
1.发行人向浙大发展及浙大创投主管单位申请对浙大发展及浙大创投历史
投资、增资、受让及转让等环节所履行的程序，相关交易价格是否公允等问题予
以确认的进展
2021 年 3 月 26 日，浙江大学出具《浙江大学关于浙江华是科技股份有限公
司历史沿革相关事项的复函》，确认华是科技涉及的浙江大学下属企业的国有产
权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
2.浙大发展及浙大创投历史投资、增资、受让及转让等环节是否均履行必要
的审批、备案程序，交易价格是否公允，存在瑕疵的情形，是否构成发行人发行
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上市的实质性障碍
根据发行人提供的资料，浙大发展及浙大创投历史投资、增资、受让及转让
等环节具体情况如下：
（1）2002 年 9 月，浙大发展投资入股
2002 年 9 月，浙大发展以 1.00 元/注册资本的价格认购公司 20.00 万元注册
资本入股公司。本次投资入股后，浙大发展持有的出资额占公司当时股本的
10.00%。
根据发行人提供的工商登记资料，本次增资相应的工商变更登记手续已经办
理完毕。发行人于 2016 年 3 月 15 日取得浙大发展出具的《浙江大学科技园发展
有限公司关于浙江华是科技有限公司历史沿革中浙江大学科技园发展有限公司
投资、增资、受让及转让退出事项的确认函》，确认浙大发展本次投资履行了相
应的内部审批或决策程序。
（2）2004 年 3 月，浙大发展同比例增资
2004 年 3 月，公司注册资本由 200.00 万元增至 500.00 万元，浙大发展同比
例进行增资，增资价格为 1 元/注册资本。本次增资后，浙大发展所持出资额仍
占公司股本的 10.00%，本次增资未导致浙大发展持股比例的变动，无需履行国
有资产评估程序和备案程序。
根据发行人提供的工商登记资料，本次增资相应的工商变更登记手续已经办
理完毕。
（3）2006 年 7 月浙大发展放弃增资并无偿受让葛铭 25.00 万元出资额
2006 年 7 月，公司注册资本由 500.00 万元增加至 1,500.00 万元，浙大发展
未参与本次增资，同时葛铭将其持有的 25.00 万元公司出资额以无偿转让的方式
转让给浙大发展。公司本次增资及股权转让后，浙大发展累计出资 75.00 万元，
占公司当时股本的比例由 10.00%下降至 5.00%。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月发布，2002 年 1
月实施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
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除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让…..” 在本次增资过程中，浙大发展未参与增资导致其持有发
行人股权比例下降，且未履行国有资产评估程序和备案程序，存在程序瑕疵。
针对上述情况，由浙大创投委托的浙江浩华资产评估有限公司进行了追溯评
估，程序上进行了补正。本次增资及股权转让的相关的工商变更登记手续已经办
理完毕。
（4）2009 年 1 月浙大发展退出公司及浙大创投投资入股
2008 年 11 月 12 日，浙大创投做出董事会决议，同意浙大创投按照浙大发
展初始投资成本受让其对华是科技的股权。2009 年 1 月，浙大发展将其持有的
公司全部股权（出资额为 75 万元）以人民币 75.00 万元的价格转让给国有全资
企业浙大创投。本次转让完成后，浙大创投占公司当时股本的 5%。该次转让系
受同一主体控制下的国有股东间的股权转让，无需进行国有资产评估和备案程序。
本次股权转让以国有股权进入时的初始投资成本进行平价转让，交易价格公允。
本次股权转让经过浙大创投董事会决议通过，并且取得了浙大创投上级股东
浙江大学投资控股有限公司出具的《关于同意浙江大学科技园发展有限公司出让
部分对外投资股权的批复》（浙大控股发（2008）24 号）。
（5）2010 年 6 月浙大创投同比例增资
2010 年 6 月，公司注册资本由 1,500.00 万元增加至 2,000.00 万元。浙大创
投按照 1 元/注册资本同比例进行了增资。公司本次增资完成后，浙大创投累计
出资 100.00 万元，仍占公司当时股本的 5%，持股比例不变，无需履行国有资产
评估程序和备案程序。
根据发行人提供的工商登记资料，本次增资相关的工商变更登记手续已经办
理完毕。本次增资行为经 2010 年 5 月 20 日浙大创投召开的董事会审议通过。
（6）2011 年 8 月公司增资，浙大创投放弃增资
2011 年 8 月，公司注册资本由 2,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，浙大创
投未参与本次增资。浙大创投于 2011 年 7 月 11 日做出董事会决议，同意浙大创
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
投不参与发行人本次增资，同意浙大创投持有发行人的股权比例从 5%变更为
1.25%。公司本次增资完成后，浙大创投累计出资仍为 100.00 万元，占公司股本
的比例由 5.00%下降至 1.25%。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月发布，2002 年 1
月实施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让…..” 在本次增资过程中，浙大创投未参与增资导致其持有发
行人股权比例下降，且未履行国有资产评估程序和备案程序，存在程序瑕疵。
针对上述情况，由浙大创投委托的浙江浩华资产评估有限公司进行了追溯评
估，程序上进行了补正。本次增资及股权转让的相关的工商变更登记手续已经办
理完毕。本次增资行为经浙大创投董事会审议通过。
（7）2013 年 3 月浙大创投退出
2013 年 2 月 13 日，浙大创投将持有的发行人 100.00 万元股权以 91.30 万元
转让给叶建标。具体内容详见本补充法律意见中本所承办律师对问询问题“八、
关于浙大入股及退出”之“（三）浙大创投将发行人 100.00 万元股权以 91.30 万
元转让给叶建标的公允性及合理性”的回复。本次转让履行了转让方浙大创投董
事会审议程序、国有资产评估程序、上级主管部门审批确认程序、公开市场交易
程序，程序不存在瑕疵。此外，转让价格高于相应股权对应的权益评估价值，交
易价格公允合理。
2021 年 3 月 26 日，浙江大学出具《浙江大学关于浙江华是科技股份有限公
司历史沿革相关事项的复函》，确认华是科技涉及的浙江大学下属企业的国有产
权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
综上所述，本所承办律师认为，浙大发展及浙大创投历史投资、增资、受让
及转让等环节均履行了相应的内部审批或决策程序，虽存在部分转让、增资没有
履行评估程序的情形，但已进行了相应的整改，相关交易价格公允，且该等股权
变动已经浙江大学确认真实有效，不存在争议和纠纷。综上，该等情形不构成发
行人发行上市的实质性障碍。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
（三）浙大创投将发行人 100.00 万元股权以 91.30 万元转让给叶建标的公
允性及合理性
2012 年 3 月 6 日，浙大创投做出董事会决议（浙大科创董字[2012]7 号），
同意“浙大创投将持有的发行人 1.25%的股权，暨 100 万元股权挂牌转让；转让
价格以浙大创投聘请的评估事务所出具的 2012 年 3 月 31 日为基准日的评估报告
为准。”
2012 年 8 月 30 日，由浙大创投委托的浙江浩华资产评估有限公司出具《浙
江大学科技创业投资有限公司拟股权转让涉及的浙江浙大华是科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（浩华评字[2012]第 065 号），以 2012 年 3 月 31
日为评估基准日，公司股东全部权益评估价值为 7,299.28 万元，浙大创投所持公
司 100 万元股权对应的权益价值为 91.24 万元。
2012 年 11 月 30 日，浙江大学圆正控股集团有限公司出具《浙江大学圆正
控股集团有限公司关于同意挂牌转让浙江大学科技创业投资有限公司所持浙江
浙大华是科技有限公司股权的批复》（浙大圆正控股发[2012]28 号），同意浙大创
投将其所持的公司 100.00 万元股权通过产权交易所以不低于 91.30 万元的价格公
开挂牌转让。
2013 年 2 月 5 日，浙江产权交易所出具《产权交易鉴证书》（项目编号：
B1300003），对本次产权交易过程进行了鉴证，确认：本次产权交易已于 2013
年 1 月 8 日经浙江产权交易所公开挂牌，挂牌期间自 2013 年 1 月 8 日至 2013
年 2 月 4 日只产生叶建标一个意向受让方，由叶建标采用协议转让的方式受让该
交易标的，全部转让程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业
国有资产法》及《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定。
2013 年 2 月 5 日，浙大创投与叶建标签订了《浙江浙大华是科技有限公司
1.25%股权交易合同》（合同编号：J130005），约定浙大创投将其持有公司的全部
100.00 万元股权以 91.30 万元的价格转让给叶建标。2013 年 2 月，叶建标按照协
议约定支付了转让款。
2021 年 3 月 26 日，浙江大学出具《浙江大学关于浙江华是科技股份有限公
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司历史沿革相关事项的复函》，确认华是科技涉及的浙江大学下属企业的国有产
权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
综上所述，本次股权转让经过了国有股东内部审批决策程序、国有资产评估
程序、上级主管部门审批确认程序、公开市场交易程序，并且转让价格高于相应
股权对应的权益评估价值。因此本所承办律师认为，浙大创投将持有的发行人
100.00 万元股权以 91.30 万元转让给叶建标具备公允性及合理性。
九、关于房产租赁
报告期内，发行人有 10 处租赁房产。请发行人补充披露房产租赁的备案情
况，是否存在被处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了公司及分公司、
子公司房屋租赁合同、租赁房屋产权证明、租赁房屋备案证明；2.向发行人了解
房屋租赁备案情况。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关的房屋
租赁合同及房屋租赁备案情况如下：
序 面积
出租方 承租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限 备案情况
号 （平方米）
杭州市余杭区闲林街道
杭州和能电子 2017.07.10-2
1 华是科技 嘉企路 16 号华是科技园 办公、生产 6,342.00 已备案
科技有限公司 022.07.09
5幢C座
杭州市余杭区闲林街道
杭州达峰接插 2017.10.10-
2 华是科技 嘉企路 16 号华是科技园 生产、办公 3,150.00 已备案
件有限公司 2022.10.09
5 幢 D 座 1-2 层
杭州市余杭区闲林街道
浙江杭珍医药 2018.07.15-
3 华是科技 嘉企路 16 号 5 幢北面第 仓储、办公 1,600.00 已备案
有限公司 2023.07.14
三层
浙江翔实
建设项目 浙江省绍兴市延安东路 2021.02.21-
4 华是科技 办公 84.57 已备案
管理有限 511 号 516 室 2022.07.08
公司
120
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序 面积
出租方 承租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限 备案情况
号 （平方米）
金华市婺州街金报公寓
李美华、冯 商业和办公用房西 1-3 2021.03.01-
5 金华分公司 办公 49.02 已备案
晓洪 幢 21 号 2 楼（婺州街 321 2022.02.28
号）
安徽省合肥市金寨南路
2021.02.26-
6 张振 安徽分公司 157-1 号 中 辰 假 日 广 场 办公 70.64 已备案
2023.02.28
1810 室
浙江自贸
舟山市定海区舟山港综
区明珠物 2021.10.20-
7 舟山分公司 合保税区明珠广场 B 号 办公 6.00 已备案
业服务有 2022.10.19
楼 306 室 005
限公司
嵊州市新悦路 88 号君越 2021.02.25-
8 孔世军 嵊州分公司 办公 157.19 已备案
新天地 18 幢 805 室 2023.05.24
安吉溪龙 安吉县溪龙乡黄杜村六
2021.02.21-
9 原谷农庄 华是科技 亩里埂（安吉溪龙原谷农 办公 20.00 已备案
2022.03.20
饭店 庄饭店 2 层 202 室）
深圳市康
深圳市航城街道后瑞社
帕斯空港 2021.03.01-
10 华是科技 区深圳宝安国际机场 T3 办公 42.85 已备案
科技有限 2023.10.07
写字楼 C 栋 301
公司
成都市金牛区一品天下
2021.07.14-
11 李颖 成都分公司 大街 999 号 1 栋 2 单元 8 办公 218.20 已备案
2023.07.13
楼1号
西安市碑林区火炬路 7
2021.03.18-
12 李荣屾 西安分公司 号东新世纪广场小区 1 办公 40.25 已备案
2022.03.17
号楼 1 单元 1509 室
龙游县国
龙游街道鹏程路 31 号
有资产经 2020.11.01-
13 奔康科技 （远洋现代城）4 幢（二 办公 293.00 已备案
营有限公 2023.10.31
楼）
司
经本所承办律师核查，前述房屋租赁合同均已办理房屋租赁备案。因此本所
承办律师认为，发行人不存在被主管行政部门处罚的风险。
十、关于子公司
申报材料显示：
（1）中起科技 2012 年由发行人、冯立雪及陈宇杰出资设立。2015 年 3 月
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26 日，中起科技召开股东会，同意冯华建、陈宇杰将其持有的中起科技全部股
权以 1.00 元/股的价格转让给浙江华是科技有限公司。2018 年 10 月 24 日，发行
人与中起科技签署《吸收合并协议》，并对中起科技的予以注销。
（2）振讯科技于 2014 年由苏扬及丁宏伟出资设立。2015 年苏扬、丁宏伟
将持有的振讯科技全部股权转让给中起科技。2018 年中起科技将其持有的振讯
科技全部股权以 1.00 元/股的价格转让给发行人。
（3）惠航科技于 2015 年由发行人、杭州通广科技有限公司、陈剑南、苏
扬及吴显德出资设立。2015 年发行人将其持有的惠航科技全部 125.00 万元股权
转让给汤益飞。2015 年杭州通广科技有限公司、苏扬、汤益飞、吴显德、陈剑
南将其持有的全部惠航科技股权转让给中起科技。2018 年中起科技将其持有的
惠航科技全部 500.00 万元股权以 1.00 元/股的价格转让给华是科技。
请发行人补充披露：
（1）上述子公司原股东持有发行人股份的情况，是否均已实际支付股权转
让款，发行人收购上述子公司定价依据及公允性，收购时上述子公司的主要财
务数据，发行人是否存在通过向子公司原股东发行股份支付股权转让对价的情
形。
（2）2015 年集中收购上述公司的原因，发行人 2015 年将持有的惠航科技
全部股权转让给汤益飞，同年又将股份收回的原因，上述子公司股东是否存在
代持情形。
（3）注销中起科技的原因，2017 年中起科技的主要财务数据，是否存在违
法违规行为，相关债务和人员处置是否合法合规及依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人各子公司
的工商资料；2.查阅了发行人股东个人信息调查表及访谈问卷；3.取得并查阅了
发行人子公司历次股权转让的支付凭证；4.查阅了发行人子公司股份转让时的财
务报告以及中起科技 2017 年度财务报告；5.对发行人控股股东、实际控制人和
汤益飞进行访谈；6.取得并查阅了浙江省市场监督管理局和国家税务局杭州西湖
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区税务局出具的相关证明。
（一）上述子公司原股东持有发行人股份的情况，是否均已实际支付股权
转让款，发行人收购上述子公司定价依据及公允性，收购时上述子公司的主要
财务数据，发行人是否存在通过向子公司原股东发行股份支付股权转让对价的
情形
1.上述子公司原股东持有发行人股份的情况，是否均已实际支付股权转让款
（1）上述子公司原股东持有发行人股份的情况
经本所承办律师核查，上述子公司原自然人股东持有发行人股份的情况如下表
所示：
发行人子公司 是否持有发行
序号 子公司原股东 持股比例
名称 人股份
冯立雪 否 /
陈宇杰 否 /
通过杭州天是间接持有发行人
1 中起科技
0.74%的股份；通过杭州汇是间接
冯华建 是
持有发行人 0.98%的股份；合计间
接持有发行人 1.72%的股份
苏 扬 否 /
2 振讯科技
丁宏伟 是 直接持有发行人 3.97%的股份
杭州通广科技 通过杭州中是间接持有发行人
是
有限公司 0.34%的股份
陈剑南 是 直接持有发行人 0.25%的股份
3 惠航科技
苏 扬 否 /
吴显德 否 /
汤益飞 否 /
（2）是否均已实际支付股权转让款，发行人收购上述子公司定价依据及公
允性，收购时上述子公司的主要财务数据，发行人是否存在通过向子公司原股东
发行股份支付股权转让对价的情形
①收购时上述子公司的主要财务数据如下表所示：
年初至当月 净资产/实
子公司名 财务数据 总资产（万 净资产（万
收购时期 末营业收入 缴资本（元/
称 基准日 元） 元）
（万元） 元）
中起科技 2015 年 3 月 2015.02.28 78.86 3,257.58 2,129.57 1.06
2015 年 12 月 2015.11.30 399.67 203.08 8.78 1.01
振讯科技
2018 年 12 月 2018.11.30 21.27 42.72 -134.98 /
2015 年 7 月 2015.06.30 0.00 0.00 0.00 0.00
惠航科技
2015 年 12 月 2015.11.30 56.88 68.48 67.87 1.02
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年初至当月 净资产/实
子公司名 财务数据 总资产（万 净资产（万
收购时期 末营业收入 缴资本（元/
称 基准日 元） 元）
（万元） 元）
2018 年 12 月 2018.11.30 73.44 2,771.89 2,520.56 5.04
注：上述财务数据未经审计
②上述股权转让过程中股权转让款支付情况、转让价格及合理性如下表所示：
子公
是否已实际支付股
司名 转让情况 转让价格合理性
权转让款
称
2015年3月26日，冯华建、
陈宇杰将其持有的中起 截至2015年2月28日，中起科技每元实缴资本对
中起
科技全部股权以1.00元/ 已支付 应净资产为1.06元，转让价格为1.00元/股，系
科技
股的价格转让给浙江华 双方协商确定，定价具有公允性。
是科技有限公司
本次《股权转让协议》约定，苏扬实际到位的
8.70万元注册资本对应的股权转让价款为1.00
2015年12月28日，苏扬将 元/股，未到位的7.30万元注册资本由中起科技
其持有的振讯科技全部 于2025年12月31日前承担缴足义务；丁宏伟因
16.00万元股权（其中未 未实缴出资，本次转让价格为0元，未到位的
到位出资7.30万元）、丁 4.00万元注册资本由中起科技于2025年12月31
已支付
宏伟将其持有的振讯科 日前承担缴足义务。
技全部4.00万元股权（其 截至2015年11月30日，振讯科技每元实缴资本
振讯 中未到位出资4.00万元） 对应净资产为1.01元。未实缴到位的注册资本
科技 转让给中起科技 转让价格为0元，已经实缴的注册资本的转让价
格为1.00元/股，系双方协商确定，定价具有公
允性。
2018年12月17日，中起科
技将其持有的振讯科技
本次股权转让为中起科技被华是科技吸收合
全 部 20.00 万 元 股 权 以 无需实际支付
并，其对外投资由华是科技承接。
1.00元/股的价格转让给
发行人
本次《股权转让协议》约定，发行人将其持有
的惠航科技全部125.00万元注册资本转让给汤
2015年7月25日，发行人 发 行 人 125 万 元 未
益飞，本次未实际出资的125.00万元注册资本
将其持有的惠航科技全 实际出资，转让对
由汤益飞于2035年6月1日前承担缴足义务。
惠航 部 125.00 万 元 股 权 转 让 价为0元，无需实际
截至2015年6月30日，惠航科技各出资人尚未实
科技 给汤益飞 支付
缴出资,且惠航科技未实际开展经营，因此本次
转让对价为0元，具有公允性。
2015年12月24日，杭州通 本次《股权转让协议》，约定杭州通广科技有限
已支付
广科技有限公司、苏扬、 公司实际到位的12.50万元注册资本对应的股
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子公
是否已实际支付股
司名 转让情况 转让价格合理性
权转让款
称
汤益飞、吴显德、陈剑南 权转让价款为1.00元/股；苏扬实际到位的13.00
将其持有的全部惠航科 万元注册资本对应的股权转让价款为1.00元/
技股权转让给中起科技 股；汤益飞实际到位的12.50万元注册资本对应
的股权转让价款为1.00元/股；吴显德实际到位
的7.00万元注册资本对应的股权转让价款为
1.00元/股；陈剑南实际到位的5.00万元注册资
本对应的股权转让价款为1.00元/股。其余上述
股东未实际出资的注册资本由中起科技于2035
年6月1日前承担缴足义务。
截至2015年11月30日，惠航科技每元实缴资本
对应净资产为1.02元。未实缴到位的注册资本
转让价格为0元，已经实缴到位的注册资本转让
价格为1.00元/股，系双方协商确定，定价具有
公允性。
2018年12月17日，中起科
技将其持有的惠航科技
本次股权转让为中起科技被华是科技吸收合
全 部 500.00 万 元 股 权 以 无需实际支付
并，其对外投资由华是科技承接。
1.00元/股的价格转让给
华是科技。
（3）发行人是否存在通过向子公司原股东发行股份支付股权转让对价的情
形
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述子公司原股东中
冯华建、丁宏伟、陈剑南及杭州通广科技有限公司目前持有发行人股份。发行人
向上述子公司原股东收购股份及上述股东入股发行人均已支付对价，同时上述股
东入股发行人均系通过杭州中是、杭州天是或是杭州汇是入股，入股价格和其他
投资人相同，价格公允，不存在以股份为基础支付的情形。
综上所述，发行人不存在通过向子公司原股东发行股份支付股权转让对价的
情形。
（二）2015 年集中收购上述公司的原因，发行人 2015 年将持有的惠航科技
全部股权转让给汤益飞，同年又将股份收回的原因，上述子公司股东是否存在
代持情形
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发行人于 2015 年集中收购上述公司的原因系发行人为公司发展需要，计划
筹备公司在股转系统挂牌公开转让，为加强对上述子公司的日常管理，故集中将
上述公司收购成为发行人的全资子公司或全资孙公司。
根据发行人的说明，2015 年 7 月，惠航科技尚未实际开展经营，其业务与
发行人的业务协同性不强；且发行人为了积极筹备新三板挂牌上市，规范发行人
对外投资行为，因此经与汤益飞协商一致，发行人将持有的惠航科技 25%的股权
转让给汤益飞。同年 12 月，因发行人经过业务方面战略布局的调整，同时为了
消除因汤益飞持股而造成的潜在同业竞争问题，发行人召开股东会，同意向惠航
科技所有原股东收回惠航科技 100%的股权，其中包含汤益飞原持有惠航科技
25.00%股权。
经核查，上述子公司股权转让过程中，股份受让方均已支付转让对价，同时
转让价格公允，符合商业逻辑，不存在代持情形。
（三）注销中起科技的原因，2017 年中起科技的主要财务数据，是否存在
违法违规行为，相关债务和人员处置是否合法合规及依据
1.2017 年中起科技的主要财务数据
2017 年中起科技的主要财务数据如下表所示：
年度营业收入
公司名称 总资产（万元） 净资产（万元）
（万元）
中起科技 6,489.90 1,666.17 120.40
注：上述财务数据已经天健会计师审计
2.注销中起科技的原因
因发行人原子公司中起科技业务量较少，但拥有房屋建筑物等资产，为使上
述资产使用人与所有人保持一致，因此发行人完成了对中起科技的吸收合并，并
完成中起科技的注销，其资产、人员、债务均由发行人承继。
中起科技于 2018 年 12 月 6 日注销。具体注销过程如下：
2017 年 2 月 14 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司吸收合并全资子公司浙江中起科技有限公司的议案》《关于签署吸收
合并协议的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理吸收合并事宜的
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议案》等议案。
2017 年 3 月 1 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司吸收合并全资子公司浙江中起科技有限公司的议案》《关于签署吸
收合并协议的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理吸收合并事宜
的议案》等议案。
2018 年 3 月 5 日，中起科技作出股东决定，同意中起科技被华是科技吸收
合并。同日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
吸收合并全资子公司浙江中起科技有限公司的议案》。
2018 年 10 月 24 日，发行人与中起科技签署《吸收合并协议》。同日，中起
科技作出股东决定、发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，同意前述《吸收
合并协议》。
2018 年 12 月 6 日，浙江省市场监督管理局出具（浙工商）登记内销字[2018]
第 142 号《准予注销登记通知书》，核准了中起科技的注销申请。
3.是否存在违法违规行为
2018 年 12 月 3 日，国家税务总局杭州市西湖区税务局出具《清税证明》（杭
西税 税企清【2018】46168 号），确认中起科技所有税务事项均已结清。
2020 年 7 月 14 日，浙江省市场监督管理局出具《企业信用信息查询报告》，
确认“浙江中起科技有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 6 日注销期间，
未发现有违反市场监督管理部门有关工商法律法规的处罚记录”。
2020 年 12 月 15 日，国家税务总局杭州市西湖区税务局出具《涉税违法行
为审核证明》，确认中起科技自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 6 日注销期间，
无重大税收违法失信行为。
综上所述，中起科技在报告期内不存在违法违规行为。
4.相关债务和人员处置是否合法合规及依据
《公司法》第一百七十三条规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
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债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。”第一百七十四条规定，“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。”
2018 年 3 月 8 日，发行人与中起科技在《青年时报》中进行了吸收合并以
及债权人可以要求清偿债务的公告。
2018 年 10 月 3 日华是科技出具《公司债务担保的说明》，华是科技承诺“原
华是科技和申请注销的中起科技的所有债权债务都由吸收合并后存续的华是科
技承继。”
2018 年 10 月 24 日，发行人与中起科技签订《吸收合并协议》，其中第四条
“合并各方的债权债务继承安排”中约定原中起科技所有的债务由华是科技承担。
第八条“职工安置方案”约定，中起科技全体管理人员及职工，于中起科技被吸收
合并后成为华是科技管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。
中起科技注销过程中，共有四位员工，除一人成为发行人子公司惠航科技员
工外（已于 2019 年 12 月离职），其他三人均成为发行人员工（一人已于 2019
年 5 月离职）。
综上所述，中起科技注销过程中相关资产、人员、债务处置合法合规。
十一、关于分包业务
根据申报材料，报告期各期，分包成本分别为 1,551.57 万元、3,905.85 万元、
4,860.43 万元和 1,832.35 万元。
请发行人：
（1）结合业务流程和业务模式补充披露分包和自行施工的内容和范围，发
行人项目施工的核心环节及对外分包情况，按分包的工作内容披露报告期内分
包成本的构成及波动的原因，与发行人业务、收入的匹配性。
（2）补充披露报告期各期前五大分包商的具体情况，包括分包商名称、成
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立时间、注册资本、股权结构、主营业务、资质、与发行人合作时间、发行人
采购金额占分包商收入金额的比例、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系。
（3）补充披露分包成本的定价依据及价格公允性，是否存在分包商为发行
人承担成本费用的情形，相关成本是否真实、准确、完整。
（4）补充披露发行人对分包商的要求及选择程序，是否存在将业务分包给
无资质分包商以及合同限制分包而发行人实际采用分包的情形，如是，请披露
该等项目是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，如若被处罚或引
起纠纷，对发行人业务和财务数据可能造成的影响。
（5）补充披露分包商施工过程是否曾发生安全生产、施工质量等纠纷，相
关责任的分配方式和后续处理情况，发行人与分包商及其员工之间是否存在法
律纠纷。
（6）结合报告期内已完工主要项目情况，补充披露各环节用工人数、用工
类型、人员来源、是否需要资质，相关业务分包的合法合规性。
（7）补充披露分包合同的主要内容、费用结算方式，是否存在劳务派遣转
为劳务外包的情形。
请保荐人、申报会计师核查并对上述事项，请发行人律师核查并对事项（4）
至（7）表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人提供的报
告期内劳务分包合同及劳务资质；2.取得并查阅发行人提供的各环节用工人数、
用工类型、人员来源等情况统计；3.通过住建部门官网核查劳务分包商的劳务资
质情况；4.取得并查阅发行人出具的对劳务分包商的要求及选择程序的说明；5.
取得发行人实际控制人和控股股东出具的承诺；6.核查报告期内项目合同关于分
包条款的具体规定；7.查阅劳务分包商和发行人主要客户出具的访谈纪要；8.检
索中国裁判文书网、企查查等网站。
（四）补充披露发行人对分包商的要求及选择程序，是否存在将业务分包
129
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
给无资质分包商以及合同限制分包而发行人实际采用分包的情形，如是，请披
露该等项目是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，如若被处罚或
引起纠纷，对发行人业务和财务数据可能造成的影响
1.发行人对分包商的要求及选择程序
发行人对分包商的主要要求为：①具有合法的营业资格；②具有承揽发行人
分包内容所需的相应资质；③具有完善的质量保证能力；④具有良好的资信状况
且市场信誉良好；⑤价格合理，无拖欠农民工薪资记录。满足上述五点要求的即
有可能成为公司分包商备选项。
发行人对分包商的选择程序为：①公司提出劳务分包需求后，由劳务分包商
对此项劳务分包进行初步报价；②由公司技术中心根据劳务分包的具体施工内容
以及近期市场情况，对劳务分包商的报价进行专业评审；③综合考虑报价、工期、
质量、配合等因素，最终确定分包商及劳务分包价格。
2.是否存在将业务分包给无资质分包商以及合同限制分包而发行人实际采
用分包的情形，如是，请披露该等项目是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或
潜在纠纷，如若被处罚或引起纠纷，对发行人业务和财务数据可能造成的影响
（1）是否存在将业务分包给无资质分包商的情况
①发行人分包商持有资质情况
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（以下简称“《施工
分包管理办法》”）第五条之规定，“房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为
专业工程分包和劳务作业分包。本办法所称专业工程分包，是指施工总承包企业
（以下简称专业分包工程发包人）将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应
资质的其他建筑业企业（以下简称专业分包工程承包人）完成的活动。本办法所
称劳务作业分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业（以下简称劳务作业发
包人）将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业（以下简称劳务作业承包
人）完成的活动。”
根据发行人的确认，报告期内，发行人不存在专业工程分包（业务分包），
但是存在部分劳务分包。根据发行人提供的劳务分包商的劳务资质并经本所承办
130
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
律师核查，发行人报告期内劳务分包商均具备相应劳务资质，具体如下：
序
分包商名称 经营范围 持有资质情况
号
服务：承接施工总承包和专业承包企业
分包的劳务作业（具体详见《建筑业企
业资质证书》内容），工程勘察，货物装
卸，承接室外装饰工程、隧道工程、景 建筑业企业资质证书（资质类别及等
杭州雅吉建筑
1 观工程（涉及资质证凭证经营），室内装 级：施工劳务不分等级），有效期至
劳务有限公司
饰、景观工程的设计，建筑工程的技术 2022 年 5 月 2 日
咨询，建筑设备租赁（除拆、装），保洁
服务，物业管理，家政服务；其他无需
报经审批的一切合法项目
建筑业企业资质证书（资质等级：砌
服务：建筑工程施工（凭资质证书经营），
筑作业分包壹级、木工作业分包壹
建筑劳务分包（凭资质证书经营），承接
杭州鼎好建筑 级、混凝土作业分包不分等级、钢筋
2 施工总承包和专业承包企业分包的劳务
劳务有限公司 作业分包壹级、水暖电安装作业不分
作业，工程设计咨询。其他无需报经审
等级、石制作分包不分等级），有效
批的一切合法项目
期至 2021 年 11 月 17 日
水暖电安装作业分包劳务分包不分
等级、钢筋作业分包劳务分包一级、
抹灰作业分包劳务分包不分等级、木
服务：承接施工总承包和专业承包企业 工作业分包劳务分包一级、油漆作业
杭州特丰建筑 分包的劳务作业，建筑工程施工，建筑 分包劳务分包不分等级、钣金作业分
3
劳务有限公司 工程设计咨询；其他无需报经审批的一 包劳务分包不分等级、焊接作业分包
切合法项目 劳务分包一级、混凝土作业分包劳务
分包不分等级、砌筑作业分包劳务分
包一级、石制作分包劳务分包不分等
级，有效期至 2022 年 12 月 12 日
许可项目：各类工程建设活动；房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包；建
筑劳务分包；施工专业作业；建设工程
设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；
文物保护工程施工；建筑智能化工程施
建筑业企业资质证书（资质类别及等
杭州新名风建 工；道路货物运输（不含危险货物）(依
级：模板脚手架专业承包不分等级），
4 筑劳务承包有 法须经批准的项目，经相关部门批准后
有效期至 2021 年 12 月 31 日
限公司 方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。一般项目：对外承包工程；
土石方工程施工；工程管理服务；园林
绿化工程施工；建筑工程机械与设备租
赁；金属门窗工程施工；体育场地设施
工程施工；普通机械设备安装服务；家
用电器安装服务
5 杭州耀创建筑 服务：承接施工总承包和专业承包企业 建筑业企业资质证书（资质等级：砌
131
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劳务有限公司 分包的劳务作业、建筑工程、市政工程、 筑作业分包壹级、混凝土作业分包不
公路工程、铁路工程、土石方工程、港 分等级、钢筋作业分包壹级、木工作
口与航道工程、管道工程、通讯工程、 业分包壹级、抹灰作业分包不分等
水电工程【除承装（修、试）电力设施】、 级、石制作分包不分等级、水暖电安
机电设备安装工程、建筑智能化工程、 装作业分包不分等级、油漆作业分包
室内外装饰工程、建筑幕墙工程、钢结 不分等级），有效期至 2021 年 11 月
构工程、桥梁工程、隧道工程、园林绿 17 日
化工程、消防工程、环保工程、城市道
路照明工程、河道整治工程、房屋拆除
工程（涉及资质证凭证经营），承装、承
修、承试电力设施
木工作业分包壹级、砌筑作业分包壹
承接施工总承包和专业承包企业分包的 级、抹灰作业分包不分等级、油漆作
杭州长治建筑 劳务作业；建筑工程的施工（凭资质证 业分包不分等级、钢筋作业分包壹
6
劳务有限公司 书经营）；建筑材料的销售；其他无需报 级、混凝土作业分包不分等级、水暖
经审批的一切合法项目 电安装作业分包不分等级，有效期至
2021 年 11 月 17 日
许可项目：建筑劳务分包；建设工程设
计；各类工程建设活动；住宅室内装饰
装修；施工专业作业；道路货物运输（不
建筑业企业资质证书（资质类别及等
含危险货物）；房屋建筑和市政基础设施
级：模板脚手架专业承包不分等级、
杭州中迈建筑 项目工程总承包。一般项目：园林绿化
7 施工劳务不分等级），有效期至 2021
劳务有限公司 工程施工；机械设备销售；普通机械设
年 12 月 31 日
备安装服务；电气机械设备销售；住宅
水电安装维护服务；通用设备修理；对
外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；
土石方工程施工；机械设备租赁
许可项目：建筑劳务分包；施工专业作
业(依法须经批准的项目，经相关部门批 建筑业企业资质证书（资质类别及等
杭州广德建筑 准后方可开展经营活动，具体经营项目 级：模板脚手架专业承包不分等级、
8
劳务有限公司 以审批结果为准)。一般项目：人力资源 施工劳务不分等级），有效期至 2021
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 年 12 月 31 日
务）；劳务服务（不含劳务派遣）
木工作业分包壹级、砌筑作业分包壹
级、抹灰作业分包不分等级、油漆作
业分包不分等级、钢筋作业分包壹
承接建筑施工总承包和专业承包企业分
浙江雷霆建筑 级、混凝土作业分包不分等级、焊接
9 包的劳务作业（具体范围以资质证书为
劳务有限公司 作业分包壹级、水暖电安装作业分包
准），建筑工程施工
不分等级，有效期至 2021 年 11 月 17
日
服务：承接建筑施工总承包和建筑专业 建筑业企业资质证书（资质类别及等
杭州品建建筑
10 承包企业分包的劳务作业；其他无需报 级：模板脚手架专业承包不分等级、
劳务有限公司
经审批的一切合法项目。 施工劳务不分等级）有效期至 2021
132
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年 12 月 31 日
许可项目：建筑劳务分包；施工专业作
业；各类工程建设活动；劳务派遣服务；
电力设施承装、承修、承试；消防设施 砌筑作业分包劳务分包资质、抹灰作
工程施工；建设工程设计(依法须经批准 业分包劳务分包资质、混凝土作业分
杭州讯达劳务 的项目，经相关部门批准后方可开展经 包劳务分包资质、水暖电安装作业分
11
服务有限公司 营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 包劳务分包资质、钢筋作业分包劳务
一般项目：建筑材料销售；园林绿化工 分包资质、木工作业分包劳务分包资
程施工；建筑物清洁服务；装卸搬运； 质，有效期至 2024 年 9 月 2 日
物业管理；工程管理服务；对外承包工
程；建筑工程机械与设备租赁
防水防腐保温工程；输变电工程；电力
工程；水利水电工程；石油化工工程；
建筑业企业资质证书（资质类别及用
钢结构工程；施工劳务不分等级；模板
途：模板脚手架专业承包不分等级、
脚手架专业承包不分等级（以上凭有效
施工劳务不分等级、钢结构工程专业
中原豫安建设 的资质证经营）；消防设施工程、园林绿
12 承包叁级、水利水电工程施工总承包
工程有限公司 化工程、市政工程、建筑装饰工程；销
叁级、电力工程施工总承包叁级、石
售：防水防腐保温材料、防火材料、防
油化工工程施工总承包叁级），有效
火封堵材料、RTV 涂料（不含危险品）、
期至 2021 年 12 月 31 日
钢材；安装管件；工程造价、工程技术
咨询与服务
建筑业企业资质证书（资质类别及等
杭州博金建筑 服务：承接：建筑总承包和专业承包、
13 级：施工劳务不分等级），有效期至
劳务有限公司 企业分包的劳务作业
2023 年 5 月 31 日
服务：承接施工总承包和专业承包企业
分包的劳务作业（涉及资质证凭证经
建筑业企业资质证书（资质类别及等
浙江昕扬建筑 营），承接楼宇智能化工程（涉及资质证
14 级：施工劳务不分等级），有效期至
劳务有限公司 凭证经营），建筑机械设备租赁（除拆、
2023 年 7 月 23 日
装）；批发、零售：普通机械，建筑材料，
劳保用品
建筑业企业资质证书（资质类别及等
重庆皓承劳务 一般项目：建筑劳务分包；从事建筑相
15 级：施工劳务不分等级），有效期至
有限公司 关业务；工程机械设备及工程设备租赁
2024 年 4 月 7 日
服务：承接施工总承包和专业承包企业
分包的劳务作业，建筑工程（凭资质经
营），汽车租赁，网络信息技术服务，通
信工程，楼宇智能化工程，计算机网络 建筑业企业资质证书（资质类别及等
杭州宏驰劳务 系统集成，网络维护，市政工程，电信 级：施工劳务不分等级），有效期至
16
服务有限公司 工程，水电的上门安装、维修（除电力 2024 年 10 月 10 日
设施的承装、承修、承试），通信设备上
门安装、维修，室内外装修装饰工程，
防水防腐保温工程；批发、零售：计算
机软硬件，电子产品（除电子出版物），
133
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通信设备；其他无需报经审批的一切合
法项目
建筑工程的施工（凭资质证书经营），承
砌筑作业分包劳务分包资质、油漆作
杭州众旺建筑 接施工总承包和专业承包企业分包的劳
17 业分包劳务分包资质，有效期至 2024
劳务有限公司 务作业；批发零售：建筑材料。其他无
年 12 月 18 日
需报经审批的一切合法项目
一般项目：对外承包工程；承接总公司
工程建设业务；园林绿化工程施工；土
石方工程施工；体育场地设施工程施工；
住宅室内装饰装修；家用电器安装服务；
普通机械设备安装服务。(除依法须经批
陕西裕达鸿泰 准的项目外，凭营业执照依法自主开展 建筑业企业资质证书（资质类别及等
18 建设工程有限 经营活动)许可项目：房屋建筑和市政基 级：施工劳务不分等级），有效期至
公司 础设施项目工程总承包；各类工程建设 2025 年 8 月 31 日
活动；电力设施承装、承修、承试；施
工专业作业；建筑劳务分包。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)
许可项目：劳务派遣服务；建筑劳务分
包；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；建设工程勘察；工程造价咨询
业务；水利工程质量检测；建设工程设
计；水利工程建设监理；住宅室内装饰
装修；消防设施工程施工；建设工程监
理；建设工程质量检测；各类工程建设
活动；建筑智能化工程施工；建筑物拆
除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；
建筑业企业资质证书（资质类别及等
城市配送运输服务（不含危险货物）(依
浙江宇恒建筑 级：施工劳务不分等级、模板脚手架
19 法须经批准的项目，经相关部门批准后
劳务有限公司 专业承包不分等级），有效期至 2022
方可开展经营活动，具体经营项目以审
年 1 月 18 日
批结果为准)。一般项目：工程管理服务；
建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工
程施工；市政设施管理；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；土石方工程施工；
机械设备租赁；建筑物清洁服务；建筑
用金属配件销售；建筑工程用机械销售；
建筑用钢筋产品销售；建筑用木料及木
材组件加工；建筑废弃物再生技术研发；
体育场地设施工程施工
注 1：2001 年 7 月 1 日生效的《建筑业企业资质等级标准》（建建〔2001〕82 号）中规定劳
务分包企业资质标准分为以下十三个类别：木工作业分包企业资质标准、砌筑作业分包企业资质
标准、抹灰作业分包企业资质标准、石制作分包企业资质标准、油漆作业分包企业资质标准、钢
筋作业分包企业资质标准、混凝土作业分包企业资质标准、脚手架作业分包企业资质标准、模板
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
作业分包企业资质标准、焊接作业分包企业资质标准、水暖电安装作业分包企业资质标准、钣金
作业分包企业资质标准、架线作业分包企业资质标准；2014 年 11 月 6 日，中华人民共和国住房
和城乡建设部发布关于印发《建筑业企业资质标准》的通知，废除了前述《建筑业企业资质等级
标准》，规定施工劳务序列不分类别和等级。
综上所述，发行人报告期内的劳务分包商均具备劳务资质。发行人不存在将
业务分包给无资质分包商的情况。
（2）合同限制分包而发行人实际采用分包的情形
根据发行人提供的相关合同以及发行人的确认，报告期内，发行人仅存在将
硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的施工等项目非核心、劳动密集型
环节对外进行劳务分包的情形，因此就报告期内确认收入的项目中存在劳务分包
情形的项目进行了汇总梳理，将针对发包情形进行限制的合同条款主要区分为以
下三种情形。第一种情形为合同中并未限制分包的情形；第二种为仅对工程分包
进行明确限制的情形，如“主体工程不得分包”、“禁止分包的工程包括：主体结
构、关键性工作”等；第三种情形为合同约定“不得分包”，且未明确是否限制
劳务分包的情形。
根据发行人的确认并经本所承办律师核查，报告期内发行人不存在将专业工
程分包的情形，因此针对第一种情形和第二种仅约定工程不得分包的情形，发行
人采用劳务分包符合《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的规定，
且不违反项目合同的约定，不存在合同限制分包而发行人实际采用分包的情形。
针对第三种情形，由于协议没有明确限制分包的内容是否包括劳务分包，发行人
未经对方书面同意进行劳务分包的情况下，存在被客户认为发行人构成违约的风
险。
本所承办律师会同保荐机构和天健走访了发行人报告期内主要客户，主要客
户确认合同正常履行，不存在违约行为或其他纠纷或潜在纠纷。针对发行人报告
期内存在劳务分包同时又符合上述第三种情形的情况如下表所示：
单位：万元
2021 年
项目验收金额及比例 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
主营业务收入①=②+③ 20,646.36 46,121.47 40,338.92 28,637.33
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不存在劳务分包违约风险项目验收金额② 14,626.41 38,772.52 29,971.02 19,651.18
存在劳务分包违约潜在风险项目验收金额③ 6,019.95 7,348.95 10,367.90 8,986.15
已确认的项目验收金额④ 6,019.95 7,022.14 10,237.71 8,772.94
其中：客户书面确认的项目验收金额⑤ 6,019.95 6,634.37 9,696.21 7,900.50
客户书面确认验收金额占比⑥=⑤/④ 100.00% 94.48% 94.71% 90.06%
经访谈确认项目验收金额⑦ - 387.76 541.50 872.44
经访谈确认项目验收占比⑧=⑦/④ - 5.52% 5.29% 9.94%
已确认的项目验收金额占比⑨=④/③ 100.00% 95.55% 98.74% 97.63%
尚未确认的项目验收金额⑩ - 326.81 130.19 213.21
尚未确认的项目验收金额占比=⑩/③ - 4.45% 1.26% 2.37%
尚未确认的项目验收金额占主营业务收入比例
- 0.71% 0.32% 0.74%
=⑩/①
2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年度 1-6 月已验收的项目中约定
“不得分包”且未明确是否限制劳务分包，但发行人采用劳务分包的项目收入确认
金额分别为 8,986.15 万元、10,367.90 万元、7,348.95 万元及 6,019.95 万元。发行
人通过向报告期内相关客户函证书面确认文件及中介机构访谈对上述项目的分
包事项是否存在违约及纠纷情形进行了确认。截至本补充法律意见出具之日，发
行人已取得客户对交易合同正常履行，不存在违约及纠纷确认意见的项目各期验
收金额分别为 8,772.94 万元、10,237.71 万元、7,022.14 万元及 6,019.95 万元，占
各期存在潜在劳务分包违约风险的项目验收金额比例为 97.63%、98.74%、95.55%
及 100.00%。其中通过客户书面确认发行人不存在违反合同约定将工程分包、转
包等违约情形，不存在违约及纠纷情形的项目各期验收金额分别为 7,900.50 万元、
9,696.21 万元，6,634.37 万元及 6,019.95 万元，占各期已确认验收金额比例为
90.06%、94.71%、94.48%及 100.00%。通过访谈取得客户对交易合同正常履行，
不存在违法发包分包转包情形，不存在违约及纠纷确认意见的项目各期验收金额
分别为 872.44 万元、541.50 万元、387.76 万元及 0.00 万元，占各期已确认项目
验收金额比例为 9.94%、5.29%、5.52%及 0.00%。截至本补充法律意见出具之日，
2018 年度、2019 年度、2020 年度尚未确认的项目验收金额分别为 213.21 万元、
130.19 万元、326.81 万元，占当年主营业务收入的比例为 0.74%、0.32%、0.71%，
占比较低。2021 年 1-6 月，公司所有相关项目均已获得客户书面确认。
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报告期内发行人仅将硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的施工等
项目非核心、劳动密集型环节对外进行劳务分包，符合行业惯例。截至本补充法
律意见出具之日，报告期内发行人不存在因劳务分包发生的争议和纠纷，违约风
险较低，亦不存在因劳务分包事宜被行政处罚的情形，不会构成本次发行上市的
实质性障碍。
3.该等项目是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，如若被处罚
或引起纠纷，对发行人业务和财务数据可能造成的影响
（1）该等项目是否存在被行政处罚的风险
①劳务分包瑕疵不属于转包和违法分包
根据《中华人民共和国建筑法》第六十七条之规定，“承包单位将承包的工
程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，
可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”根据《住房
和城乡建设部关于印发<建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法>
的通知》中第七条，“本办法所称转包，是指承包单位承包工程后，不履行合同
约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包
的名义分别转给其他单位或个人施工的行为。”第八条，“存在下列情形之一的，
应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为的除外：（一）承包
单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将所承接工
程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的；（二）承包单位
将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的；
（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管
理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、
质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且
没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工
活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（四）合同约定由
承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，
由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票
等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（五）专业作业承包人承包的
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范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位
“管理费”之外的全部工程价款的；（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承
包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；
（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设
单位依约作为发包单位的除外；（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位
的；（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又
将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的。两个以
上的单位组成联合体承包工程，在联合体分工协议中约定或者在项目实际实施过
程中，联合体一方不进行施工也未对施工活动进行组织管理的，并且向联合体其
他方收取管理费或者其他类似费用的，视为联合体一方将承包的工程转包给联合
体其他方。”
第十一条，“本办法所称违法分包，是指承包单位承包工程后违反法律法规
规定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为。”第十二
条，“存在下列情形之一的，属于违法分包：（一）承包单位将其承包的工程分包
给个人的；（二）施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质
单位的；（三）施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分
包给其他单位的，钢结构工程除外；（四）专业分包单位将其承包的专业工程中
非劳务作业部分再分包的； 五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的； 六）
专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机
械设备、主要周转材料费用的。”
根据以上规定，发行人将工程中的劳务作业部分进行分包不属于《中华人民
共和国建筑法》等规定的工程转包和违法分包。
②劳务分包不违反法律法规的强制性规定
根据最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释（一）（法释[2020]25 号）第一条，“建设工程施工合同具有下列情形之一的，
应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定无效：（一）承包人未取得
建筑业企业资质或者超越资质等级的；（二）没有资质的实际施工人借用有资质
的建筑施工企业名义的； 三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
承包人因转包、违法分包建设工程与他人签订的建设工程施工合同，应当依据民
法典第一百五十三条第一款及第七百九十一条第二款、第三款的规定，认定无效。
第五条，“具有劳务作业法定资质的承包人与总承包人、分包人签订的劳务分包
合同，当事人请求确认无效的，人民法院依法不予支持。”
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市
[2014]159 号）的规定，“施工总承包企业将劳务作业分包时，应分包给具有施工
资质的企业。取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，
劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。取得劳务资质的企业
可以承接具有施工总承包资质或专业承包资质的企业分包的劳务作业。
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第六条规定，“房
屋建筑和市政基础设施施工分包活动必须依法进行。鼓励发展专业承包企业和劳
务分包企业，提倡分包活动进入有形建筑市场公开交易，完善有形建筑市场的分
包工程交易功能。”
《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第九条规定，“专业工
程分包除在施工总承包合同中有约定外，必须经建设单位认可。专业分包工程承
包人必须完成所承包的工程。劳务作业分包由劳务作业发包人与劳务作业承包人
通过劳务合同约定。劳务作业承包人必须自行完成所承包的任务”。
根据以上规定，劳务分包商无劳务资质可能会导致劳务分包合同被认定为无
效，但是劳务分包不违反法律法规的强制性规定。
③发行人未因劳务分包事宜受到行政处罚
根据发行人提供的劳务分包合同、项目验收单，报告期内已经验收的项目相
对应的劳务分包合同均已履行完毕，相关项目均已验收并进行了交付。未进行验
收的项目所对应的劳务分包合同正在履行过程中。
根据 2020 年 9 月 14 日杭州市余杭区住房和城乡建设局出具的《关于浙江华
是科技股份有限公司申请开具上市无违规证明的报告》，发行人自 2017 年 1 月 1
日至今，未受到行政处罚。经本所承办律师核查，截止本补充法律意见出具之日，
发行人未因劳务分包事宜受到行政处罚。
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根据 2021 年 4 月 1 日杭州市余杭区住房和城乡建设局出具的《关于浙江华
是科技股份有限公司申请开具上市无违规证明的报告》，发行人自 2020 年 9 月
11 日至今，未受到行政处罚。根据 2021 年 8 月 31 日杭州市余杭区住房和城乡
建设局出具的《证明》，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 26 日，未发现
有受该局行政处罚的记录。
综上所述，报告期内，发行人不存在转包和违法分包情形；发行人存在劳务
分包的情形，但是劳务分包商均具有施工劳务资质，该劳务分包不违反法律法规
的强制性规定，且发行人不存在因劳务分包事宜被行政处罚的情形。因此，发行
人因劳务分包事宜被行政处罚的风险较小。
（2）该等项目是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认以及对主要客户进行的访谈，发行人进行了劳务分包但已
经验收完毕的项目和正在进行的项目不存在因劳务分包发生的争议和纠纷。
经本所承办律师核查中国裁判文书网并经发行人的确认，发行人不存在因前
述劳务分包合同与客户产生纠纷或者潜在纠纷的情形。
（3）对发行人业务和财务数据可能造成的影响
报告期内，发行人不存在转包和违法分包情形；发行人存在劳务分包的情形，
但是劳务分包商均具有施工劳务资质，该劳务分包不违反法律法规的强制性规定。
截止本补充法律意见出具之日，发行人不存在因劳务分包事宜被行政处罚的情形，
发行人亦不存在因劳务分包事宜而产生纠纷的情形。
根据发行人实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿出具的承诺函，如果因为发
行人存在将劳务分包给无资质分包商以及合同限制分包而发行人实际采用劳务
分包的情形造成发行人与合同相对方之间的纠纷或被行政处罚，并因此给华是科
技造成损失的，将由发行人实际控制人承担所有责任，且不向公司进行追偿。因
此对发行人业务和财务数据可能造成的影响较小。
综上所述，发行人不存在工程业务分包，不存在转包和违法分包情形。发行
人存在劳务分包的情形，但劳务分包商均具备劳务分包资质，该等劳务分包不违
反法律法规的强制性规定。截止本补充法律意见出具之日，发行人不存在因劳务
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分包事宜被行政处罚的情形，亦不存在因劳务分包事宜而产生纠纷的情形。本所
承办律师认为，发行人因劳务分包事宜被行政处罚和发生潜在纠纷的风险较小，
且发行人实际控制人已出具承诺函，承诺如若被处罚或引起纠纷给发行人造成损
失的，由发行人实际控制人承担所有责任。发行人前述情形对发行人业务和财务
数据可能造成的影响较小。
（五）补充披露分包商施工过程是否曾发生安全生产、施工质量等纠纷，
相关责任的分配方式和后续处理情况，发行人与分包商及其员工之间是否存在
法律纠纷
根据发行人与相关劳务分包商签署的劳务分包合同，因劳务分包商安全措施
不力造成事故的责任和因此而发生的费用由劳务分包商承担，因发行人原因导致
的安全事故，由发行人承担相应责任及发生的费用；劳务分包商施工质量不合格
时，应负责无偿修复，并承担发行人因此导致的损失。
根据发行人的确认、查阅相关劳务分包合同、对劳务分包公司和主要客户进
行的访谈以及本所承办律师进行的网络核查，报告期内发行人劳务分包商提供劳
务过程中未发生安全生产、施工质量等纠纷，发行人与劳务分包商及其员工之间
不存在法律纠纷。
（六）结合报告期内已完工主要项目情况，补充披露各环节用工人数、用
工类型、人员来源、是否需要资质，相关业务分包的合法合规性
1.报告期内各期，公司前五大项目各环节用工人天数情况如下：
2021 年 1-6 月
单位：人天
方案设计 项目实施 非核心环 系统调试、
序 后续维保
项目名称 与软硬件 与现场管 节施工作 试运行与
号 服务
开发选型 理 业 现场指导
健康城 TH-02-03-03C
分包单位 根据实际
1 （浙江鑫达医院）智能 123 1,543 321
承担 情况发生
化项目
杭州至绍兴城际铁路
分包单位 根据实际
2 工程万绣路车辆基地 335 832 278
承担 情况发生
智能化项目
141
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义乌市公安局“雪亮工
分包单位 根据实际
3 程”项目（一期）前段 278 738 225
承担 情况发生
工程建设项目
中山海事局中山水域
分包单位 根据实际
4 防灾减灾智能化建设 132 645 85
承担 情况发生
项目
黑龙江省龙油石油化
工股份有限公司重油
分包单位 根据实际
5 催化热裂解项目及聚 99 546 125
承担 情况发生
烯炔项目安防系统建
设项目
2020 年度：
单位：人天
方案设计 项目实施 非核心环 系统调试、
后续维保
序号 项目名称 与软硬件 与现场管 节施工作 试运行与
服务
开发选型 理 业 现场指导
之江实验室一期工程
分包单位 根据实际
1 -园区工程（西区）智 720 1,970 800
承担 情况发生
能化系统工程
金华市人民医院医养
大健康综合体（金华 根据实际
2 445 486 - 320
市人民医院迁建项 情况发生
目）信息集成项目
省乔司监狱第二、第
分包单位 根据实际
3 七分监狱搬迁工程智 105 885 324
承担 情况发生
能化系统工程
丰都县人民医院三级
分包单位 根据实际
4 甲等医院建设项目智 215 980 260
承担 情况发生
能化工程
杭州市公安局大江东
分包单位 根据实际
5 产业集聚区分局-天 180 1,120 310
承担 情况发生
网二期项目工程
2019 年度：
单位：人天
方案设计 项目实施 非核心环 系统调试、
后续质保
序号 项目名称 与软硬件 与现场管 节施工作 试运行与
跟进、维护
开发选型 理 业 现场指导
根据实际
1 恒逸文莱石化项目 150 1,450 - 540
情况发生
2 03 省道东复线拓宽改 90 750 140
分包单位 根据实际
建工程（临浦-进化
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段）智能交通工程 承担 情况发生
浙江省乔司监狱医院
分包单位 根据实际
3 及入监分监狱安防监 147 1,200 310
承担 情况发生
控系统（一期）项目
衢州市初中学业水平
分包单位 根据实际
4 考试标准化考点及智 55 400 125
承担 情况发生
慧监控平台集成项目
浙江大学紫金港校区
根据实际
5 西区文科类组团建设 65 850 - 180
情况发生
工程（二期）
2018 年度：
单位：人天
方案设计 项目实施 非核心环 系统调试、
后续质保
序号 项目名称 与软硬件 与现场管 节施工作 试运行与
跟进、维护
开发选型 理 业 现场指导
景宁畲族自治县行政
分包单位 根据实际
1 审批中心办事大厅改 170 1,320 280
承担 情况发生
造-智能化工程
杭州市港航管理局智
根据实际
2 慧港航杭州航区智能 205 460 - 90
情况发生
管控系统工程
嘉兴港通关服务中心 分包单位 根据实际
3 66 940 255
智能化工程 承担 情况发生
义乌市公安局 2017 年
分包单位 根据实际
4 社会治安动态视频监 115 780 380
承担 情况发生
控系统集成项目
乌镇互联网会展中心
分包单位 根据实际
5 （宴会中心）二期弱电 30 600 170
承担 情况发生
智能化系统工程
报告期内，公司项目实施的主要环节由公司员工实施，而将施工过程中重复
性较高的非核心环节施工交由劳务分包商承担。报告期内，公司的劳务分包商均
具有劳务分包资质，相关业务分包合法合规。
2.业务分包的合法合规性
报告期内，发行人业务分包仅包含劳务分包的情形，报告期内的劳务分包商
均具备劳务资质，不存在将业务分包给无资质分包商的情况。发行人劳务分包不
属于转包或违法分包，不违反法律法规的强制性规定。因此，发行人报告期内业
务分包均合法合规。
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具体说明详见本补充法律意见“十一、关于分包业务”之“四、补充披露发
行人对分包商的要求及选择程序，是否存在将业务分包给无资质分包商以及合同
限制分包而发行人实际采用分包的情形，如是，请披露该等项目是否存在被处罚
的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，如若被处罚或引起纠纷，对发行人业务和财
务数据可能造成的影响。”
（七）补充披露分包合同的主要内容、费用结算方式，是否存在劳务派遣
转为劳务外包的情形
1.分包合同的主要内容、费用结算方式
根据发行人提供的报告期内与劳务分包商签订的分包合同，分包合同中主要
内容、费用结算方式具体如下：
项目 主要内容
发行人将合同范围内的劳务分包工作（包括但不限于水暖电安装、普工、机械工具
合同形式 及耗材等）分包给劳务分包商，劳务分包商按照分包合同的约定完成劳务分包工作，
发行人按照合同约定向劳务分包商支付劳务费用
①如劳务人员发生重大伤亡及其他安全事故，劳务分包商应按照有关规定立即上报
有关部门并报告发行人，同时按国家有关法律、行政法规对事故进行处理，工伤事
用工风险 故之治疗及赔偿责任由劳务分包商承担；
承担 ②由劳务分包商给劳务人员和劳务管理人员投保人员责任险并足额支付相应保险
费用；
③劳务人员因实施合同所产生的劳资纠纷，由劳务分包商承担。
费用结算
劳务公司定期向发行人报送工程量，并由发行人确认劳务费用
方式
报酬支付
向劳务分包商支付劳务费用
方式
2.劳务派遣和劳务外包的区别
结合业务实质，劳务外包与劳务派遣在定义、用工风险承担、对劳动者的管
理权限、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面存在差异，具体情况如下表所示：
区别 劳务派遣 劳务外包
根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳 劳务外包，是指企业根据《民法典》《房
务派遣暂行规定》可知，是指由劳务派 屋建筑和市政基础设施工程施工分包
遣公司与劳动者订立劳动合同，劳务派 管理办法》等规定将公司内的部分业务
定义
遣公司根据与实际用工单位之间签订的 或职能工作内容发包给相关的机构，由
协议，将劳动者派至实际用工单位处工 其自行安排人员按照企业的要求完成
作的一种用工形式 相应的业务或职能工作内容
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用工单位承担用工风险，用工单位给被
用工风险
派遣劳动者造成损害的，劳务派遣公司 劳务公司承担用工风险
承担
与实际用工单位承担连带赔偿责任
从事外包劳务的劳动者由外包公司直
对劳动者 劳务派遣中的劳动者，主要由用工单位
接管理，发包人不得直接对其进行管
的管理权 直接管理，用工单位的各种规章制度适
理，发包人的各种规章制度也并不直接
限 用于被派遣劳动者
适用于从事外包劳务的劳动者
通常按照实际用工单位的正式员工，实 由用工单位与劳务公司按照以工作内
劳务费用
行同工同酬，派出员工的具体工资由用 容和工作结果为基础进行整体结算，劳
计算
工单位决定 务人员具体工资由劳务公司确定
用工单位直接向劳动者支付工资薪酬 用工单位向劳务公司整体支付外包劳
报酬支付
（部分情况存在由劳务派遣公司代收代 务费；劳务公司向劳动者支付薪酬及缴
方式
付）并向劳务派遣公司支付派遣费用 纳社保
本所承办律师核查了发行人提供的劳务分包合同，重点核查了劳务分包合同
中关于用工风险承担、对劳动者的管理权限、劳务费用计算以及报酬支付方式等
主要合同条款，对发行人人力资源负责人进行了访谈并同时取得发行人关于不存
在劳务派遣转为劳务外包的书面说明。综上所述，本所承办律师认为，发行人不
存在劳务派遣转为劳务外包的情形。
十二、关于当期应缴税费及应交税费
根据申报材料：
（1）报告期内，当期应缴增值税分别为 598.89 万元、958.60 万元、307.98
万元和 577.70 万元；当期应缴所得税（所得税费用）分别为 390.09 万元、80.54
万元、554.72 万元和 189.80 万元。
（2）报告期各期末，公司应交税费（资产负债表科目）余额分别为 1,519.68
万元、1,042.10 万元、902.03 万元和 984.02 万元。
请发行人：
（1）补充披露当期应缴增值税和所得税的计算过程、与收入的匹配性、波
动较大的原因及合理性。
（2）补充披露营业收入大幅上升的情况下，应交税费（资产负债表科目）
余额逐年下降的原因及合理性，发行人税收的合法合规性。
145
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请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅报告期内应交税费
明细表；2.查阅发行人及子公司增值税纳税申报表、企业所得税申报表、税收支
付单据等；3.取得并查阅报告期内所得税汇算清缴的鉴证报告；4.查阅主管税务
机关出具的无违法违规证明。
（一）补充披露当期应缴增值税和所得税的计算过程、与收入的匹配性、波
动较大的原因及合理性
1. 应缴增值税的计算过程、与收入的匹配性、波动较大的原因及合理性
（1）当期应缴增值税计算过程
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
本年销项税（A） 2,183.45 4,525.03 4,297.48 4,028.47
本年进项税（B） 1,549.80 2,992.16 4,018.22 3,353.70
进项税转出（C） 7.23 18.93 27.31 89.05
出口退税（D） - 4.02 1.41 194.78
应缴增值税（E=A-B+C+D） 640.88 1,555.83 307.98 958.60
（2）与收入的匹配性及波动性分析
报告期各期，公司增值税与收入及采购的匹配情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（A） 20,950.06 46,779.44 40,951.22 29,037.74
销项税税额（B） 2,183.45 4,525.03 4,297.48 4,028.47
测算销售销项税税率（C=B/A）
10.42 9.67 10.49 13.87
（%）
采购总额（D） 16,950.78 27,610.94 36,595.49 26,277.89
进项税税额（E） 1,549.80 2,992.16 4,018.22 3,353.70
测算进项税税率（F=E/D）（%） 9.14 10.84 10.98 12.77
销项-进项（G=B-E） 633.65 1,532.87 279.26 674.77
应缴增值税 640.88 1,555.83 307.98 958.60
报告期内，公司销项税税额随着营业收入逐年增长。公司销项税额与营业收
入之比逐年下降，主要是随着国家增值税改革，公司适用增值税税率逐年下降所
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致。自 2018 年 5 月 1 日起，公司主要适用增值税税率由 17%、11%调整为 16%
和 10%，自 2019 年 4 月 1 日起，公司主要适用增值税税率由 16%、10%调整为
13%和 9%。因此，报告期内公司适用多种税率且逐年下降，公司销项税税额与
公司营业收入基本匹配。
报告期内，公司应缴增值税为 958.60 万元、309.61 万元、1,555.82 万元和
640.88 万元。报告期内公司应缴增值税波动较大，主要是由于公司项目投入于项
目实施周期内持续发生，而项目收入集中于终验时点一次性确认，因此采购与收
入的发生期间不完全匹配，导致进项税与销项税无法直接匹配所致。2019 年，
公司应缴增值税较 2018 年下降较多，主要是由于 2019 年公司采购金额较大，进
项税额较高所致。2020 年，公司采购金额减少，进项税额有所减少，因此当年
应缴增值税大幅增加。2021 年 6 月末应交增值税相对于 2020 年末有所减少，一
方面系上期末应缴增值税于本期缴纳，另一方面系公司系统集成项目验收集中于
下半年，上半年确认的收入占全年比例较低，相应销项税额相对全年金额较少，
而项目的采购上半年发生较多，进项税额相对较高，上半年应缴的增值税较少所
致。
2. 所得税的计算过程、与收入的匹配性、波动较大的原因及合理性
（1）当期应缴所得税计算过程
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额 1,336.77 5,861.92 4,890.46 2,723.11
按母公司适用税率（15%）计算的所 200.52
879.29 733.57 408.47
得税费用
子公司适用不同税率的影响 -33.68 -23.55 -237.96 -235.61
调整以前期间所得税的影响 14.03 - -4.57 84.38
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 25.66 58.53 -3.22 50.86
研发费加计扣除的影响 -104.87 -274.37 -154.76 -219.87
使用前期未确认递延所得税资产的 -
-57.61 - -
可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵 83.73
82.15 76.65 31.13
扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
经批准的财产损失税前扣除的影响 -5.34 -10.67 -10.67 -10.67
所得税费用 180.04 653.76 399.03 108.69
（2）与利润总额的匹配性及波动性分析
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报告期内，公司所得税费用随着当期营业收入及利润总额的上涨随之上升。
报告期内，公司所得税税负率情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额（A） 1,336.77 5,861.92 4,890.46 2,723.11
所得税费用（B） 180.04 653.76 399.03 108.69
所得税税负率(%)（C=B/A） 13.47 11.15 8.16 3.99
子公司享受软件企业所得税优惠影响
- - 253.10 330.15
所得税金额（D）
剔除软件企业所得税优惠后所得税费
180.04 653.76 652.13 438.84
用（E=B+D）
剔除软件企业所得税优惠后税负率
13.47 11.15 13.33 16.12
(%)（F=E/A）
报告期内，公司所得税税负率分别为 3.99%、8.16%、11.15%和 13.47%。2018
年度和 2019 年度所得税税负率较低，主要系子公司船家宝科技和惠航科技被认
定为软件企业，按照“自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照 25%的法定税率减半征收”享受所得税优惠，因此降低了公司整体
所得税税负所致。
(二) 补充披露营业收入大幅上升的情况下，应交税费（资产负债表科目）
余额逐年下降的原因及合理性，发行人税收的合法合规性。
1. 应交税费波动分析
报告期各期末，应交税费变动情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 占营业 2020 占营业 占营业 2018 占营业
2019 年
项 目 收入比 收入比 收入比 收入比
6 月末 年末 末 年末
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
增值税 837.91 4.00 1,446.75 3.09 605.27 1.48 860.01 2.96
企业所得税 148.79 0.71 693.40 1.48 63.92 0.16 11.77 0.04
附加税费 143.72 0.69 238.79 0.51 162.36 0.40 151.80 0.52
其他税费 24.60 0.12 12.84 0.03 70.48 0.17 18.53 0.06
应交税费合计 1,155.02 5.51 2,391.78 5.11 902.03 2.21 1,042.10 3.58
报告期各期末，公司应交税费分别为 1,042.10 万元、902.03 万元、2,391.78
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万元和 1,155.02 万元。2019 年末，公司应交税费较上一年末略有下降，主要是
由于 2019 年公司采购额大幅增加，进项税额增多，因此应交增值税下降所致。
2020 年末，公司应交税费较上一年末大幅上升，主要是年末应交增值税及
应交企业所得税较上一年末大幅增加所致。2020 年末，应交增值税大幅增加，
一方面是由于公司系统集成项目于 12 月份集中验收，因此销项税额较高所致；
另一方面是国家税务总局余杭区分局对辖区内企业扶持，公司申请延期缴纳
2020 年 10 月和 11 月增值税 306.76 万元，因此导致应交增值税大幅增加。2020
年末，公司应交所得税较 2018 年末及 2019 年末大幅增加，一方面是公司 2020
年度第四季度应纳税所得额大幅增加，使得 2020 年末应交所得税大幅增加，另
一方面是由于 2018 年及 2019 年公司年中预缴所得税金额较高，因此年末应缴所
得税较低所致。2021 年 6 月末，应交税费较上一年末大幅减少，主要系增值税
和企业所得税减少较多所致。增值税减少一方面系 2020 年末延期缴纳的税款于
本期缴纳，另一方面系公司收入确认集中在下半年，而项目的采购上半年发生较
多，上半年销项税额较少而进项税额较多，上半年应缴的增值税较少所致。企业
所得税减少一方面系上期末应缴企业所得税于本期缴纳，另一方面系公司收入确
认及利润实现集中在下半年，上半年应纳税所得额较少所致。
2. 发行人税收的合法合规性
（1）报告期内发行人税收滞纳金情况
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
税收滞纳金 0.58 7.26 1.38 3.41
报告期内，公司滞纳金较小，且除税收滞纳金外，不存在其他税务相关的罚
金或罚款情况。根据《中华人民共和国行政处罚法》及《中华人民共和国税务行
政复议规则》的相关规定，国家税务总局未将滞纳金认定为行政处罚，因此报告
期内公司不存在税务处罚情况。
（2）税务主管部门证明情况
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局分别于 2021 年 8 月 24 日、2021 年 1
月 14 日、2020 年 7 月 14 日出具的证明，发行人及子公司船家宝科技自成立以
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来至 2021 年 8 月 23 日无重大税收违法行为。
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局分别于 2021 年 8 月 24 日、2021 年 1
月 14 日、2020 年 7 月 14 日出具的证明，子公司惠航科技、声飞光电自成立以
来至 2021 年 8 月 23 日无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局杭州市余杭区税务局分别于 2021 年 8 月 24 日、2021 年 1
月 14 日、2020 年 7 月 14 日出具的证明，子公司振讯科技自成立以来至 2021 年
6 月 30 日无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局杭州市西湖区税务局分别于 2021 年 8 月 27 日、2021 年 1
月 14 日和 2020 年 10 月 23 日出具的证明，发行人子公司佑医科技自成立以来至
2021 年 8 月 27 日无被税务机关查处的税收违法行为。
根据国家税务总局龙游县税务局分别于 2021 年 8 月 20 日、2021 年 1 月 13
日出具的证明，发行人子公司奔康科技自成立至今没有欠税、偷税和其他税务处
罚记录。
综上，报告期内公司不存在税务行政处罚记录，且公司主管税务机关均出具
了《无违法违规证明》，因此公司报告期内不存在税收方面重大违法违规行为。
第二轮审核问询函
一、关于共同控制
根据申报材料和审核问询回复，发行人控股股东、实际控制人俞永方直接
持有公司 23.13%股份、叶建标直接持有公司 22.34%股份、章忠灿直接持有公
司 15.59%股份，三人合计持有公司 61.06%股份。根据审核问询回复，三位一
致行动人出具的确认函，明确如果三方进行充分沟通协商后，对有关公司经营
发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，三方将在股东大会上对该等
重大事项共同投弃权票。
请补充披露发行人“实际控制人股权比例接近，对有关公司经营发展的重
大事项达不成一致意见，将在股东大会上共同投弃权票”是否合理，未来是否
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会对发行人生产经营决策造成重大不确定性并影响发行人控制权的稳定性，请
进行有针对性的风险提示。
保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了实际控制人之间
签署的《一致行动协议》及其补充协议、《关于一致行动协议之补充协议（二）》；
2.查验了发行人历次董事会、监事会和股东大会会议全套资料；3.对公司实际控
制人进行了访谈；4.查阅了实际控制人出具的关于未达成一致意见时的确认函；
5.查阅了部分上市公司共同控制下分歧解决机制的约定。
（一）发行人“实际控制人股权比例接近，对有关公司经营发展的重大事
项达不成一致意见，将在股东大会上共同投弃权票”是否合理
俞永方、叶建标及章忠灿于 2013 年 12 月 15 日签署《一致行动协议》，达成
一致行动关系，并于 2020 年 4 月 13 日签署《一致行动协议之补充协议》，约定
三人在行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）和进
行公司经营决策时，三方意思表示一致，如三方有不同意见的，三方应协商达成
一致意见，并按照该意见行使股东权利和公司经营决策权。该《一致行动协议》
及其补充协议约定至公司首次公开发行股票并上市后满 36 个月时终止。三人自
签署一致行动协议以来，一直对公司进行共同控制，公司实际控制人在最近 2
年内未发生变化。
根据俞永方、叶建标及章忠灿出具的确认函，明确如果三方进行充分沟通协
商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，三方将
在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。该等约定系三方的真实意思表示。
根据公司章程约定，股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出的特别决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
若三位实际控制人未能达成一致意见，将在股东大会上共同投弃权票。对应的股
东大会提案将无法获得通过。该等安排系为维护公司及各股东利益作出的审慎安
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排，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
上市公司实践中亦存在共同控制下一致行动人未能达成一致意见时放弃提
案或投弃权票、反对票的分歧解决机制。前述分歧解决机制与发行人的分歧解决
机制相类似，部分上市公司案例情况如下：
序号 公司简称及股票代码 分歧解决机制具体约定
在公司股东大会、董事会审议具体议案时，如博维实业和于逢
良在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致，博维实
业、于逢良、英才投资、赵展岳、中软联盟应按如下方式保持
一致行动：当无法达成一致意见时，博维实业和于逢良均应当
1 吉大正元（003029） 作出适当让步，以至形成一致意见，博维实业、于逢良、英才
投资、赵展岳、中软联盟应按形成的一致意见行使表决权；如
果经协商后，博维实业和于逢良仍难以达成一致意见，那么博
维实业、于逢良、英才投资、赵展岳、中软联盟在正式会议上
均应当投反对票…
根据高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方在包括但
不限于股东会、董事会等行使提案权时，如因协商不一致而不
能共同提案，则在包括但不限于股东会、董事会行使提案权时，
2 九号公司（689009） 同时放弃对该事项的提案权。双方在包括但不限于公司股东会、
董事会等行使表决权时，如就某提案的投票意见不能达成一致，
则在包括但不限于股东会、董事会行使表决权等时，同时放弃
对该事项的表决权…
在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充
分沟通协商，就本协议各方行使何种表决权达成一致意见，并
按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果本
3 戴维医疗（300314）
协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事
项行使何种表决权达不成一致意见，本协议各方在股东大会上
对该等重大事项共同投弃权票…
如上表所述，上市公司实践中存在共同控制人出现意见分歧无法达成一致时
采用共同投弃权票或反对票的情形，即共同控制人在股东大会决议时投同意票需
全体共同控制人同意。公司实际控制人关于“一致行动”的约定，系三方的真实
意思表示，系为维护公司及各股东利益作出的审慎安排，其分歧解决机制清晰，
不会对公司生产经营造成重大不利影响，具有合理性。
（二）未来是否会对发行人生产经营决策造成重大不确定性并影响发行人
控制权的稳定性
本次发行完成后，三位实际控制人合计持股比例将下降至 48.85%。若三位
实际控制人在公司经营发展的重大事项未达成一致意见时，其在股东大会上共同
投弃权票的安排可能会对发行人生产经营决策产生影响，但自《一致行动协议》
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签署以来至本补充法律意见出具之日，发行人公司治理结构健全、运行良好，三
位实际控制人在历次董事会、股东大会表决、董事会成员任命情况及日常经营决
策等方面均保持意见一致，未出现表决结果分歧的情况。公司实际控制人关于
“一致行动”的约定不会对公司生产经营决策造成重大不确定性。
同时，三位实际控制人补充签署了《一致行动协议之补充协议》，约定“《一
致行动协议》自三方签署之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市后满 36
个月时终止”，进一步增强了三方的控制结构稳定性。
2021 年 8 月 25 日三位实际控制人又签署了《关于一致行动协议之补充协议
（二）》，约定三方在董事会和股东大会上行使表决权时，应协商达成一致意见，
并按照该意见行使董事和股东权利。对行使何种表决权达不成一致意见的，将在
董事会上和股东大会上共同投弃权票。但在一致行动协议有效期内，如出现因达
不成一致意见而共同投弃权票的情形累计达到三次，则后续再出现不能达成一致
意见情形的，三方同意以俞永方的意见为准，并做出一致行动。《关于一致行动
协议之补充协议（二）》对“实际控制人股权比例接近，对有关公司经营发展的
重大事项达不成一致意见，将在股东大会上共同投弃权票”的安排进行了细化约
束。
综上所述，公司实际控制人关于“实际控制人股权比例接近，对有关公司经
营发展的重大事项达不成一致意见，将在股东大会上共同投弃权票”的约定具有
合理性，不会对发行人生产经营决策造成重大不确定性，亦不会对发行人控制权
的稳定性造成重大不利影响。
（三）请进行有针对性的风险提示
经本所承办律师核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、
内控风险（一）实际控制人控制的风险”中进行了风险提示，具体内容如下：
“公司控股股东、实际控制人为俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生三人。
俞永方直接持有公司 23.13%股份、叶建标直接持有公司 22.34%股份、章忠灿直
接持有公司 15.59%股份，三人合计持有公司 61.06%股份。
三人于 2013 年 12 月 15 日签署《一致行动协议》，达成一致行动关系，并分
别于 2020 年 4 月 13 日、2021 年 8 月 25 日签署了《一致行动协议之补充协议》
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以及《关于一致行动协议之补充协议（二）》。
根据一致行动相关协议，俞永方、叶建标及章忠灿约定如下：
担任董事的一致行动人在董事会上行使表决权时，应协商达成一致意见，并
按照该意见行使董事权利。对行使何种表决权达不成一致意见的，将在董事会上
共同投弃权票。但在一致行动协议有效期内，如出现因达不成一致意见而共同投
弃权票的情形累计达到三次，则后续再出现不能达成一致意见情形的，三方同意
以俞永方的意见为准，并做出一致行动。
三人在行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、股东会表决权等权利）
进行公司经营决策时，三方意思表示一致，如三方有不同意见的，三方应协商达
成一致意见，并按照该意见行使股东权利和公司经营决策权。对行使何种表决权
达不成一致意见的，将在股东大会上共同投弃权票。但在一致行动协议有效期内，
如出现因达不成一致意见而共同投弃权票的情形累计达到三次，则后续再出现不
能达成一致意见情形的，三方同意以俞永方的意见为准，并做出一致行动。
前述一致行动安排有效期至公司首次公开发行股票并上市后满 36 个月时终
止。
虽然公司已经建立了完善的内部控制制度，但仍可能存在俞永方、叶建标、
章忠灿利用其实际控制人的地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司
的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影
响。”
二、关于业务资质及招投标
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人 2019 年浙江省内前五大项目 03 省道东复线拓宽改建工程（临
浦-进化段）智能交通工程的招标条件包括投标人须为萧山区内（不含大江东）
具备独立法人资格，具有公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资
质，同时要求具有电子与智能化工程专业承包一级资质。根据招股说明书，发
行人取得的业务资质中不包含公路交通工程专业承包资质。
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（2）报告期内，发行人浙江省第二监狱、浙江省人民政府办公厅项目符合
招投标要求，但通过商业谈判获取的情况，项目合同金额分别为 466.00 万元、
2,006.00 万元；主要原因为项目技术相对复杂，不能确定详细规格或者具体要求,
采用竞争性谈判方式。
（3）报告期各期，发行人分包成本分别为 3,905.85 万元、4,860.43 万元和
5,929.01 万元。报告期内，发行人作为总包方的分包商收入分别为 2,256.02 万元、
4,913.22 万元、14,411.47 万元。
请发行人：
（1） 补充披露是否具备公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一
级资质，如是，请披露上述资质取得的时间，发行人未对资质进行披露的原因；
如否，请披露发行人未达到招标条件但仍能中标的原因，是否存在违法违规及
被处罚的风险，请进行有针对性的风险提示；
（2） 补充披露是否存在不符合招标条件但仍中标的情形，对应项目名称、
中标金额，是否存在商业贿赂情形，是否对发行人构成重大不利影响；
（3） 补充披露报告期内发行人是否存在联合中标情况，联合中标项目获
取合同的金额，前五大项目情况、联合体牵头人、各中标单位分工，发行人对
联合体牵头人是否构成依赖；
（4） 补充披露报告期各期，发行人新增项目的获取方式及不同获取方式
的收入及占比；
（5） 补充披露浙江省第二监狱、浙江省人民政府办公厅项目可通过竞争
性谈判确定供应商的规则依据，发行人获取上述项目是否合法合规，是否存在
被处罚的风险；
（6）补充披露发行人作为总包商、分包商项目不存在违法分包、转包的具
体规则适用情形； 发行人作为总包商、分包商的职责划分，发行人是否存在将
其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他
单位或个人施工的行为；发行人是否属于专业作业承包人、专业分包单位，承
包或分包业务是否包含工程主体结构的施工，报告期内是否存在相关纠纷，是
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否存在违规风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了 03 省道智能建
设项目招标公告、招标文件、中标通知书、合同协议书；2.查阅了杭州创都交通
设施有限公司的营业执照、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级资质、
建筑企业资质证书及企查查信用信息报告；3.查阅 03 省道智能建设项目分工确
认书；4.对发行人商务部经理进行了访谈；5.取得了发行人的确认；6.查验了发
行人报告期内的合同台账；7.查验了报告期内签订的主要劳务分包合同、相应分
包商的资质证书及相关项目的验收文件；8.取得了相关客户关于不存在违法分包、
转包事项的确认；9.取得并查验了发行人报告期内不存在重大违法违规行为的证
明以及杭州市中级人民法院的涉诉查询情况告知书；10.查询了中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等；11.取得浙江省第二监狱和浙江省人民政府办公厅保卫
处出具的说明文件；12.取得了实际控制人关于不存在商业贿赂的承诺以及关于
劳务分包事项的承诺；13.取得发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记
录证明。
（一）补充披露是否具备公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一
级资质，如是，请披露上述资质取得的时间，发行人未对资质进行披露的原因；
如否，请披露发行人未达到招标条件但仍能中标的原因，是否存在违法违规及
被处罚的风险，请进行有针对性的风险提示
经核查，发行人未取得公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资
质，发行人系通过与拥有该资质的主体以联合体方式中标，具体如下：
根据杭州萧山路桥工程处于 2018 年 8 月发布的《03 省道东复线拓宽改建工
程（临浦-进化段）交通设施分项工程招标公告》，对该项目投标人的要求为“1、
本次招标要求投标人须为萧山区内（不含大江东）具备独立法人资格，具有公路
交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，同时要求具有电子与智能化
工程专业承包一级资质。2、本次招标接受联合体投标，联合体投标的应满足下
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列要求：联合体所有成员数量不得超过 2 家，联合体牵头人应为萧山区内（不含
大江东）具有公路交通工程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，联合体另
一方成员须具有电子与智能化工程专业承包一级资质。以联合体形式参与投标的，
联合体各方均未再以自己名义单独或参加其他联合体在同一标段中投标；独立参
与投标的，投标人未同时参加联合体在同一标段中投标”。基于以上要求，该项
目投标允许独立投标和联合体投标。
发行人系通过与杭州创都交通设施有限公司组成联合体方式进行投标，其中
联合体牵头人杭州创都交通设施有限公司注册地址为“萧山区义桥镇罗幕村田丰
村”且拥有公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级资质（证书编号
D133106800）；发行人作为联合体成员拥有电子与智能化工程专业承包壹级资质
（证书编号 D233008422），符合《03 省道东复线拓宽改建工程（临浦-进化段）
交通设施分项工程招标公告》对投标人资格的要求。
综上所述，本所承办律师认为，发行人未取得公路交通工程专业承包（公路
安全设施分项）一级资质，发行人通过与拥有该资质的主体以联合体方式中标
03 省道东复线拓宽改建工程（临浦-进化段）分项工程（以下简称“03 省道智能
建设项目”），符合《03 省道东复线拓宽改建工程（临浦-进化段）交通设施分项
工程招标公告》对投标人资格的要求，不存在没有达到招标条件仍能中标的情形，
不存在违法违规及被处罚的风险。
（二）补充披露是否存在不符合招标条件但仍中标的情形，对应项目名称、
中标金额，是否存在商业贿赂情形，是否对发行人构成重大不利影响
经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在不符合招标条件但仍中标的
情形。
经本所承办律师核查发行人及其控股子公司所在地的市场监督、税务等相关
政府部门出具的无违法违规证明、杭州市中级人民法院出具的《涉诉查询情况告
知书》、发行人董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明以及中国执行
信息公开网、中国裁判文书网、企查查的公示信息，并对发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员以及主要客户进行了访谈等。本所承办律师认为，发行
人及其董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在因商业贿赂而受到行政处罚
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的情形，报告期内亦未收到行政主管部门、司法机关就发行人可能涉及商业贿赂、
不正当竞争或违反招投标等规定而出具的调查函件或立案通知。
发行人控股股东、实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿已出具承诺：报告期
内，发行人承揽项目的过程符合相关法律、法规的规定，不存在商业贿赂、与采
购人或其代理机构恶意串通、商业贿赂或提供不正当利益等违反法律法规的不正
当方式获取业务的行为。如发行人因商业贿赂或不正当竞争行为与合同相对方产
生任何诉讼、仲裁、索赔或其他任何法律纠纷或受到主管部门处罚，本人将承担
公司由此产生的所有经济损失、费用并承担任何相应的法律责任。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在报告期内不存在不符合招标条件但
仍中标的情形，不存在商业贿赂情形，不会对发行人构成重大不利影响。
（三）补充披露报告期内发行人是否存在联合中标情况，联合中标项目获
取合同的金额，前五大项目情况、联合体牵头人、各中标单位分工，发行人对
联合体牵头人是否构成依赖
除前述03省道智能建设项目外，发行人报告期内不存在其他联合中标情形。
03省道智能建设项目具体情况如下：
项目名称 03 省道东复线拓宽改建工程（临浦-进化段）智能交通工程
联合投标方（牵头人） 杭州创都交通设施有限公司
合同金额（含税） 2,851.74 万元
合同签订时间 2018 年 9 月
终验时间 2019 年 8 月
交通设施：波形护栏、交通标识标牌、橡胶减速带、标线、防眩
联合牵头人职责
板等公路安全设施工程的施工及安装。
智能交通：交通信号控制系统、道路交通监视系统、电子警察系
发行人职责 统、智能卡口系统、违法超速检测系统、中心机房设备扩容和智
能交通电源及管理等。
招标方接受联合体投标，且要求联合体所有成员数量不得超过 2
家，联合体牵头人应为萧山区内（不含大江东）具有公路交通工
程专业承包（公路安全设施分项）一级资质，联合体另一方成员
须具有电子与智能化工程专业承包一级资质。杭州创都交通设施
联合投标背景
有限公司注册地为萧山区义桥镇罗幕村田丰村，拥有公路交通工
程专业承包（公路安全设施）一级资质（证书编号：D133106800），
为本次联合体牵头人。华是科技具有电子与智能化工程专业承包
一级资质（证书编号：D233008422）。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
如上表所述，本次联合投标系双方分别利用各自拥有的资质和优势组成符合
招标条件的联合体中标。报告期内，发行人只有03省道智能建设项目采取了联合
投标方式，发行人不存在对联合体牵头人构成依赖的情形。
（四）补充披露报告期各期，发行人新增项目的获取方式及不同获取方式
的收入及占比
公司以项目验收作为收入确认时点，采用终验法确认收入，因此报告期内各
期收入均来自于新增项目。公司通常通过招投标方式及商务谈判方式获取项目，
报告期内招投标获取的项目中，以公司独立中标为主，仅03省道智能建设项目以
联合中标方式获取。报告期内，公司收入按照不同获取方式分类的具体情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 收入金额 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额（万 占比
占比（%）
（万元） （万元） （%） （万元） （%） 元） （%）
招投标：
独立中标 16,553.04 80.17 35,575.45 77.13 24,170.94 59.92 20,429.74 71.34
联合体中标 - - - - 2,652.55 6.58 - -
招投标小计 16,553.04 80.17 35,575.45 77.13 26,823.49 66.50 20,429.74 71.34
商务谈判 4,093.32 19.83 10,546.02 22.87 13,515.43 33.50 8,207.59 28.66
合计 20,646.36 100.00 46,121.47 100.00 40,338.92 100.00 28,637.33 100.00
由上表可见，公司以招投标方式获取的项目占比较高，报告期各期分别为
71.34%、66.50%、77.13%和80.17%，招投标获取的项目中，除2019年“03省道
智能建设项目”一个项目是联合中标外，其他项目均为独立中标。
（五）补充披露浙江省第二监狱、浙江省人民政府办公厅项目可通过竞争
性谈判确定供应商的规则依据，发行人获取上述项目是否合法合规，是否存在
被处罚的风险
根据《关于浙江省第二监狱生产区改扩建信息化工程的竞争性谈判公告》 项
目编号：S2J-B201803013）以及浙江省政府采购云平台中发布的采购文件《省政
府办公厅（本级）省行政中心安保系统改造提升项目采购竞争性磋商文件》（项
目编号：ZZCG2018H-CS-120）及项目中标通知书，前述两项目系经政府采购管
理部门批准以竞争性谈判方式进行采购。发行人根据前述文件要求参加竞争性谈
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判或竞争性磋商并成为项目供应商。前述项目可通过竞争性谈判确定供应商的规
则依据主要如下：
《中华人民共和国政府采购法》第二十六条规定，“政府采购采用以下方式：
（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）
询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作
为政府采购的主要采购方式”。该法第二十七条规定，“采购人采购货物或者服务
应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由
国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规
定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获
得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准”。
《政府采购非招标采购方式管理办法》（财政部令第 74 号）第四条规定，“达
到公开招标数额标准的货物、服务采购项目，拟采用非招标采购方式的，采购人
应当在采购活动开始前，报经主管预算单位同意后，向设区的市、自治州以上人
民政府财政部门申请批准”；第二十七条第（二）款规定，“符合下列情形之一的
采购项目，可以采用竞争性谈判方式采购：（二）技术复杂或者性质特殊，不能
确定详细规格或者具体要求的”。
根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214 号），
第三条第（二）款规定，“符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展
采购：（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的”；第四
条规定，“达到公开招标数额标准的货物、服务采购项目，拟采用竞争性磋商采
购方式的，采购人应当在采购活动开始前，报经主管预算单位同意后，依法向设
区的市、自治州以上人民政府财政部门申请批准”。
根据前述规定，符合技术复杂或性质特殊的情形，经主管预算单位同意并向
设区的市以上人民政府财政部门申请批准后，可以采用竞争性谈判或磋商方式开
展采购。
根据[2018]9451 号《浙江省本级政府采购计划书》，浙江省第二监狱按照相
关规定报送了《浙江省本级政府采购计划书》，且该计划书经过了同级政府采购
部门的审批，同意浙江省第二监狱“生产区改扩建信息化工程”项目组织形式为
160
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分散委托中介、采购方式为竞争性谈判。
根据浙江省第二监狱和浙江省人民政府办公厅出具的《说明》，前述项目在
采购前已经按照法律法规的要求报经主管预算单位同意，且已经本级人民政府财
政部门批准，履行了必要的审批程序，华是科技获取该等项目合法合规。
另经与浙江省第二监狱、浙江省政府办公厅访谈确认，项目采购过程中，华
是科技不存在因未履行合规程序导致项目合同被终止、解除、确认无效或发生争
议纠纷情形；取得该业务过程中不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争
等违反法律、法规等情形；不存在因违反招投标相关法律法规而被有权机关给予
行政处罚或被要求承担其他法律责任的情形。
综上所述，本所承办律师认为，公司在浙江省第二监狱、浙江省人民政府办
公厅项目开展过程中按照相关法律法规的要求及客户要求的方式通过竞争性谈
判获取业务合同，合法合规，不存在被处罚的风险。
（六）补充披露发行人作为总包商、分包商项目不存在违法分包、转包的
具体规则适用情形；发行人作为总包商、分包商的职责划分，发行人是否存在
将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其
他单位或个人施工的行为；发行人是否属于专业作业承包人、专业分包单位，
承包或分包业务是否包含工程主体结构的施工，报告期内是否存在相关纠纷，
是否存在违规风险
1. 发行人作为总包商、分包商项目不存在违法分包、转包的具体规则适用
情形
（1）关于劳务分包的具体规则适用情形
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第五条之规定，“房
屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包。本办法
所称专业工程分包，是指施工总承包企业（以下简称专业分包工程发包人）将其
所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质的其他建筑业企业（以下简称专业
分包工程承包人）完成的活动。本办法所称劳务作业分包，是指施工总承包企业
或者专业承包企业（以下简称劳务作业发包人）将其承包工程中的劳务作业发包
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给劳务分包企业（以下简称劳务作业承包人）完成的活动”。
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第九条之规定，“专
业工程分包除在施工总承包合同中有约定外，必须经建设单位认可。专业分包工
程承包人必须自行完成所承包的工程。劳务作业分包由劳务作业发包人与劳务作
业承包人通过劳务合同约定。劳务作业承包人必须自行完成所承包的任务”。
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市
[2014]159 号）的规定，“施工总承包企业将劳务作业分包时，应分包给具有施工
资质的企业。取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，
劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。取得劳务资质的企业
可以承接具有施工总承包资质或专业承包资质的企业分包的劳务作业”。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释（一）》（法释[2020]25 号）第五条，“具有劳务作业法定资质的承包人与总承
包人、分包人签订的劳务分包合同，当事人请求确认无效的，人民法院依法不予
支持”。
根据以上规定，专业工程分包（除总承包合同中已有约定外）必须经建设单
位认可，而劳务分包无此要求。劳务分包商无劳务资质可能会导致劳务分包合同
被认定为无效，但是劳务分包不违反法律法规的强制性规定。
报告期内，发行人不存在专业工程分包（业务分包），存在部分劳务分包，
且发行人劳务分包商均具备相应劳务资质。
综上所述，发行人报告期内的劳务分包商均具备劳务资质。发行人不存在将
作业分包给无劳务资质分包商的情况。
（2）关于违法分包、转包的具体规则适用情形
关于违法分包的具体规则如下表所示：
序号 法律法规 具体规则
《建筑工程施工发包与承 第十一条 本办法所称违法分包，是指承包单位承包工程后违反法律法规规
1 定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为。
包违法行为认定查处管理
办法》（2019 年 1 月） 第十二条 存在下列情形之一的，属于违法分包：
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序号 法律法规 具体规则
（一）承包单位将其承包的工程分包给个人的；
（二）施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位
的；
（三）施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给
其他单位的，钢结构工程除外；
（四）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；
（五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的；
（六）专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大
中型施工机械设备、主要周转材料费用的。
第七十八条 …本条例所称违法分包，是指下列行为：
（一）总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位的；
《建设工程质量管理条 （二）建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承包单位将
2
例》（2019 年 4 月修订） 其承包的部分建设工程交由其他单位完成的；
（三）施工总承包单位将建设工程主体结构的施工分包给其他单位的；
（四）分包单位将其承包的建设工程再分包的。
第十四条 …下列行为，属于违法分包：
《房屋建筑和市政基础设 （一）分包工程发包人将专业工程或者劳务作业分包给不具备相应资质条件
3 施工程施工分包管理办 的分包工程承包人的；
法》（2019 年 3 月修订） （二）施工总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，分包工程发包人
将承包工程中的部分专业工程分包给他人的。
关于转包的具体规则如下表所示：
序号 法律法规 具体规则
第七条 本办法所称转包，是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义
务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其
他单位或个人施工的行为。
第八条 存在下列情形之一的，应当认定为转包…:
（一）承包单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将
所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的；
（二）承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或
《建筑工程施工发包 个人施工的；
1 与承包违法行为认定 （三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理
查处管理办法》（2019 负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质
年 1 月） 量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有
建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进
行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；
（四）合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的
施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租
赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；
（五）专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计
取的是除上缴给承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；
（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承
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序号 法律法规 具体规则
包的全部工程转给其他单位或个人施工的；
（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单
位依约作为发包单位的除外；
（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位的；
（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项
转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的。
《建设工程质量管理 第七十八条 本条例所称转包，是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的
2 条例》（2019 年 4 月 责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解
修订） 以后以分包的名义分别转给其他单位承包的行为。
《房屋建筑和市政基 第十三条不履行合同约定，将其承包的全部工程发包给他人，或者将其承包的全部
础设施工程施工分包 工程肢解后以分包的名义分别发包给他人的，属于转包行为。
3
管理办法》（2019 年 …分包工程发包人将工程分包后，未在施工现场设立项目管理机构和派驻相应人
3 月修订） 员，并未对该工程的施工活动进行组织管理的，视同转包行为。
报告期内，发行人仅存在将硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的
施工等项目非核心、劳动密集型环节对外进行劳务分包的情形。发行人将工程中
的劳务作业部分进行分包不属于《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管
理办法》等规定的违法分包、转包情形。
2. 发行人作为总包商、分包商的职责划分，发行人是否存在将其承包的全
部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人
施工的行为
报告期内，发行人不具备建筑施工总承包资质，不存在作为总包商的情形。
发行人作为专业分包单位时主要承担智能化专业工程的分包，负责为客户提供项
目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的智能化综合解决方
案。
报告期内，发行人仅存在将硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的
施工等项目非核心、劳动密集型环节对外进行劳务分包的情形，不存在将其承包
的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或
个人施工的违法分包行为。
3. 发行人是否属于专业作业承包人、专业分包单位，承包或分包业务是否
包含工程主体结构的施工
根据国务院办公厅2017年2月24日发布的《国务院办公厅关于促进建筑业持
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续健康发展的意见》（国办发【2017】19号），“（十二） 改革建筑用工制度。推
动建筑业劳务企业转型，大力发展木工、电工、砌筑、钢筋制作等以作业为主的
专业企业”。
根据住建部2020年11月30日发布的《建设工程企业资质管理制度改革方案》，
“…施工资质分为综合资质、施工总承包资质、专业承包资质和专业作业资质…”
以及“将36类专业承包资质整合为18类；将施工劳务企业资质改为专业作业资质，
由审批制改为备案制…”。
根据浙江省住房和城乡建设厅2016年5月10日发布的《浙江省建筑劳务用工
管理改革试点工作方案》（建建发【2016】188号），“…逐步取消建筑劳务企业资
质，积极发展建筑业专业作业企业…”以及“…试点项目的施工总承包（专业承
包）企业应当与专业作业企业就分包的劳务作业签订劳务作业合同，明确双方责
权利关系，包括劳务分包作业范围、劳务工程款结算方式…”。
根据前述规定，在发行人所处行业中“专业作业”是指砌筑、混凝土、钢筋、
架子、木工、防水、电工等劳务。
根据住房和城乡建设部2019年1月3日发布的《建筑工程施工发包与承包违法
行为认定查处管理办法》（建市规【2019】1号），“第十九条 …专业分包单位是
指承接施工总承包或专业承包企业分包专业工程的单位…”，与“专业作业承包
人”非同一概念。
综上所述，发行人不属于专业作业承包人。
报告期内，公司业务模式主要分以下两种：第一种是由公司直接与行业客户
进行接触，该类业务的客户称为直接客户，通常与公司签订智能化工程（专业承
包）合同。直接客户的典型代表为浙江省各地港航管理局、浙江省各大监狱等；
第二种是公司与其他建设方之间进行合作，该类客户称为间接客户，客户结合公
司提供的集成系统，为最终使用方实现楼宇、建筑的完整功能，通常与公司签订
智能化专业分包合同，不包含工程主体结构的施工。间接客户的典型代表为浙江
省建工集团有限责任公司、浙江移动信息系统集成有限公司等。报告期内，公司
向直接客户销售和间接客户实现销售收入的具体情况如下：
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单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户类型
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
直接客户 16,691.95 80.85 31,710.00 68.75 35,425.70 87.82 26,381.31 92.12
间接客户 3,954.41 19.15 14,411.47 31.25 4,913.22 12.18 2,256.02 7.88
合计 20,646.36 100.00 46,121.47 100.00 40,338.92 100.00 28,637.33 100.00
综上所述，发行人不属于专业作业承包人，发行人存在作为专业分包单位，
承担智能化专业工程分包的情形，但不属于专门从事专业分包业务的单位，专业
分包过程中不包含工程主体结构的施工。
4. 报告期内是否存在相关纠纷，是否存在违规风险。
报告期内，发行人与客户之间无出现纠纷的情形。发行人已取得主要客户对
交易合同关于“正常履行，不存在违约及纠纷”的确认意见。
发行人于 2020 年 7 月 14 日、2021 年 1 月 14 日和 2021 年 8 月 23 日分别取
得了浙江省市场监督管理部门出具的合规证明，证明公司在报告期内无违法行为
或处罚记录。发行人于 2020 年 11 月 16 日、2021 年 3 月 3 日及 2021 年 9 月 18
日取得杭州市中级人民法院的涉诉查询情况告知书，证明报告期内在杭州市中级
人民法院立案审理的未决（结）、已决（结）刑事、民事、行政及执行案件，不
存在以发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为当事人的
案件。
报告期内，发行人不属于专业作业承包人，不存在作为总包商的情形，存在
作为专业承包单位、专业分包单位实施项目以及将工程中的劳务作业部分进行分
包的情形，但发行人不属于专门从事专业分包业务的单位，专业分包过程中不包
含工程主体结构的施工。发行人将工程中的劳务作业部分进行分包不属于《建筑
工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》等规定的违法分包、转包情形，
发行人不存在将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名
义分别转给其他单位或个人施工的行为。
综上所述，报告期内发行人不存在相关争议和纠纷，亦不存在违规风险。
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三、关于知识产权及核心竞争力
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人报告期内智慧建筑领域收入分别为 10,9507.2 万元、17,714.52
万元和 21,988.29 万元，占营业收入的比重分别为 37.73%、43.26%和 47.00%。
发行人智慧建筑的核心技术包括深度学习智能摄像机，工业自动控制技术、弱
电系统集成技术，基于 AI 的磁芯产品缺陷检测与分类技术。
（2）在智慧港航领域，浙江省共有 11 个地级市，12 个港航管理单位，其
中 9 个管理单位为发行人客户，市场覆盖率达到 75%。
（3）在智慧监所领域，根据浙江省监狱管理局网站显示，浙江省内约有 24
所主要监狱，其中 18 所监狱为发行人客户，市场覆盖率为 75%。
（4）发行人智慧港航报告期内的收入分别为 5,079.55 万元、2,708.52 万元
和 4,314.96 万元，占比分别为 17.49%、6.61%和 9.22%。发行人智慧监所报告
期内对应收入分别为 3,279.57 万元、6,391.59 万元和 4,147.26 万元，占比分别为
11.29%、15.61%和 8.87%。
（5）发行人获得的专利主要集中于智慧港航业务。
请发行人：
（1） 补充披露智慧建筑领域所研发专利及核心技术情况，与行业内领先
公司的技术差异；
（2）补充披露专利技术集中于智慧海航但相关业务收入占比较低的原因；
在智慧海航领域的主要竞争对手情况、收入规模情况；
（3）补充披露智慧港航、智慧监所在浙江省内的市场覆盖了已达 75%，相
关业务是否仍存在上升空间；报告期内上述业务在省外的拓展情况，存在的困
难，发行人未来业务发展是否受限；请结合发行人的技术特征、业务能力、市
场现状，具体分析发行人的核心竞争力、未来业务方向，是否存在业务拓展、
订单获取困难的相关风险，如是，请进行必要的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅行业主流技术相关
资料，查阅同行业公司公开披露资料；2.访谈研发部门负责人、销售部门负责人、
高级管理人员和商务部门相关人员；3.查阅了国内相关省市智慧城市建设的相关
政策；4.取得并查验发行人报告期内签订的省外订单；5.通过企查查或者国家企
业信用信息公示系统查询竞争对手的基本情况。
（一）补充披露智慧建筑领域所研发专利及核心技术情况，与行业内领先
公司的技术差异
公司智慧建筑领域主要面向办公楼、商业综合楼、学校、体育场馆、工业建
筑等新建、扩建或改建工程，开发综合安防集成管理、楼宇设备自控、智慧化办
公等智能应用体系，通过对建筑内各类采集设备的集成化建设，及以上设备采集
的环境、用户信息进行传输、展示、运用、管理，使得建筑具备物联感知、交互
互动等智能化特点。
经过多年的发展，公司已取得电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化
系统设计专项甲级、建筑机电安装工程专业承包贰级等资质证书，通过了各类质
量管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性认证，并拥有弱电及自动化控制、
电子工程、弱电智能化等专业的高级工程师 14 人，一级建造师 16 人。公司先后
获得了工业和信息化部专精特新“小巨人”企业、建议重点支持的国家级专精特
新“小巨人”企业（第一年第一批）、第四届中国安防百强工程（集成）商、全
国智能化与消防工程科技创新企业、2019 年度浙江省建设工程钱江杯奖（优质
工程）、浙江省优秀建筑装饰工程（智能化工程类）、G20 峰会先进施工企业等智
慧建筑行业荣誉，参与三类建筑场所安全技术规范的制定。
公司在智慧建筑领域所研发专利及核心技术的具体情况，以及与行业内领先
公司的技术差异如下：
对应研发专利
序 技术名 在主要产品中的 与行业内领先公司技术
技术说明 技术优势 等无形资产情
号 称 应用情况 存在的差异
况
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在智慧建筑领域，
主要应用于各类
建筑物的监控采
集设备。
全画幅摄像机安 同行业主流设备在
装前端防护罩中， 0.001Lux 低照度环境仅
采用低照度大靶面 （1）感光度高，采用 能采集到不清晰的灰度
的 CMOS 全局图像 可以与补光灯、前
端嵌入式处理单 低 照 度 大 靶 面 全 画 幅 轮廓，公司自研摄像机能
传感器，利用主 传感器，最低照度可达 显示清晰彩色图像，而且 发明专利：
ARM 处 理 器 实 现 元、激光雷达等设
备通过网络连接 0.001lux； 摄像机具有最大 6 千万 一种智能交通
图像处理，具备自
动曝光算法，实现 到后端机房，全画 （2）拓展性强，可适 像素（9,568*6,380）的分 摄像头
深度学 幅摄像机在极低 用于各类专用领域，通 辨率，监控范围更大，细
自动白平衡。在摄 实用新型专
1 习智能 照度环境识别物 过 海 量 样 本 图 片 打 标 节更逼真。该技术极大拓
像机上搭载自主研 利：
摄像机 体清晰面貌，通过 签和训练，生成可执行 宽了摄像机的应用范围，
发的人工智能识别
算法，可应用于港 在摄像机中嵌入 的模型，可自动适应各 在黑暗环境，例如港航偏 一种嵌入式监
航，变电站，工业 人工智能算法，实 类场景，实现包括人、 僻的卡口、无人区铁路沿 控智能终端设
区等各类建筑中要 现在全天候、高低 动 物 以 及 各 类 特 殊 行 线、地下管缆、隧道等黑 备
求智能识别的专用 光环境对现场特 为 情 况 等 的 识 别 和 处 暗环境，也能获得清晰彩
定目标和物体抓 理。 色图像。结合行业应用人
领域。
拍、记录和智能识 工智能算法，完成各专用
别，可应用于港航 领域的智能识别。
卡口，监狱周界防
范，建筑物内部监
控，园区监控等各
类应用场景。
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（1）采用高速以太网
构建控制网络和信息
网络，用户可以通过
TCP/IP 或 UDP/IP 与系
统进行直接信息交互。 （1）网络服务方面提供
系 统 无 缝 整 合 多层的开放数据接口，支
PROFIBUS 、 FF 、 持 ODBC/SQL 标准数据
应用于各类工业 HART、EPA 等国际标 库，具有标准的 OPC 接
厂房等特定建筑 准现场总线，并在统一 口，网络（E1）接口，
中的智能化设备 平台上管理多种现场 支 持 TCP/IP 协 议 ，
控制系统。 总线设备，不受地域及 RS485、RS232 接口，支
系统通过前端传 信号衰减的限制； 持 MODBUS 在内的多种
感 器 检 测 装 置 温 （2）软件平台易扩展， 工业领域通讯协议，相比
一种集现场数据自 度、压力、液位等 管理的规模不断扩大， 同行业零星公司技术具 软件著作权：
动化采集、存储、 参数，运用控制理 现 已 实 现 扩 展 管 理 近 备一定的兼容性优势； 华是工业自动
工业自
传输和管理于一体 论、计算机和其他 千个摄像头； 控制系统软件
2 动控制 （2）系统设计采用了
的数据管理系统， 信息技术，自动调 V1.0、华是集
技术 UPS 供电和通信网络系
可以实现工艺流程 节装置的电机、阀 （3）实现多种应用集 中控制软件
图组态、实时报警。 门等执行机构，使 成，利用对象类别扩充 统 ， 通 讯 速 率 达 到
V2.0
组件的 OCX 控件编程 100Mbps，现场信号处理
装置的温度、压
技术，开发了应用集成 网 络 速 率 为
力、液位等参数稳
控件，集成了“视频监 1.5*12Mbps，速率处于同
定在设计要求内。
控 ” 、 “ 自 动 跟 踪 ” 和 业领先水平；
实现检测、控制、
“GPS 自动核查 ”等应 （3）控制系统可内置网
优化、调度、管理
用； 络防火墙和协议解析、接
和决策。
（4）系统支持在线扩 入设备论证，具有一定的
容和网络合并，系统通 防病毒能力，提高了该层
过分域管理、协同多人 次网络的安全性。
组态、单点在线下载和
在线发布等关键技术
实现了系统的无扰动
在线维护和扩容。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
（1）可根据具体场景需
基 于 先 进 的
求进行设备联动，不同于
IIS.DIA
（ Intelligented 同行业的主流产品仅集
Integration System . 成，中心调度，该技术能
Data Integration 应用于各类建筑 够利用传感器等设备根
（1）运用物联网平台 据环境进行自动调节、主
Architecture 智能化 物的智能化设备
化的集成方式，统一了 动识别防范；
集成管理数据整合 集成。
数据接口，具备安全可
平 台 ） 架 构 和 将 智 能 建 筑 中 相 靠的连接通信能力，连 （2）建立 BIM 规范化数
BACnet（一种用于 互独立的设备、子 接 海 量 设 备 。 系 统 开 据标准和工作体系，实现 软件著作权：
智能建筑的通信协 系 统 、 功 能 模 块 放，对于不同软、硬件 Web 端、PC 端、移动端、 华是弱电智能
议）、Modbus（一 等，通过网络集成 厂商提供了相应接口， 大屏端等联动，形成集建 系 统 软 件
种工业领域通信协 为 一 个 相 互 关 联 具有很强的可扩展性； 筑三维模型解析，集存 V1.0、华是弱
弱电系 议）、OPC（OLE for 的 统 一 协 调 的 系 响应及时，所有设备和 储、分析、展示、交互、 电智能化系统
3 统集成 Process Control）等 统，实现信息、资 软 件 都 具 备 即 插 即 用 查询等功能一体，同行技 V2.0、华是屏
技术 控制标准，运用物 源、任务的重组和 的功能；结构灵活，整 术多采用二维或者普通 幕 墙 软 件
联网技术、BIM 技 共享。机电设备、 个系统为模块化结构； 3D 展示界面，该技术在 V2.0、数据交
术，实现弱电多系 信息化设备、安防 功能结合、效果展示、数 换共享系统
统融合、统一平台 （2）应用 BIM（建筑 据呈现上处于行业领先
系统、办公系统、 V1.0
管理，并运用可动 信息模型）技术，具备 水平；
会议系统等建筑
态 互 变 组 件 COM 3D 直观的可视化展示
智能化系统通过 （3）借助互联网平台的
（ Component 界面，数据精准，便于
该技术才能实现 海量数据实现对用户的
Object Model，组件 维护。
统一管理。 精准画像，相比同行业主
对象模型）技术对
流的局限于建筑内部的
模块进行了封装，
数据、功能整合，该技术
用户可根据不同需
提供更符合客户特点定
要选择模块。
制化服务。
外观设计专
通过对加工物件自 利：
该项目是浙江省重点研
身六个截面的同时
发计划项目（省计划编 磁芯产品缺陷
高速自动抓拍，预 应用于智慧工厂
基 于 实现磁芯产品裂纹、磕 号：2019C01123 ），与 检测一体机
处理图像、进行定 的检测设备。
AI 的 边、麻点、气泡、暗孔、 行业内领先技术相比，公 软件著作权：
位、灰度/色度、对 在磁芯工厂流水
磁芯产 划痕等缺陷的快速检 司 的 分 拣 效 率 要 高 出
比度、Blob 分析， 线部署六个高速 华是磁芯缺陷
4 品缺陷 测与分类，兼容多种工 10% ， 检 测 速 度 达 到
结合模板匹配、测 摄像头，对来料各 检测建模软件
检测与 件，形成无损耗、高效 1,200 颗每分钟，可以有
量、拟合等常用算 截面快速识别瑕 V1.0、华是磁
分类技 率、运行高可靠的自动 效检测裂纹和暗裂，一次
法、人工智能技术 疵，通过分拣机构 芯缺陷检测仪
术 分拣控制。 良率达 98%。建模方便
和机械控制，对其 进行分类收集。 硬件管理软件
快捷，缩短换料维护时间
缺陷进行快速分类 V1.0、华是磁
一半以上。
检测。 芯缺陷检测系
统软件 V1.0
（二）补充披露专利技术集中于智慧海航但相关业务收入占比较低的原因；
在智慧海航领域的主要竞争对手情况、收入规模情况
1.专利技术集中于智慧港航但相关业务收入占比较低的原因
（1）智慧港航市场规模在智慧城市中占比较小
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公司为智慧城市行业客户提供信息化系统集成及技术服务，涵盖了智慧政务、
智慧民生、智慧建筑等各个细分领域。其中，智慧港航作为智慧政务解决方案的
一部分，主要客户为港口航道主管部门，满足其对政务信息采集和管理的信息化
需求。2019 年，中国港口运营商信息化总投入约为 139.4 亿元，而同期智慧城市
细分领域中智慧政务的市场规模为 3,142 亿元，建筑智能化市场规模 2019 年已
达到 9,215.98 亿元，智慧港航市场规模占比较小。
除智慧港航业务外，公司在智慧政务其他领域、智慧民生领域、智慧建筑领
域都开展业务，且由于涵盖面更为广泛，市场空间充足，收入占比较高，具体情
况如下：
① 智慧政务其他细分领域
公司智慧政务为政府机构、事业单位提供政务信息采集和管理的信息化解决
方案，除上述智慧港航管理系统外，还包括智慧监所系统、公检法管理系统等。
公司智慧监所业务是为各大监狱提供监狱信息化系统建设，包括自主研发的监所
周界报警系统、智慧监所智能安防平台等核心技术的监狱信息化系统，由于近年
来浙江省监狱系统投入较大，公司完成了浙江省第六监狱信息化建设项目、第五
监狱监控数字化与网络改造项目、十里坪监狱第三关押点安防改造工程项目等省
内监狱改造等项目。公司公检法管理系统业务主要是为杭州市公安局、义乌市公
安局等政府机关提供安防监控管理系统建设服务。近年来，政府对公安、交通、
政法等领域的信息化管理系统信息化建设的重视程度日益提升，对相关领域的财
政投入不断提高，2019 年我国智慧政务的市场规模为 3,142 亿元，预计 2021 年
我国智慧政务的市场规模将达 3,817 亿元。报告期内，虽然公司智慧政务业务因
为疫情因素受到一定的影响，但总体收入仍保持稳定，业务开展顺利，客户资源
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不断积累。随着信息技术快速迭代升级，该细分领域市场需求旺盛，增长空间较
为广阔。
② 智慧民生领域
公司智慧民生解决方案主要面对医院、供电场所等事业单位，提供智能供电
场所建设、智慧医疗综合解决方案等。报告期内随着公司自主研发的各类智能供
电场所终端设备获得客户认可，公司承接了省内部分电力营业厅改造项目，因此
智慧电力业务收入实现增长。同时报告期内公司自主开发的“一体化临床信息系
统”及“新一代电子病历系统”等软件系统开始投入应用，配合公司在系统集成
领域的传统优势，使得公司完成了包括金华市人民医院医养大健康综合体、重庆
市丰都县人民医院三级甲等医院等各大医院信息化建设项目，因此公司智慧医疗
业务逐年增长且增速较快。
③ 智慧建筑领域
公司智慧建筑解决方案面向办公楼、商业综合楼、学校、体育场馆、工业建
筑等新建、扩建或改建工程，建设内容主要围绕建筑物的智能化建设，包含视频
监控系统、防盗报警系统等安防系统在内的综合安防集成管理系统，包含网络布
线、数据中心、会议系统在内的智慧化办公应用系统，包含自控系统、智能照明
系统在内的楼宇设备控制系统等三大系统类别，业务涵盖面较广，建设功能较为
丰富。
报告期内公司智慧建筑业务收入金额和占比逐年增加且增速较快，主要是随
着社会经济水平不断发展和信息化和智能化技术逐渐成熟，城市新增建筑体的智
能化需求迅速增加。根据智研咨询数据，我国建筑智能化市场规模 2019 年已达
到 9,215.98 亿元，且每年保持 10%以上的速度增长，市场容量较大。在行业景气
度较高的基础上，公司抓住机遇，依靠较强的技术服务能力、优良的服务质量保
障及较强的市场开拓能力，获取并完成了一大批建筑综合楼、工业综合建筑的系
统集成服务项目，主要包括之江实验室一期工程-园区工程、恒逸（文莱）PMB
石油化工项目、浙江财经大学安防监控设备改造项目、浙江大学舟山校区（浙江
大学海洋学院）弱电工程、中电海康集团总部基地建设项目智能化工程、乌镇互
联网会展中心项目、杭州市沿江区块公共服务中心智能化项目等。
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公司在区域内不断积累业绩，在行业内实力和口碑不断提高，公司在区域内
获取及完成的项目也随之增加，因此报告期内公司智慧建筑业务收入逐年增加。
（2）智慧港航核心专利和技术在其他细分领域实现了外延式应用
公司坚持客户需求与产品研发相互融合的研发模式，打通技术在智慧城市不
同领域的应用。智慧城市作为将新一代信息技术深度拓展并集成应用在城市各行
各业的创新信息化形式，不同细分应用领域的信息系统实现的功能各有差异，客
户需求存在多样化的特点。公司在智慧城市业务的开展中首先聚焦于点，寻找细
分领域客户需求痛点进行研发，再将针对性技术由点及面的进行推广。
公司的港航领域的核心技术，基于 AI 的船铭牌识别和船舶抓拍技术、激光
热成像自动跟踪技术，系公司根据港航的客户需求进行研发，通过前端摄像机采
集视频和图像，运用整体监控管理系统集成该算法，实现智能识别、智能管理的
功能，公司将其优势特色功能模块衍生使用至其他智慧城市细分领域，再度开发
出带有自动识别、报警等功能的智慧监所系统；带有深度学习智能摄像机、基于
AI 的磁芯产品缺陷检测与分类技术等智慧建筑细分领域相关系统。上述系统系
港航领域的核心专利技术在其他细分领域的应用，通过在工厂、学校、机场建筑
物内部搭载具备自动识别功能的摄像机，实现智慧建筑自动管理的功能，通过在
监狱周界部署基于激光技术的监所周界防范设备，实现自动报警的功能等。
公司港航领域的智慧卡口管理技术、船闸避撞、桥梁碰撞预警和智能控制技
术的运用和集成，主要是根据前端采集信号联动进行整个系统自动控制，与智慧
建筑领域的工业自动控制技术、弱电系统集成技术的开发运用具备同样的技术原
理和架构基础。
除上述专利技术外，公司凭借较强的应用软件设计能力，针对各细分行业特
性开发了各类预警、监测、智能管理系统平台，例如针对港航客户开发包括智慧
港航大数据及联网平台、航道截面管理系统等在内核心应用软件模块，其架构功
能丰富、拓展性强、响应速度快，为公司在智慧建筑、智慧民生等领域开发的各
类软件提供了各类功能模块，为开发出华是弱电智能系统软件、屏幕墙软件、数
据交换共享系统、华是集中控制软件、佑医一体化临床信息系统等各类软件产品
奠定了基础。公司将自主研发设计的应用软件、图像识别技术、智能终端与传统
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弱电智能化系统集成建设相结合，通过平台系统集成实现各个数据层系统间的信
息交互与共享，在应用层对各类设备采集的数据进行智能分析，进行自动识别与
处理，从而实现了整个系统的软硬件相结合，满足了客户智能化、自动化、信息
化的系统建设和管理需求。
公司将核心技术在各细分领域联动应用有效提升了智慧城市整体系统的智
能化水平，目前掌握的核心技术与核心软件大多具备在其他领域二次开发、快速
创新和外延式应用的能力。公司整体核心技术产品收入占营业收入占比较高。
（3）除专利技术优势外，公司在智慧城市领域具备其他竞争优势
公司为客户提供信息化系统集成及技术服务，包括提供项目设计、信息系统
开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决方案。目前智慧城市
行业不断向信息化、智能化、定制化方向发展，客户需求呈现多样、复杂的特点，
对信息系统功能与项目安装建设的要求较高，在为客户提供一站式综合解决方案
的过程中，技术优势并不是唯一的决定性因素，公司还具备以下其他优势：
① 提供综合解决方案的能力
公司能够提供新兴技术与传统设备融合的产品及服务内容，凭借丰富的项目
设计经验，以自主研发的软件产品为核心，将自主研发的应用软件与图像识别等
技术与传统弱电智能化系统集成建设相结合，通过平台系统集成实现各个子系统
间的信息交互与共享。在此基础上对各类设备采集的数据进行智能分析，根据结
果进行自动识别与处理，实现整个系统的软硬件相结合，满足了客户智能化、自
动化、信息化的系统建设和管理需求，使整个系统具有较强的兼容性、扩展性。
② 项目质量优势
公司始终重视项目的质量，在发展过程中逐步完善项目实施过程的质量控制
和管理，制定了《项目管理制度》并规定了详细的业务流程，不断强化对工程项
目设计、软件开发、硬件采购、设备安装、调试及维保等环节的有效监督和管理，
确保工程项目实施过程科学、先进、规范、有序，确保工程质量符合国家规范和
客户需求。公司先后获得浙江省优秀建筑装饰工程（智能化工程类）、2019 年度
浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）、2018-2019 年度国家优质工程奖，项目质
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量得到广泛认可。
③ 市场地位和客户资源优势
公司深耕智慧城市行业多年，获得了政府部门等行业内优质客户的认可，公
司长期客户包括国家电网有限公司、浙江省主要港航管理局、主要监狱等，已积
累了较多的成功项目案例。近年来，公司先后参与制订了浙江省《港口及航道视
频监控系统建设技术规范》《社会治安动态视频监控系统技术规范》等多项行业
标准，持续推进智慧城市行业信息化管理与建设的发展。成功案例和良好的用户
反馈使得公司在业内得到了广泛认可，良好的声誉有利于业务的进一步扩展和良
性循环，进一步推动公司积累丰富的客户资源。
综上所述，智慧港航作为公司部分业务，其市场规模在智慧城市中占比较小；
同时，智慧港航核心专利和技术在其他细分领域实现了外延式应用，公司整体核
心技术产品收入占营业收入占比较高，且除专利技术优势外，公司在智慧城市领
域具备其他竞争优势，业务发展迅速，占比较高，使得专利技术集中于智慧港航
但相关业务收入占比较低。
2.在智慧港航领域的主要竞争对手情况、收入规模情况
公司在获取港航领域业务的过程中，通常的竞争对手主要如下：
序
企业名称 注册资本和股权结构 收入规模情况 业务基本情况
号
1.官网：http://www.enjoyor.net/
2.主营业务：城市大脑运营服务商，主要产品包括：
1.注册资本：65,578.909万元 银江BRT 嵌入式信号优先控制系统、银江城市快速
2.股权结构：银江科技集团有 路匝道控制系统、银江城市智能交通集成与管理平
银江技术 2020 年 营 业 收 入 台、银江城市智能交通诱导综合信息服务平台等
1 股份有限 限公司 18.39%，中证乾元资 21.38亿元，净利
公司 本管理有限公司-中证乾元四 润1.51亿元 3.拥有的资质情况：
世同堂传承复利1号私募证券 建筑智能化系统设计专项资质甲级、电子与智能化
投资基金 5.00%等 工程专业承包资质一级、建筑机电安装工程专业承
包资质一级 、省级安全技术防范行业资信等级一级
证书、信息系统集成及服务资质一级
1.注册资本67,139.691万元 1.官网：https://www.hxcx.com.cn/
海峡创新 2.股权结构：平潭创新股权投 2020 年 营 业 收 入 2.主营业务：智慧城市行业领先企业，主要产品包括：
互联网股 资合伙企业（有限合伙）
2 3.54亿元，净利润 汉鼎BEMS 智能建筑节能综合管理系统、汉鼎IBMS
份有限公 15.89%，吴艳 11.94%，汉鼎 -5.94亿 智能建筑集成管控平台系统、数字化城市安全监控
司 宇佑集团有限公司 4.51%，香 管理系统、自然灾害应急联动系统
港中央结算有限公司 0.81%
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序
企业名称 注册资本和股权结构 收入规模情况 业务基本情况
号
等 3.拥有的资质情况
建筑智能化系统设计专项资质甲级 、电子与智能化
工程专业承包资质一级、建筑机电安装工程专业承
包资质一级、省级安全技术防范行业资信等级一级
证书、信息系统集成及服务资质一级
1.官网：http://www.hcece.com/
2.主营业务：从事电站机电设备总承包以及电站、水
杭州华辰 1.注册资本：2,000万元
利枢纽、泵站、船闸、变电所的计算机监控系统、
电力控制 2.股权结构：中国电建集团华 2020 年 营 业 收 入
3 工业电视监控系统、继电保护系统、电气设备在线
工程有限 东勘测设计研究院有限公司 大约为5,000万元
监测等系统设计、软件开发、系统集成等业务。
公司 100%
3. 拥有的资质情况：电子与智能化工程专业承包二
级、建筑机电安装工程专业承包三级
1.官网：http://www.manpowertech.cn/
2.主营业务：公司以智慧城市建设为核心目标，通过
专业计算机网络、电子与智能化系统、消防、装饰
装修以及城市道路照明等设计与施工，提供全产业
链的服务，推进智慧城市发展
浙江万邦 3.拥有的资质情况：
1.注册资本：5,000万元
智能科技 2020 年 营 业 收 入 涉密信息系统集成甲级、电子与智能化工程专业承
4 2.股权结构：周小萍 63.17%， 约为1.3亿元
股份有限 包一级、安全防范工程施工一级、安防工程企业设
公司 於峰成 22.43%等 计施工维护能力壹级、音视频集成工程一级、消防
设施工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承
包二级、信息系统集成与服务二级、城市及道路照
明工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包
三级、环保工程专业承包三级、建筑智能化系统设
计专项甲级、建筑装饰工程设计专项乙级、消防设
施工程设计专项乙级等资质
1.官网：http://www.qnelec.com/
2.主营业务：致力于智慧城市、平安城市解决方案的
设计规划、集成运营和平台研发的国家级高新技术
企业
3.拥有的资质情况：
杭州青鸟 1.注册资本：10,600万元 涉密信息系统集成甲级资质、电子与智能化工程专
2020 年 营 业 收 入
5 电子有限 2.股权机构：北京安控科技股 业承包一级资质、建筑智能化系统设计专项甲级资
约为4亿元
公司 份有限公司（300370.SZ）100% 质、安防设计施工一级资质、音视频系统集成工程
综合技术能力等级一级、专业音响工程设计施工一
体化一级资质、信息系统集成及服务二级资质、建
筑装修装饰专业承包二级资质、消防设施工程专业
承包二级资质、建筑机电安装工程专业承包资质、
城市及道路照明工程专业承包资质， CMMI L3软件
能力成熟度模型集成三级认证
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（三）补充披露智慧港航、智慧监所在浙江省内的市场覆盖了已达 75%，
相关业务是否仍存在上升空间；报告期内上述业务在省外的拓展情况，存在的
困难，发行人未来业务发展是否受限；请结合发行人的技术特征、业务能力、
市场现状，具体分析发行人的核心竞争力、未来业务方向，是否存在业务拓展、
订单获取困难的相关风险，如是，请进行必要的风险提示
1.补充披露智慧港航、智慧监所在浙江省内的市场覆盖了已达 75%，相关业
务是否仍存在上升空间
（1）智慧港航、智慧监所领域市场规模不断扩大，新技术创造新需求，业
务发展前景较为广阔
目前公司在浙江省内智慧港航、智慧监狱市场具有较高的覆盖率，在各类新
兴信息技术的普及和发展，相关市场规模逐年增加的背景下，公司业务发展仍存
在上升空间。
① 智慧港航
2019 年，全球港航信息化市场规模达到 2,638.5 亿元人民币，同比增长 26.81%。
其中全球港口企业和航运企业信息化软投入合计为 439.75 亿元人民币（不包含
硬件设备、体系建设、人才培养等内容），同比增长 21.26%，其中全球港口运营
商信息化软投入资金 189.79 亿元，同比增长 57.54%。中国港口运营商信息化总
投入约为 139.4 亿元，国内港航信息化投入主要是在智能决策支持、业务协同系
统等智能技术应用方面。根据中华人民共和国运输部政府信息公开数据，2020
年 1-11 月全国水路交通内河建设总投入 614.05 亿元，同比上升 12.2%，其中浙
江省投入 74.14 亿元。2021 年 1-4 月全国水路交通内河建设总投入 192.33 亿元，
同比上升 29.6%，其中浙江省投入 17.58 亿元，同比上升 33.5%，增速明显。根
据《浙江省交通运输科技创新规划（2019-2025 年）》港口航道建设技术，浙江省
将围绕水运转型发展要求，重点开展全自动集装箱码头、超大型专业化码头、碍
航闸坝复航、内河航道智能化监测预警等关键技术研发与应用。在随着智慧城市
的发展及港口运输能力提升的背景下，港航信息化需求将进一步增大，省内外智
慧港航的建设将进一步加快。
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② 智慧监所
2018 年 12 月以来，司法部陆续制定了《智慧监狱技术规范》《智慧监狱审
核验收细则》《关于加快推进全国“智慧矫正”建设的实施意见》等具体政策，
智慧监狱获政策密集推动。数据显示，2018 年我国智慧监狱市场规模为 31.6 亿
元，同比增长 16.2%，保持较快增速。其中，应用系统市场规模 15.07 亿元，占
比 47.69%；安防系统市场规模 10.27 亿元，占比 32.50%；信息系统市场规模 6.26
亿元，占比 19.81%。我国监狱将从传统人力管理模式向信息化、智能化管理模
式转型升级。2019 年司法部评选首批命名为全国“智慧监狱示范单位”的监狱，
共 17 个省（区、市）33 所监狱荣获该称号，公司主要客户浙江省第二监狱、乔
司监狱、十里丰监狱、金华监狱、临海监狱、第二女子监狱等 6 家单位位列其中，
浙江省智慧监狱总体建设水平较高，推进速度较快。
而随着信息化技术与智慧城市不断融合，物联网、人工智能等新兴技术的应
用领域不断扩展、功能不断加强，智慧城市行业内设备类和软件类产品的迭代升
级加快，换代周期通常为 5 年。目前智慧城市基础层设施主要是视频监控与各类
实体探测设备，而公司已能够使用智能识别摄像机与实体探测或虚拟探测设备相
结合的方式进行基础层信息采集和整体运行管理，同时公司在研项目全景追踪定
位视频监控系统、基于激光技术的监所周界防范系统等进一步提升智能识别能力，
进一步提高系统自动化管理水平，上述新兴技术的应用将引导客户需求，促进系
统更新，为公司提供充足的市场空间。
（2）公司积极进行省内省外市场开拓
一方面，公司不断提高自身的服务能力，始终重视项目实施过程的质量控制
和管理，获得了政府部门等行业内优质客户的认可，拥有了一批稳定的客户群体，
相关领域公司长期客户包括浙江省主要港航管理局、主要监狱等，凭借在省内的
良好声誉和丰富的客户资源，公司将进一步努力提升省内市场占有率。
另一方面，公司着力提升省外相关市场开拓能力，已在西安、深圳、成都、
安徽等多地建立了分公司，日益重视省外招标信息的获取，支撑全国化的布局。
各分公司逐步收集当地设计业务开发及工程、设备等其他项目信息，将自身技术、
项目设计进行本地化调整，公司与当地企业在项目信息获取、客户知名度、服务
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响应速度等方面的竞争劣势逐步消减，项目承做经验、技术服务能力、采购集约
化成本管控等方面的竞争优势逐步体现，为公司进一步拓展省外市场空间提供可
靠的保障。
综上所述，虽然智慧港航、智慧监所在浙江省内的市场覆盖率已达 75%，但
由于智慧港航、智慧监所领域市场规模不断扩大，新兴技术将催生新需求，同时
公司将进一步努力提升省内市场的占有率，进行省外市场开拓，因此公司相关业
务仍存在上升空间。
2.报告期内上述业务在省外的拓展情况，存在的困难，发行人未来业务发展
是否受限
（1）报告期内上述业务在省外的拓展情况
① 智慧港航
签订合同 签订合同总金
年份 项目名称
数量（个） 额（万元）
1、云南省向家坝库区通航智能监控视频试验点建设项目
2、四川省广元市市本级水上交通安全综合监测系统采购项目内河
水上电子卡口系统和北斗船舶定位系统
3、云南省重点通航水域立体监管关键技术研究与应用示范
2020 年 6 2,553.65
4、安徽省港航科技信息化及智能调度中心项目-一体化管理平台
（一期）
5、广东省中山海事局中山水域防灾减灾安全监控项目
6、安徽省港航建设投资集团有限公司沙颍河感知航道建设工程
1、广东省清远海事局内河航道智能卡口管理系统建设项目
2019 年 3 373.98 2、湖南省水运事务中心内河航道智能卡口管理系统
3、广东省中山航道事务中心桥区航道监测及船舶流量分析项目
1、四川省交通运输厅航务管理局四川省航务海事综合信息平台船
2018 年 2 716.3 舶动态监测终端建设项目
2、四川省航务海事信息平台应用系统建设项目
② 智慧监所
报告期内，智慧监所业务未在省外获得订单。
综上所述，报告期内，发行人智慧港航省外订单数量增长，2020年订单金额
呈现较大增加，公司省外业务开拓较为顺利；智慧监狱省外未取得订单，省外市
场仍处于开拓过程中。
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（2）存在的困难
① 各地项目的技术标准存在差异
智慧城市将新一代信息技术充分运用在城市各行各业，实现信息化、工业化
与城镇化深度融合。目前国内各试点智慧城市建设发展迅速，但由于各地地理、
人文环境不同，智慧城市各细分行业建设水平和技术标准存在一定的差异。以智
慧港航项目为例，由于各地的水路环节、船舶密度、站点密度差异较大，同时各
站点投入使用时间各不相同，系统建设标准、基础设施种类、整体技术水平也存
在较大的差别。同时，国内港航管理系统软硬件标准并未统一，存在不同厂商软
硬件兼容性较差的问题，因此项目建设过程中通常需要对兼容性进行一定的调整
以满足项目需求。
② 省外当地企业具有响应速度快等优势
目前智慧城市行业不断向信息化、智能化、定制化方向发展，客户需求呈现
多样、复杂的特点，相关项目建设需要经过调研、设计、施工的完整过程，要求
建设施工时效性强、建设强度大，另外项目实施过程中需要根据现场情况对方案
进行调整改进，对企业服务的及时性提出了更高的要求。因此，省外当地企业由
于距离较近，业务支持人员到场响应速度较快，具备一定的服务优势。当地企业
在本地项目经验、客户资源积累、市场知名度等方面具备区域性影响力和先发优
势。
③ 行业对资金和人力投入要求较高
公司所处智慧城市属于技术密集型行业，技术的开发升级对资金和人力的投
入要求较高。公司作为拟上市公司，资金相比上市企业存在一定的限制，该因素
对公司技术研发和人才进一步储备的发展产生了一定影响。同时，公司相关业务
通过工程承包模式开展，需要一定的资金垫付能力，因此，资金瓶颈的存在一定
程度上也造成省外市场拓展的困难。
（3）发行人未来业务发展是否受限
虽然发行人上述业务在省外扩展存在一定的困难，但发行人未来省外业务发
展并不会受限，主要原因如下：
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① 在客户主体结构方面省内外市场不存在重大差异，公司具备承接各类客
户的经验
在客户主体结构方面，智慧港航项目的客户主要为港口航道主管部门、智慧
监狱的客户主要为监狱、看守所等特殊监管场所，浙江省内与省外市场不存在重
大差异，公司长年服务于港航、监狱工程项目的各类客户，具备丰富的项目经验
和客户服务经验。
② 公司技术能力具备优势，能够满足客户需求
虽然省外各地项目的技术标准存在差异，但都对智能化、自动化、信息化的
系统建设和管理存在需求。公司将自主研发设计的应用软件、图像识别技术、智
能终端与传统弱电智能化系统集成建设相结合，通过平台系统集成实现各个数据
层系统间的信息交互与共享，在应用层对各类设备采集的数据进行智能分析，进
行自动识别与处理，从而实现了整个系统的软硬件相结合，技术实力较强，同时
系统具有较强的兼容性、扩展性，能够充分满足客户需求。
③ 公司资质齐全，具有良好的声誉
公司已取得电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲
级、高新技术企业等资质证书，通过了相关质量管理体系、信息技术服务运行维
护标准符合性认证、CMMI能力成熟度五级认证，资质和认证齐全，能够满足省
外项目招标的要求。同时公司始终重视项目实施过程的质量控制和管理，获得了
政府部门等行业内优质客户的认可，并荣获工业和信息化部专精特新“小巨人”
企业、建议重点支持的国家级专精特新“小巨人”企业（第一年第一批）、第四
届中国安防百强工程（集成）商、全国智能化与消防工程科技创新企业、浙江省
首批“隐形冠军”企业、全国电子信息行业优秀企业、G20峰会先进施工企业等
称号，具有良好的声誉，有利于省外市场的开拓。
同时，公司通过以下方式进一步推动省外市场的拓展：
① 进一步提升技术优势
近年来，公司深耕智慧城市信息化系统集成和技术服务，在港航、监所等细
分领域，公司积累了丰富的核心技术，形成了一定的技术优势，同时公司凭借较
182
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强的应用软件设计能力，针对行业特性开发了各类预警、监测、智能管理系统平
台，凭借兼容性、可拓展性强的特点获得了客户的广泛认可。公司将持续提升综
合实力和扩展业务范围，加快科技成果转化和推广应用，根据各地的项目特点和
客户需求针对性的增强公司开拓全国市场的技术储备。
② 组建省外分公司，积极进行业务拓展
公司在西安、深圳、成都、安徽等多地建立了分公司，着力提高省外相关市
场开拓能力，支撑全国化的布局。各分公司收集当地设计业务开发及工程、设备
等其他项目信息，将自身技术、项目设计进行本地化调整，公司与当地企业在项
目信息获取、客户知名度、服务响应速度等方面的竞争劣势逐步消减，项目承做
经验、技术服务能力、采购集约化成本管控等方面的竞争优势逐步体现，为公司
进一步拓展省外市场空间提供可靠的保障。
未来公司将持续加大市场营销管理团队建设力度，推进智慧城市各业务板块
营销事业部建设，拓展华北、华中、西南、华南四大区域市场，逐步提升全国市
场份额。
综上所述，报告期内发行人上述业务在省外不断拓展，虽然存在一定的困难，
但发行人具备客户资源、技术、资质等优势，未来业务发展将不会受到限制。
3.请结合发行人的技术特征、业务能力、市场现状，具体分析发行人的核心
竞争力、未来业务方向，是否存在业务拓展、订单获取困难的相关风险，如是，
请进行必要的风险提示
（1）结合发行人的技术特征、业务能力、市场现状，具体分析发行人的核
心竞争力、未来业务方向
① 发行人的技术特征
公司成立以来始终重视技术创新体系建设，根据市场需求及时调整产品结构。
在内部创新激励、外部技术指引下，公司建立了完善的技术开发体系。截至目前，
公司及其子公司已拥有 8 项发明专利，16 项实用新型专利，7 项外观设计专利，
179 项软件著作权，发行人的技术特征主要包括：
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a. 在人工智能图像识别技术、应用软件模块技术上优势明显
公司的人工智能图像识别技术包括基于 AI 的船铭牌识别和船舶抓拍技术、
智慧卡口管理技术、激光热成像自动跟踪技术、深度学习智能摄像机等，上述技
术在智慧城市行业应用中具有自动化程度高、响应速度快、识别准确率高、有效
距离远等优势。
公司凭借较强的应用软件设计能力，针对各细分行业特性开发了各类预警、
监测、智能管理系统平台，其应用面广泛、架构功能丰富、拓展性强、响应速度
快，同时公司将自主研发设计的应用软件、图像识别技术与传统弱电智能化系统
集成建设相结合，通过平台系统集成实现各个数据层系统间的信息交互与共享，
在应用层对各类设备采集的数据进行智能分析，进行自动识别与处理，从而实现
了整个系统的软硬件相结合，满足了客户智能化、自动化、信息化的系统建设和
管理需求。
b. 二次开发、快速创新和外延式应用的能力较强
公司坚持客户需求与产品研发相互融合的研发模式，打通技术在智慧城市不
同领域的应用。智慧城市作为将新一代信息技术深度拓展并集成应用在城市各行
各业的创新信息化形式，不同细分应用领域的信息系统实现的功能各有差异，客
户需求存在多样化的特点。公司在智慧城市业务的开展中首先聚焦于点，寻找细
分领域客户需求痛点进行研发，再将针对性技术由点及面的进行推广。公司将核
心技术在各细分领域联动应用有效提升了智慧城市整体系统的智能化水平，目前
掌握的核心技术与核心软件大多具备在其他领域二次开发、快速创新和外延式应
用的能力。
c. 实现了新兴信息技术与传统集成建设的结合
公司针对智慧城市行业智慧政务、智慧民生、智慧建筑等各个细分领域客户
信息系统项目建设和管理的需求，将自主研发的图像识别和抓拍技术、预警和智
能控制技术、激光热成像自动跟踪技术、应用软件设计等技术与传统弱电智能化
系统集成建设相结合，能够向客户提供涵盖智慧城市顶层规划、方案设计、技术
开发、工程施工与项目运营等全过程的综合服务与完善的质量控制体系，有效避
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免了由于不同软件开发商负责各自模块导致不同功能模块间无法兼容与协同的
行业窘境，降低了后续运营维护中因为更换服务商所带来的沟通和适应成本。
② 发行人的业务能力
发行人通过深入了解智慧城市客户的需求，为客户提供一站式、全方位的服
务，形成了较为成熟和完整的服务模式，提供从售前方案咨询、售中产品技术开
发及方案改进、项目实施，到售后服务的智慧城市一站式解决方案。
经过多年的发展，公司已取得电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化
系统设计专项甲级、建筑机电安装工程专业承包贰级等资质证书，通过了相关质
量管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性认证、CMMI 能力成熟度五级认
证。公司参与制订了浙江省《港口及航道视频监控系统建设技术规范》、《社会治
安动态视频监控系统技术规范》等多项行业标准。公司主要客户包括国家电网有
限公司、浙江省主要港航管理局、义乌市公安局等。公司荣获工业和信息化部专
精特新“小巨人”企业、建议重点支持的国家级专精特新“小巨人”企业（第一
年第一批）、第四届中国安防百强工程（集成）商、全国智能化与消防工程科技
创新企业、浙江省首批“隐形冠军”企业、全国电子信息行业优秀企业、G20 峰
会先进施工企业、浙江数字新锐企业、浙江省创新企业百强等荣誉称号，业务能
力较强。
③ 市场现状
近年来智慧城市行业市场正处于高速发展过程中，政府对智慧城市行业及其
上下游产业的不断支持，国务院、发改委及各主管部门相继出台的一系列行业发
展政策、规划、指导意见，推动了智慧城市行业的快速发展，公司具备良好的经
营环境和发展机遇。
同时，智慧城市信息系统建设是一项复杂的系统工程，细分市场众多，但行
业需求层次分明。智慧城市建设充分利用了原有城市信息化建设成果，并与通信
技术、物联网技术等进行融合，涉及到大量的系统集成，其定制化、智能化程度
要求高，要求企业为客户提供智慧城市行业综合解决方案。不同细分应用领域的
信息系统实现的功能各有差异，客户需求存在多样化的特点。公司针对智慧城市
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行业智慧政务、智慧民生、智慧建筑等各个细分领域客户信息化、网络化、智能
化的项目建设和管理的需求，将自主研发的图像识别和抓拍技术、预警和智能控
制技术、激光热成像自动跟踪技术、应用软件设计等与传统弱电智能化系统集成
建设相结合，满足客户对安防系统定制化、自动化、智能化的建设和改造要求，
与同行业竞争对手产生了一定的差异化竞争，具有一定的核心竞争力。
（2）发行人的核心竞争力、未来业务发展方向
综上所述，公司的核心竞争力在于公司技术具有优势，技术二次开发、快
速创新和外延式应用的能力较强，结合了新兴信息技术与传统集成建设，同时业
务能力较强，在目前市场快速发展的机遇下能够满足客户需求，发展前景较好。
发行人未来业务发展方向如下：
① 加强技术创新，增强公司技术储备，进一步拓展公司一站式综合解决方
案在智慧城市的应用领域和范围，积极拓展客户群体，进一步提升市场影响力。
坚持加大研发费用的投入，加深对智能图像识别、智能听觉、应用软件产品的研
发，加强优势技术的外延式应用，同时积极跟随新兴信息技术的更新趋势，运用
物联网、5G 技术、云计算等新兴信息技术，与公司产品和服务相结合，开发满
足客户多样化需求的产品和解决方案。
② 进一步提升公司的服务水平，公司将凭借长期的项目管理经验，完善项
目实施过程的质量控制和管理，提升从项目设计、信息系统开发、软硬件采购、
系统集成及运维服务等全服务流程的用户体验和反馈，提高向客户提供智慧城市
综合解决方案服务的能力，同时积极参与行业标准的制定，进一步丰富了公司的
资质储备。
③ 持续加大市场营销管理团队建设力度。按照公司市场营销规划布局，持
续加大营销团队建设和省内外市场拓展，推进智慧政务、智慧民生及智慧建筑各
业务板块营销事业部建设，拓展华北、华中、西南、华南四大区域市场，重视省
内外客户资源的积累和客户关系的维护，逐步提升全国市场份额，推动公司业务
持续健康发展，降低区域市场集中的风险。
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（3）是否存在业务拓展、订单获取困难的相关风险，如是，请进行必要的
风险提示
公司坚持客户需求与产品研发相互融合的研发模式、提供新兴技术与传统设
备融合的产品及服务内容，与传统的软件企业与系统集成企业存在显著的差异。
经过多年发展，现已成为国内具有较强竞争力的智慧城市信息化集成提供商之一。
报告期内，公司凭借技术、资质、客户资源等优势，重视省内外市场开拓，营业
收入实现持续增长，业务拓展顺利，订单数量较多，目前不存在业务拓展、订单
获取困难。但未来业务拓展受到技术发展状况、行业政策、市场需求变化、公司
自身实力及市场竞争情况等多重因素影响，仍存在不确定性。
未来，发行人将继续开拓市场，促进公司业务的持续发展。但发行人业务规
模相较于行业领先企业仍存在差距，业务区域上仍以浙江省市场为主。新项目的
开拓对公司技术储备、项目实施能力、人才团队、资金实力等方面具有一定挑战。
未来业务拓展能否成功受到技术发展状况、行业政策、市场需求变化、公司自身
实力及市场竞争情况等多重因素影响，具有不确定性，公司可能存在业务拓展不
及预期，订单获取存在困难的风险。
四、关于营业收入
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2019 年和 2020 年，公司主营业务收入分别比上一年度增加 11,701.60
万元和 5,782.55 万元，增幅分别为 40.86%和 14.33%。
（2）报告期各期，公司合同调增金额分别为 1,495.94 万元、1,137.95 万元
和 1,620.42 万元，调减金额分别为 674.94 万元、927.02 万元和 1,461.46 万元。
（3）恒逸（文莱）PMB 石油化工项目工业电视监视系统建设项目合同签订
时间为 2016 年 6 月，开工时间为 2018 年 8 月，间隔时间较长。
（4）发行人按照业务应用领域可以细分为智慧楼宇及综合体、智慧港航、
智慧监所、智慧医疗等。
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（5）报告期内，部分合同约定“不得分包”，但发行人进行了劳务分包。
请发行人：
（1）补充披露 2020 年新冠疫情对项目施工、验收的影响，疫情影响下 2020
年收入同比增长的合理性；
（2）补充说明合同金额的确定依据及确定过程，调整、调减金额均较大的
原因，是否导致收入调整及相关会计处理；
（3）补充披露恒逸（文莱）PMB 石油化工项目工业电视监视系统建设项目
合同签订时间与开工时间间隔较长的原因及合理性；
（4）补充披露报告期各期不同业务应用细分领域招投标、商务谈判等获取
方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例，分析不同应
用领域收入变动原因；
（5） 补充披露报告期各期明确约定“不得分包”项目的收入确认金额，相
关项目取得客户认可意见（不存在违约及纠纷）的金额及比例，尚未取得认可
项目是否存在违约风险及具体影响，发生纠纷的处理方式。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验公司报告期内相关
项目合同中关于分包条款的限制性约定；2.对主要客户进行访谈；3.取得相关客
户出具的关于劳务分包事项的确认；4.查验报告期内主要劳务分包合同、相应劳
务分包商的资质证书及验收文件；5.取得并查验杭州市余杭区住房和城乡建设委、
杭州市中级人民法院等出具的证明文件；6.查验公司收入成本明细表及合同台账；
7.取得并查验公司报告期内各年末在手订单；8.查验公司主要项目合同、补充合
同、变更联系单及审计结算报告等；9.访谈公司高级管理人员；10.取得杭州市中
级人民法院以及杭州市余杭区住房和城乡建设局出具的证明；11.查询了中国裁判
文书网、国家企业信用信息公示系统等网站；12.取得实际控制人出具的关于劳务
分包事项的承诺。
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（一）补充披露 2020 年新冠疫情对项目施工、验收的影响，疫情影响下
2020 年收入同比增长的合理性
1.新冠疫情对项目施工、验收的影响
（1）对项目施工的影响
2020年初，受疫情影响，各地政府均采取延迟复工等措施阻止疫情进一步扩
散，因此公司部分智慧城市建设项目在2020年1月-2月期间暂停实施，项目停工
时间大多在2个月左右，项目实施进度普遍延缓。但由于公司主要客户及项目实
施地不处于疫情爆发中心，从2020年3月开始，公司除监狱之外的客户陆续复工，
相关系统集成建设项目也于3月起陆续重启，项目重启之后，公司积极复工复产，
保证实施人员到位，在把好质量关的前提下加快项目建设推进，保证项目按期施
工。
由于监狱系统出于其环境封闭、人员安全等多方面的特殊性考虑，对疫情防
范措施较为严格，浙江省各大监狱在疫情爆发后均对进出监狱的人员进行严格的
人员流动管控，导致浙江省内的智慧监所智能化改造项目推进较慢。因此2020
年度公司在智慧监所领域项目实施受影响较大，如“浙江省第二监狱中心机房及
室外管路系统建设项目”等项目因监狱内部人员流动管制，施工工作受影响，未
能在2020年度完工。
2020年度，除部分智慧监所项目之外，新冠疫情对公司大部分项目的实施影
响不大。
（2）对项目验收的影响
2020年上半年，公司部分政府机关客户承担疫情防控重任，因此将原定项目
验收计划进行延后，导致部分项目验收时点有所滞后，但2020年下半年疫情状况
得到控制后，公司项目验收情况正常，除部分智慧监所项目之外，新冠疫情对公
司大部分项目的验收影响不大，因新冠疫情影响验收进度导致原定2020年验收但
未能实际验收的项目情况较少。但对于公司部分智慧监所项目，由于浙江省各大
监狱对进出人员进行严格管控，导致项目验收无法顺利开展，存在部分项目的验
收时点滞后的情形。
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2020年度，除部分智慧监所项目之外，新冠疫情对公司大部分项目验收影响
不大。
2.疫情影响下 2020 年收入同比增长的合理性
2020年度，公司主营业务实现收入46,121.47万元，较上一年度增长14.33%，
主要原因如下：
（1）2020 年期初在手订单充足
报告期内，公司主营业务收入主要来自于系统集成业务，由于系统集成项目
实施周期通常在2个月至两年之间，平均实施周期大约为9个月左右，因此系统集
成业务的合同签订与收入确认存在一定的时间差。
2020年度，公司期初在手订单的合同金额为55,906.67万元，较2019年期初的
在手订单金额42,023.11万元增加了33.04%。充足的在手订单保证了2020年度公司
可执行的项目数量，也为2020年度公司收入增长奠定较为良好的基础。
（2）新冠疫情对公司项目存在一定影响，但影响不大
2020年初新冠疫情使得公司部分智慧城市建设项目在2020年1月-2月期间暂
停实施，也使得公司部分项目验收进度有所延缓，但在国家新冠疫情控制局面良
好的基础上，复工后公司积极加快项目建设推进，使得公司大部分项目工程如期
完成并按期验收，并未对项目实施及验收造成显著影响。
因此，在公司期初在手订单充足以及公司积极应对疫情的情况下，2020年度
收入仍保持一定增长。但疫情因素仍对公司智慧监所项目的实施及验收存在一定
影响，2020年度公司智慧监所领域收入较上一年度有所下滑，也使得公司收入增
速有所放缓。2020年度，公司主营业务收入增速为14.33%，较2019年度增速
40.86%有所放缓。
综上所述，新冠疫情对公司业务存在一定影响，但影响并不重大，收入实现
同比增长具有合理性。
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（二）补充说明合同金额的确定依据及确定过程，调增、调减金额均较大
的原因，是否导致收入调整及相关会计处理
1.合同金额及合同调整的确定依据，调增、调减金额均较大的原因
（1）合同金额的初始确认依据
报告期内，公司通过招投标或商务谈判方式获取业务，在参与投标或商务谈
判前，先根据招标文件或客户需求文件中的项目实施工程量，估算项目所需的软
硬件成本及劳务费用，形成项目成本预算，并结合项目竞争形势、客户情况等因
素，叠加合理利润后形成报价。公司获取业务后，与客户签订合同，合同金额以
合同文件中载明的金额作为确定依据。
（2）合同调整的确认依据
报告期内，公司在以下两种情况下确认合同调整，具体情况如下：
① 项目实施内容调整
在项目实施过程中，因项目深化设计或整体规划调整导致项目实际需求与原
签订合同存在差异，公司通常会就合同调整内容与客户签订补充合同或明确载有
项目实施内容变动情况的变更联系单（以下简称“联系单”）。如“景宁畲族自治
县行政审批中心”项目，2017年公司与客户签订合同，初始合同金额为889.84万
元。后续客户因全面推行“最多跑一次”政府民生服务改革，增加了项目预算，
并增加了信息显示发布系统等系统建设需求，因此公司与客户就项目实施内容调
整签订了《补充协议书》，补充协议增加合同价1,189.55万元，调增后合同总价为
2,079.39万元。在此类情况下，公司合同调整金额以取得客户确认的补充合同或
联系单作为依据。
② 审计结算调整
在系统集成各应用领域项目，为准确核实项目实施情况，据实结算项目款项，
通常在项目合同中约定，在竣工验收后由业主聘请第三方审计机构对项目实施工
作量及项目结算价格进行审计，并出具审计结算报告。审计工作结束后，业主根
据审计结算结果，与系统集成商协商确定项目最终结算金额。
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在部分项目的审计中，项目审计结算的结果与初始合同金额及联系单金额存
在差异，一方面是由于项目实施过程中实际工作与合同设计存在差异，未与客户
签订联系单，但与客户约定根据审计结果据实结算所引起的，例如“浙江省十里
坪强制隔离戒毒所监控盲点系统改造项目”项目，合同签订金额102.06万元，项
目实施过程中增加了摄像机等工程量但未签订联系单，在审计结算中统一体现，
最终审计结算价格为112.25万元，较合同签订金额增加10.19万元；另一方面是由
于部分如线缆、管路敷设等计量难度较大的工作，实际实施工程量通常与设计工
程量存在一定差异，例如“杭州市智慧港航管控系统工程”项目，签订合同及变
更联系单总计金额1,505.80万元，审计结算中因核减线缆、管材工程量等原因，
核减金额2.67万元，最终审计结算价格为1,503.13万元。
上述因审计结算导致的合同调整金额以取得第三方出具的审计结算报告作
为依据。
（3）报告期内，公司合同调整情况
报告期内，公司合同调整根据项目实施内容调整和项目审计结果调整分类，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
一、合同调增金额 - - - -
1、项目实施内容调增 359.20 1,335.11 975.88 1,315.08
2、审计结算调增 5.94 285.31 162.07 180.86
合计调增合计 365.14 1,620.42 1,137.95 1,495.94
二、合同调减金额 - - - -
1、项目实施内容调减 20.50 1,222.85 739.39 549.25
2、审计结算调减 129.91 238.61 187.63 125.69
合计调减合计 150.41 1,461.46 927.02 674.94
三、合同调整净额 - - - -
1、项目实施内容调整净额 338.70 112.26 236.49 765.83
2、审计结算调整净额 -123.97 46.70 -25.56 55.17
合计 214.73 158.96 210.93 821.00
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由上表可见，公司合同调整以项目实施内容调整为主。
2.调增、调减金额均较大的原因
2018年-2020年，公司合同调增、调减金额相对较大，2021年1-6月，合同调
增、调减金额较小。2018年-2020年，公司合同调整主要是项目实施内容调整，
在项目实施过程中客户常常因项目规划调整、深化设计或自身需求变更等原因，
增加或减少项目的实施内容，导致合同调增、调减。由于在系统集成服务行业中，
项目从合同签订、细化设计、项目实施、验收交付的整体服务周期较长，而在合
同内容完成前，合同内容增减均由客户根据自身情况选择，属于较为常见的情况，
因此公司合同调增、调减金额较大具有合理性，符合系统集成的行业特点和公司
实际情况。
综上所述，2018年-2020年合同调增、调减金额均较大，主要系公司执行项
目过程中，客户对项目实施内容调增、调减较多所致，符合系统集成行业特点和
公司实际情况。
3.是否导致收入调整及相关会计处理
（1）项目实施内容调整
由于项目实施内容调整在项目实施过程中发生，公司通常能在项目验收之前
获取客户确认的补充合同或联系单。因此，公司在项目收入确认时已考虑相关合
同调整情况。
（2）审计结算调整
公司在项目验收时确认项目收入，通常公司确认收入时，审计结算工作尚未
完成，因此公司根据合同、补充合同、联系单等项目资料并结合项目实际情况，
以预计最可能实现的收入金额对项目进行收入确认。待项目审计结算后，若审计
结算金额与公司确认的项目收入金额存在差异，公司根据审计结算是否与项目验
收在同一年度，对审计结算调整进行如下会计处理：
① 审计结算与项目验收在同一年度
若公司项目合同金额在审计结算中发生调整，且与项目验收发生在同一年
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度，则公司以审计结算的金额作为项目的收入确认金额，不涉及跨年度收入调整。
② 审计结算发生在项目验收以后年度
若公司审计结算调整发生在项目验收以后年度，则公司根据审计结算金额对
以前年度已确认的项目收入进行调整，将合同调整的金额计入当期收入，并调整
相应的应收账款，具体会计处理情况如下：
借（贷） 应收账款
贷（借） 主营业务收入
贷（借） 应交税费-增值税
报告期各期，公司因审计结算差异对前期收入确认进行调整的金额分别为
41.01万元、54.32万元、32.31万元和93.36万元，调整较小，对公司营业收入、净
利润不产生重大影响。
综上所述，公司在项目验收时根据项目已取得的资料及实际情况对收入进行
合理估计，以最可能发生的金额确定为项目收入，并在各个资产负债表日对收入
确认金额的准确性进行谨慎复核。当审计结算发生在项目验收的以后年度且审计
结算金额与收入确认金额存在差异时，公司依据项目审计情况，将审计金额与之
前对项目合同的最佳估计之间的差额计入当期收入，符合企业会计准则的规定。
（三）补充披露恒逸（文莱）PMB 石油化工项目工业电视监视系统建设项
目合同签订时间与开工时间间隔较长的原因及合理性
恒逸（文莱）PMB 石油化工项目工业电视监视系统建设项目（以下简称“恒
逸文莱石化项目”）合同签订时间为 2016 年 6 月，开工时间为 2018 年 8 月，间
隔时间较长，主要原因如下：
该项目的主项目恒逸 PMB 石油炼化项目是国家“一带一路”战略重点项目，
是客户长期论证、谨慎建设的重点工程，项目于 2012 年开始筹划，2016 年开始
细化设计，2017 年整体动工。在该项目中，由公司负责的工业电视监视系统建
设系该项目安全运行的重要环节，因此客户于 2016 年细化设计时便选定公司作
为其供应商，并于 2016 年 6 月与公司签订相关合同。
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2017 年 3 月，主项目恒逸 PMB 石油炼化项目在文莱大摩拉岛开始动工建设，
项目前期主要进行工厂主体、码头、电厂等土建基础设施建设，监控系统建设等
弱电系统建设需待上述基础设施主体基本建设完毕后才具备实施条件，因此公司
负责的工业电视监视系统建设于 2018 年 8 月才开始实施，导致开工时间与合同
签订时间间隔较长。
综上所述，公司恒逸文莱石化项目合同签订时间与开工时间间隔较长，一方
面是由于主项目恒逸 PMB 石油炼化项目筹划时间长，合同签订较早，另一方面
是由于公司负责项目需等到主项目基础设施主体基本建设完成后方可进场实施，
因此开工时间与合同签订时间间隔较长具有合理性。
（四）补充披露报告期各期不同业务应用细分领域招投标、商务谈判等获
取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例，分析不同
应用领域收入变动原因
1.不同业务领域、不同获取方式的收入情况
报告期内，公司系统集成业务按照不同业务应用细分领域招投标、商务谈判
等获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例情况如下：
① 2021 年 1-6 月具体情况如下：
单位：万元
累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%) 注
金额 比例(%)
招投标 6,108.41 89.03 22.69 4,157.60 61.38
智慧建筑-智
慧楼宇及综 商务谈判 752.81 10.97 38.78 685.96 81.43
合体
小计 6,861.22 100.00 24.46 4,843.56 63.60
招投标 2,600.60 89.48 29.17 1,804.25 62.33
智慧政务-智
商务谈判 305.80 10.52 41.51 156.69 47.51
慧港航
小计 2,906.40 100.00 30.47 1,960.94 60.81
招投标 1,135.23 90.50 5.03 693.37 54.19
智慧政务-智
商务谈判 119.12 9.50 13.58 134.37 99.56
慧监所
小计 1,254.35 100.00 5.84 827.74 58.52
智慧政务-公 招投标 1,842.70 74.09 32.22 1,259.82 61.15
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累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%) 注
金额 比例(%)
检法管理系 商务谈判 644.55 25.91 20.17 574.45 75.84
统
小计 2,487.26 100.00 29.10 1,834.27 65.10
招投标 - - - - -
智慧民生-智
商务谈判 600.66 100.00 51.66 581.96 88.14
慧电力
小计 600.66 100.00 51.66 581.96 88.14
招投标 3,643.87 100.00 4.81 2,667.90 67.17
智慧民生-智
商务谈判 - - - - -
慧医疗
小计 3,643.87 100.00 4.81 2,667.90 67.17
招投标 15,330.81 86.35 19.41 10,582.95 62.32
系统集成业
商务谈判 2,422.94 13.65 35.91 2,133.43 78.30
务合计
合计 17,753.76 100.00 21.66 12,716.38 64.53
注：累计回款金额统计口径为截至2021年9月30日的项目总体累计回款情况（包含合同
签订款、项目进度款的全周期回款），下同。
② 2020 年具体情况如下：
单位：万元
累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%) 注
金额 比例(%)
招投标 16,922.71 76.96 23.51 15,415.06 79.42
智慧建筑-智
慧楼宇及综 商务谈判 5,065.58 23.04 20.49 5,542.20 95.22
合体
小计 21,988.29 100.00 22.82 20,957.26 83.07
招投标 3,766.98 87.30 33.10 3,450.18 85.68
智慧政务-智
商务谈判 547.99 12.70 54.92 562.68 89.45
慧港航
小计 4,314.96 100.00 35.87 4,012.86 86.19
招投标 3,003.78 72.43 7.61 2,161.04 65.87
智慧政务-智
商务谈判 1,143.48 27.57 39.64 972.55 75.98
慧监所
小计 4,147.26 100.00 16.44 3,133.59 68.71
招投标 2,588.36 87.14 23.54 1,526.22 52.76
智慧政务-公
检法管理系 商务谈判 381.87 12.86 10.59 381.20 89.30
统
小计 2,970.23 100.00 21.88 1,907.42 57.46
智慧民生-智 招投标 587.64 26.83 34.03 594.62 90.42
慧电力 商务谈判 1,602.32 73.17 57.61 1,748.33 96.73
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累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%) 注
金额 比例(%)
小计 2,189.97 100.00 51.28 2,342.95 95.05
招投标 2,491.23 39.85 4.78 2,247.73 82.37
智慧民生-智
商务谈判 3,759.59 60.15 32.75 2,990.88 70.42
慧医疗
小计 6,250.82 100.00 21.60 5,238.61 75.09
招投标 29,360.70 70.14 21.74 25,394.85 76.96
系统集成业
商务谈判 12,500.83 29.86 31.89 12,197.84 85.83
务合计
合计 41,861.54 100.00 24.72 37,592.69 79.63
③ 2019年具体情况如下：
单位：万元
累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%)
金额 比例(%)
招投标 9,792.23 55.28 11.11 10,090.91 94.63
智慧建筑-智
慧楼宇及综 商务谈判 7,922.30 44.72 37.55 7,301.30 87.23
合体
小计 17,714.52 100.00 22.93 17,392.21 91.37
招投标 1,397.34 51.59 46.74 1,428.51 96.00
智慧政务-智
商务谈判 1,311.18 48.41 57.34 1,449.78 99.30
慧港航
小计 2,708.52 100.00 51.87 2,878.29 97.63
招投标 5,339.74 83.54 5.66 5,933.46 100.00
智慧政务-智
商务谈判 1,051.84 16.46 26.50 1,159.95 100.00
慧监所
小计 6,391.59 100.00 9.09 7,093.41 100.00
招投标 3,169.24 98.51 36.86 2,515.12 73.54
智慧政务-公
检法管理系 商务谈判 47.87 1.49 20.91 52.12 97.02
统
小计 3,217.11 100.00 36.63 2,567.24 73.90
招投标 2,115.03 55.35 35.09 2,268.32 95.90
智慧民生-智
商务谈判 1,706.31 44.65 44.62 1,836.47 98.15
慧电力
小计 3,821.34 100.00 39.34 4,104.79 96.89
招投标 2,180.46 97.82 12.16 2,061.67 83.06
智慧民生-智
商务谈判 48.58 2.18 23.51 55.25 100.00
慧医疗
小计 2,229.04 100.00 12.41 2,116.92 83.43
系统集成业 招投标 23,994.04 66.50 17.58 24,297.99 92.20
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累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%)
金额 比例(%)
务合计 商务谈判 12,088.09 33.50 39.61 11,854.87 91.40
合计 36,082.12 100.00 24.96 36,152.86 91.94
④ 2018年具体情况如下：
单位：万元
累计回款 累计回款
业务类型 获取方式 收入 占比(%) 毛利率(%)
金额 比例(%)
招投标 7,299.88 66.62 14.11 7,730.11 97.09
智慧建筑-智
慧楼宇及综 商务谈判 3,657.33 33.38 18.70 4,142.91 95.89
合体
小计 10,957.20 100.00 15.64 11,873.02 96.67
招投标 3,688.88 72.62 43.19 4,185.43 99.82
智慧政务-智
商务谈判 1,390.67 27.38 55.00 1,443.88 98.09
慧港航
小计 5,079.55 100.00 46.42 5,629.31 99.37
招投标 2,764.90 84.31 13.02 3,111.97 99.71
智慧政务-智
商务谈判 514.67 15.69 14.50 574.87 98.40
慧监所
小计 3,279.57 100.00 13.25 3,686.84 99.50
招投标 3,527.25 94.56 8.49 4,023.93 99.15
智慧政务-公
检法管理系 商务谈判 202.78 5.44 10.58 224.17 98.68
统
小计 3,730.03 100.00 8.60 4,248.10 99.13
招投标 1,133.80 60.12 46.76 1,261.47 99.27
智慧民生-智
商务谈判 751.96 39.88 55.22 815.18 97.95
慧电力
小计 1,885.75 100.00 50.13 2,076.65 98.75
招投标 100.00 49.13 3.19 110.12 94.92
智慧民生-智
商务谈判 103.56 50.87 7.35 108.28 95.08
慧医疗
小计 203.57 100.00 5.31 218.40 95.00
招投标 18,514.71 73.66 20.61 20,423.03 98.56
系统集成业
商务谈判 6,620.97 26.34 29.72 7,309.29 96.81
务合计
合计 25,135.68 100.00 23.01 27,732.32 98.09
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2.不同应用领域系统集成收入情况及变动分析
（1）智慧建筑
公司智慧建筑业务主要为面向智慧办公楼、商业综合体、学校、工业建筑等
楼宇或综合体的智能化建设。报告期内公司智慧建筑业务收入逐年增长且增速较
快，主要是随着社会经济水平不断发展和信息化、智能化技术逐渐成熟，城市新
增建筑体的智能化需求迅速增加，在行业景气度较高的基础上，公司抓住机遇，
依靠较强的技术服务能力、优良的服务质量保障及较强的市场开拓能力，获取并
完成了一大批建筑综合楼、工业综合建筑的系统集成服务项目。
报告期内，公司智慧建筑领域内，通过招投标获取的项目收入占比分别为
66.62%、55.28%、76.96%和89.03%，是公司获取智慧建筑业务的主要方式。2019
年，公司通过招投标获取的智慧建筑收入占比有所下降，主要是由于2019年度第
一大项目“恒逸文莱石化项目”系通过商务谈判方式获取，提高了商务谈判的收
入占比所致。
2019年度，公司智慧建筑业务较上一年度增长6,757.32万元，其中通过商务
谈判获取的项目收入增加4,264.97万元，是当年智慧建筑业务增长的主要因素。
2019年度公司通过商务谈判获取的项目收入增长，主要是由于“恒逸文莱石化项
目”通过验收、实现收入3,472.98万元所致。
2020年度，公司智慧建筑业务较上一年度增长4,273.77万元，其中通过招投
标获取的项目收入增加7,130.49万元，是当年智慧建筑业务增长的主要因素。2020
年度公司通过招投标获取的项目收入增长，主要是由于“之江实验室智能化建设
项目”通过验收、实现收入5,539.45万元所致。
（2）智慧政务-智慧港航
公司智慧港航业务主要是为杭州市港航管理局等港口航道主管部门提供智
慧港航管理系统建设。报告期内，公司智慧港航领域内，通过招投标获取的项目
收入占比分别为72.62%、51.59%、87.30%和89.48%，是公司获取智慧港航业务
的主要方式。2019年度公司通过招投标获取的智慧港航项目收入占比较低，主要
是由于2019年度通过验收的招投标港航项目收入较低，仅有1,397.34万元，与2018
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年度、2020年度相比较小所致。
2019年度，公司智慧港航业务较上一年度下降2,371.04万元，其中通过招投
标获取的项目收入下降2,291.54万元，是当年智慧港航业务的主要下降因素。2019
年度公司通过招投标获取的项目收入下降，主要是由于2018年度招投标获取的
“杭州市智慧港航管控系统工程”、“嘉兴港通关服务中心智能化建设项目”通过
验收，实现收入2,608.41万元，但2019年招投标港航收入实现较少所致。
2020年度，公司智慧港航业务较上一年度增长1,606.45万元，其中通过招投
标获取的项目收入增加2,369.64万元，是当年智慧港航业务增长的主要因素。2020
年度公司通过招投标获取的项目收入增长，主要是由于通过招投标获取的“长三
角航道及京杭运河航运信息建设项目”、“京杭运河航道整治项目”、“四川省航务
海事信息平台应用系统建设项目”通过验收，合计实现收入2,026.25万元所致。
（3）智慧政务-智慧监所
公司智慧监所业务主要是为浙江省乔司监狱等省内各大监狱提供监狱信息
化系统建设。报告期内，公司智慧监所领域内，通过招投标获取的项目收入占比
分别为84.31%、83.54%、72.43%和90.50%，占比较高，是公司获取智慧监所业
务的主要方式，也与浙江省各大监狱普遍通过招投标方式选择智慧监所建设供应
商的情况相符。
2019年度，公司智慧监所业务较上一年度提升3,112.02万元，其中通过招投
标获取的智慧监所项目收入提升2,574.85万元，主要是由于当年浙江省监狱系统
投入较大，“浙江星野集团有限责任公司第一、四、六、九分公司智能安防建设
项目”、“浙江省第六监狱信息化建设项目”、“浙江省第五监狱监控数字化与网络
改造项目”、“浙江省十里坪监狱第三关押点安防改造工程项目”等省内监狱改造
建设项目均于2019年完工验收，合计实现收入2,356.35万元所致。
2020年度，公司智慧监所业务较上一年度下降2,244.33万元，其中通过招投
标获取的智慧监所项目收入下降2,335.96万元，主要是2020年度受新冠疫情影响，
各大监狱严格控制人员流动，因此公司部分智慧监所项目的施工、验收受到影响
所致。
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（4）智慧政务-公检法管理系统
公司公检法管理系统业务主要是为杭州市公安局、义乌市公安局等政府机关
提供安防监控管理系统建设服务。报告期内，公司公检法管理系统业务领域内，
通过招投标获取的项目收入占比分别为94.56%、98.51%、87.14%和74.09%，占
比较高，是公司获取公检法业务的主要方式，也与浙江省各大公检法机关通过招
投标方式选择智能化系统建设供应商的情况相符。
报告期各期，公司公检法管理系统业务收入分别为3,730.03万元、3,217.11
万元、2,970.23万元和2,487.26万元，总体来讲变化不大。
（5）智慧民生-智慧电力
公司智慧电力业务主要系为浙江省内电力系统提供智慧智能供电场所系统
建设等与电力服务相关的系统集成服务。报告期内，公司智慧电力领域内，通过
招投标获取的项目收入占比分别为60.12%、55.35%、26.83%和0%。2020年度，
公司智慧电力领域项目招投标占比减少，主要由于2020年度，公司实施的浙江省
各级电力营业厅智能化改造项目由于单个营业厅涉及的金额不大，未达到招投标
标准，因此客户在符合法律法规规定的情况下，采用非招投标方式选择公司作为
其供应商，减少了2020年度公司招投标项目的收入所致。2021年1-6月，公司智
慧电力领域的系统集成项目由于单个金额较小等原因，全部通过非招投标方式获
取。
2019年，公司智慧电力业务收入较上一年增加1,935.59万元。其中通过招投
标获取的项目收入增加981.24万元，主要系公司通过招投标方式承接的省内各电
力营业厅改造项目增长较快所致，此外“金华供电公司弱电系统改造项目”验收
通过，实现收入490.55万元也使得公司招投标项目收入增加。公司通过商务谈判
等方式获取的项目收入增加954.35万元，主要是由于“浙江省七地市数据采集终
端集成项目”等项目验收通过所致。
2020年，公司智慧电力业务收入较上一年下降1,631.37万元，主要是受疫情
影响，国家电网浙江分公司智能化系统建设需求整体有所减少所致。其中，通过
招投标获取的项目收入减少1,527.39万元，主要是部分电力营业厅智能化改造项
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目由于单个项目涉及金额不大，未达到招投标标准，因此客户在符合法律法规规
定的情况下，采用非招投标方式选择公司作为其供应商，因此招投标项目金额有
所下降。
（6）智慧民生-智慧医疗
公司智慧医疗业务主要系为各大医院提供信息化、智能化系统集成服务及电
子病历软件集成服务。2018年以来，公司重点布局智慧医疗业务，2018年5月设
立子公司佑医科技，专注于“一体化临床信息系统”、“新一代电子病历系统”
等医院信息化的自主软件研发工作。报告期内，公司智慧医疗业务实现收入分别
为203.57万元、2,229.04万元、6,250.82万元和3,643.87万元，逐年增长且增速较
快，主要系随着公司在智慧医疗方向持续投入研发力量，自主开发的软件系统开
始投入应用，配合公司在系统集成领域的传统优势，使得公司完成了各大医院信
息化建设项目，因此项目收入逐年增加。报告期内，公司服务的医院包括“浙江
大学医学院附属第二医院”、“金华市人民医院”等三级医院、“丰都县人民医院”
等地方性二级重点医院及“乔司监狱医院”、“浙江鑫达医院”等。公司智慧医
疗领域通过招投标获取的项目收入占比分别为 49.13%、97.82% 、39.85%和
100.00%。
2019年度，公司智慧医疗收入增长2,025.47万元，其中招投标获取的业务收
入增长2,080.45万元，系当年智慧医疗业务增长的主要因素，也使得当年招投标
占比大幅上升。招投标获取的业务收入增长主要是“乔司监狱医院安防系统建设
项目”、“浙二医院解放路院区整体监控设施改造项目”等招投标获取项目通过验
收，合计实现收入1,958.29万元所致。
2020年度，公司智慧医疗业务收入增长4,021.78万元，收入增长较快，主要
是由于该年度“金华市人民医院医养大健康集成项目”、“丰都县人民医院智能
化项目”通过验收，分别实现收入3,579.80万元、2,376.44万元，收入金额较大所
致。其中“金华市人民医院医养大健康集成项目”系通过商务谈判获取，也使得
2020年智慧医疗领域内商务谈判的收入占比大幅上升。此外，2020年度公司智慧
医疗业务毛利率从2019年度的12.41%上升至21.60%，主要是由于2019年以前，
公司智慧医疗项目以传统信息化项目为主，项目实施主要是硬件安装和弱电施
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工，因此附加值不高，毛利率较低；而2020年开始，随着公司自主研发的“临床
信息系统”、“电子病历系统”等软件系统逐渐成熟，以“金华市人民医院医养
大健康集成项目”为代表的各大项目均采用了公司研发的软件系统，因此项目附
加值较高，毛利率较高。
综上所述，公司各业务领域收入变动具备合理性。
3.不同领域、不同业务获取方式的毛利率差异分析
报告期内，通过招投标获取的系统集成项目毛利率分别为20.61%、17.58%、
21.74%和19.41%，通过商务谈判获取的毛利率分别为29.72%、39.61%、31.89%
和35.91%，通过招投标获取的项目毛利率低于通过商务谈判获取的毛利率。
报告期内，公司系统集成业务整体毛利率比较稳定，但各个项目之间的毛利
率因项目服务内容、技术要求、竞争压力等情况有所不同，存在较大波动。在各
个影响因素之中，项目竞争压力与公司对项目的获取方式有所关联。一般而言，
公司通过招投标获取项目的竞争压力大于商务谈判，主要有以下两点原因：一方
面是由于招投标方式获取的项目竞争对手相对较多，价格竞争较为激烈；另一方
面是相对于商务谈判项目，招投标项目的合同金额往往更大，因此即便在毛利率
降低的情形下，项目的利润额也较有保障，最终导致招投标项目毛利率低于商务
谈判项目。因此总体而言，报告期内公司通过招投标获取的项目相对于商务谈判
项目毛利率普遍较低，以下就各领域内不同业务获取方式毛利率差异情况进行分
析如下：
（1）智慧建筑
报告期内，智慧建筑领域通过招投标获取的项目毛利率分别为14.11%、
11.11%、23.51%和22.69%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为18.70%、
37.55%、20.49%和38.78%。整体而言，智慧建筑领域2018年、2020年通过招投
标和商务谈判获取的毛利率不存在显著差异。2019年度，公司通过招投标获取项
目的毛利率低于通过商务谈判获取的项目毛利率，主要系2019年通过商务谈判获
取的“恒逸文莱石化项目”收入金额较大且毛利率较高所致。“恒逸文莱石化项
目”实现收入3,472.98万元，项目毛利率63.27%，因此拉高了当年通过商务谈判
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获取项目的毛利率。
（2）智慧政务-智慧港航
报告期内，智慧港航领域通过招投标获取的项目毛利率分别为43.19%、
46.74%、33.10%和29.17%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为55.00%、
57.34%、54.92%和41.51%。总体而言，智慧港航领域内，通过商务谈判获取的
业务毛利率较高。
2018年度，通过招投标获取项目的毛利率低于商务谈判，主要是通过招投标
获取的“钱塘江(衢州段)红船豆枢纽航运开发工程”收入金额相对较大且毛利
率较低所致，该项目实现收入406.53万元，毛利率为2.89%，毛利率较低主要是
由于该项目主要内容为红船豆航运枢纽的建筑信息化建设工作，项目内容中硬件
安装及工程实施占比较大，因此毛利率较低。
2019年度，通过招投标获取项目的毛利率低于商务谈判，主要是通过招投标
获取的“运河新城智能化建设项目”收入金额相对较大且毛利率较低所致，该项
目实现收入216.51万元，毛利率为4.89%。该项目毛利率较低主要是由于项目内
容主体系运河新城的弱电信息化建设，相比于其他智慧港航项目，该项目硬件实
施占比较大，因此毛利率较低。
2020年度，通过招投标获取项目的毛利率低于商务谈判，主要是通过招投标
获取的“长三角航道智能航运信息-船铭牌系统项目”收入较大且毛利率较低所
致，该项目实现收入779.56万元，毛利率为1.13%，因此拉低了当年通过招投标
获取项目的毛利率。该项目毛利率较低，主要是由于项目内容主要系在船体安装
船舶电子名牌，劳务工作量较大，且由于部分船舶长期在外未能及时到达安装点
安装，导致项目实施周期延长，因此成本增加所致。
2021年1-6月，通过招投标获取项目的毛利率低于商务谈判，主要是通过招
投标获取的“中山水域防灾减灾项目”收入较大且毛利率较低所致，该项目实现收
入1,629.08万元，毛利率为18.55%，因此拉低了当年通过招投标获取项目的毛利
率。该项目毛利率较低，主要是由于该项目系省外项目，成本较高所致。
（3）智慧政务-智慧监所
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报告期内，智慧监所领域通过招投标获取的项目毛利率分别为13.02%、
5.66%、7.61%和5.03%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为14.50%、26.50%、
39.64%和13.58%。总体而言，智慧监所项目毛利率普遍较低，且主要以招投标
方式为主。
2018年和2021年1-6月，通过招投标和商务谈判获取的毛利率不存在显著差
异。
2019年，通过招投标获取的智慧监所业务毛利率低于商务谈判，主要是通过
招投标获取的“浙江星野集团有限责任公司第一、四、六、九分公司智能安防建
设项目”收入较大且毛利率较低所致，该项目实现收入835.85万元，毛利率为
-4.73%,因此拉低了当年通过招投标获取项目的毛利率。
2020年，通过招投标获取的智慧监所业务毛利率低于商务谈判，主要是由于
通过招投标获取的“乔司监狱二、七分搬迁智能化建设项目”收入较大但毛利率
较低所致，该项目实现收入2,385.32万元，项目毛利率为8.22%，拉低了招投标整
体毛利率。上述项目由于金额较大，在招投标时竞争较为激烈，且项目实施过程
中变更较多，项目周期较长，导致项目成本较高，因此毛利率较低。
（4）智慧政务-公检法管理系统
公司公检法领域项目普遍通过招投标方式获取，商务谈判获取的业务收入金
额及占比均较小。报告期内，公检法领域通过招投标获取的项目毛利率分别为
8.49%、36.86%、23.54%和32.22%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为
10.58%、20.91%、10.59%和20.17%。
2018年，公司通过招投标和商务谈判获取的毛利率不存在显著差异。
2019年，公司通过招投标获取的项目毛利率高于商务谈判，主要是由于通过
招投标获取的“03省道智能建设项目”项目收入较大且毛利率较高，拉高了招投
标整体毛利率所致。该项目实现收入2,652.55万元，毛利率为41.82%，毛利率较
高，主要是由于以下几方面原因：A.该项目系萧山区交通建设的重点工程，此次
道路拓宽改建既是涉及主要交通干道改造的民生工程，也是涉及城市交通数据系
统建设的智慧城市系统建设工程，项目总体建设要求较高，投资规模较大，因此
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客户对本项目的价格敏感度不高，而对项目服务质量及设计规划合理性要求较
高；B.该项目是主要交通道路的改造工程，施工期间需在维持正常通行的情况下
保证项目的正常推进，因此对公司的施工组织、安全保障等环节有较高要求，使
得项目收入较高；C.该项目系萧山区交通数据系统建设的重要部分，系统数据需
要与萧山“交通小脑”指挥平台之间实现无缝对接，因此在项目的安装调试上有较
高的技术要求，因此项目附加值较高；D.该项目施工过程中，公司可自主选择采
购材料的品牌及供应商，因此公司通过各个供应商之间的报价及价格竞争，有效
降低了采购价格，使得公司节约了项目成本，因此毛利率较高。
2020年，公司通过招投标获取的公检法项目收入主要来源于“大江东产业集
聚区天网二期建设项目”项目，该项目实现收入2,244.46万元，毛利率为24.02%。
该项目是杭州市公安局“雪亮工程”重要组成部分，对项目的整体设计规划及实
施质量要求较高，因此项目金额较高，毛利率也相对较高。
2021年1-6月，公司通过招投标获取的公检法项目收入主要来源于义乌市公
安局“雪亮工程”项目，该项目实现收入1,719.83万元，毛利率34.94%。该项目是
义乌市建设国际一流营商环境样板城市战略的重要布局，对项目的整体设计规划
及实施质量要求较高，因此项目金额较高，毛利率也相对较高。
（5）智慧民生-智慧电力
2018年-2020年，智慧电力领域通过招投标获取的项目毛利率分别为46.76%、
35.09%和34.03%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为55.22%、44.62%和
57.61%。2021年1-6月，公司智慧电力领域的系统集成项目均通过商务谈判获取，
毛利率为51.66%。总体而言，智慧电力领域内，通过招投标获取的业务毛利率低
于商务谈判。
2018年度，公司通过招投标获取的项目毛利率低于商务谈判，主要是公司通
过招投标获取的“嘉兴恒创电力集团弱电智能化建设”收入相对较大且毛利率
较低所致。该项目实现收入214.83万元，毛利率为17.74%。该项目毛利率较低，
主要是由于项目实施内容以硬件和施工为主，不包含软件，因此毛利率相对较低。
2019年度，公司通过招投标获取的项目毛利率低于商务谈判，主要是公司通
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过招投标获取的“金华供电公司婺城生产楼综合能源弱电系统改造项目”收入
相对较大且毛利率较低所致，该项目实现收入490.55万元，毛利率为0.94%。该
项目毛利率较低，主要是由于项目实施内容以硬件和施工为主，不包含软件，因
此毛利率较低。
2020年度，公司通过招投标获取的项目毛利率低于商务谈判，主要是公司实
施的浙江省各级电力营业厅智能化改造项目由于单个营业厅涉及的金额不大，未
达到招投标标准，因此客户采用非招投标方式选择公司作为其供应商。2020年，
公司通过非招投标方式在浙江安吉、浙江建德等地实施电力营业厅改造项目，多
个项目合计实现收入710.12万元，毛利率为59.25%，合计收入金额较大且毛利率
较高，因此拉高了商务谈判方式的整体毛利率。
2021年，公司智慧电力领域的系统集成项目均通过商务谈判获取，毛利率为
51.66%，与上一年度较为接近。
（6）智慧民生-智慧医疗
2018年-2020年，智慧医疗领域通过招投标获取的项目毛利率分别为3.19%、
12.16%和4.78%，通过商务谈判获取的项目毛利率分别为 7.35%、23.51%和
32.75%。2021年1-6月，公司智慧医疗的系统集成项目均通过招投标获取，毛利
率为4.81%。
2018年，公司通过招投标和商务谈判获取的项目收入较小，且毛利率不存在
显著差异。
2019年，公司通过招投标获取的项目毛利率低于商务谈判，主要是由于公司
招投标获取的“乔司监狱医院安防系统建设项目”收入金额较大且毛利率较低
所致。上述项目实现收入1,358.64万元，毛利率为8.12%。由于监狱系统项目招投
标竞争较为激烈，且项目实施以硬件智能化为主，因此项目毛利率较低，拉低了
招投标项目的整体毛利率。
2020年，公司通过商务谈判获取的项目毛利率较高，主要系公司通过商务谈
判获取的“金华人民医院医养大健康集成项目”收入较高且毛利率较高所致。该
项目硬件设备及软件系统合计实现收入3,579.80万元，整体毛利率为29.81%。毛
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利率较高主要是由于项目实施中使用了“电子病历管理系统”等公司自主研发
的智慧医疗软件，附加值较高，因此毛利率较高。
2021年1-6月，公司智慧医疗领域的系统集成项目均通过招投标获取，毛利
率为4.81%，与上一年度基本持平。
综上所述，公司各领域内不同业务获取方式毛利率存在差异，主要是由于其
项目服务内容、技术要求、竞争压力等个别情况所致，符合公司业务实际情况，
具有合理性。
4.不同领域、不同业务获取方式的回款情况差异分析
报告期内，公司通过招投标方式获取的系统集成业务截至2021年9月30日的
累计回款比例分别为98.56%、92.20%、76.96%和62.32%，通过商务谈判方式获
取的系统集成业务的累计回款比例分别为96.81%、91.40%、85.83%和78.30%。
2018年-2019年，不同业务获取方式的累计回款比例不存在重大差异；2020年、
2021年1-6月，通过招投标获取的系统集成业务回款比例低于通过商务谈判，主
要是通过招投标获取的系统集成项目通常由于规模较大、审批流程较长等原因导
致审计结算周期较长，因此导致回款周期较长，累计回款比例较低。
具体来看，2018年，各个业务领域内不同业务获取方式对于的回款比例均较
为接近。
2019年，公司公检法业务领域内，招投标获取的业务回款比例低于商务谈判，
主要系通过招投标获取的“03省道智能交通建设项目”尚未完成审计结算，因此回
款比例较低所致；智慧医疗领域内，招投标获取的业务回款比例低于商务谈判，
一方面系招投标获取的“乔司监狱医院安防系统建设项目”尚未完成审计结算，因
此回款比例较低所致，另一方面是由于当期通过商务谈判获取的智慧医疗业务金
额较小，因此回款较快。
2020年，公司在智慧建筑、智慧监所、公检法业务领域内，通过招投标获取
的业务的回款比例均低于商务谈判，主要上述各个领域内，通过招投标获取的“之
江实验室智能化建设项目”、“乔司监狱二、七分搬迁智能化建设项目”、“大江东
产业集聚区天网二期建设项目”等项目由于涉及金额较大、审计流程较为复杂等
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原因，尚未完成审计结算，因此回款比例较低。公司在智慧医疗领域内，通过商
务谈判获取的业务的回款比例低于招投标，主要系商务谈判获取的“金华人民医
院大健康软件系统集成项目”回款比例较低所致。
2021年1-6月，公司在智慧建筑、智慧监所、智慧政务领域内，通过招投标
获取业务的回款比例低于商务谈判，主要系通过招投标获取的“杭绍铁路万绣路
基地智能化项目”、“浙江省第五监狱东关押点模改数项目”、“浙江省第六监狱区
域人员车辆安全管控及安防系统改造项目”、“义乌市公安局‘雪亮工程’项目”等项
目由于涉及金额较大、审计流程较为复杂等原因，尚未完成审计结算，因此回款
比例较低。
（五）补充披露报告期各期明确约定“不得分包”项目的收入确认金额，
相关项目取得客户认可意见（不存在违约及纠纷）的金额及比例，尚未取得认
可项目是否存在违约风险及具体影响，发生纠纷的处理方式
报告期内，发行人仅存在将硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的
施工等项目非核心、劳动密集型环节对外进行劳务分包的情形，因此就报告期内
确认收入的项目中存在劳务分包情形的项目进行了汇总梳理，将针对发包情形进
行限制的合同条款区分成了三种情形。第一种情形为合同中并未限制分包的情形；
第二种为仅对工程分包进行明确限制的情形，如“主体工程不得分包”、“禁止分
包的工程包括：主体结构、关键性工作”等；第三种情形为合同约定“不得分包”，
且未明确是否限制劳务分包的情形。
报告期内，发行人不存在专业工程分包情形，因此针对第一种情形及第二种
仅约定工程不得分包的情形，发行人采用劳务分包符合《房屋建筑和市政基础设
施工程施工分包管理办法》的规定，且不违反项目合同的约定，不存在合同限制
分包而发行人实际采用分包的情形，不存在劳务分包违约风险。针对第三种情形，
由于协议没有明确限制分包的内容是否包括劳务分包，发行人未经对方书面同意
进行劳务分包的情况下，存在劳务分包违约的潜在风险。具体情况如下：
单位：万元
2021 年
项目验收金额及比例 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
209
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主营业务收入①=②+③ 20,646.36 46,121.47 40,338.92 28,637.33
不存在劳务分包违约风险项目验收金
14,626.41 38,772.52 29,971.02 19,651.18
额②
存在劳务分包违约潜在风险项目验收
6,019.95 7,348.95 10,367.90 8,986.15
金额③
已确认的项目验收金额④ 6,019.95 7,022.14 10,237.71 8,772.94
其中：客户书面确认的项目验收金额⑤ 6,019.95 6,634.37 9,696.21 7,900.50
客户书面确认验收金额占比⑥=
100.00% 94.48% 94.71% 90.06%
⑤/④
经访谈确认项目验收金额⑦
- 387.76 541.50 872.44
经访谈确认项目验收占比⑧=⑦/
- 5.52% 5.29% 9.94%
④
已确认的项目验收金额占比⑨=④/③ 100.00% 95.55% 98.74% 97.63%
尚未确认的项目验收金额⑩ - 326.81 130.19 213.21
尚未确认的项目验收金额占比=⑩/
- 4.45% 1.26% 2.37%
③
尚未确认的项目验收金额占主营业务
- 0.71% 0.32% 0.74%
收入比例=⑩/①
2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年度 1-6 月已验收的项目中约定
“不得分包”且未明确是否限制劳务分包，但发行人采用劳务分包的项目收入确
认金额分别为 8,986.15 万元、10,367.90 万元、7,348.95 万元及 6,019.95 万元。发
行人通过向报告期内相关客户函证书面确认文件及中介机构访谈的方式对上述
项目分包事项是否存在违约及纠纷情形进行了确认。截至本补充法律意见出具之
日，发行人已取得客户对交易合同正常履行，不存在违约及纠纷确认意见的项目
各期验收金额分别为 8,772.94 万元、10,237.71 万元、7,022.14 万元和 6,019.95
万元，占各期存在潜在劳务分包违约风险的项目验收金额比例为 97.63%、98.74%、
95.55%以及 100%。其中通过客户书面确认发行人不存在违反合同约定将工程分
包、转包等违约情形，不存在违约及纠纷情形的项目各期验收金额分别为
7,900.50 万元、9,696.21 万元、6,634.37 万元和 6,019.95 万元，占各期已确认验
收金额比例为 90.06%、94.71%、94.48%及 100%。通过访谈取得客户对交易合同
正常履行，不存在违法发包分包转包情形，不存在违约及纠纷确认意见的项目各
期验收金额分别为 872.44 万元、541.50 万元、387.76 万元及 0.00 万元，占各期
210
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已确认项目验收金额比例为 9.94%、5.29%、5.52%以及 0.00%。截至本补充法律
意见出具之日，2018 年度、2019 年度、2020 年度尚未进行确认的项目验收金额
分别为 213.21 万元、130.19 万元、326.81 万元，占当年主营业务收入的比例为
0.74%、0.32%、0.71%，占比较低。2021 年 1-6 月，公司所有相关项目均已获得
客户书面确认。
报告期内，发行人仅将硬件设备安装、管槽、杆件、线缆等基础材料的施工
等项目非核心、劳动密集型环节对外进行劳务分包，符合行业惯例。截至本补充
法律意见出具之日，报告期内发行人不存在因劳务分包发生的争议和纠纷，违约
风险较低，亦不存在因劳务分包事宜被行政处罚的情形，不会构成本次发行上市
的实质性障碍。
同时根据发行人实际控制人俞永方、叶建标、章忠灿出具的承诺函，如果因
为发行人存在将劳务分包给无资质分包商以及合同限制分包而发行人实际采用
劳务分包的情形造成发行人与合同对方之间的纠纷或被行政处罚，并因此给华是
科技造成损失的，将由发行人实际控制人和控股股东承担所有责任，且不向公司
进行追偿。
综上所述，发行人不存在工程业务分包，不存在转包和违法分包情形。发行
人存在劳务分包的情形。劳务分包商均具备劳务分包资质。该等劳务分包不违反
法律法规的强制性规定，符合行业惯例；截至本补充法律意见出具之日，发行人
不存在因劳务分包事宜被行政处罚的情形，亦不存在因劳务分包事宜而产生纠纷
的情形。发行人因劳务分包事宜被行政处罚和发生潜在纠纷的风险较小，且尚未
取得客户确认的项目收入确认金额占报告期各期主营业务收入比例分别为
0.74%、0.32%、0.71%及 0.00%，占比较低，同时发行人实际控制人已出具了承
诺函，承诺如若被处罚或引起纠纷给发行人造成损失的，由发行人实际控制人和
控股股东承担所有责任，对发行人影响较小。
五、关于财务内控
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2020 年 3 月 16 日，公司将 2,500.00 万元资金借给金帝联合控股集团
有限公司（以下简称“金帝控股”），2020 年 3 月 31 日，金帝控股归还资金并支
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付相应利息。
（2）金帝控股实际控制人卢衍铭与公司实际控制人系朋友关系，金帝控股
因其临时流动资金周转需要提出借款。
（3）报告期内，发行人“转贷”涉及金额合计 1,649.80 万元。
（4）发行人存在三笔“转贷”，其中江苏银行股份有限公司杭州分行和南京
银行股份有限公司杭州滨江科技支行的贷款金额、受托支付金额和受托支付转
回金额一致，中国银行股份有限公司余杭支行贷款金额、受托支付金额和受托
支付转回金额存在差异。
请发行人：
（1）补充披露大额资金拆出的内部控制制度及《公司章程》相关规定，借
款给金帝控股所履行的审议程序、是否符合内部控制制度及《公司章程》规定，
上述行为是否违反相关法律法规规定；
（2）补充说明金帝控股借款是否签订借款合同及主要条款，由发行人而非
实际控制人进行借款的原因，借款约定期限及与实际期限的差异情况及差异原
因，借款利率、利息及其合理性，报告期内发行人是否存在其他借款给第三方
的行为；
（3）充分分析“转贷”事项的合规性风险，发行人是否取得相关银行及有权
部门的确认文件；
（4）补充披露中国银行股份有限公司余杭支行的“转贷”中贷款金额、受托
支付金额和受托支付转回金额之间存在差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师：
（1）对上述事项核查并发表明确意见；
（2）说明金帝控股大额借款是否发生于 IPO 辅导期间，对该事项的知悉过
程及当时的处理意见或建议；
（3）说明对金帝控股借款、“转贷”事项、报告期内是否存在其他类似行为
212
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及上述行为合规性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。
请保荐人内核及质控部门说明针对项目组就金帝控股借款、“转贷”事项、
报告期内是否存在其他类似行为及上述行为合规性等执行核查工作的充分性和
有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论。
回复：
（一）对上述事项核查并发表明确意见
1.补充披露大额资金拆出的内部控制制度及《公司章程》相关规定，借款给
金帝控股所履行的审议程序、是否符合内部控制制度及《公司章程》规定，上
述行为是否违反相关法律法规规定
（1）补充披露大额资金拆出的内部控制制度及《公司章程》相关规定
经本所承办律师核查，发行人借款给金帝联合控股集团有限公司（以下简称
“金帝控股”）时关于资金拆出的内部控制制度主要为《资金管理制度》和《公
司章程》。前述制度关于资金拆出相关的规定具体如下：
《资金管理制度》第三条规定，“……公司财务部对公司资金进行集中统一
管理。所有营业款统一缴入公司及子公司账号，实行收付两条线管理，所有付款
严格按照付款审批制度进行控制”。第五条第 2 款规定，“所有现金支出应经过批
准；现金日记账应根据经审核合法的收付款凭证登记入账；现金支出应该符合国
家和公司规定的使用范围……”。第六条第 5 款第 1 项规定，财会人员办理信汇、
电汇、票汇、转账支付等付出款项，一律凭付款金额开具审批单办理。付款审批
单应附入付款凭证记账备查”。第六条第 7 款规定，“严格资金使用审批手续。会
计人员对一切审批手续不完全的资金使用事项，都有权且必须拒绝办理”。
《公司章程》对相关重大交易的决策权限进行了规定。具体如下：第九十八
条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序……”。第九十九条规
定，“董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款融资、对外担保
事项、关联交易的具体决策权限和程序为：（一）对外投资：董事会根据公司生
产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公
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司最近一期经审计的净资产值的 30%且不超过 3,000 万元的权限”。
（2）借款给金帝控股所履行的审议程序
根据上述规定，2020 年 3 月 12 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议
以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司拟向金帝联合控股集团有限公司提
供借款的议案》。
（3）是否符合内部控制制度及《公司章程》规定
就该事项，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过，本次借款事项由
金帝控股实际控制人卢衍铭、孔列岚作为保证人提供连带担保责任。本次借款支
付之前，公司严格按照《资金管理制度》履行了付款审批程序。前述资金在借出
后已经按照协议约定的还款期限于 2020 年 3 月 31 日收回，且此后未再发生新的
资金出借行为。
经核查，发行人向金帝控股提供借款前尚未制定专门的《对外提供财务资助
管理制度》，但董事会根据《资金管理制度》和《公司章程》的相关规定，秉持
审慎原则，在充分考虑交易风险并取得金帝控股实际控制人卢衍铭、孔列岚连带
责任担保措施的情况下，审议批准了该事项。
此后，为防范资金使用风险，加强公司内部控制，公司专门制定了《对外提
供财务资助管理制度》等相关内控制度，进一步加强和完善了内部控制制度。
本所承办律师核查后认为，发行人董事会审议前述事项时，已经积极了解金
帝控股经营和财务状况、资信情况等，并取得了相应的担保措施，相关资金已经
按照借款协议约定按时足额收回，未造成公司损失。发行人前述提供借款情形经
发行人董事会批准后实施，能够满足《公司章程》以及相关内控制度的要求。
（4）上述行为是否违反相关法律法规规定
根据《贷款通则》第六十一条的规定，“各级行政部门和企事业单位、供销
合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融
业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”。根据《关
于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发[2018]10 号）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
第四条规定，“民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿
互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资
金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷……”
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十
条的规定，“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订
立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五
十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人
民法院应予支持”。
发行人与金帝控股的借贷行为虽不符合《贷款通则》的规定，但鉴于双方之
间的借贷行为系双方基于自愿互助、诚实信用的原则发生，系双方当事人的真实
意思表示。出借资金来源于发行人自有闲置资金，不存在利用非法吸收公众存款、
变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形。且不存在民法典第一百
四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及《最高人民法院关于审理民间
借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定的合同无效和民事法律行为无
效的情形，应属于人民法院支持的有法律效力的民间借贷合同。
综上，本所承办律师认为，发行人提供给金帝控股的借款行为不属于重大违
法违规行为，前述情形不构成发行人本次发行的法律障碍。
2.补充说明金帝控股借款是否签订借款合同及主要条款，由发行人而非实际
控制人进行借款的原因，借款约定期限及与实际期限的差异情况及差异原因，
借款利率、利息及其合理性，报告期内发行人是否存在其他借款给第三方的行
为
（1）补充说明金帝控股借款是否签订借款合同及主要条款
经核查，发行人与金帝控股于 2020 年 3 月 13 日签订了书面《借款协议》，
协议主要条款为：“一、借款金额：贰仟伍佰万元整；二、借款期限：2020 年 3
月 16 日到 2020 年 3 月 31 日（以实际打款日为准）；三、利息：年化 4.5%；四、
自本协议到期之日，乙方（金帝控股）应无条件归还甲方（发行人）借款，逾期
按月息 3%计息。”同日，金帝控股实控人卢衍铭、孔列岚作为保证人分别提供了
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《保证函》，为前述借款提供连带责任保证担保，如金帝控股未能按约履行还本
付息义务，保证人将承担代为清偿责任。
（2）由发行人而非实际控制人进行借款的原因
经本所承办律师与发行人实际控制人访谈确认，鉴于金帝控股实际控制人卢
衍铭与发行人实际控制人系朋友关系，双方具备一定信任基础。金帝控股借款时
发行人实际控制人无足够闲置资金，而发行人有部分闲置资金。此外，借款协议
约定利率略高于中国人民银行同期基准贷款利率，借款期限较短，且金帝控股实
际控制人卢衍铭、孔列岚提供了相应的担保措施，能够保障资金安全。综合考虑
前述多种因素，发行人召开董事会审议了向金帝控股借款事宜，并于董事会审议
通过该事项后向金帝控股提供借款。
（3）借款约定期限及与实际期限的差异情况及差异原因
经核查，协议约定借款期限自 2020 年 3 月 16 日到 2020 年 3 月 31 日（以实
际打款之日为准）。根据双方付款和还款凭证，发行人向金帝控股付款时间为
2020 年 3 月 16 日，金帝控股向发行人还款时间为 2020 年 3 月 31 日。金帝控股
按约履行了还本付息义务，借款约定期限与实际期限不存在差异。
（4）借款利率、利息及其合理性
根据发行人与金帝控股签署的《借款协议》及还款凭证，协议约定的利息按
年化 4.5%利率计算，期限届满后，金帝控股按照协议约定向发行人实际支付了
借款利息，且借款协议约定利率略高于中国人民银行同期基准贷款利率。金帝控
股与发行人之间的借款系双方真实意思表示，《借款协议》中约定的利息不违反
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015 修订）
关于利率的规定，符合法律法规对于借款利率的要求，具有合理性。
（5）报告期内发行人是否存在其他借款给第三方的行为
报告期内，公司除前述借款行为外，不存在其他借款给第三方的行为。
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3.充分分析“转贷”事项的合规性风险，发行人是否取得相关银行及有权部
门的确认文件
（1）“转贷”事项的基本情况
经本所承办律师核查，公司报告期内涉及的转贷基本情况具体如下：
① 杭州盘古自动化系统有限公司
受托支付对象 杭州盘古自动化系统有限公司
银行 江苏银行股份有限公司杭州分行
贷款时间 2017 年 9 月 30 日
自受托对象转回时间 2017 年 10 月 9 日
还款时间 2018 年 1 月 2 日
贷款金额 380.00 万元
受托支付金额 380.00 万元
受托支付转回金额 380.00 万元
自贷款时间起 12 个月内向受托
0 万元
对象采购金额
转贷资金流向与具体用途 公司经营所需
贷款利息 4.785%
② 杭州大松科技有限公司
受托支付对象 杭州大松科技有限公司
南京银行股份有限公司杭州滨江
银行 中国银行股份有限公司余杭支行
科技支行
贷款时间 2017 年 11 月 9 日 2017 年 11 月 9 日
自受托对象转回时间 2017 年 11 月 9 日 2017 年 11 月 9 日
还款时间 2018 年 11 月 7 日 2018 年 10 月 24 日
贷款金额 500.00 万元 900.00 万元
受托支付金额 500.00 万元 769.80 万元
受托支付转回金额 500.00 万元 736.82 万元
自贷款时间起 12 个月 616.38 万元 616.38 万元
内向受托对象采购金
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额
转贷资金流向与具体
公司经营所需 公司经营所需
用途
贷款利息 5.655% 4.5675%
（2）“转贷”事项的合规性风险
公司在报告期内存在的“转贷”行为违反了《贷款通则》第七十一条，相关
规定如下：
“第七十一条 借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收
利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回
部分或全部贷款：
一、不按借款合同规定用途使用贷款的。
二、用贷款进行股本权益性投资的。
三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。
四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取
得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。
五、不按借款合同规定清偿贷款本息的。
六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
根据上述规定，公司曾存在不按借款合同规定用途使用贷款的情形，据此，
公司面临被相关银行停止支付公司尚未使用的贷款，并提前收回全部贷款的后果。
鉴于公司报告期内“转贷”行为不存在恶意欺诈；不存在使用贷款进行股本权益
性投资、在有价证券及期货等方面从事投机经营或经营房地产业务的情形；不存
在不按借款合同规定清偿贷款本息或通过套取贷款相互借贷牟取非法收入的行
为，且涉及“转贷”的借款协议均已履行完毕并按照协议约定归还本息，未发生
争议纠纷，未给相关银行造成实际损失，不存在违反《中华人民共和国刑法》第
一百七十五条、第一百九十三条的情形。
公司实际控制人就此出具承诺：“如公司因为历史转贷行为与相应银行或其
他单位等主体发生任何纠纷、争议，或受到行政处罚，本人将承担由此造成的全
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部费用或损失，且不向公司追偿。”
综上所述，发行人报告期内的“转贷”行为不存在恶意欺诈，不构成重大违
法违规，亦未因此受到相关监管机构的处罚；公司实际控制人已承诺若因历史“转
贷”行为造成公司额外费用或损失，其将全额承担，且不向公司追偿。
（3）发行人取得的相关银行及有权部门的确认文件
根据中国银行股份有限公司余杭支行、南京银行股份有限公司杭州滨江科技
支行和江苏银行股份有限公司杭州分行分别出具的《说明》，相关贷款已经由华
是科技全部清偿完毕，华是科技在贷款融资过程中，不存在与前述银行发生合同
纠纷的情形，不存在逾期还款的行为，未给前述银行造成损失，华是科技亦未因
前述贷款行为受到处罚。
根据中国银保监会浙江监管局出具的确认函，报告期内中国银保监会浙江监
管局查处的相关违法违规行为中未涉及华是科技，其亦未对华是科技作出过行政
处罚决定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人前述“转贷”行为不存在恶意欺诈，
亦未因此受到相关监管机构的处罚，“转贷”相关贷款均已清偿完毕且已经取得
相关银行及有权部门确认文件。发行人前述“转贷”行为不构成重大违法违规，
不构成本次发行上市的法律障碍。
4.补充披露中国银行股份有限公司余杭支行的“转贷”中贷款金额、受托支
付金额和受托支付转回金额之间两两存在差异的原因及合理性
2017 年 11 月 9 日，公司自中国银行股份有限公司余杭支行获得贷款 900 万
元，其中 769.80 万元受托支付至杭州大松科技有限公司（以下简称“大松科技”），
其余 130.20 万元受托支付至浙江桥宝智慧科技有限公司、杭州迅为科技有限公
司等其他具有正常业务的供应商，故贷款金额与受托支付至大松科技金额存在差
异。
2017 年 11 月 9 日，大松科技收到 769.80 万元货款后，扣除当时公司应支付
的货款 32.98 万元，将剩余 736.82 万元转回公司账户，故受托支付金额与受托支
付转回金额存在差异。
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综上所述，中国银行股份有限公司余杭支行的“转贷”中贷款金额、受托支
付金额和受托支付转回金额之间两两存在差异的原因系贷款金额并非全额受托
支付至大松科技，以及大松科技受托支付转回金额时扣除了公司前期应付货款所
致，具备合理性。
（二）说明金帝控股大额借款是否发生于 IPO 辅导期间，对该事项的知悉
过程及当时的处理意见或建议
金帝控股的大额借款发生于 2020 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 31 日，本所承
办律师及保荐人、申报会计师对公司的 IPO 辅导始于 2020 年 5 月 7 日，故该事
项发生于 IPO 辅导前。
2020 年 3 月 30 日，保荐人与发行人首次接触、沟通，并派出项目组进驻现
场，对发行人进行尽职调查。在首日沟通过程中，项目组了解到公司存在向金帝
控股提供大额借款事项，保荐人项目组当即提出此为财务内控不规范情形，督促
公司联系金帝控股，于次日（2020 年 3 月 31 日）按约定及时收回借款本息，并
开展全面核查，确保发行人不再有财务内控不规范行为。
2020 年 4 月 7 日，本所承办律师和申报会计师参与公司首次中介机构协调
会，会议过程中了解到公司向金帝控股提供大额借款事项，当时借款已按期收回
本息。本所承办律师和申报会计师提出公司需开展全面核查，杜绝财务内控不规
范行为。
（三）说明对金帝控股借款、“转贷”事项、报告期内是否存在其他类似行为
及上述行为合规性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。
1.核查方法与程序
发行人律师针对金帝控股借款、“转贷”事项、报告期内是否存在其他类似
行为及上述行为合规性履行的核查方法与核查程序如下：
（1）获取并查验了公司《公司章程》《资金管理制度》《对外提供财务资助
管理制度》等内部控制制度；
（2）访谈公司高级管理人员、相关财务管理与经办人员；
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（3）获取并查验了金帝控股借款的内部决策文件、金帝控股借款及“转贷”
事项的相关凭证、银行流水、借款协议等材料；
（4）获取并查验了公司及其子公司已开立银行账户清单与对应对账单情形；
（5）获取公司内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关键
岗位人员（含实际控制人、控股股东）、关联方清单，核查是否存在关联方资金
拆借、挪用资金等情形；
（6）获取公司内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他关键
岗位人员（含实际控制人、控股股东）及前述主要人员的配偶（以下合称“特定
人员”）开设储蓄卡账户清单及对应银行对账单，核查个人账户是否存在大额异
常往来、代公司收付款项、与公司进行资金拆借、代公司收付款项、挪用公司资
金等情形；
（7）根据公司员工名册、主要客户及供应商名单、前述法人主体的核心人
员名单，核查特定人员是否与相关人员存在异常资金往来；
（8）核查公司及特定人员是否存在无合理解释的大额取现，同一主体账户
中无合理解释的日期相近、金额基本相同的转入、转出情形；
（9）走访公司主要客户及供应商，了解其与公司业务的真实性、相关交易
金额、是否存在其他业务或非业务约定；
（10）取得并查验实际控制人《关于减少和避免关联交易的承诺》及《关于
历史转贷情况的承诺》、特定人员关于提供银行账户完整性的承诺及对部分交易
背景的说明；
（11）获取公司及子公司企业信用报告，公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其他关键岗位人员（含实际控制人、控股股东）个人征信报告；
（12）查阅《公司法》《贷款通则》等相关法律法规，判断金帝控股借款、
“转贷”事项及报告期内其他内控不规范情形的合规性；
（13）取得“转贷”事项相关银行及有权部门的确认文件；
（14）检索中国银行保险监督管理委员会浙江监管局以及中国人民银行杭
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州中心支行官网查询发行人是否存在行政处罚记录。
2.核查比例
（1）完整性核查比例
① 法人主体
本所承办律师会同保荐人、申报会计师对公司及公司子公司报告期内的银行
流水，重点核查 30 万元及以上的银行流水发生额和 30 万元及以上的银行日记账
发生额进行双向比对。
经核查，公司及公司子公司报告期合计达到重要性标准的转入笔数 3,518 笔、
转出笔数 9,499 笔，分别占报告期转入、转出发生笔数的 82.27%及 47.85%；公
司及公司子公司报告期合计达到重要性标准的转入金额、转出金额分别占报告期
转入、转出发生额的 96.36%及 93.07%。
② 特定人员
本所承办律师会同保荐人、申报会计师对特定人员报告期内的银行流水，重
点核查单笔 2 万元及以上的大额交易以及单笔虽未达到前述金额标准，但在短期
内与同一交易对方频繁交易且累计金额达到 2 万元及以上的交易，具体核查比例
如下表所示：
核查交易笔数情况 核查交易金额情况
序
姓名 与发行人关系 转入占比 转出占比 转入占比 转出占比
号
（%） （%） （%） （%）
实际控制人、董事长、
1 俞永方 23.03 63.36 77.38 86.86
核心技术人员
2 汤益飞 俞永方配偶 5.85 52.24 89.48 76.38
实际控制人、董事、总
3 叶建标 17.35 6.76 88.56 71.99
经理、核心技术人员
4 吴珏 叶建标配偶 15.32 25.00 85.84 80.32
实际控制人、监事会主
5 章忠灿 71.68 93.96 97.94 97.63
席
6 裴尧芬 章忠灿配偶 21.74 12.33 98.40 96.03
7 温志伟 副董事长、副总经理 19.10 16.00 84.72 70.08
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核查交易笔数情况 核查交易金额情况
序
姓名 与发行人关系 转入占比 转出占比 转入占比 转出占比
号
（%） （%） （%） （%）
8 周丽芬 温志伟配偶 7.91 15.38 94.43 93.45
9 陈碧玲 董事、财务总监 18.41 45.36 96.26 96.74
10 刘煜 陈碧玲配偶 9.24 30.00 84.45 85.01
11 刘瑞金 监事 11.93 24.41 72.79 73.06
12 黄细连 刘瑞金配偶 17.23 54.55 85.74 86.10
13 俞伟娜 职工代表监事 2.14 6.94 24.34 23.14
14 朱伯涛 俞伟娜配偶 5.35 17.78 61.21 61.45
副总经理、总工程师、
15 陈江海 16.67 20.23 66.87 60.17
核心技术人员
16 李晓影 陈江海配偶 3.86 23.21 47.40 59.93
17 叶海珍 副总经理、董事会秘书 1.80 2.96 26.39 25.52
18 宋春 叶海珍配偶 5.06 7.72 60.37 53.43
19 李军 核心技术人员 5.51 32.73 43.90 52.57
20 袁朝霞 李军配偶 9.24 24.39 39.39 52.28
21 谢莹 财务人员 - - - -
22 雷艳姣 财务人员 3.59 4.28 42.44 43.35
23 许晔 财务人员 - - - -
24 陈明园 财务人员 6.82 3.38 80.77 78.93
25 李可可 财务人员 2.60 8.33 27.32 40.38
26 缪新旺 项目经理 0.68 2.60 7.41 4.19
27 鲁晓萍 缪新旺配偶 1.29 2.63 30.87 34.94
28 詹利剑 项目经理 10.21 5.05 52.02 41.74
29 鲍丽娟 詹利剑配偶 2.86 1.58 36.63 45.10
30 鲁杰 项目经理 21.78 13.32 74.56 62.24
31 陈伟娣 鲁杰配偶 32.53 63.77 95.90 97.79
32 方飞龙 项目经理 4.62 6.91 37.74 30.99
33 沈爱君 方飞龙配偶 10.98 34.23 55.98 57.00
34 许立刚 项目经理 3.52 8.33 53.27 63.64
35 高丽青 许立刚配偶 3.35 43.75 43.27 47.19
36 叶海龙 项目经理 6.84 2.73 17.07 3.63
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核查交易笔数情况 核查交易金额情况
序
姓名 与发行人关系 转入占比 转出占比 转入占比 转出占比
号
（%） （%） （%） （%）
37 桂银银 叶海龙配偶 6.73 6.56 46.63 74.44
38 王黎洲 项目经理 62.71 73.88 98.11 96.42
39 叶子菁 王黎洲配偶 3.77 37.50 40.65 41.01
40 沈涛 项目经理 3.03 6.30 25.87 20.45
41 廖新新 沈涛配偶 0.61 2.56 22.41 25.39
注 1：报告期内新入职员工核查起始时间为其入职当日；
注 2：上表中部分人员核查交易笔数或金额占比为零或较小，主要是由于其报告期内资金流水进
出均低于或大部分低于重要性标准 2 万。
（2）财务内控不规范合规性核查比例
本所承办律师会同保荐人、申报会计师对公司报告期内财务内控不规范情形
的核查比例如下表所示：
是否核查 财务内控不规
序 是否存在
核查事项 其合规性 范合规性核查
号 相关情形
情况 比例（%）
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务
支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为
1 是 是 100.00
客户提供银行贷款资金走账通道（“转贷”行
为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
2 否 不适用 -
业票据，通过票据贴现后获取银行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 是 是 100.00
4 通过关联方或第三方代收货款 否 不适用 -
5 利用个人账户对外收付款项 否 不适用 -
6 出借公司账户为他人收付款项 否 不适用 -
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
7 否 不适用 -
额现金借支和还款
8 挪用资金 否 不适用 -
3.核查结论
经本所承办律师会同保荐人、申报会计师对金帝控股借款、“转贷”事项、
报告期内其他类似行为及上述行为合规性的核查，本所承办律师认为：
（1）公司报告期内除存在“转贷”行为及与关联方或第三方直接进行资金
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拆借的财务内控不规范情形外，不存在《审核问答》问题 25 所列的其他财务内
控不规范情形；
（2）公司“转贷”行为不存在恶意欺诈，亦未因此受到相关监管机构的处
罚，“转贷”相关贷款均已清偿完毕且已经取得相关银行及有权部门确认文件。
公司“转贷”行为不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的法律障碍；
（3）公司报告期内进行资金拆借的行为履行了必要的内部审议程序，能够
满足公司章程以及相关内控制度的要求；相关行为不属于重大违法违规行为，不
构成公司本次发行的法律障碍。
第三轮审核问询函
一、 关于智慧医疗业务及共有著作权。
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内，智慧医疗业务收入从 203.57 万元增加至 6,250.82 万元。
（2）报告期内，发行人防止船舶与桥梁碰撞预警和智能控制系统软件 V1.0
的著作权为衢州市港航管理局、华是科技共有。
请发行人：
（1）说明进入智慧医疗领域的背景和渊源，相关核心技术与软件系统的研
发过程或来源，与发行人其他软件（如港航软件）的相似性、通用性及关联性，
发行人对智慧医疗业务的未来规划及收入增长的可持续性。
（2）说明前述共有著作权产生的背景，发行人报告期内该著作权为发行人
贡献的收入情况，发行人与衢州市港航管理局就共有著作权的权利、义务划分，
是否存在争议或纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验发行人取得的软件
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著作权证书；2.查验发行人与衢州市港航管理局签署的研发项目合同等；3.访谈
发行人总经理等；4.查验发行人报告期内智慧医疗业务相关的主要业务合同；5.
查阅了智慧医疗相关政策文件；6.取得发行人的书面说明；7.取得了衢州市公路
港航与运输管理中心出具的说明。
（一）说明进入智慧医疗领域的背景和渊源，相关核心技术与软件系统的
研发过程或来源，与发行人其他软件（如港航软件）的相似性、通用性及关联
性，发行人对智慧医疗业务的未来规划及收入增长的可持续性
1.发行人进入智慧医疗领域的背景和渊源
2018 年之前，公司已承担医疗领域的多个智能化工程项目，包括浙江省立
同德医院项目、义乌市中医院项目和浙江绍兴滨海人民医院项目等，在完成智能
化工程项目的过程中，公司深入挖掘客户需求，认识到当时医院临床信息化系统
存在一定的优化空间，比如：医院原有信息系统的自动化、智能化程度较低，难
以与医院医疗设备、信息化基础设施形成协同作用和综合管理；医院原有病历系
统、质控与管理系统、急诊与专科系统间往往存在兼容性问题，使得医护人员无
法在一个统一平台上完成工作；病人病历未实现电子化或现有电子病历无法实现
专科化、统一化管理，造成重复性工作或信息提取困难；新产生的个性化业务需
求模块开发速度慢，难以顺利接入原有信息系统中等问题。
2018 年，国家推出多个政策鼓励智慧医疗系统发展。其中国务院办公厅发
布《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》国办发〔2018〕26
号，持续推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设，健全“互联网+医疗健
康”服务体系，完善支撑体系，加强行业监管和安全保障。国家卫健委发布了《关
于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，认为推进
电子病历信息化建设，对建立健全现代医院管理制度，保障医疗质量和安全，提
高医疗服务效率，改善群众就医体验，加强医疗服务监管，促进“智慧医院”发
展等具有重要意义。
在此背景下，公司认为自身具备较为丰富的软件研发经验，在项目设计、系
统集成及运维服务上具备优势，如果能够完成医疗信息系统的研发，就能够为客
户提供从智能化工程到信息化系统的一站式解决方案，满足医疗行业客户的需求，
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市场空间广阔。因此，公司于 2018 年 5 月成立子公司佑医科技，专门从事医疗
信息系统的技术研发，持续加大智慧医疗研发投入，并鼓励市场部积极开拓相关
客户，进入智慧医疗领域。
2.相关核心技术与软件系统的研发过程或来源，与发行人其他软件（如港航
软件）的相似性、通用性及关联性
（1）发行人医疗智慧相关核心技术和软件系统的研发过程及来源
2018 年 5 月佑医科技成立以后，公司积极寻找智慧医疗信息化产品研发方
向和业务切入点。研发团队认为，“电子病历系统”是医疗健康大数据的基础数据
来源，贯穿诊疗的整个流程，是医疗机构信息化的核心环节，优先开发该系统能
够满足客户的主要需求，提高整体研发效率。同时，市场上较为成熟的医院信息
系统（HIS 系统）主要为实现全流程信息化覆盖，功能大而全，但精细不足，是
临床诊疗服务的支持系统，而电子病历系统属于核心的临床诊疗引用系统，与医
院的临床诊疗服务密切相关，可单独建设，也可搭载在医院其他医疗信息系统上，
具备专业性强、定制化程度高、可拓展性要求高的特点，因此公司将电子病历系
统作为公司医疗信息系统的突破点。
2018 年 6 月，以佑医科技总经理应必善博士为首的研发团队确定了系统技
术路线，2018 年 7 月，正式立项，以电子病历系统为业务切入点进行自主研发。
研发过程中，公司结合客户需求特点，不断丰富、扩展和完善电子病历系统的功
能，从基础的功能模块开始自主研发，至 2018 年 12 月底，公司已先后研发了基
础临床路径系统、电子医嘱系统、日间病历特色系统、多学科会诊系统、电子病
历云联网模块等。公司的电子病历系统针对行业痛点问题做了如下优化：
①针对传统的医疗信息系统产品架构固定、拓展能力差的问题，公司开发的
电子病历系统采用先进的技术框架，包括可以实现跨平台的前端框架 Bootstrap，
同时为兼容目前医院信息化的主流方案选用 Oracle 数据库，克服了上述问题，
实现了多终端一体化管理的功能；
②针对传统医疗信息系统产品个性化需求开发效率比较低的情况，公司采用
自定义表单系统等新技术克服上述问题；
③针对传统的医疗信息系统质量控制系统比较薄弱的问题，公司研发了质控
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与管理系统，以及包含随访管理系统、不良事件上报、报卡系统等在内的增强系
统，可用于大数据分析，提供各类决策与管理支持，克服了上述问题，提高了诊
疗质量，并实现了对电子病历完成的时效性、完整性、准确性、关联性进行及时
的提醒，确保电子病历的数据质量与医疗行为的规范性，做到事前预防、事中控
制、事后检查，降低医疗风险；
④针对传统医疗系统间存在的兼容性问题，公司通过各类模块间的信息交互
和联动，克服了上述问题，让医护人员在一个平台上可以完成日常的临床工作，
实现了临床信息系统一体化发展。
2019 年 6 月，电子病历系统的完整功能开发完成。
为了进一步提升公司医疗信息化系统的优势，公司以专科化为导向，选择“急
诊与专科管理系统”作为进一步的研发重心。急诊科对病人病历提供准确性、诊
疗时效性、医疗手段先进性等要求较高，急诊与专科管理系统的建设非常重要。
2019 年 7 月，公司对急诊与专科管理系统专项立项开始研发，包括急诊电子病
历系统、急诊预检分诊系统等，并陆续启动胸痛中心、卒中中心、创伤中心等急
救专科中心系统的研发，打造急诊与专科管理系统的一体化解决方案，积累急诊
急救病人健康医疗大数据，为科室的科研工作提供进一步支撑。
2021 年 1 月份，公司与浙江省人民医院（浙江省急救指挥中心）、浙江大学、
浙江移动信息系统集成有限公司、华为技术有限公司等单位联合申报《基于 5G
的院前院内急诊急救一体化系统建设》项目，积极参与工信部和卫健委组织的
5G+医疗健康应用试点。
公司通过自主研发，已获得电子病历系统相关软件著作权 22 项、急诊与专
科管理系统软件著作权 7 项。目前，电子病历系统、急诊与专科管理系统等一体
化临床信息系统已研发完成并处于不断优化升级的过程中。
综上所述，公司智慧医疗领域核心技术与软件系统均来源于自主研发。
（2）与发行人其他软件（如港航软件）的相似性、通用性及关联性
发行人前述智慧医疗软件与发行人其他软件在基础技术和研发过程中存在
一定的关联性、相似性和通用性，主要如下：
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①电子病历系统、急诊与专科管理系统，与智慧港航大数据及联网平台应用
了同样的软件框架，包括跨平台的前端框架，构建用户界面的渐进式框架 Vue.js，
后端框架 ASP.NET MVC 等，以及自主研发封装的中间件平台。
②急诊与专科管理系统中，基于知识库的智能辅助预检分诊、智能辅助诊断
环节，参考运用了智慧港航领域“基于 AI 的船名牌识别和船舶抓拍技术”中的
Tensorflow 深度学习算法框架。
③在设计电子病历系统三层数据库架构中“医院临床数据中心 CDR”的实
践中，参考运用了港航大数据中心的相关技术，即通过企业服务总线实现与医院
各信息系统的数据交互，利用商业智能（BI）工具对电子病历和急诊急救的数据
进行分析和展现。
④急诊急救专科中心系统运用过程中，需要通过接入医院物联网系统的智能
医疗设备自动采集患者生命体征数据、匹配患者档案、记录患者就诊状况和位置
信息，该过程参考应用了公司智慧港航大数据及联网中对于各类终端的管理技术
和方案。
综上所述，智慧医疗领域技术和软件系统与发行人其他软件具备一定的相似
性、通用性及关联性。
3.发行人对智慧医疗业务的未来规划及收入增长的可持续性
报告期内公司自主开发的“一体化临床信息系统”及“新一代电子病历系统”
等软件系统开始投入应用，配合公司在系统集成领域的传统优势，使得公司完成
了包括金华市人民医院医养大健康综合体、丰都县人民医院三级甲等医院、浙江
鑫达医院等各大医院信息化建设项目，公司智慧医疗业务逐年增长且增速较快。
（1）发行人对智慧医疗业务的未来规划
①进一步加大研发投入，提升技术优势
发行人坚持以客户需求为导向，以行业发展趋势和政策为依据，持续加大研
发投入，加快在研项目成果转化和推广应用。一方面，公司着眼于提高智慧医疗
综合解决方案智能化水平和临床诊疗效率，加强一体化临床信息系统以及核心电
子病历系统研发，实现在研的新一代电子病历系统一体化、智能化、全流程、专
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科化、闭环管理的功能目标。另一方面，公司着力于实现智慧医疗现场急救管理
系统专项突破，与浙江省急救指挥中心等单位形成战略合作，建立全省急救病人
健康医疗大数据系统。进一步推进与浙江省人民医院（浙江省急救指挥中心）、
浙江大学、浙江移动信息系统集成有限公司、华为技术有限公司等单位联合申报
《基于 5G 的院前院内急诊急救一体化系统建设》项目，积极参与工信部和卫健
委组织的 5G+医疗健康应用试点，建立新兴技术下急救管理的先发优势。
②注重项目质量，提升用户体验
公司将持续重视项目的质量，完善智慧医疗项目实施过程的质量控制和管理，
不断强化智慧医疗项目的规划和设计能力，在医院的数据中心建设、以电子病历
为核心的一体化临床信息系统等应用软件系统部署、调试及运行维护服务等环节
进行有效的监督和管理，确保工程项目实施过程科学、先进、规范、有序，确保
系统质量符合国家规范和客户需求。提升用户体验，完成全服务流程的用户体验
和反馈整理，结合客户的产品应用反馈和实际业务需求，公司将持续丰富相关产
品功能，进一步实现医疗服务智能化，提高临床诊疗效率，病患医疗服务水平，
实现医院管理的智慧化。
③加强市场开拓，提高市场影响力
公司将着力提升智慧医疗行业开拓能力，加大市场营销管理团队建设力度。
公司凭借金华市人民医院医养大健康综合体、丰都县人民医院三级甲等医院、温
州市人民医院、普陀医院等成功项目经验，已积累了一定的客户资源和良好的口
碑，公司将深入了解市场动向，与新老客户寻求合作机会，根据政府公开平台信
息、客户介绍，确定重点跟踪的项目，第一时间获取招投标动态。同时拓展华北、
华中、西南、华南 4 大区域市场，支撑全国化的布局。通过此次募集资金投资项
目—智慧城市服务业务能力提升建设项目，拟在国内交通便利、市场容量大的区
域升级或新设营销服务网点，进一步拓展公司省外业务，提升公司的售后服务能
力。
同时，公司作为浙江省电子信息技术标准化技术委员会（省信标委）委员、
省信标委医疗信息技术标准工作组主要成员，先后参与制定了包括电子病历系统、
急诊管理系统等内容的《医院一体化临床信息系统（CIS）功能指引》等标准，
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通过参与相关工作，加强自身的行业理解，扩大市场影响力。
（2）收入增长的可持续性
①智慧医疗市场发展迅速
近年来，随着人口老龄化不断加剧，医疗资源日益紧张，国家不断加大对医
疗体系建设的投入，据卫健委发布的《2020 年我国卫生健康事业发展统计公报》，
2020 年全国卫生总费用预计达 72,306 亿元，比去年增长了 6,465 亿元。2020 年
末，全国医疗卫生机构总数达 1,022,922 个，比上年增加 15,377 个。其中：医院
35,394 个，基层医疗卫生机构 970,036 个，专业公共卫生机构 14,492 个。与上年
相比，医院增加 1,040 个，基层医疗卫生机构增加 15,646 个，医疗体系建设保持
了较快的速度。
但同时，传统的医疗系统存在着碎片化、信息孤岛等问题，目前医疗服务存
在供给不足的情况。而智慧医疗作为医疗信息化的解决方案，能够赋能医疗打破
时空与资源的限制，极大地提升医疗服务的效能、效率和效益，智慧医疗已成为
医疗领域的重要发展方向。近年来，各类相关政策文件的推出促进了行业的迅速
发展：
颁布
发文机关 政策及法律法规名称 主要内容
时间
《国务院办公厅关于 持续推进以电子病历为核心的医疗机构信
2018 年 4 促进“互联网+医疗健 息化建设，健全“互联网+医疗健康”服务体
国务院办公厅
月 康”发展的意见》国办 系，完善支撑体系，加强行业监管和安全
发〔2018〕26 号 保障。
建立健全电子病历信息化建设工作机制，
地方各级卫生健康行政部门和各级各类医
疗机构要将电子病历信息化建设列为重点
工作任务；不断加强电子病历信息化建设，
实现诊疗服务环节全覆盖，发挥临床诊疗
《关于进一步推进以
决策支持功能，推进系统整合和互联互通；
2018 年 8 国家卫生和计 电子病历为核心的医
改善医疗服务体验，促进线上线下医疗健
月 划生育委员会 疗机构信息化建设工
康服务结合，推进便捷就医服务；促进智
作的通知》
慧医院发展，发挥互联网、大数据、云存
储、云计算、区块链、机器人等有关技术
在医疗管理工作中的优势，逐步使患者在
就诊过程中享受到更智能、更高效、更便
捷、更安全、更富有人性化的个体化诊疗。
2018 年 国家医疗保障 《国家医疗保障局医 2019 年上半年，国家医疗保障局医疗保障
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颁布
发文机关 政策及法律法规名称 主要内容
时间
11 月 局 疗保障信息平台建设 信息平台工程进入建设阶段，2019 年下半
工程实施方案》 年，各省级单位陆续开启招标工作，未来
各级政府有望加大平台投入，自上而下带
动各级医保平台投资。
2020 年中央财政将投入 79.97 亿元重点用
于医保信息化、基金监管和支付方式改革
《关于提前下达 2020
国家财政部、 等工作进行资金补助支持，按照地方财政
2019 年 年中央财政医疗服务
国家医疗保障 与中央预算金额的 1:1 进行配比测算，
10 月 与保障能力提升补助
局 2020 年全国用于医保信息化、基金监管和
资金预算的通知》
支付方式改革方面的资金投入将超过 150
亿元。
针对目前基层医疗卫生机构信息化建设现
状，着眼未来 5-10 年全国基层医疗卫生机
《关于印发全国基层 构信息化建设、应用和发展要求，满足全
医疗卫生机构信息化 国社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院（村
国家卫生健康
2019 年 4 建设标准与规范（试 卫生室）的服务业务、管理业务等工作需
委员会
月 行）的通知》（国卫规 求，覆盖基层医疗卫生机构信息化建设的
划函〔2019〕87 号） 主要业务和应用要求，从便民服务、业务
服务、业务管理、软硬件建设、安全保障
等方面，规范了基层医疗卫生机构信息化
建设的主要应用内容和建设要求
加强全民健康信息标准化体系建设，更好
《关于加强全民健康
地发挥标准的规范、引领和支撑作用，推
2020 年 国家卫生健康 信息标准化体系建设
进互联网、大数据、人工智能、区块链、
10 月 委员会 的意见》（国卫办规划
5G 等新兴信息技术与卫生健康行业的创
发〔2020〕14 号）
新融合发展。
《国家卫生健康委办
创新发展智慧医院、互联网医院，建立完
公厅关于进一步完善
善预约诊疗制度等改善医疗服务工作，加
2020 年 5 国家卫生健康 预约诊疗制度加强智
快建立完善预约诊疗制度，创新建设完善
月 委员会 慧医院建设的通知》
智慧医院系统，大力推动互联网诊疗与互
（国卫办医函〔2020〕
联网医院发展。
405 号）
结合上述政策，同时在新医改方案的指导下，各地方政府将会加大对智慧医
疗建设方面的投入，将会有更多的机构参与到医疗信息化建设中。根据 IDC 发
布的《中国医疗行业 IT 市场预测，2020-2024》，2019 年我国医疗行业的 IT 花费
达到了 548.2 亿元，医疗信息化市场在 2019 至 2024 年的年复合增长率将为 13.7%，
预计 2024 年我国医疗信息化市场规模将达到 1,041.5 亿元。
232
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我国医疗信息化市场规模（亿元）
数据来源：国际数据公司 International Data Corporation
②发行人智慧医疗产品具有一定的优势
发行人建立了以电子病历为核心的临床信息系统，相比传统的医院信息系统，
其专科化、一体化架构克服了传统系统广而不精的特点。使用过程中，整合了应
用 5G、物联网、人工智能等技术，实现医疗服务智能化，支持医护人员在一套
系统上完成全流程服务，提高了临床诊疗效率和医疗服务水平，实现了医护一体
化、门急诊住院一体化、病历医嘱一体化、临床管理一体化、临床科研一体化、
多终端一体化。该架构设置也使得各类软件模块开发后接入升级便捷，系统维护
服务的效率更高。
③公司业务稳步开展，目前已签订的合同数量较多
目前公司智慧医疗业务推进顺利，公司已签订的智慧医疗类合同包括：
签订合同数 签订合同总金
年份 项目医院
量（个） 额（万元）
浙江大学医学院附属邵逸夫医院、常山县人
2021 年 1-7 月 8 5,130.67 民医院、英特集团公共医药物流平台绍兴
（上虞）产业中心项目、温州市人民医院等
上虞城南医用综合中心、常山县中医医院、
2020 年 24 4,874.67 浙西健康城医养综合体、金华市人民医院、
浙江普陀医院等
金华市人民医院、浙江鑫达医院、浙江省监
2019 年 16 7,551.15
狱中心医院下沙院区等
丰都县人民医院、浙江大学医学院附属第二
2018 年 7 3,699.30 医院、杭州海亮馨蕙馨医院、杭州市富阳中
医骨伤医院等
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同时，发行人已中标但未签合同项目包括：龙游县人民医院急诊急救管理系
统项目、象山县红十字台胞医院急诊管理系统项目等；正在推进的项目包括温州
市人民医院急诊急救管理系统电子病历 5 级系统改造项目、金华市人民医院电子
病历 5 级系统改造项目、浙江普陀医院急诊急救管理系统项目等。公司在手订单
充足，未来收入增长具有可持续性。
综上所述，本所承办律师认为，发行人随着业务的扩展，主动进入智慧医疗
领域具有合理性，其形成了智慧医疗领域的核心技术，获得了各类软件著作权，
上述技术和软件系统来源于自主研发，与发行人其他软件具备一定的相似性、通
用性及关联性。发行人对智慧医疗业务的未来规划包括进一步加大研发投入、提
升技术优势，注重项目质量、提升用户体验，加强市场开拓、提高市场影响力等。
由于智慧医疗市场发展迅速，发行人智慧医疗产品具有一定的优势，业务稳步开
展，目前已签订的合同数量较多，增长具备可持续性。
（二）说明前述共有著作权产生的背景，发行人报告期内该著作权为发行
人贡献的收入情况，发行人与衢州市港航管理局就共有著作权的权利、义务划
分，是否存在争议或纠纷
1.共有著作权产生的背景
发行人与衢州市港航管理局为软件著作权“防止船舶与桥梁碰撞预警和智能
控制系统软件 V1.0”的著作权共有人；该软件著作权证书编号为：软著登字第
4635544 号；首次发表日期为 2018 年 12 月 25 日。该软件著作权上未设置他项
权利。
该软件系衢州市港航管理局为执行浙江省交通运输厅科技计划项目《防止船
舶与桥梁碰撞预警和智能控制技术研究》（计划编号 2018030），作为项目第一承
担单位对外进行公开招标，由华是科技中标后受托研发形成的成果。
华是科技于 2018 年 7 月 2 日收到上述项目中标通知书，并于 2018 年 8 月 1
日与衢州市港航管理局签署《防止船舶与桥梁碰撞预警和智能控制技术研究项目
合同》，约定由华是科技按照国家、行业和双方约定的技术规范等要求进行项目
的相关研究编制工作。
上述项目于 2019 年 12 月 22 日收到浙江省交通运输厅出具的《浙江省交通
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运输厅科技计划项目成果鉴定证书》（浙交鉴字【2019】21 号），鉴定委员会认
定项目组已完成执行合同规定的研究任务，成果达到国内先进水平。
综上所述，发行人与衢州市港航管理局共有“防止船舶与桥梁碰撞预警和智
能控制系统软件 V1.0”软件著作权。
2.发行人报告期内该著作权为发行人贡献的收入情况
该软件著作权实现的主要功能为船舶与桥梁碰撞预警和智能控制，是智慧港
航管理系统中航道截面管理的细分功能模块之一。报告期内，该软件著作权作为
合同中列示的主要功能模块，贡献收入金额为 112.52 万元：
单位：万元
序号 项目名称 项目贡献收入
1 杭州绕城高速钱江五桥富春江通航孔船舶防撞 74.78
衢州市港航管理局防止船舶与桥梁碰撞预警和智能控制技术研
2 37.74
究项目合同
小计 112.52
3.发行人与衢州市港航管理局就共有著作权的权利、义务划分，是否存在争
议或纠纷
（1）发行人与衢州市港航管理局就共有著作权的权利、义务划分
根据衢州市公路港航与运输管理中心出具的说明，“该软件系原衢州市港航
管理局为执行浙江省交通运输厅科技计划项目《防止船舶与桥梁碰撞预警和智能
控制技术研究》委托华是科技研发形成的成果。由于机构改革，衢州市港航管理
局已撤销，其相关职能及民事权利和义务由本单位享有或承担，即上述软件著作
权的相关权利和义务由本单位承接。就上述著作权相关事项，现确认如下：截至
本情况说明出具日，本单位及衢州市港航管理局在持有该著作权期间未曾以营利
为目的使用该软件著作权，未曾许可第三方行使该著作权并收取许可使用费的权
利，未曾对外转让著作权的权利。双方均有权独立使用并享有使用该软件著作权
的收益。本单位同意在该软件著作权保护期内，未经双方协商同意，不许可任何
第三方以营利为目的或其他目的实施或使用该软件著作权，或以营利为目的使用
该软件著作权生产或销售产品、提供服务；不向第三方转让该软件著作权；不将
该软件著作权质押给任何第三方。华是科技有权在该软件著作权有效期内根据
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《著作权法》《计算机软件保护条例》等相关规定实施软件著作权。本单位及原
衢州市港航管理局与华是科技之间就该软件著作权权属、使用及收益的享有没有
任何纠纷或潜在纠纷”。
综上所述，发行人作为软件著作权共有人，有权独立使用上述软件著作权并
享有因行使软件著作权产生的收益。发行人与共有著作权人的权利、义务划分清
晰。
（2）是否存在争议或纠纷
经本所承办律师查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统，并取得
双方项目合作合同、项目合作成果鉴定书以及衢州市公路港航与运输管理中心出
具的书面说明，发行人与衢州市公路港航与运输管理中心及原衢州市港航管理局
之间就该软件著作权不存在争议或纠纷。
综上所述，软件著作权“防止船舶与桥梁碰撞预警和智能控制系统软件 V1.0”
系衢州市港航管理局为执行浙江省交通运输厅科技计划项目《防止船舶与桥梁碰
撞预警和智能控制技术研究》（计划编号 2018030），作为项目第一承担单位对外
进行公开招标，由华是科技中标后受托研发形成的成果。该软件著作权报告期内
为发行人贡献收入 112.52 万元。根据《中华人民共和国著作权法》对共有著作
权的相关规定及衢州市公路港航与运输管理中心出具的情况说明，发行人作为软
件著作权共有人，有权独立使用上述软件著作权并享有因行使软件著作权产生的
收益。发行人与前述软件著作权共有权人不存在争议或纠纷。软件著作权共有情
形不影响发行人生产经营自主权，不会对本次上市产生障碍。
二、关于财务内控。
根据申报材料和审核问询回复，2020 年 3 月 16 日，公司将 2,500.00 万元资
金借给金帝联合控股集团有限公司（以下简称“金帝控股”），金帝控股实际控制
人卢衍铭与公司实际控制人系朋友关系。
请发行人结合当时公司资金状况说明借款给金帝控股的合理性、是否涉及
实际控制人挪用发行人资金，发行人公司治理结构是否完善，相关整改措施及
其有效性。
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请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查验了发行人财务报表；
2.查验了发行人董事会、监事会和股东大会议事规则；3.查验了发行人《公司章
程》《资金管理制度》《对外提供财务资助管理制度》等内部控制制度文件；4.
对公司实际控制人进行了访谈；5.查阅了实际控制人的流水；6.查验了公司历次
董事会、监事会和股东大会会议文件；7.取得了金帝控股出具的确认。
（一）结合资金状况说明借款给金帝控股的合理性
根据发行人 2020 年 2 月末资产负债表，发行人流动资产为 37,887.56 万元，
其中货币资金为 5,018.48 万元，流动负债为 27,368.04 万元，拥有对外提供借款
2,500 万元的条件。
2020 年 3 月 12 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司
拟向金帝联合控股集团有限公司提供借款的议案》，鉴于金帝控股实际控制人之
一孔衍铭与发行人实际控制人系朋友关系，发行人能够对金帝控股的资信等情况
进行更有效的了解。金帝控股借款用途系为解决经营需要而进行的短期周转，且
金帝控股愿意按照略高于中国人民银行同期基准贷款利率支付利息，此外金帝控
股实际控制人卢衍铭、孔列岚能够提供相应的担保措施。
在保障资金安全的前提下，综合考虑公司当时的资金状况，即截至 2020 年
2 月 29 日，公司母公司可支配的闲置资金超过 5,000 万元，除满足公司日常运营
需求外仍相对充沛，且金帝控股的借款时间不超过一个月，公司经董事会批准后
向金帝控股提供了 2,500 万元借款。
本所承办律师核查后认为，发行人向金帝控股提供借款时闲置资金较为充裕，
在确保资金安全的情况下经董事会批准向金帝控股提供借款并取得相应的收益
具备合理性。
（二）是否涉及实际控制人挪用发行人资金
根据《中华人民共和国刑法》第二百七十二条的规定，挪用资金是指公司、
企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用
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或者借贷给他人达到一定程度应当承担刑事责任的行为。所谓利用职务上的便利，
是指公司、企业或者其他单位中具有管理、经营或者经手财物职责的经理、厂长、
财会人员、购销人员等，利用其具有的管理、调配、使用、经手本单位资金的便
利条件，将资金挪作他用的行为。该挪用行为侵犯了公司、企业或者其他单位的
资金的使用权，且在客观表现上为利用职务之便，主观上是行为人故意为之且违
背了所在单位的意志。
经本所承办律师核查，发行人向金帝控股提供借款前，按照《公司章程》规
定于 2020 年 3 月 12 日召开的第二届董事会第八次会议以全票同意的表决结果审
议通过了《关于公司拟向金帝联合控股集团有限公司提供借款的议案》。此外，
发行人支付出借款项前，严格按照公司《资金管理制度》规定，履行了付款审批
程序，且在借款期限届满后，金帝控股也清偿完毕了全部借款本金及利息，公司
取得相应的借款收益。此后发行人再未发生新的资金出借行为。
此外，经查阅实际控制人相关资金流水，不存在公司借予金帝控股的资金流
向实际控制人的情形。金帝控股就此也出具了确认函，明确其借款均用于自身经
营，不存在以任何方式交由发行人实际控制人或其他第三人使用或变相使用的情
形。
本所承办律师核查后认为，发行人向金帝控股提供借款的行为已经发行人董
事会按《公司章程》以及内部控制制度的规定履行了必要的审批程序，该等借款
行为涉及的权利及收益均归于发行人，是发行人真实意思的体现。该行为不属于
实际控制人利用其职务上的便利条件，将资金归个人使用或者借贷给他人，损害
公司和股东利益的行为。
综上所述，发行人与金帝控股之间的借款行为不涉及实际控制人挪用发行人
资金。
（三）发行人公司治理结构是否完善，相关整改措施及其有效性
经本所承办律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立
了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，并制定了《浙江华是科
技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江华是科技股份有限公司董事会议事规
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
则》和《浙江华是科技股份有限公司监事会议事规则》等公司治理制度。报告期
内，发行人股东大会、董事会、监事会等能够正常规范运作，相关机构和董事、
监事及高级管理人员能够依法履行职责。
经本所承办律师核查，发行人向金帝控股提供借款前尚未制定专门的《对外
提供财务资助管理制度》，公司关于资金拆出的规定主要为《资金管理制度》和
《公司章程》。具体如下：
《资金管理制度》第三条规定，“……公司财务部对公司资金进行集中统一
管理。所有营业款统一缴入公司及子公司账号，实行收付两条线管理，所有付款
严格按照付款审批制度进行控制”。第五条第 2 款规定，“所有现金支出应经过批
准；现金日记账应根据经审核合法的收付款凭证登记入账；现金支出应该符合国
家和公司规定的使用范围……”。第六条第 5 款第 1 项规定，“财会人员办理信汇、
电汇、票汇、转账支付等付出款项，一律凭付款金额开具审批单办理。付款审批
单应附入付款凭证记账备查”。第六条第 7 款规定，“严格资金使用审批手续。会
计人员对一切审批手续不完全的资金使用事项，都有权且必须拒绝办理”。
《公司章程》对相关重大交易的决策权限进行了规定。具体如下：第九十八
条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序……”。第九十九条规
定，“董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款融资、对外担保
事项、关联交易的具体决策权限和程序为：（一）对外投资：董事会根据公司生
产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公
司最近一期经审计的净资产值的 30%且不超过 3,000 万元的权限”。
公司董事会根据《资金管理制度》和《公司章程》的相关规定，秉持审慎原
则，在充分考虑交易风险并取得金帝控股实际控制人卢衍铭、孔列岚连带责任担
保措施的情况下，审议批准了该事项。
此后，发行人为防范资金使用风险，加强公司内部控制，专门制定了《对外
提供财务资助管理制度》等相关内控制度文件，明确了对外提供财务资助需履行
的内部核查及审议程序，进一步加强和完善了内部控制制度。目前前述规定得到
执行，内部控制有效。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
本所承办律师核查后认为，发行人已建立了完善的公司治理结构，发行人董
事会审议前述事项时，已经履行了解金帝控股经营情况等必要程序，并取得了相
应的担保措施，且经过董事会批准后实施。后续公司专门制定了《对外提供财务
资助管理制度》等相关内控制度文件予以整改并得到有效执行。前述整改措施加
强和完善了公司内部控制制度，能够有效地防范公司资金使用风险。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
年 月 日
241
北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
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北京德恒律师事务所
关于
浙江华是科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
德恒12F20200078-28号
致：浙江华是科技股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的
《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创
业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本补充法律意见。
本所已于 2020 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2021
年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）；于 2021
年 7 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》以下简称“《补充法律意见（二）》”）；
于 2021 年 8 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律
意见（三）》”）；于 2021 年 8 月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简
称“《补充法律意见（四）》”）；于 2021 年 10 月出具了《北京德恒律师事务所关
于浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 12 月 16 日出具审核函〔2021〕011384 号《发
行注册环节反馈意见落实函》转发中国证监会注册环节反馈意见的事实，本所承
办律师针对相关事项进行了核查，并出具本补充法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所和中国证监会审查，并依法对所出
具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、反馈问题 2
根据申报文件，（1）2010 年 5 月股东葛铭将所持华是有限 60.00 万元无形资
产出资额作价 60.00 万元转让给叶建英，叶建标将所持华是有限 145.00 万元货币
出资额及 290.00 万元无形资产出资额作价 435.00 万元转让给叶海龙，新股东叶
海龙增资 145.00 万元。2010 年 12 月，叶海龙、叶建英将其持有华是有限全部出
资额转让给叶建标；（2）发行人历史上存在 2006 年 6 月、2011 年 8 月两次无形
资产增资，分别增资 1000 万元、4500 万元，出资人为发行人所有自然人股东，
2013 年 2 月国有股东浙大创投退出发行人，2015 年 12 月减少无形资产出资 5500
万元。
请发行人：（1）说明叶建标短暂转出华是有限出资额的原因及合理性；（2）
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2015 年 12 月无形资产减资，若追溯调整股权比例，浙大创投退出发行人的对价
是否公允、合理，是否造成国有资产流失，主管部门出具的相关证明文件是否能
够有效涵盖上述事项。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.对叶建标、叶建英和叶
海龙进行访谈；2.查阅发行人工商档案；3.查阅了发行人与浙江大学及其下属子
公司曾签署《“浙大”名称使用协议书》《资产经营协议书》及补充协议等相关协
议；4.查阅了浙江大学出具的复函；5.对浙大创投相关人员进行了访谈；6.查阅
了追溯评估报告以及补偿方案等。
（一）叶建标短暂转出华是有限出资额的原因及合理性
1. 2010 年 5 月叶建标转让华是有限股权的背景和原因
经叶建标、叶建英、叶海龙和葛铭确认，2010 年 5 月叶建英和叶海龙入股
的原因如下：
2010 年初，葛铭拟退出华是有限系因其计划创业，决定将时间和精力集中
于自身创业中，因而决定退出华是有限。叶建标转让华是有限出资额主要系由于
其个人健康原因，需要休养，考虑退出公司；同时因其本人仍较看好华是有限未
来发展，因此将本次转让意向告知其亲戚叶建英和叶海龙。本次受让方叶建英为
叶建标的姐姐、叶海龙为叶建标的堂弟。
叶海龙自 2007 年起在华是有限任职市场经理，当时对公司的业务和发展较
为了解且看好公司发展，决定以受让叶建标出资额及增资的方式入股华是有限。
叶建英为叶建标姐姐，对华是有限的业务及发展亦较为了解，经叶建标推荐，
决定以受让葛铭出资额及增资的形式入股华是有限。
2. 2010 年 12 月叶建标又入股华是有限的背景和原因
2010 年 12 月 6 日，华是有限召开股东会并作出决议，同意吸收叶建标为股
东。同意原股东叶海龙将其持有华是有限 290.00 万元货币出资额及 290.00 万元
无形资产出资额以 580.00 万元的价格转让给叶建标；同意原股东叶建英将其持
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
有华是有限 20.00 万元货币出资额及 60.00 万元无形资产出资额以 80.00 万元的
价格转让给叶建标。同日，就上述股权转让事项，叶海龙、叶建英分别与叶建标
签订了《股权转让协议》。
本次叶海龙退出华是有限的原因主要系在其参与公司经营的过程中，意识到
其对公司经营决策的能力有所欠缺，亦意识到投资具有一定风险性，且前次股权
转让款及增资借款未支付，因此希望能将股权转让于叶建标以抵消前述借款。
本次叶建英退出华是有限的原因主要系在其参与公司经营的过程中，意识到
公司的发展与其后续的职业规划预期不一致，加上叶海龙亦计划退出，因此也希
望能将所持华是有限的出资额转让给叶建标。
因叶建标熟悉公司业务，过往对公司的经营和发展亦有重大贡献，经公司创
始人俞永方诚挚邀请，且个人健康已基本恢复，在前述股东有意退出的情况下，
叶建标决定从叶海龙及叶建英处受让出资额，重新成为公司第二大股东。
综上所述，叶建标转出华是有限出资额后又自叶建英和叶海龙处受让华是科
技出资额系由于个人身体健康状况等原因做出的决定，各方意思表示真实有效，
不存在纠纷，具有合理性。
（二）2015 年 12 月无形资产减资，若追溯调整股权比例，浙大创投退出发
行人的对价是否公允、合理，是否造成国有资产流失，主管部门出具的相关证
明文件是否能够有效涵盖上述事项
华是科技历史沿革涉及浙江大学下属企业投资直至退出过程中，存在部分股
权比例变动未履行资产评估程序、股权退出后涉及无形资产减资的情形。
本所律师和保荐机构积极协助发行人与浙大创投及浙江大学进行沟通，将浙
大创投投资华是科技及退出情况进行了详细汇报，详细说明了浙大创投在投资华
是科技期间华是科技的股本变动情况及浙大创投退出后华是科技无形资产减资
事宜。
就上述问题，浙大创投委托浙江浩华资产评估有限公司对华是科技以 2002
年 7 月 31 日、2006 年 5 月 31 日以及 2011 年 7 月 31 日为基准日进行了权益价
值追溯评估。结合相关追溯评估报告和浙大创投退出后无形资产减资的情况，对
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2013 年 3 月浙大创投退出华是科技价格进行测算。
根据追溯资产评估，并考虑退出后无形资产减资影响，浙大创投认为相关股
东补偿款为 33.79 万元和利息 19.74 万元，合计 53.53 万元。该等款项已由浙大
创投所持股权受让人叶建标支付。
上述追溯评估及补偿方案充分考虑了无形资产减资因素以及浙大创投退出
的价格公允性等问题。2021 年 3 月 26 日，浙江大学出具《浙江大学关于确认浙
江华是科技股份有限公司历史沿革相关事项的复函》，确认“浙江华是科技股份
有限公司涉及我校下属企业的国有资产变动是客观事实，但部分变动在程序上存
在瑕疵。……我校下属相关企业和浙江华是科技股份有限公司已就有关问题进行
了整改，相关瑕疵已得到弥补。根据目前获取的资料，浙江华是科技股份有限公
司涉及我校下属企业的国有产权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现
国有资产受损情况。”
2021 年 12 月 20 日，经与浙大创投董事总经理访谈确认，上述 53.53 万元款
项已收到，测算过程已考虑了追溯调整股权比例，浙大创投退出发行人的对价公
允、合理，没有造成国有资产流失。
综上，发行人历史沿革中无形资产增资、减资过程虽然均经过股东会审议通
过，增资时均履行了评估及验资程序，减资时履行了公示程序及验资程序，并办
妥工商变更登记等必要的法律程序，但出于对无形资产减资事项的谨慎性考虑，
受让方叶建标已向浙大创投支付 53.53 万元补偿款项。上述弥补措施得到了浙大
创投和浙江大学的确认。本所律师于 2021 年 12 月 20 日就上述事项取得了浙大
创投董事兼总经理的访谈确认。
综上所述，经整改及弥补后，浙大创投退出发行人的对价公允、合理，未造
成国有资产流失。其主管部门浙江大学出具的《浙江大学关于确认浙江华是科技
股份有限公司历史沿革相关事项的复函》有效涵盖了上述事项。
二、反馈问题 3
根据招股说明书，中是投资、天是投资、汇是贸易分别持有发行人 9.38%、
5.1%、6.43%的股份，三个持股平台非员工持股平台，其合伙人分别为 27、21、
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17 名，以自然人为主，入股原因主要为与实际控制人认识、看好发行人发展前
景。
请发行人：（1）结合三个平台的决议形成机制、普通合伙人的情况、报告
期内发行人决议形成情况，说明对发行人公司治理的影响；（2）说明三个平台申
报前一年及申报后出资人的变动情况，是否存在代持或其他利益安排，是否存在
突击入股、利益输送等情形，是否存在违法违规造富等不当入股情形。请保荐机
构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅三个平台的合伙协
议；2.查验了发行人的历次股东大会资料；3.查询了三个平台的工商变更资料及
公示信息；4.对三个平台普通合伙人进行了补充访谈。
（一）中是投资、天是投资、汇是贸易三个平台的决议形成机制、普通合
伙人的情况、报告期内发行人决议形成情况以及对发行人公司治理的影响
1. 三个平台的决议形成机制
根据三个平台的合伙协议，需全体合伙人一致同意的事项为“（1） 改变合
伙企业名称；（2） 改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3） 处分合
伙企业的不动产；（4） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）
以合伙企业名义为他人提供担保；（6） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营
管理人员；（7） 修改合伙协议内容。”
除前述事项之外的其他事项，各合伙企业的决议形成机制分别如下：
序号 合伙平台 决议形成机制
执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。合伙人对合伙企业有关
事项作出决议，除法律、法规、规章和合伙协议另行规定以外，决
1 中是投资
议应经代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过，表决权按实缴
资本的比例分配
执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。合伙人对合伙企业有关
事项作出决议，除法律、法规、规章和合伙协议另行规定以外，决
2 天是投资
议应经代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过，表决权按实缴
资本的比例分配
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执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。合伙人对合伙企业有关
3 汇是贸易 事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章
和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过。
上述三个平台的决议均由各自平台合伙人自主合议决策。三个平台之间以及
与发行人其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在按照发行人实际控制人、
董事、监事或高级管理人员指示或意思表示行使股东权利的情形。
2. 三合伙企业的普通合伙人情况
中是投资执行事务合伙人为毛亚玲，天是投资执行事务合伙人为葛明远，汇
是贸易执行事务合伙人为周春权。三人基本情况如下：
毛亚玲，女，身份证号码为 33080219620228****。1980 年至 1994 年，担任
浙江衢州饮食服务公司财务科长，1994 年至 1997 年，担任杭州金源物业投资开
发总公司财务经理；1998 年至今，担任杭州标杭物业管理有限公司副总经理、
董事；2020 年 9 月至今担任杭州长凯物资贸易有限公司法人、执行董事兼总经
理；2021 年 3 月至今担任杭州凯弘企业管理有限公司法人、执行董事兼总经理；
2021 年 3 月至今担任杭州瑞诚兴联置业有限公司董事；2021 年 3 月至今担任杭
州华联瑞诚商业管理有限公司董事。毛亚玲自 2018 年 2 月起担任中是投资执行
事务合伙人，持有中是投资 45.75 万元出资额，出资比例为 3.93%。
葛明远，男，身份证号码为 33070219740929****。1998 年 8 月至 2016 年 4
月担任杭州市西湖区广播电视中心职员；2016 年 4 月至今为自由职业者。葛明
远自 2018 年 2 月起担任天是投资执行事务合伙人，持有天是投资 45.75 万元出
资额，出资比例为 7.22%。
周春权，男，身份证号码为 33020519750223****。2002 年至 2005 年担任杭
州新中源科技有限公司设备主管；2006 年至今担任梅特勒-托利多国际贸易（上
海）有限公司工程师。周春权自 2018 年 12 月起担任汇是贸易执行事务合伙人，
持有汇是贸易出资额 135.00 万元，出资比例为 7.76%。
上述三人均具备担任执行事务合伙人的能力，与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员以及报告期内发行人客户及供应商均不存在关联关系。
3. 报告期内发行人决议形成情况
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自 2018 年 1 月 1 日起至本落实函回复出具日，发行人共召开 17 次股东大会。
期间，自中是投资、天是投资、汇是贸易参股发行人以来，除涉及关联交易回避
表决的情形，三个平台的执行事务合伙人均作为股东代表出席了发行人股东大会
并表决，除中是投资、天是投资对一次聘任独立董事投反对意见外其他表决均为
同意意见。
中是投资、天是投资、汇是贸易参股发行人仅为财务投资，报告期内除行使
股东权利外，未参与发行人经营管理。
综上所述，中是投资、天是投资、汇是贸易的内部决议形成机制系根据《合
伙企业法》的规定和各自合伙协议的约定执行。三个平台的决议均由各自平台合
伙人自主合议决策，不存在按照发行人实际控制人、董事、监事或高级管理人员
指示或意思表示行使股东权利的情形等合伙协议约定之外的其他决议安排。
据本所律师核查，三个平台之间以及与发行人其他股东之间均不存在一致行
动关系。发行人控股股东俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生通过一致行动协
议，共同持有发行人 61.06%的股份，持股比例较高，对公司经营管理具有稳定
的控制权。
综上所述，中是投资、天是投资、汇是贸易三个平台入股发行人仅为财务投
资，对发行人公司治理不会产生重大不利影响。
（二） 三个平台申报前一年及申报后出资人的变动情况，是否存在代持或
其他利益安排，是否存在突击入股、利益输送等情形，是否存在违法违规造富
等不当入股情形
1. 三个平台申报前一年及申报后出资人的变动情况
（1）中是投资
在发行人申报前一年以及申报后至本落实函回复出具日，中是投资合伙人均
无变动。
（2）天是投资
天是投资在发行人申报前一年存在 1 次合伙人变动的情形，具体如下：
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2020 年 3 月 23 日，经天是投资全体合伙人一致决议，同意吸收何文平为有
限合伙人，认缴出资 35.24 万元。同月，发行人召开 2020 年第一次临时股东大
会，同意天是投资以 35.24 万元认缴公司新增注册资本 16.18 万元。
2020 年 8 月 11 日，经天是投资全体合伙人一致决议，同意何文平为退伙。
同月，天是投资将所持有华是科技 16.18 万元出资额转让给何文平。
综上所述，何文平先生于 2020 年 3 月通过天是投资间接持有华是科技 16.18
万股股份，占公司股权比例 0.28%，而后又于 2020 年 8 月退伙，并以受让天是
投资持有的华是科技 16.18 万股的方式直接持有公司股份。何文平先生入伙、退
伙天是投资前后，天是投资其他合伙人及出资比例均未变动。
何文平，男，1981 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
毕业于西安交通大学物理学系，光纤通信工程师，身份证号：33018419810123****。
2007 年 7 月至 2007 年 12 月任中国科学院西安光学精密机械研究所工程师；2007
年 12 月至 2014 年 4 月任武汉光迅科技股份有限公司研发工程师；2014 年 5 月
至 2017 年 1 月任杭州镭克普光电技术有限公司生产主管；2017 年 2 月至 2017
年 8 月任昂纳信息技术（深圳）有限公司杭州分公司高级工程师；2017 年 9 月
至 2020 年 2 月任杭州镭克普光电技术有限公司副总经理；2020 年 3 月至今，任
发行人全资子公司声飞光电技术研发总监、监事。
除前述情形外，天是投资在发行人申报前一年以及申报后至本落实函回复出
具日期间不存在其他合伙人变动情形。
（3）汇是贸易
汇是贸易在发行人申报前一年存在新增 1 名合伙人的情形，具体如下：
2020 年 3 月 20 日，经汇是贸易全体合伙人一致决议，同意吸收沈杰凯为有
限合伙人，以 139.20 万元认缴汇是贸易出资 114.00 万元；同意合伙人吴旭栋减
少出资额 114.00 万元。
汇是贸易本次合伙人变动情况如下：
序号 合伙人姓名 变更前出资额（万元） 变动额（万元） 变更后出资额（万元）
1 吴旭栋 161.50 -114.00 47.50
2 沈杰凯 - +114.00 114.00
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沈杰凯，男，身份证号码为 33090219881125****。2013 年 3 月至今担任舟
山汉洲光电技术有限公司执行董事兼总经理。沈杰凯与发行人及发行人报告期内
客户和供应商均不存在关联关系。其本次入伙汇是贸易系因看好华是科技未来发
展，了解到汇是贸易合伙人吴旭栋因个人流动性需要计划减持汇是贸易财产份额，
因此在吴旭栋减少的份额内投资汇是贸易。吴旭栋已就本次减资所得缴纳所得税。
综上所述，本次变动系沈杰凯、吴旭栋真实意思表示，亦经汇是贸易全体合
伙人一致通过，真实有效，不存在纠纷。
除前述情形外，汇是贸易在发行人申报前一年以及申报后至本落实函回复出
具日期间不存在其他合伙人变动情形。
2. 是否存在代持或其他利益安排，是否存在突击入股、利益输送等情形，
是否存在违法违规造富等不当入股情形
根据对何文平、沈杰凯、吴旭栋等合伙人的访谈以及相关出资凭证等，何文
平、沈杰凯、吴旭栋在前述合伙企业的财产份额均系为自己持有，不存在代持或
其他利益安排。
如前所述，何文平为发行人全资子公司声飞光电技术研发总监、监事，看好
公司的发展而入股。沈杰凯入伙汇是贸易系因看好华是科技未来发展，在了解到
汇是贸易合伙人吴旭栋因个人流动性需要计划减持汇是贸易财产份额后，在吴旭
栋减少的份额内投资汇是贸易，上述变动具有合理性。除此之外，在发行人申报
前一年以及申报后至本落实函回复出具日期间，三个平台不存在其他合伙人变动
情形，不存在突击入股情形。
据本所律师核查，上述三个平台及其合伙人入股发行人的背景和原因、入股
形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据均具有合理充分的理由及依据，
不存在股东入股价格明显异常的情况，不存在以发行人股权进行不正当利益输送
的情况，亦不存在股份代持情形。
同时，发行人全体股东穿透至最终持有人后，均不存在《监管规则适用指引
——发行类第 2 号》第七条规定的：“发行人申报时相关股东为离开证监会系统
未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、
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全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在
发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系
统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股
转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部”等
属于证监会系统离职人员的情形，亦不存在代证监会系统离职人员持股的情形。
综上所述，中是投资、天是投资、汇是贸易历史沿革中不存在代持或其他利
益安排，不存在突击入股、利益输送等情形，不存在违法违规造富等不当入股情
形。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江华是科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
年 月 日
12
