浙江华是科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
除标注的特殊含义外，本确认意见中释义与招股说明书一致。
华是科技拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，公司
及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况说明如下：
一、发行人股本形成及演变概况
（一）1998 年 6 月，华是有限成立
1998 年 6 月，浙江广发广告装饰有限责任公司、俞永方、叶建标共同出资
设立浙江华是自动化有限公司，注册资本 50.00 万元人民币，其中：广发广告出
资 17.50 万元，俞永方出资 16.50 万元，叶建标出资 16.00 万元。
1998 年 5 月 25 日，浙江法信审计事务所就华是有限的出资情况进行了审验
并出具了浙法审验字[1998]第 58 号《验资报告》，确认截至 1998 年 5 月 25 日，
华是有限已收到各股东实缴的注册资本 50.00 万元，各股东均以货币出资。
1998 年 6 月 2 日，华是有限取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为
3300001001594 号的《企业法人营业执照》。华是有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 广发广告 17.50 17.50 35.00 货币
2 俞永方 16.50 16.50 33.00 货币
3 叶建标 16.00 16.00 32.00 货币
合计 50.00 50.00 100.00
（二）2002 年 9 月，华是有限名称变更及首次出资额转让并增资
2002 年 8 月 8 日，华是有限召开股东会，全体股东同意吸收浙江大学科技
园发展有限公司（以下简称“浙大科技园”）、葛铭为新股东。同时，同意华是
有限注册资本由 50.00 万元增加至 200.00 万元，新增 150.00 万元注册资本由新
老股东以货币出资，其中：原股东俞永方增资 52.00 万元、原股东叶建标增资 68.00
4-3-1
万元、新法人股东浙大科技园增资 20.00 万元、新股东葛铭增资 10.00 万元，并
同意将华是有限名称由“浙江华是自动化有限公司”变更为“浙江浙大华是科技有
限公司”。
2002 年 8 月 13 日，广发广告与俞永方签订了《关于浙江华是自动化有限公
司股份转让协议》，约定广发广告将其持有的全部华是有限 35.00%的出资额
（17.50 万元）以 17.50 万元的价格转让给俞永方。2002 年 9 月 10 日，广发广告
出具收据，确认其已经收到前述股权转让款。
根据《公司法》第十三条，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事
长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更
登记。”《中华人民共和国民法典》第六十一条，“依照法律或者法人章程的规定，
代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义
从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”公司法定代表人在法律、法规以及
企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表企业法人参加民事活动。
法定代表人在职权范围内行使权利或者履行义务的法律效果由企业法人承担。根
据广发广告的工商登记资料，汤益萍当时为广发广告的董事长并担任法定代表
人，因此广发广告由法定代表人确认股权转让款具备法律效力。
前述由法定代表人进行确认的股权转让款的收据中，广发广告亦加盖了公司
公章，对股权转让款的法律效力进行了确认。
综上所述，广发广告及其法定代表人已经针对前述股权转让款的收据进行了
确认。
汤益飞系发行人实际控制人、董事长俞永方配偶，汤益萍系汤益飞姐姐，二
人系姊妹关系。除俞永方外，发行人股东不存在为广发广告的关联方的情形。广
发广告于2000年8月8日被吊销营业执照，于2002年8月13日转让所持公司全部股
权后退出。广发广告退出后与发行人不存在交易或资金往来，发行人、发行人股
东与广发广告不存在利益安排或代持行为。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月发布，2002年1月实
施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让……”广发广告作为华是科技的非上市公司国有股东，其转让
4-3-2
持有的华是科技股权，导致其持有华是科技的股权比例发生变动，符合前述第
（四）和第（五）项规定，应当对相关国有资产进行评估。但广发广告转让股权
退出时并未进行国有资产评估程序，存在程序瑕疵。
根据《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》第九条，“企业国有产权转
让应当在依法设立并具有从事企业国有产权转让业务资格的产权交易机构内进
行。”广发广告将其持有的华是科技的股权转让给俞永方，属于华是科技国有产
权的转让，应当在具有从事企业国有产权转让业务资格的产权交易机构内进行。
但广发广告转让股权并退出时并未在具有从事企业国有产权转让业务资格的产
权交易机构内进行交易，存在程序瑕疵。
2020年12月2日广发广告主管单位浙江省广播电视集团已出具《确认函》，确
认广发广告前述历史股权转让价格合理，未造成国有资产流失。前述瑕疵不构成
发行人发行上市的实质性障碍。
根据中共浙江省委机构编制委员会《关于印发<浙江广播电视集团主要职责、
内设机构和人员编制规定>的通知》（浙编[2020]28号），浙江广播电视集团为中
共浙江省委、浙江省人民政府直属公益二类事业单位，机构规格为正厅级，其主
要职责之一为“管理和经营集团范围内的全部国有资产，并承担保值增值责任”。
根据中共浙江省委机构编制委员会前述规定，浙江广播电视集团有权管理其
集团范围内的全部国有资产，并有权对广发广告股权转让事宜的价格合理性和未
造成国有资产流失出具确认意见。
根据《浙江省企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，履行国有资产转让
评估、进场交易等程序的主体为该等国有资产的出让人。即广发广告转让公司股
权时办理评估和进场交易等程序的责任人为广发广告，公司仅为被评估对象，公
司未曾因此被追究任何法律责任。广发广告转让公司股权事宜不涉及公司违法违
规情形。
根据前述规定，浙江广播电视集团作为中共浙江省委、浙江省人民政府直属
公益二类事业单位，负责管理和经营集团范围内的全部国有资产，其有权就广发
广告所持公司股权的转让价格合理性以及未造成国有资产流失出具确认意见，本
次股权转让相关事宜不涉及发行人的违法违规。
4-3-3
2002 年 9 月 3 日，浙江大学国家大学科技园管理委员会出具《关于同意使
用“浙大”字号的函》（浙大科技园发（2002 年）12 号），同意华是有限更名为“浙
江浙大华是科技有限公司”。
2002 年 9 月 9 日，浙江中喜会计师事务所有限公司就该次增资的实收资本
情况进行了审验并出具了中喜验字[2002]第 912 号《验资报告》，确认截至 2002
年 9 月 6 日，华是有限已收到各出资人缴纳的新增注册资本合计 150.00 万元，
各股东均以货币出资。
2002 年 9 月 27 日，华是有限就上述事项办妥工商变更登记手续。
2003年2月5日，浙大发展与发行人签订《资产经营协议书》，约定2003年1
月1日至2007年12月31日期间，由发行人冠名“浙大”字号并经营浙大发展投入
到发行人的资产（即浙大发展对公司的出资）；
2006年12月31日，浙江大学经营性资产管理委员会办公室与发行人签订了
《“浙大”名称使用协议书》，约定2006年1月1日至2008年12月31日期间，发行人
冠名“浙大”字号需缴纳名称使用费以及不得利用学校校名损害学校的名誉和权
益等事项；
2007年1月18日，浙大发展与发行人签订《补充协议书》，针对发行人冠名使
用“浙大”字号，浙大发展向发行人投资入股的退出事宜、股权转让款、股东权利、
股东分红等事宜进行了补充约定；
2010年3月25日，浙江大学圆正控股集团有限公司与发行人签订《“浙大”名
称使用协议书》，双方就2009年1月1日至2010年12月31日期间发行人使用浙江大
学校名事宜进行了约定。
综上所述，浙大发展入股发行人系因发行人需要冠名“浙大”字号邀请浙大
发展参股，同时浙大发展看好发行人的发展前景同意入股。
发行人不存在董监高和核心技术人员为浙江大学现在职人员或离职人员的
情形。
除了发行人为冠名“浙大”以及浙大发展投资入股公司事宜与浙大发展签署
的《资产经营协议书》、《“浙大”名称使用协议书》及《补充协议书》外，发行
人与浙大发展不存在其他生产经营或研发成果归属等相关协议安排的情形。发行
4-3-4
人无形资产不存在来自于浙江大学的情形，不存在侵害浙江大学知识产权或潜在
纠纷的情形。
本次增资相应的工商变更登记手续已经办理完毕。发行人于2016年3月15日
取得浙大发展出具的《浙江大学科技园发展有限公司关于浙江华是科技有限公司
历史沿革中浙江大学科技园发展有限公司投资、增资、受让及转让退出事项的确
认函》，确认浙大发展的本次投资履行了相应的内部审批或决策程序。
本次出资额转让及增资完成后，华是有限的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 俞永方 86.00 86.00 43.00 货币
2 叶建标 84.00 84.00 42.00 货币
3 浙大科技园 20.00 20.00 10.00 货币
4 葛铭 10.00 10.00 5.00 货币
合计 200.00 200.00 100.00
（三）2004 年 3 月，华是有限第二次增资
2004 年 2 月 9 日，华是有限召开股东会，全体股东同意华是有限注册资本
由 200.00 万元增加至 500.00 万元，新增 300.00 万元注册资本由新老股东以货币
出资。其中：原股东俞永方增资 69.00 万元，原股东叶建标增资 61.00 万元，原
法人股东浙大科技园增资 30.00 万元，新股东章忠灿增资 125.00 万元，新股东温
志伟增资 15.00 万元。
2004 年 2 月 23 日，浙江中喜会计师事务所有限公司就该次增资的实收资本
情况进行了审验并出具了中喜验字[2004]第 220 号《验资报告》，确认截至 2004
年 2 月 23 日，华是有限已收到各出资人缴纳的新增注册资本合计 300.00 万元，
变更后累计实收注册资本合计为 500.00 万元。
2004 年 3 月 4 日，华是有限就上述事项办妥工商变更登记手续。
本次增资后，浙大发展所持出资额仍占公司股本的10.00%，本次增资未导致
浙大发展持股比例的变动，无需履行国有资产评估程序和备案程序。
本次增资完成后，华是有限的股权结构如下表所示：：
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认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 俞永方 155.00 155.00 31.00 货币
2 叶建标 145.00 145.00 29.00 货币
3 章忠灿 125.00 125.00 25.00 货币
4 浙大科技园 50.00 50.00 10.00 货币
5 温志伟 15.00 15.00 3.00 货币
6 葛铭 10.00 10.00 2.00 货币
合计 500.00 500.00 100.00
（四）2006 年 7 月，华是有限第二次出资额转让及第三次增资
2006 年 6 月 23 日，华是有限召开股东会，全体股东同意华是有限注册资本
由 500.00 万元增加至 1,500.00 万元。新增 1,000.00 万元注册资本由股东俞永方、
叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭以非专利技术“检察院审讯指挥软件”出资，其中
该技术成果出资额中各股东所占权益分别为：俞永方 310.00 万元，叶建标 290.00
万元，章忠灿 250.00 万元，温志伟 30.00 万元，葛铭 120.00 万元，浙大发展放
弃增资。同时，葛铭将其持有的无形资产出资额 25.00 万元无偿转让给浙大科技
园。
2006 年 6 月 30 日，俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭与浙大科技园
签署《出资入股协议书》，约定上述非专利技术成果出资各股东分别为：俞永方
310.00 万元，叶建标 290.00 万元，章忠灿 250.00 万元，温志伟 30.00 万元以及
葛铭 120.00 万元。
2006 年 6 月 30 日，葛铭与浙大科技园签署《股权转让协议》，无偿转让以
无形资产出资的 25.00 万元华是有限出资份额予浙大科技园。
本次增资为自然人股东以无形资产出资，因此浙大发展没有同比例进行增资，
但发行人仍希望继续冠名“浙大”，为维持浙大发展持股不低于 5%的冠名条件，
同时为保持华是有限控制权的稳定，经过各出资人协商一致，由原股东葛铭向浙
大发展无偿转让 25 万元无形资产出资额。本次转让过程中不存在纠纷及其他利
益安排。
发行人历史沿革中引入浙大发展系为冠名“浙大”，与浙大发展除签署《资
4-3-6
产经营协议书》、《“浙大”名称使用协议书》及其《补充协议书》外，不存在其
他生产经营或研发成果归属等相关协议安排的情形。发行人亦不存在无形资产、
技术来源于浙大发展和浙大创投的情形。
2006 年 6 月 15 日，浙江武林资产评估有限公司就上述非专利技术“检察院
审讯指挥软件”采用收益现值法进行评估并出具浙武资评报字（2006）第 1048 号
《资产评估报告书》，该非专利技术的评估价值为 1,023.00 万元。
2005年期间，发明人之一俞永方了解到当时检察院审讯嫌疑人过程中的录音
录像仍用磁带刻录，存在图像清晰度低、保真效果差等缺点。同时由于磁带容易
老化及消磁等原因，非常不便于长期保存。发明人之一俞永方意识到可以研发一
套数字化录音录像系统，充分完善原系统的缺点，并整合添加场外智慧、提示等
诸多功能，辅助检察院的审讯过程，故与其他发明人叶建标、温志伟、章忠灿及
葛铭沟通，拟合力研发一套数字化录音录像系统。经过半年的研发，上述发明人
完成了检察院审讯软件的编制工作。
非专利技术“检察院审讯指挥软件”由俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、
葛铭自主研发，并经浙江省电子产品检验所软件评测报告（2006）电检软字5490
号评测通过后，经浙江武林资产评估有限公司进行评估并出具浙武资评报字
（2006）第1048号《资产评估报告书》，作价1,000.00万元进行增资。研发过程未
占用公司资源，与浙大发展无关。
发行人于2020年11月16日及2021年3月3日取得杭州市中级人民法院的涉诉
查询情况告知书，确认报告期内发行人无诉讼案件。
综上，发行人目前使用非专利技术“检察院审讯指挥软件”为自主研发，不
存在侵害他人知识产权行为或潜在纠纷。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月发布，2002年1月实
施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让……” 在本次增资过程中，浙大发展未参与增资导致其持有发
行人股权比例下降，且未履行国有资产评估程序和备案程序，存在程序瑕疵。
针对上述情况，由浙大创投委托的浙江浩华资产评估有限公司进行了追溯评
估，程序上进行了补正。本次增资及股权转让的相关的工商变更登记手续已经办
4-3-7
理完毕。
2021年3月26日，浙江大学出具《浙江大学关于确认浙江华是科技股份有限
公司历史沿革相关事宜的复函》，确认华是科技涉及浙江大学下属企业的国有产
权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受损情况。
2006 年 6 月 30 日，俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟、葛铭与浙大发展所
签署《出资入股协议书》，由各股东确认非专利技术以价值 1,000.00 万元用于增
加注册资本金，约定该技术成果出资各股东分别为：俞永方 310.00 万元，叶建
标 290.00 万元，章忠灿 250.00 万元，温志伟 30.00 万元以及葛铭 120.00 万元。
2006 年 6 月 30 日，浙江天惠会计师事务所有限公司就本次新增资本的实收
情况进行了审验并出具了浙天惠验字（2006）第 112 号《验资报告》，确认截至
2006 年 6 月 30 日，新增 1,000.00 万元注册资本已全部实缴到位。
2006 年 7 月 4 日，华是有限就上述事项办妥工商变更登记手续。
非专利技术“检察院审讯指挥软件”为发明人在了解到检察院原有的审讯系
统有诸多可提升空间的基础上自主研发，并经浙江省电子产品检验所软件评测报
告（2006）电检软字5490号评测通过。评测结果显示该系统科通过相关录影设备
对审讯情况进行监控录影、图片抓拍，并能在审讯过程中完成案卷信息维护、电
子笔录记录等功能。经浙江武林资产评估有限公司根据收益现值法评估，评估价
值为1,022.95万元，并出具了浙武资评报字（2006）第1048号《资产评估报告书》，
认为该软件技术针对性强，且已经比较成熟，技术转化和技术整合风险较小。
在完成本次无形资产出资后，该检察院审讯软件在浙江省内几个检察院试用
过程中，均获得较为良好的反馈，但还未等发行人着力进行市场推广销售时，市
场上的竞争对手也推出了同类产品。该类新产品引起了当时中华人民共和国最高
人民检察院的高度关注，后由最高人民检察院组织了一次市场测评活动。因为发
行人当时并未获得上述测评的活动信息，错失了本次测评机会，因此在后续的产
品推广中，在与同行业竞争对手竞争的过程中处于劣势，最终销售不及预期，因
此非专利技术“检察院审讯指挥软件”后续产生的直接或间接效益与评估价值相
差较大。
针对非专利技术“检察院审讯指挥软件”，浙江武林资产评估有限公司出具
4-3-8
了浙武资评报字（2006）第1048号《资产评估报告书》，截至2006年5月30日，该
非专利技术的评估价值为1,022.95万元。
上述无形资产出资过程均经评估机构评估，并经股东会审议确认，后由验资
机构浙江天惠会计师事务所有限公司对无形资产的实缴出资进行了确认。
非专利技术“检察院审讯指挥软件”评估价值在评估时点具有合理性，未能
为发行人实现预期的收入主要系后续销售不达预期所致，不存在出资不实的情
形。
本次增资及出资额转让完成后，华是有限的股权结构如下：
序 货币出资额 无形资产出资 出资额合计 出资比例
股东名称或姓名
号 （万元） 额（万元） （万元） （%）
1 俞永方 155.00 310.00 465.00 31.00
2 叶建标 145.00 290.00 435.00 29.00
3 章忠灿 125.00 250.00 375.00 25.00
4 葛铭 10.00 95.00 105.00 7.00
5 浙大科技园 50.00 25.00 75.00 5.00
6 温志伟 15.00 30.00 45.00 3.00
合计 500.00 1,000.00 1,500.00 100.00
（五）2009 年 1 月，华是有限第三次出资额转让
2008 年 11 月 12 日，浙大创投做出董事会决议，同意浙大创投按照浙大发
展初始投资成本受让其对华是科技的股权。
2008 年 11 月 18 日，浙江大学投资控股有限公司（曾用名为：浙江大学圆
正控股集团有限公司；现已更名为：浙江大学控股集团有限公司）出具了《关于
同意浙江大学科技园发展有限公司出让部分对外投资股权的批复》（浙大控股发
（2008）24 号），同意浙大科技园将其持有的华是有限全部 75.00 万元出资份额
以 1.00 元/注册资本的价格转让给浙江大学科技园创业投资有限公司（现已更名
为“浙江大学科技创业投资有限公司”，以下简称“浙大创投”）。
2008 年 12 月 1 日，华是有限召开股东会，全体股东同意浙大科技园将所持
华是有限的全部 75.00 万元出资额转让给浙大创投，其他股东放弃优先认购权。
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2008 年 12 月 1 日，浙大科技园与浙大创投签署《股权转让协议》，浙大科
技园将所持华是有限的 75.00 万元出资额作价 75.00 万元转让给浙大创投。
2009 年 1 月 4 日，华是有限就上述事项办妥工商变更登记手续。
本次转让完成后，浙大创投占公司当时股本的5%。该次转让系受同一主体
控制下的国有股东间的股权转让，无需进行国有资产评估和备案程序。本次股权
转让以国有股权进入时的初始投资成本进行平价转让，交易价格公允。
本次股权转让经过浙大创投董事会决议通过，并且取得了浙大创投上级股东
浙江大学投资控股有限公司出具的《关于同意浙江大学科技园发展有限公司出让
部分对外投资股权的批复》（浙大控股发（2008）24号）。
本次出资额转让后，华是有限的股权结构如下：
序 货币出资额 无形资产出资 出资额合计 出资比例
股东名称或姓名
号 （万元） 额（万元） （万元） （%）
1 俞永方 155.00 310.00 465.00 31.00
2 叶建标 145.00 290.00 435.00 29.00
3 章忠灿 125.00 250.00 375.00 25.00
4 葛铭 10.00 95.00 105.00 7.00
5 浙大创投 50.00 25.00 75.00 5.00
6 温志伟 15.00 30.00 45.00 3.00
合计 500.00 1,000.00 1,500.00 100.00
（六）2010 年 6 月，华是有限第四次出资额转让及第四次增资
2010 年 5 月 20 日，华是有限召开股东会并作出决议，同意吸收叶海龙、叶
建英为华是有限新股东；同意原股东葛铭将所持华是有限 10.00 万元货币出资额
及 35.00 万元无形资产出资额作价 45.00 万元转让给俞永方，将所持华是有限
60.00 万元无形资产出资额作价 60.00 万元转让给叶建英；同意原股东叶建标将
所持华是有限 145.00 万元货币出资额及 290.00 万元无形资产出资额作价 435.00
万元转让给叶海龙。同日，各方就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。
2010 年 5 月 25 日，华是有限召开股东会并作出决议，全体股东同意华是有
限注册资本由 1,500.00 万元增加至 2,000.00 万元，新增注册资本 500.00 万元由
各新老股东以货币形式出资，其中：原股东俞永方增资 170.00 万元，新股东叶
4-3-10
海龙增资 145.00 万元，原股东章忠灿增资 125.00 万元，新股东叶建英增资 20.00
万元，原股东温志伟增资 15.00 万元，原法人股东浙大创投增资 25.00 万元。
2010 年 5 月 27 日，浙江中企华会计师事务所有限公司就该次增资的实收资
本情况进行了审验并出具了浙企验[2010]第 11989 号《验资报告》，确认截至 2010
年 5 月 26 日，华是有限已收到各出资人缴纳的新增注册资本合计 500.00 万元，
累计实收注册资本合计为 2,000.00 万元。
2010 年 6 月 9 日，华是有限就上述事项办妥工商变更登记手续。
公司本次增资完成后，浙大创投累计出资100.00万元，仍占公司当时股本的
5%，持股比例不变，无需履行国有资产评估程序和备案程序。
本次增资相关的工商变更登记手续已经办理完毕。本次增资行为经2010年5
月20日浙大创投召开的董事会审议通过。
本次出资额转让和增资完成后，华是有限的股权结构如下：
序 货币出资额 无形资产出资 出资额合计 出资比例
股东名称或姓名
号 （万元） 额（万元） （万元） （%）
1 俞永方 335.00 345.00 680.00 34.00
2 叶海龙 290.00 290.00 580.00 29.00
3 章忠灿 250.00 250.00 500.00 25.00
4 浙大创投 75.00 25.00 100.00 5.00
5 叶建英 20.00 60.00 80.00 4.00
6 温志伟 30.00 30.00 60.00 3.00
合计 1,000.00 1,000.00 2,000.00 100.00
（七）2010 年 12 月，华是有限第五次出资额转让
2010 年 12 月 6 日，华是有限召开股东会并作出决议，同意吸收叶建标为新
股东。同意原股东叶海龙将其持有华是有限 290.00 万元货币出资额及 290.00 万
元无形资产出资额以 580.00 万元的价格转让给新股东叶建标；同意原股东叶建
英将其持有华是有限 20.00 万元货币出资额及 60.00 万元无形资产出资额以 80.00
万元的价格转让给新股东叶建标。同日，就上述股权转让事项，叶海龙、叶建英
分别与叶建标签订了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 23 日，华是有限就上述事项办妥工商变更登记手续。
4-3-11
本次出资额转让完成后，华是有限的股权结构如下：
序 货币出资额 无形资产出资 出资额合计 出资比例
股东名称或姓名
号 （万元） 额（万元） （万元） （%）
1 俞永方 335.00 345.00 680.00 34.00
2 叶建标 310.00 350.00 660.00 33.00
3 章忠灿 250.00 250.00 500.00 25.00
4 浙大创投 75.00 25.00 100.00 5.00
5 温志伟 30.00 30.00 60.00 3.00
合计 1,000.00 1,000.00 2,000.00 100.00
（八）2011 年 8 月，华是有限第五次增资
2011 年 8 月 1 日，华是有限召开股东会并作出决议，同意华是有限注册资
本由 2,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，新增注册资本 6,000.00 万元，其中各股
东以货币增资 1,500.00 万元，以无形资产“自动跟踪激光热成像监控系统（专利
号为 ZL201020105005.8）”增资 4,500.00 万元，其中：原股东俞永方以货币增
资 585.00 万元及以无形资产增资 1,755.00 万元，原股东叶建标以货币增资 495.00
万元及以无形资产增资 1,485.00 万元，原股东章忠灿以货币增资 375.00 万元及
以无形资产出资 1,125.00 万元，原股东温志伟以货币增资 45.00 万元及以无形资
产出资 135.00 万元。
专利技术“自动跟踪激光热成像监控系统”专利号：ZL201020105005.8为发
明人在了解到航道监控原采用的24小时人工航道监控方式可由自动跟踪系统替
代的基础上，自主研发而成。
2011 年 8 月 1 日，浙江方舟资产评估有限公司就上述专利技术采用收益现
值法进行评估并出具浙方评报字（2011）第 224 号《资产评估报告》，上述专利
技术评估价值为 4,585.00 万元。
2011 年 8 月 5 日，浙江中孜会计师事务所有限公司就该次新增资本的实收
情况进行了审验并出具了浙中孜验字[2011]第 589 号《验资报告》，确认截至 2011
年 8 月 4 日，华是有限已收到俞永方、叶建标、章忠灿和温志伟缴纳的新增注册
资本 6,000.00 万元，其中以货币增资 1,500.00 万元，以无形资产“自动跟踪激光
4-3-12
热成像监控系统（专利号为 ZL201020105005.8）”增资 4,500.00 万元，变更后
累计实收注册资本合计为 8,000.00 万元。
2011 年 8 月 10 日，华是有限就上述事项办妥工商变更登记手续。
公司无形资产后续产生的直接或间接效益与发行人评估价值相差较大主要
原因系产品销售不及预期。在产品后续的推广、销售过程中，由于发行人在当时
未组建专业销售团队，市场推广力度薄弱，导致后期销售停滞。
专利“自动跟踪激光热成像监控系统”评估价值在评估时点具有合理性，未
能为发行人实现预期的收入主要系后续销售不达预期所致，不存在出资不实的情
形。
浙大创投于2011年7月11日做出董事会决议，同意浙大创投不参与发行人本
次增资，同意浙大创投持有发行人的股权比例从5%变更为1.25%。公司本次增资
完成后，浙大创投累计出资仍为100.00万元，占公司股本的比例由5.00%下降至
1.25%。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月发布，2002年1月实
施）第三条，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（四）
除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分
产权（股权）转让……” 在本次增资过程中，浙大创投未参与增资导致其持有发
行人股权比例下降，且未履行国有资产评估程序和备案程序，存在程序瑕疵。
针对上述情况，由浙大创投委托的浙江浩华资产评估有限公司进行了追溯评
估，程序上进行了补正。本次增资及股权转让的相关的工商变更登记手续已经办
理完毕。本次增资行为经浙大创投董事会审议通过。
本次增资完成后，华是有限股权结构如下：
序 货币出资额 无形资产出资 出资额合计 出资比例
股东名称或姓名
号 （万元） 额（万元） （万元） （%）
1 俞永方 920.00 2,100.00 3,020.00 37.75
2 叶建标 805.00 1,835.00 2,640.00 33.00
3 章忠灿 625.00 1,375.00 2,000.00 25.00
4 温志伟 75.00 165.00 240.00 3.00
5 浙大创投 75.00 25.00 100.00 1.25
合计 2,500.00 5,500.00 8,000.00 100.00
4-3-13
（九）2013 年 3 月，华是有限第六次出资额转让
2012年3月6日，浙大创投做出董事会决议（浙大科创董字[2012]7号），同意
“浙大创投将持有的发行人1.25%的股权，暨100.00万元股权挂牌转让；转让价格
以浙大创投聘请的评估事务所出具的2012年3月31日为基准日的评估报告为准。”
2012 年 8 月 30 日，浙江浩华资产评估有限公司采用成本法评估并出具《浙
江大学科技创业投资有限公司拟股权转让涉及的浙江浙大华是科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（浩华评字[2012]第 065 号），以 2012 年 3 月
31 日为评估基准日，采用成本法评估，华是有限股东全部权益价值为 7,299.28
万元，浙大创投所持华是有限出资份额对应的权益价值为 91.24 万元。
2012 年 11 月 30 日，浙江大学圆正控股集团有限公司出具《浙江大学圆正
控股集团有限公司关于同意挂牌转让浙江大学科技创业投资有限公司所持浙江
浙大华是科技有限公司股权的批复》（浙大圆正控股发[2012]28 号），同意浙大
创投将其所持的华是有限 100.00 万元出资额通过产权交易所以不低于 91.30 万元
的价格公开挂牌转让；转让完成后浙大创投不再持有华是有限的出资份额；同时，
华是有限名称中将不再使用“浙大”字样。
2013 年 2 月 5 日，浙江产权交易所出具《产权交易鉴证书》（项目编号：
B1300003），对本次产权交易过程进行了鉴证，确认：本次产权交易已于 2013
年 1 月 8 日经浙江产权交易所挂牌，挂牌期间自 2013 年 1 月 8 日至 2013 年 2
月 4 日只产生叶建标一个意向受让方，由叶建标采用协议转让的方式受让该交易
标的，全部转让程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国
有资产法》及《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定。
2013 年 2 月 13 日，浙大创投与叶建标签订了《浙江浙大华是科技有限公司
1.25%股权交易合同》（合同编号：J130005），约定浙大创投将其持有华是有限
的全部 100.00 万元出资份额以 91.30 万元的价格转让给叶建标。2013 年 2 月，
叶建标按照协议约定支付了转让款。
4-3-14
2013 年 2 月 20 日，华是有限召开股东会并作出决议，同意名称变更为“浙
江华是科技有限公司”；同意浙大创投将其持有的华是有限全部出资额转让给叶
建标。
2013 年 3 月 6 日，华是有限就上述事项办妥工商变更登记手续。
结合上述追溯评估报告和浙大创投退出后无形资产减资的情况，浙大创投
对 2013 年 3 月退出华是科技价格进行测算，认为相关股东补偿款为 33.79 万元
和利息 19.74 万元，合计 53.53 万元。该等款项已由股权受让人叶建标支付给浙
大创投。
2021年3月26日，浙江大学出具《浙江大学关于确认浙江华是科技股份有限
公司历史沿革相关事项的复函》，确认“浙江华是科技股份有限公司涉及我校下
属企业的国有资产变动是客观事实，但部分变动在程序上存在瑕疵。……我校
下属相关企业和浙江华是科技股份有限公司已就有关问题进行了整改，相关瑕
疵已得到弥补。根据目前获取的资料，浙江华是科技股份有限公司涉及我校下
属企业的国有产权变动事项真实有效，不存在争议和纠纷，未发现国有资产受
损情况。”
综上所述，本次股权转让经过了国有股东内部审批决策程序、国有资产评估
程序、上级主管部门审批确认程序、公开市场交易程序，经整改及弥补后，浙大
创投退出发行人的对价公允、合理，未造成国有资产流失。浙大发展及浙大创投
历史投资、增资、受让及转让等环节均履行了相应的内部审批或决策程序，虽存
在部分转让、增资没有履行评估程序的情形，但已进行了相应的整改，且该等股
权变动已经浙江大学确认真实有效，不存在争议和纠纷。综上，该等情形不构成
发行人发行上市的实质性障碍。
本次出资额转让完成后，华是有限股权结构如下：
序 货币出资额 无形资产出资 出资额合计 出资比例
股东名称或姓名
号 （万元） 额（万元） （万元） （%）
1 俞永方 920.00 2,100.00 3,020.00 37.75
2 叶建标 880.00 1,860.00 2,740.00 34.25
3 章忠灿 625.00 1,375.00 2,000.00 25.00
4 温志伟 75.00 165.00 240.00 3.00
4-3-15
合计 2,500.00 5,500.00 8,000.00 100.00
（十）2015 年 12 月，华是有限减资
2015 年 11 月 4 日，华是有限召开股东会并作出决议，全体股东同意：华是
有限注册资本由 8,000.00 万元减少至 2,500.00 万元；减资部分 5,500.00 万元均为
股东的无形资产出资部分，其中减少俞永方无形资产出资 2,100.00 万元，减少叶
建标无形资产出资 1,860.00 万元，减少章忠灿无形资产出资 1,375.00 万元，减少
温志伟无形资产出资 165.00 万元。股东的出资额及出资比例调整为：俞永方出
资 920.00 万元，占华是有限注册资本 36.80%；股东叶建标出资 880.00 万元，占
华是有限注册资本 35.20%；股东章忠灿出资 625.00 万元，占华是有限注册资本
25.00%；股东温志伟出资 75.00 万元，占华是有限注册资本 3.00%，所有股东均
以货币形式出资。华是有限于股东会后编制了资产负债表及财产清单，并于 2015
年 11 月 8 日在《钱江晚报》上刊登了减资公告。
2015 年 12 月 22 日，华是有限出具《浙江华是科技有限公司债务清偿或债
务担保情况的说明》，全体股东承诺若有未清偿的债务，全体股东按减资前的出
资额及比例承担相应的债务。
2016 年 2 月 15 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具的新中天验字
（2016）第 0016 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 31 日，各股东减资后
的出资额已足额到位。
2016 年 3 月，俞永方、叶建标、章忠灿和温志伟签署了《发起人关于无形
资产减资的承诺书》，确认 2006 年 6 月和 2011 年 8 月以无形资产出资所涉权益
在减资后不由该等股东收回，全部归华是有限所有。
2015 年 12 月 29 日，华是有限就上述事项办妥工商变更登记手续。
虽然上述无形资产均为发明人自主研发，并经资产评估流程及股东会决议通
过增资入股，不存在职务发明的情形，但鉴于非专利技术“检察院审讯指挥软件”
于2006年6月完成软件测评、专利“自动跟踪激光热成像监控系统”于2010年1月申
请，大部分发明人在对应时点已在发行人处工作较长时间，无法彻底排除发明人
是否利用在发行人的职务的便利挖掘商业机会的嫌疑，且上述非专利技术与专利
技术与发行人主营业务有一定的关联度，因此存在被认定为职务发明的风险。
4-3-16
基于无形资产出资存在被认定为职务发明的风险，发行人出于谨慎性考虑，
已通过减资消除了无形资产对应出资额，且全部发明人承诺放弃上述非专利与专
利技术的权属，对应知识产权仍归发行人所有。在减资时点，发行人并无明显资
金缺口需求，同时各无形资产出资人亦无充足的资金来源进行资金置换，因此选
择了通过减资而非货币资金置换的形式。
发行人无形资产增资、减资过程均经股东会审议通过。增资时亦履行了评估
及验资程序，减资时亦履行了公示程序及验资程序，并办妥工商变更登记，均已
履行必要的法律程序，过程合法合规。
2016年3月，无形资产出资人俞永方、叶建标、章忠灿和温志伟签署了《发
起人关于无形资产减资的承诺书》，确认2006年6月和2011年8月以无形资产出资
所涉权益在减资后不由该等股东收回，全部归公司所有。
综上所述，发行人无形资产出资及减资过程不构成重大违法违规，不构成本
次发行上市的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在侵害发行人或发行人其
他股东权益的情形。
本次减资完成后，华是有限的股权结构如下：
实缴出资额 出资比例
序号 股东名称或姓名 出资方式
（万元） （%）
1 俞永方 920.00 36.80 货币
2 叶建标 880.00 35.20 货币
3 章忠灿 625.00 25.00 货币
4 温志伟 75.00 3.00 货币
合计 2,500.00 100.00
（十一）2016 年 3 月，整体变更为股东公司
2015 年 12 月 27 日，华是有限召开股东会，决定以 2015 年 12 月 31 日为审
计及评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。
2016 年 2 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（信会师报字（2016）第 650014 号），确认截至 2015 年 12 月 31 日，华是有限
经审计的净资产为人民币 75,122,674.27 元，不存在未弥补亏损。
4-3-17
2016 年 2 月 15 日，银信资产评估有限公司出具《浙江华是科技有限公司股
份制改制净资产价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0188 号），
确认截至 2015 年 12 月 31 日，华是有限的净资产评估值为人民币 76,063,000.00
元。
2016 年 2 月 16 日，经华是有限股东会决议，华是有限同意以审计后的净资
产 75,122,674.27 元，按 3.0049:1 的比例折合为股份公司总股本 25,000,000.00 股，
每股面值 1.00 元，净资产中溢价部分的人民币 50,122,674.27 元计入资本公积，
华是有限全体股东作为股份公司的发起人，持股比例不变。同日，华是有限全体
股东俞永方、叶建标、章忠灿、温志伟作为股份公司的发起人签订了《发起人协
议》。
2016 年 3 月 18 日，华是有限召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关
于浙江华是科技股份有限公司筹备工作报告》、《关于浙江华是科技股份有限公
司筹建费用的报告》、《关于浙江华是科技有限公司整体变更为浙江华是科技股
份有限公司经营期限为长期注册资本为人民币 2500 万元的议案》、《关于公司
发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》、《浙江华是科技股份有限
公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会及股东代表监事。
2016 年 3 月 23 日，公司就上述事项办妥工商变更登记手续，并取得浙江省
工商行政管理局核发的营业执照。
2016 年 3 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第 650020 号《验资报告》，对华是有限净资产折合股本情况进行了审验。
工商登记整体变更完成后，公司股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万股） （%）
1 俞永方 920.00 36.80
2 叶建标 880.00 35.20
3 章忠灿 625.00 25.00
4 温志伟 75.00 3.00
合计 2,500.00 100.00
（十二）2016 年 4 月，股份公司第一次增资
4-3-18
2016 年 4 月 7 日，华是科技召开股东大会，同意公司注册资本由 2,500.00
万元增加至 3,700.00 万元，新增 1,200.00 万元注册资本由中是投资以及天是投资
以货币形式作价 3.05 元/股认缴，其中天是投资增资 602.41 万元，中是投资增资
597.59 万元。
2016 年 4 月 15 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第 650039 号《验
资报告》，确认截至 2016 年 4 月 8 日，新增 1,200.00 万元注册资本已全部实缴
到位。
2016 年 4 月 8 日，公司就上述事项办妥工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万股） （%）
1 俞永方 920.00 24.86
2 叶建标 880.00 23.78
3 章忠灿 625.00 16.89
4 天是投资 602.41 16.28
5 中是投资 597.59 16.15
6 温志伟 75.00 2.03
合计 3,700.00 100.00
（十三）2016 年 7 月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意浙江华是科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函〔2016〕5114 号），同意公司股票在股转系统挂牌，转让方式为协议
转让，股票代码为 838119.OC。
挂牌期间，胡国良、朱亚珍、李阳、李荣华、江海河以及胡月婷通过协议转
转让方式入股公司，出让方为天是投资。公司股票交易情况如下：
序号 交易时间 卖方 买方 交易数量（股） 价款（元）
1 2016.09.08 胡国良 100,000.00 330,000.00
2 2016.09.23 朱亚珍 100,000.00 330,000.00
天是投资
3 2016.10.13 李 阳 50,000.00 165,000.00
4 2017.02.27 李荣华 150,000.00 585,000.00
4-3-19
5 2017.03.31 江海河 50,000.00 330,000.00
注
6 2017.06.07 胡月婷 140,000.00 659,400.00
总计 -- 590,000.00 2,399,400.00
注：胡月婷与天是投资的股权转让发生于股份公司实施第二次增资（10 送 4）之后。
（十四）2017 年 5 月，股份公司第二次增资（10 送 4）
2017 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于 2016
年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本 3,700.00 万股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 4 股，权益分派实施完成后，公司股本总额将为 5,180.00 万股。
2017 年 6 月 8 日，公司就上述事项办妥工商变更登记手续。
2020 年 11 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字
[2020]547 号《验资报告》，确认截至 2017 年 5 月 31 日，公司已将未分配利润
1,480.00 万元转增实收股本，累计实收股本 5,180.00 万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万股） （%）
1 俞永方 1288.00 24.86
2 叶建标 1232.00 23.78
3 章忠灿 875.00 16.89
4 中是投资 836.63 16.15
5 天是投资 780.37 15.07
6 温志伟 105.00 2.03
7 李荣华 21.00 0.41
8 朱亚珍 14.00 0.27
9 胡国良 14.00 0.27
10 李阳 7.00 0.14
11 江海河 7.00 0.14
合计 5,180.00 100.00
（十五）2017 年 12 月，股份系统终止挂牌
2017 年 12 月 21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意浙江华是科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的
4-3-20
函》（股转系统函〔2017〕7173 号），同意公司股票自 2017 年 12 月 26 日起在
股转系统终止挂牌。
公司自 2017 年 12 月 26 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
终止挂牌时，公司的股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万股） （%）
1 俞永方 1,288.00 24.86
2 叶建标 1,232.00 23.78
3 章忠灿 875.00 16.89
4 中是投资 836.63 16.15
5 天是投资 766.37 14.79
6 温志伟 105.00 2.03
7 李荣华 21.00 0.41
8 朱亚珍 14.00 0.27
9 胡国良 14.00 0.27
10 胡月婷 14.00 0.27
11 李阳 7.00 0.14
12 江海河 7.00 0.14
合计 5,180.00 100.00
（十六）2018 年 2 月，股份公司第一次股权转让
2018 年 2 月 8 日，公司股东中是投资将其持有的公司 0.81%、0.38%、0.27%、
4.37%股权分别转让给叶建标、李军、陈剑南和丁宏伟；公司股东天是投资将其
持有的公司 4.64%、1.77%、0.59%、0.83%、0.64%、0.43%、0.27%股权分别转
让给温志伟、陈江海、俞永方、陈碧玲、叶海珍、王黎洲和章忠灿。前述股份转
让价格为 2.18 元/股。通过本次股份转让，上述股东均已将其通过中是投资、天
是投资间接持有的公司股份转为直接持有。
同日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决议同意修改公司章程。
2018 年 2 月 8 日，公司就上述事项办妥工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
4-3-21
持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万股） （%）
1 俞永方 1,318.80 25.46
2 叶建标 1,274.00 24.59
3 章忠灿 889.00 17.16
4 中是投资 534.80 10.32
5 温志伟 345.46 6.67
6 天是投资 291.06 5.62
7 丁宏伟 226.23 4.37
8 陈江海 91.73 1.77
9 陈碧玲 42.81 0.83
10 叶海珍 33.11 0.64
11 王黎洲 22.40 0.43
12 李荣华 21.00 0.41
13 李军 19.60 0.38
14 胡国良 14.00 0.27
15 胡月婷 14.00 0.27
16 陈剑南 14.00 0.27
17 朱亚珍 14.00 0.27
18 李阳 7.00 0.14
19 江海河 7.00 0.14
合计 5,180.00 100.00
（十七）2018 年 4 月，股份公司第二次股权转让
2018 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，同意股东朱亚珍
将所持华是科技全部 14.00 万股股份（占公司股份比例 0.27%）以 2.81 元/股的
价格作价 39.34 万元转让给成华。
2018 年 4 月 27 日，公司就上述事项办妥工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万股） （%）
1 俞永方 1,318.80 25.46
2 叶建标 1,274.00 24.59
4-3-22
3 章忠灿 889.00 17.16
4 中是投资 534.80 10.32
5 温志伟 345.46 6.67
6 天是投资 291.06 5.62
7 丁宏伟 226.23 4.37
8 陈江海 91.73 1.77
9 陈碧玲 42.81 0.83
10 叶海珍 33.11 0.64
11 王黎洲 22.40 0.43
12 李荣华 21.00 0.41
13 李军 19.60 0.38
14 胡国良 14.00 0.27
15 胡月婷 14.00 0.27
16 陈剑南 14.00 0.27
17 成华 14.00 0.27
18 李阳 7.00 0.14
19 江海河 7.00 0.14
合计 5,180.00 100.00
（十八）2019 年 1 月，股份公司第三次增资
2019 年 1 月 4 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，同意公司注册资
本由 5,180.00 万元增加至 5,685.82 万元，新增的 505.82 万元注册资本由杭州汇
是贸易合伙企业（有限合伙）和成华以货币资金形式按照每股 4.74 元/股认购，
其中，汇是贸易以 1,736.83 万元认购 366.42 万股，成华以 660.76 万元认购 139.40
万股。汇是贸易和成华需缴纳的股份认购款合计 2,397.59 万元，其中 505.82 万
元计入注册资本，溢价 1,891.77 万元计入资本公积。
2019 年 1 月 10 日，公司就上述事项办妥工商变更登记手续。
2020 年 11 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字
[2020]548 号《验资报告》，确认截至 2019 年 5 月 30 日，公司已收到各出资人
新增注册资本 505.82 万元，计入资本公积（股本溢价）1,891.77 万元，累计实收
股本 5,685.82 万元。
4-3-23
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万股） （%）
1 俞永方 1,318.80 23.19
2 叶建标 1,274.00 22.41
3 章忠灿 889.00 15.64
4 中是投资 534.80 9.41
5 汇是贸易 366.42 6.44
6 温志伟 345.46 6.08
7 天是投资 291.06 5.12
8 丁宏伟 226.23 3.98
9 成华 153.40 2.70
10 陈江海 91.73 1.61
11 陈碧玲 42.81 0.75
12 叶海珍 33.11 0.58
13 王黎洲 22.40 0.39
14 李荣华 21.00 0.37
15 李军 19.60 0.34
16 胡国良 14.00 0.25
17 胡月婷 14.00 0.25
18 陈剑南 14.00 0.25
19 李阳 7.00 0.12
20 江海河 7.00 0.12
合计 5,685.82 100.00
（十九）2020 年 3 月，股份公司第四次增资
2020 年 3 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，同意公司注册
资本由 5,685.82 万元增加至 5,702.00 万元，新增注册资本 16.18 万元由天是投资
以货币资金形式按照每股 5.80 元/股认购。天是投资股份认购款合计 93.84 万元，
其中 16.18 万元计入注册资本，77.66 万元计入资本公积。
2020 年 3 月 27 日，公司就上述事项办妥工商变更登记手续。
4-3-24
2020 年 11 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字
[2020]549 号《验资报告》，确认截至 2020 年 4 月 11 日，公司已收到出资人新
增注册资本 16.18 万元，计入资本公积（股本溢价）77.66 万元，累计实收股本
5,702.00 万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万股） （%）
1 俞永方 1,318.80 23.13
2 叶建标 1,274.00 22.34
3 章忠灿 889.00 15.59
4 中是投资 534.80 9.38
5 汇是贸易 366.42 6.43
6 温志伟 345.46 6.06
7 天是投资 307.24 5.39
8 丁宏伟 226.23 3.97
9 成华 153.40 2.69
10 陈江海 91.73 1.61
11 陈碧玲 42.81 0.75
12 叶海珍 33.11 0.58
13 王黎洲 22.40 0.39
14 李荣华 21.00 0.37
15 李军 19.60 0.34
16 胡国良 14.00 0.25
17 胡月婷 14.00 0.25
18 陈剑南 14.00 0.25
19 李阳 7.00 0.12
20 江海河 7.00 0.12
合计 5,702.00 100.00
（二十）2020 年 8 月，股份公司第三次股权转让
2020 年 8 月 12 日，公司股东召开 2020 年第二次临时股东大会，决议同意
公司股东天是投资将其持有的公司 161,800.00 股占公司 0.28%股权转让给何文平；
4-3-25
同意修改公司章程。上述股权转让价格为 5.80 元/股的价格。通过本次股份转让，
何文平已将其通过天是投资间接持有的公司股份转为直接持有。
2020 年 8 月 28 日，公司就上述事项办妥工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名
（万股） （%）
1 俞永方 1,318.80 23.13
2 叶建标 1,274.00 22.34
3 章忠灿 889.00 15.59
4 中是投资 534.80 9.38
5 汇是贸易 366.42 6.43
6 温志伟 345.46 6.06
7 天是投资 291.06 5.10
8 丁宏伟 226.23 3.97
9 成 华 153.40 2.69
10 陈江海 91.73 1.61
11 陈碧玲 42.81 0.75
12 叶海珍 33.11 0.58
13 王黎洲 22.40 0.39
14 李荣华 21.00 0.37
15 李 军 19.60 0.34
16 何文平 16.18 0.28
17 胡国良 14.00 0.25
18 胡月婷 14.00 0.25
19 陈剑南 14.00 0.25
20 李 阳 7.00 0.12
21 江海河 7.00 0.12
合计 5,702.00 100.00
二、股本演变相关情况
（一）历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来
源
4-3-26
1、历次股权转让的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源及
合法合规性如下表所示：
转让价 定价依据及
序号 股权变动时间 转让情况 支付情况 出资来源
格 合理性
广发广告转
1.00 元/ 公司初创期，参照
第一次股权转让 让 17.50 万元
1 注册资 注册资本协商定 已支付 自有资金
（2002.09） 股权给俞永
本 价，具有合理性
方
葛铭将其持
有的公司
1.67%的股权 为了冠名浙大字
（出资额为 号，维持浙大发展
第二次股权转让
2 25.00 万元， 0 持股 5%的要求而 - -
（2006.07）
全部为无形 无偿转让，具有合
资产）无偿转 理性
让给浙大发
展
浙大发展转
1.00 元/ 同一控制下按此
第三次股权转让 让 75.00 万元
3 注册资 前持有价格平价 已支付 自有资金
（2009.01） 股权给浙大
本 转让，具有合理性
创投
葛铭将 10.00
10 万元货币股
万元货币股
权已支付，无形
权及 35.00 万 1.00 元/
资产部分未实际
元无形资产 注册资 自有资金
支付。发行人后
股权作价 本
续进行了无形资
45.00 万元转
产减资程序
让给俞永方
葛铭将 60.00 按此前持有价格
万元无形资 1.00 元/ 平价转让，协商确
第四次股权转让 产股权作价 注册资 定，略低于 2009
4
（2010.06） 60.00 万元转 本 年末每注册资本
让给叶建英 净资产 1.03 元，具
有合理性 未实际支付，本
叶建标将 次股权已于
145.00 万元货 -
2010 年 12 月转
币股权及 回
1.00 元/
290.00 万元无
注册资
形资产股权
本
作价 435.00
万元转让给
叶海龙
叶海龙将 按此前持有价格 未实际支付，其
290.00 万元货 1.00 元/ 平价转让，协商确 中 145 万货币股
第五次股权转让
5 币股权以及 注册资 定，略低于 2009 权转让款与向叶 -
（2010.12）
290.00 万元无 本 年末每注册资本 建标 145 万借款
形资产股权 净资产 1.03 元，具 相抵销，剩余
4-3-27
转让价 定价依据及
序号 股权变动时间 转让情况 支付情况 出资来源
格 合理性
转让给叶建 有合理性 145 万货币股权
标 和 290 万无形资
产转让款与前次
股权转让相抵销
20 万元货币股
权转让款与向叶
叶建英将
建标的 20 万元
20.00 万元货
借款相抵销；无
币股权以及
形资产股权约定
60.00 万元无
后续再进行支
形资产股权
付，后进行了无
转让给叶建
形资产减资程
标
序，未实际进行
支付
以 2012 年 3 月 31
日为评估基准日
浙大创投通 的股权评估值为
第六次股权转让 过招拍挂方 0.91 元/ 91.24 万元，交易
6 式转让 100.00 注册资 价格高于评估值 已支付 自有资金
（2013.03） 万元货币股 本 且经国资上级单
权给叶建标 位批准及公开市
场交易确定，具有
合理性
2016.09.08，
杭州天是通
过协议转让 3.30 元/
已支付 自有资金
方式转让给 股
胡国良
100,000 股
2016.09.23，
杭州天是通
过协议转让 3.30 元/
已支付 自有资金
方式转给朱 股
新三板挂牌期间
亚珍 100,000
根据新三板的交
转让 股
7 易规则由交易双
（2016.09-2017.0 方协商确定交易
2016.10.13，
6） 价格，具备合理性
杭州天是通
3.30 元/
过协议转让 已支付 自有资金
股
方式转给李
阳 50,000 股
2017.02.27，
杭州天是通
过协议转让 3.90 元/
已支付 自有资金
方式转让给 股
李荣华
150,000 股
4-3-28
转让价 定价依据及
序号 股权变动时间 转让情况 支付情况 出资来源
格 合理性
2017.03.31，
杭州天是通
过协议转让 6.60 元/
已支付 自有资金
方式转让给 股
江海河 50,000
股
2017.06.07，
4.71 元/
杭州天是通
股，复权
过协议转让
后价格 已支付 自有资金
方式转让给
为 6.60
胡月婷
元/股
140,000 股
杭州中是将
持有的公司
0.81%、
0.38%、
0.27%、4.37%
股权分别转
让给叶建标、
李军、陈剑南
和丁宏伟 2018 年 2 月 8 日，叶建标、
杭州天是将 股东由间接持股 李军、陈剑南和丁宏伟从杭州
公司摘牌后第一 2.18 元/ 变更为直接持股， 中是退伙；温志伟、陈江海、
持有的公司
8 次股权转让 股 按原始出资金额 俞永方、陈碧玲、叶海珍、王
4.64%、
（2018.02） 1.77%、 及份额平价转让， 黎洲和章忠灿从杭州天是退
0.59%、 具备合理性 伙，退伙款与前述股权转让款
0.83%、 相抵销。
0.64%、
0.43%、0.27%
股权分别转
让给温志伟、
陈江海、俞永
方、陈碧玲、
叶海珍、王黎
洲和章忠灿
此次转让之前公
司进行了“十送
四”权益分派，复
公司摘牌后第二 朱亚珍转让 权后的交易价格
次股权转让 2.81 元/
9 140,000 股给 应为 3.93 元/股， 已支付 自有资金
股
（2018.04） 成华 高于其投资成本
价 3.3 元，且经双
方协商确定，具备
合理性
杭州天是将 5.80 元/ 股东由间接持股
10 公司摘牌后第三 2020 年 8 月 12 日何文平从杭
持有的公司 股 变更为直接持股，
次股权转让 州天是退伙，退伙款与前述股
0.28%股份转 按原始出资金额
4-3-29
转让价 定价依据及
序号 股权变动时间 转让情况 支付情况 出资来源
格 合理性
（2020.08） 让给何文平 及份额平价转让， 权转让款相抵销
具备合理性
2、历次增资的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源及合法合规
性
历次增资 定价依据及合
序号 增资情况 增资价格 支付情况 出资来源
时间 理性
有限公司成立；广发广告出 以注册资本定
公司设立 资 17.50 万元、俞永方出资 1.00 元/注册 价，出资价格
1 已支付 自有资金
（1998.06） 16.50 万元、叶建标出资 资本 合理，具有公
16.00 万元。 允性
公司注册资本由 50.00 万元
增至 200.00 万元。浙大发展 以注册资本定
第一次增资 增资 20.00 万元；葛铭增资 1.00 元/注册 价，出资价格
2 已支付 自有资金
（2002.08） 10.00 万元；俞永方增资 资本 合理，具有公
52.00 万元；叶建标增资 允性
68.00 万元。
公司注册资本由 200.00 万元
增至 500.00 万元。俞永方增 高于 2003 年
资 69.00 万元；叶建标增资 末每注册资本
第二次增资 1.00 元/注册
3 61.00 万元；浙大发展增资 净资产 0.83 已支付 自有资金
（2004.03） 资本
30.00 万元；章忠灿增资 元，协商定价，
125.00 万元；温志伟增资 具有合理性
15.00 万元。
公司注册资本由 500.00 万元
增至 1,500.00 万元。俞永方 无形资产出
无形资产增资 310.00 万元； 无形资产增 资，高于 2005 无形资产
第三次增资 叶建标无形资产增资 290.00 资价格为 年末每注册资 无形资产 为增资股
4
（2006.07） 万元；章忠灿无形资产增资 1.00 元/注册 本净资产 0.95 交付 东自主研
250.00 万元；温志伟无形资 资本 元，具有合理 发
产增资 30.00 万元，葛铭无 性
形资产增资 120.00 万元。
叶海龙、叶
公司注册资本由 1,500.00 万 建英出资
元增至 2,000.00 万元。俞永 为向叶建
略低于 2009
方增资 170.00 万元；叶海龙 标的借款，
年末每注册资
第四次增资 增资 145.00 万元；章忠灿增 1.00 元/注册 俞永方增
5 本净资产 1.03 已支付
（2010.06） 资 125.00 万元；叶建英增资 资本 资中的
元，协商确定，
20.00 万元；温志伟增资 80.00 万元
具有合理性
15.00 万元；浙大创投增资 为借款，其
25.00 万元。 他为自有
资金
第五次增资 公司注册资本由 2,000.00 万 货币增资价 货币增资与无 货币增资 俞永方、叶
6 元增至 8,000.00 万元。其中 格为 1.00 元/ 形资产增资价 部分已支 建标本次
（2011.08）
货币方式增资 1,500.00 万 注册资本；无 格均略低于 付；无形资 出资款项
4-3-30
历次增资 定价依据及合
序号 增资情况 增资价格 支付情况 出资来源
时间 理性
元：俞永方增资 585.00 万元； 形资产增资 2010 年末每 产出资部 中分别向
叶建标增资 495.00 万元；章 价格为 1.02 注册资本净资 分已办理 章忠灿借
忠灿增资 375.00 万元；温志 元/注册资本 产 1.03 元，具 财产转移 款 200.00
伟增资 45.00 万元。 有合理性 手续 万元、
无形资产增资 4,500.00 万 190.00 万
元：俞永方增资 1,775.00 万 元。其余为
元；叶建标增资 1,485.00 万 自有资金
元；章忠灿增资 1,125.00 万 及自有技
元；温志伟增资 135.00 万元 术
第一次减资 公司注册资本由 8,000.00 万
7 - - - -
（2015.12） 元减至 2,500.00 万元。
按照经审计净
资产全体股东
以审计后的净资产 同比例折股，
整体变更为 有限公司净
75,122,674.27 元，按 3.0049:1 不高于经评估 净资产折
8 股份公司 资产折股， -
的比例折合为股份公司总股 净资产值 股
（2016.03） 3.00 元/股
本 25,000,000.00 股。 76,063,000.00
元，具有合理
性
高于 2015 年
公司注册资本由 2,500.00 万
末每注册资本
第六次增资 元增至 3,700.00 万元。其中，
9 3.05 元/股 净资产 3.01 已支付 自有资金
（2016.04） 杭州中是增资 597.59 万元；
元，协商确定，
杭州天是增资 602.41 万元。
具有公允性
以未分配利
进行全体股东
第七次增资 公司注册资本由 3,700.00 万 润向全体股
10 同比例送股， 已支付 -
（2017.06） 元增至 5,180.00 万元 东每 10 股送
具有公允性
红股 4 股
高于 2018 年
公司注册资本由 5,180.00 万
末每股净资产
第八次增资 元增至 5,685.82 万元。其中
11 4.74 元/股 2.99 元，协商 已支付 自有资金
（2019.01） 杭州汇是认缴 366.42 万股；
确定，具备合
成华认缴 139.40 万股。
理性
在 2019 年末
每股净资产
公司注册资本由 5,685.82 万 3.94 元/股的
第九次增资
元增加至 5,702.00 万元；杭 5.80 元/股 基础上，由双 已支付 自有资金
（2020.03）
州天是增资 16.18 万元 方协商上浮一
定比例确定，
具备合理性
3、出资为借款的具体情况
前述表格中第四次和第五次增资中涉及的借款具体情况如下：
4-3-31
出借方与发行人及控股
股东、实际控制人、董
是否已
借款人 出借人 借款金额 借款利率 借款期限 监高、其他核心技术人
归还
员及关系密切家庭成员
的关系
2011.07.26- 章忠灿为发行人监事会
俞永方 章忠灿 200 万元 年利率 5% 是 主席、控股股东和实际
2014.07.25
控制人之一
唐伟红与俞永方为朋友
关系，与发行人及控股
按照中国人民银行 2010.05-2013. 股东、实际控制人、董
俞永方 唐伟红 80 万 是
规定的基准利率 05 监高、其他核心技术人
员及关系密切家庭成员
无关联关系
2011.07.26- 章忠灿为发行人监事会
叶建标 章忠灿 190 万元 年利率 5% 是 主席、控股股东和实际
2014.07.25
控制人之一
叶建英、叶海龙借款 借款当时未约
叶建标为发行人董事、
受让股权时，因与叶 定具体还款期
控股股东和实际控制人
叶建英 叶建标 20 万元 建标为亲属关系，借 限，2010 年 5 是
之一，叶建英为叶建标
款利率待后续再行 月借款，2010
的姐姐
约定。但叶建英、叶 年 12 月还款
海龙因公司经营和 借款当时未约
管理方面经验不足， 叶建标为发行人董事、
定具体还款期
转回股权的同时借 控股股东和实际控制人
叶海龙 叶建标 145 万元 限，2010 年 5 是
款也相应归还，时间 之一，叶海龙为叶建标
月借款，2010
较短，未收取利息 的堂兄弟
年 12 月还款
综上所述，发行人设立以来历次增资及股权转让中，转让价格及增资价格具
备合理依据，具有公允性；除上表中披露的因为股权转回和债权债务抵销而未进
行实际支付的情形外，相关价款均已实际支付；除前述披露的部分股东出资来源
为借款的情形外，出资人出资来源主要为自有资金，出资来源均合法合规。
（二）历次股权变动、整体变更、利润分配等事项
1、历次股权变动的相关审批程序及纳税申报义务
（1）历次股权转让涉及的审批程序及纳税申报义务情况如下：
所得税缴
序号 股权转让 转让方 受让方 审批程序
纳情况
平价转让
（1）2002 年 8 月 10 日，公司股
第一次股权转 不涉及个
1 广发广告 俞永方 东会作出决议，全体股东同意俞
让（2002.09） 人所得税。
永方受让广发广告股权；（2）2002
由广发广
年 9 月 27 日，公司就该事项办妥
告自行汇
4-3-32
所得税缴
序号 股权转让 转让方 受让方 审批程序
纳情况
工商变更登记手续。 算清缴
（1）2006 年 6 月 23 日，公司股
未产生无
第二次股权转 东会作出决议，全体股东同意浙
形资产转
2 让 葛铭 浙大发展 大发展受让葛铭股权；（2）2006
让所得无
（2006.07） 年 7 月 4 日，公司就该事项办妥
需缴纳
工商变更登记手续。
平价转让，
（1）2008 年 12 月 1 日，公司股 不涉及个
第三次股权转 东会作出决议，全体股东同意浙 人所得税
3 让 浙大发展 浙大创投 大创投受让浙大发展股权；（2） 缴纳，由浙
（2009.01） 2009 年 1 月 4 日，公司就该事项 大发展自
办妥工商变更登记手续。 行汇算清
缴
货币股权
（1）2010 年 5 月 20 日，公司股 平价转让
东会作出决议，全体股东同意俞 无需缴纳；
第四次股权转
葛铭、叶建 俞永方、叶建 永方、叶剑英、叶海龙受让葛铭、 无形资产
4 让
标 英、叶海龙 叶建标股权； 股权转让
（2010.06） 未产生所
（2）2010 年 6 月 9 日，公司就该
事项办妥工商变更登记手续。 得无需缴
纳
货币股权
（1）2010 年 10 月 6 日，公司股 及无形资
东会作出决议，全体股东同意叶 产股权平
第五次股权转 叶建英、叶
5 叶建标 建标受让叶建英、叶海龙股权； 价转让，未
让（2010.12） 海龙
（2）2010 年 12 月 23 日，公司就 产生转让
该事项办妥工商变更登记手续。 所得，无需
缴纳
不涉及个
（1）2013 年 2 月 20 日，公司股
第六次股权转 人所得税
东会作出决议，全体股东同意叶
让 缴纳，由浙
6 浙大创投 叶建标 建标受让浙大创投股权；（2）2013
大创投自
（2013.03） 年 3 月 6 日，公司就该事项办妥
行汇算清
工商变更登记手续。
缴
新三板挂牌期 胡国良、朱亚
间转让 珍、李阳、李 已在中国证券登记结算有限责任
7 杭州天是 已缴纳
（2016.09-201 荣华、江海河、 公司北京分公司办理过户登记
7.06） 胡月婷
叶建标、李军、
陈剑南、丁宏 （1）2018 年 2 月 8 日，公司 2018
公司摘牌后第 杭州天是、 伟、温志伟、 年第二次临时股东大会作出决
一次股权转让 平价转让
8 杭州中是 陈江海、俞永 议，修改《公司章程》；（2）2018
无需缴纳
（2018.02） 方、陈碧玲、 年 2 月 8 日，公司就该事项办妥
叶海珍、王黎 工商变更登记手续.
洲和章忠灿
4-3-33
所得税缴
序号 股权转让 转让方 受让方 审批程序
纳情况
（1）2018 年 4 月 9 日，公司 2018
公司摘牌后第 年第四次临时股东大会作出决
9 二次股权转让 朱亚珍 成华 议，修改《公司章程》；（2）2018 已缴纳
（2018.04） 年 4 月 27 日，公司就该事项办妥
工商变更登记手续。
（1）2018 年 8 月 12 日，公司 2020
公司摘牌后第 年第二次临时股东大会作出决
平价转让
10 三次股权转让 杭州天是 何文平 议，修改《公司章程》；（2）2020
无需缴纳
（2020.08） 年 8 月 28 日，公司就该事项办妥
工商变更登记手续。
（2）历次增资涉及的审批程序及纳税申报义务情况如下：
注册资本变 个人所得税缴纳情
序号 时间 审批程序
动情况 况
（1）2002 年 8 月 8 日，公司股东会作出
决议，同意增资；
注册资本由 （2）2002 年 9 月 9 日，浙江中喜会计师
50.00 万元 事务所有限公司出具了中喜验字（2002）
1 2002 年 8 月 不涉及
增至 200.00 第 912 号《验资报告》，确认新增 150.00
万元 万元注册资本已全部实缴到位；
（3）2002 年 9 月 27 日，公司就上述事项
办妥工商变更登记手续。
（1）2004 年 2 月 9 日，公司股东会作出
决议，同意增资；
注册资本由 （2）2004 年 2 月 23 日，浙江中喜会计师
200.00 万元 事务所有限公司出具了中喜验字（2004）
2 2004 年 3 月 不涉及
增至 500.00 第 220 号《验资报告》，确认新增 300.00
万元 万元注册资本已全部实缴到位；
（3）2004 年 3 月 4 日，公司就上述事项
办妥工商变更登记手续。
根据浙地税函
【2006】82 号文件
《浙江省地方税务
（1）2006 年 6 月 23 日，公司股东会作出 局关于个人取得无
决议，同意增资； 现金流收入征收个
注册资本由
（2）2006 年 6 月 30 日，浙江天惠会计师 人所得税问题的通
500.00 万元
事务所有限公司出具了浙天惠验字（2006） 知》，无形资产出
3 2006 年 7 月 增至
第 112 号《验资报告》，确认新增 1,000.00 资时点无需缴纳个
1,500.00 万 人所得税，在投资
万元注册资本已全部实缴到位；
元 收回、转让或清算
（3）公司就上述事项办妥工商变更登记手 股权时如有所得，
续。 再按规定征收个人
所得税。本次无形
资产出资经减资程
序后无所得，无需
4-3-34
注册资本变 个人所得税缴纳情
序号 时间 审批程序
动情况 况
缴纳。
（1）2010 年 5 月 20 日，公司股东会作出
决议，同意增资；
注册资本由
（2）2010 年 5 月 27 日，浙江中企华会计
1,500.00 万
师事务所有限公司出具了浙企验[2010]第
4 2010 年 6 月 元增至 不涉及
11989 号《验资报告》，确认新增 500.00
2,000.00 万
万元注册资本已全部实缴到位；
元
（3）2010 年 6 月 9 日，公司就上述事项
办妥工商变更登记手续。
（1）2011 年 8 月 1 日，公司股东会作出 本次增资中的
决议，同意增资； 1,500.00 万货币出
注册资本由 资不涉及个人所得
（2）2011 年 8 月 5 日，浙江中孜会计师
2,000.00 万 税；本次增资中的
事务所有限公司出具了浙中孜验字（2011）
5 2011 年 8 月 元增至 4,500.00 万元无形
第 589 号《验资报告》，确认新增 6,000.00
8,000.00 万 资产增资经后来减
万元注册资本已全部实缴到位；
元 资程序，出资人未
（3）2011 年 8 月 10 日，公司就上述事项 产生无形资产转让
办妥工商变更登记手续。 所得，无需缴纳
（1）2015 年 11 月 4 日，公司股东会作出
决议，同意减资；
注册资本由
（2）2016 年 2 月 15 日，浙江新中天会计
8,000.00 万
师事务所有限公司出具新中天验字；
6 2015 年 12 月 元减至 不涉及
（2016）第 0016 号《验资报告》，确认各
2,500.00 万
股东减资后的出资额已足额到位；
元
（3）2015 年 12 月 29 日，公司就上述事
项办妥工商变更登记手续。
（1）2016 年 4 月 7 日，公司 2016 年第二
次临时股东大会作出决议，同意增资；
注册资本由
（2）2016 年 4 月 15 日，立信会计师事务
2,500.00 万
所出具信会师报字[2016]第 650039 号《验
7 2016 年 4 月 元增至 不涉及
资报告》，确认新增 1,200.00 万元注册资
3,700.00 万
本已全部实缴到位；
元
（3）2016 年 4 月 8 日，公司就上述事项
办妥工商变更登记手续。
（1）2017 年 5 月 3 日，公司 2016 年度股
东大会作出决议，同意增资； 股转系统挂牌公司
注册资本由 在派发股息红利
（2）2017 年 6 月 8 日，公司就上述事项
3,700.00 万 时，对于持股期限
办妥工商变更登记手续；
8 2017 年 6 月 元增至 超过 1 年的，暂免
5,180.00 万 （3）2020 年 11 月 4 日，天健会计师事务 征收个人所得税。
元 所出具天健验[2020]547 号《验资报告》， 因持股期限均超过
确认公司已将未分配利润 1,480.00 万元转 1 年，无需缴纳。
增实收股本，累计实收股本 5,180.00 万元。
注册资本由 （1）2019 年 1 月 4 日，公司 2019 年第一
9 2019 年 1 月 不涉及
5,180.00 万 次临时股东大会作出决议，同意增资；
4-3-35
注册资本变 个人所得税缴纳情
序号 时间 审批程序
动情况 况
元增至 （2）2019 年 1 月 10 日，公司就上述事项
5,685.82 万 办妥工商变更登记手续；
元 （3）2020 年 11 月 4 日，天健出具天健验
[2020]548 号《验资报告》，确认截至 2019
年 5 月 30 日，公司已收到成华和杭州汇是
缴纳的新增注册资本 505.82 万元，计入资
本公积（股本溢价）1,891.77 万元，累计
实收股本 5,685.82 万元。
（1）2020 年 3 月 26 日，公司 2020 年第
一次临时股东大会作出决议，同意增资；
公司注册资
（2）2020 年 3 月 27 日，公司就上述事项
本由
办妥工商变更登记手续；
5,685.82 万
10 2020 年 3 月 （3）2020 年 11 月 4 日，天健出具天健验 不涉及
元增至
5,702.00 万 [2020]549 号《验资报告》，确认截至 2020
元 年 4 月 11 日，公司已收到杭州天是缴纳的
新增注册资本 16.18 万元，公司注册资本
由 5,685.82 万元增加至 5,702.00 万元。
2、整体变更所履行的相关审批程序及纳税申报义务
2015年12月27日，经华是有限股东会决议，华是有限决定以2015年12月31
日为审计及评估基准日，将华是有限整体变更为股份公司；2016年3月2日，浙江
省工商行政管理局核发企业名称变更核准[2016]第330000117080号《企业名称变
更核准通知书》，同意核准华是有限的名称变更为“浙江华是科技股份有限公司”；
2016年3月18日，华是科技召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于浙江华是科技股份有限公司筹备工作报告》《关于浙江华是科技股份
有限公司筹建费用的报告》《关于浙江华是科技有限公司整体变更为浙江华是科
技股份有限公司经营期限为长期注册资本为人民币2,500万元的议案》《关于公司
发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》《浙江华是科技股份有限公
司章程》等议案；2016年3月23日，发行人取得浙江省工商行政管理局核发整体
变更后的营业执照。
2016年3月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]
第650020号《验资报告》，确认截至2016年3月31日，华是有限截至2015年12月31
日经审计的净资产值为75,122,674.27元。股份公司设立前华是有限注册资本为人
民币25,000,000元，公司在整体变更设立股份有限公司时，折合的股本总额为
25,000,000股，账面净资产超过股本总额的50,122,674.27元计入资本公积。
4-3-36
本次整体变更为股份有限公司，公司股本未发生变化，公司未转增股本，各
股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，因此无需缴纳个人所得税。
3、利润分配事项依法履行的相关审批程序及纳税申报义务
发行人历史上共进行过2次利润分配，具体情况如下：
2017年5月3日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过《关于2016年度利
润分配预案的议案》，以公司现有总股本37,000,000股为基数，向全体股东每10
股送红股4.00股，分红前本公司总股本为37,000,000股，分红后总股本增至
51,800,000股。
2017年10月30日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《2017
年半年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本51,800,000股为基数，向全体
股东每10股派2.30元人民币现金。
发行人实施前述两次利润分配方案时，股票尚在股转系统挂牌。根据《财政
部 国家税务总局 证监会 关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问
题的通知》（财税〔2015〕101号）（以下简称“财税101号文”）规定，股转系统挂
牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照该通知规定执行，其他有关操作事
项，按照《财政部国家税务总局 证监会 关于实施全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）
（以下简称“财税48号文”）执行；财税101号文第一条、第二条规定，“个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂
免征收个人所得税……上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）
的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据
其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并
划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，
上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。”
财税48号文第一条明确，“持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让
交割该股票之日前一日的持有时间”；第五条第（一）款规定，“五、本通知所称
个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票包括：（一）在全国股份转让系统挂
牌前取得的股票。”。
根据上述规定，股转系统挂牌公司在派发股息红利时，对于持股期限超过1
4-3-37
年的，暂免征收个人所得税；对于持股期限1个月以上1年以内的，挂牌公司暂不
扣缴个人所得税，待个人转让股票时，再根据该个人的持股期间计算并扣缴个人
所得税，即股转系统挂牌公司股东仅在转让其持有时间未超过1年的股权时应一
并缴纳股息红利个人所得税。
截至其股权转让日，公司参与前述两次利润分配的股东持股期限均已超过一
年。
综上所述，发行人股东不存在根据上述政策应缴纳股息红利个人所得税的情
形。
针对上述历次股权变动、整体变更、利润分配等事项涉及的纳税申报义务，
公司实际控制人俞永方、叶建标和章忠灿于2020年11月16日出具承诺：“若发行
人因本次发行前历史沿革股权转让过程中所涉个人所得税事宜，被有权机关要求
补缴相关税费的，由此造成的发行人一切费用开支、经济损失，将由本人全额承
担且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于2020年7月14日出具的《涉税
违法行为审核证明》，发行人于1998年6月2日至2020年6月30期间内不存在重大税
收违法行为。
根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于2021年1月14日出具的《涉税
违法行为审核证明》，发行人自2020年7月1日至2020年12月31期间内不存被税务
机关查处的税收违法行为。
综上所述，发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司、历次利润分配
均已履行相关审批程序，所涉及的相关税款均已缴纳。此外，针对发行人历次股
权转让、股份公司设立及股利分配涉及的个人所得税事项，发行人实际控制人已
出具由其负责承担相应损失的承诺。因此，不会对发行人本次发行上市构成实质
性的法律障碍。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
4-3-38
（本页无正文，为《浙江华是科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
俞永方 叶建标 温志伟
陈碧玲 张红艳 张秀君
全体监事：
章忠灿 刘瑞金 俞伟娜
除董事外的高级管理人员：
陈江海 叶海珍
浙江华是科技股份有限公司
年 月 日
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