证券代码：301221     证券简称：光庭信息      公告编号：2022-018

                武汉光庭信息技术股份有限公司

               第三届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）

第三届董事会第二次会议通知于2022年02月25日以邮寄、传真、电子

邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2022年03月09日在公司十

五楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9

人，实际出席董事9人，其中董事朱敦尧先生、王军德先生、吴珩先

生、欧阳业恒先生、汤湘希先生、蔡忠亮先生、王宇宁女士以通讯方

式出席会议。会议由董事长朱敦尧先生召集和主持，公司全体监事、

高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符

合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：
    （一）审议并通过《关于公司受让山东光昱智能科技有限公司

46%股权暨关联交易的议案》

    公司拟以0元受让山东光昱智能科技有限公司（以下简称“山 东 光
昱”或“标的公司”）2,300万元出资额即46%股权（以下简称“本次交

易”），协议文件须经各方履行相关内部审议等程序后签署。

    董事会认为，公司此次以0元受让山东光昱智能科技有限公司46%

股权的关联交易，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，从根本上

解决了武汉光昱明晟智能科技有限公司与公司之间的同业竞争问题，

符合朱敦尧先生于公司上市前出具的《专项承诺》的要求，符合公司

业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，

不会对公司独立性产生影响。董事会同意公司受让朱敦尧先生持有的

山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的事项。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，

保荐机构出具了无异议核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于受让山东光昱智能科技有

限公司46%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-020）、《关

于第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可意见》《关于第三届

董事会第二次会议审议事项的独立意见》、《国金证券股份有限公司

关于武汉光庭信息技术股份有限公司受让山东光昱智能科技有限公

司46%股权暨关联交易的核查意见》。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联董事朱

敦尧先生回避表决。

    该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    （二）审议并通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

    公司全资子公司光庭信息技术株式会社（以下简称“东京光庭”）
拟吸收合并公司全资子公司名古屋光庭信息有限公司（以下简称“名

古屋光庭”）。吸收合并完成后，名古屋光庭的独立法人资格将被注

销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由东京光

庭承继。

       董事会认为，由公司全资子公司东京光庭吸收合并公司全资子公

司名古屋光庭，能够梳理公司管理架构，更好地进行内部整合和深度

融合，提升管理效能，降低运营成本，且本次吸收合并对公司的正常

经营和财务状况均不会构成实质影响，不会损害公司及全体股东的利

益，同意全资子公司之间吸收合并的事项。公司董事会授权公司管理

层全权办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于合并协议签署、资

产移交和权属变更、税务及工商登记等。本次授权的有效期为自董事

会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。

       具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2022-021）。

       表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       （三）审议并通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会

的议案》

       董事会同意于2022年3月25日召开公司2022年第二次临时股东大

会。

       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊

登的公告《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：

2022-022）。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可

意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见；

    4、《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公

司受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的核查意见》。

    特此公告。

                      武汉光庭信息技术股份有限公司董事会

                                            2022年3月10日