上海市锦天城律师事务所

            关于武汉光庭信息技术股份有限公司

    2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                           法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000              传真：021-20511999

邮编：200120
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                              上海市锦天城律师事务所

                         关于武汉光庭信息技术股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                                   法律意见书




      致：武汉光庭信息技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受武汉光庭信息
技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）的委托，担任光庭信息 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
有关规定以及 2022 年第三次临时股东大会通过的《武汉光庭信息技术股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光庭信息依据本次
激励计划向激励对象调整及授予限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）的相
关事项出具本法律意见书。

     本法律意见书的出具已得到光庭信息如下保证：

     （1）光庭信息已经提供了本所为出具本法律意见书所要求光庭信息提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

     （2）光庭信息提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。

     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

     （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
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实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

     （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于光庭信息向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且光庭信息已向本
所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

     （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对光
庭信息本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。

     （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

     （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为光庭信息实施本次激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。

     （6）本所及本所律师同意光庭信息在其为实行本次激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但光庭信息作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

     （7）本法律意见书仅供光庭信息为本次激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

     （8）光庭信息已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证
的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。




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     一、关于本次调整及授予的批准与授权

     （一）本次激励计划已经履行的决策程序

     1、2022 年 3 月 21 日，光庭信息第三届董事会第三次会议审议通过《关于
武汉光庭信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于武汉光庭信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案；

     2、2022 年 3 月 21 日，光庭信息独立董事发表独立意见，同意《关于武汉
光庭信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》及《关于武汉光庭信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》，并同意提交股东大会审议；

     3、2022 年 3 月 21 日，光庭信息第三届监事会第三次会议审议通过《关于
武汉光庭信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于武汉光庭信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等议案；

     4、2022 年 3 月 22 日，光庭信息于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披
露了《武汉光庭信息技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，
公司独立董事汤湘希受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022
年 4 月 6 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公
司全体股东征集委托投票权。经光庭信息确认，截至征集结束时间（2022 年 4
月 2 日下午 5:00），无股东委托征集人投票。

     5、2022 年 4 月 2 日，光庭信息于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露
了《武汉光庭信息技术股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司通过公司网站和张贴公司公告栏
告示公示了本激励计划激励对象的姓名和职务，公示时间为 2022 年 3 月 22 日至

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2022 年 3 月 31 日。经光庭信息确认，公示期内，公司监事会未收到对公司本激
励计划拟激励对象提出的意见或异议。

     6、2022 年 4 月 6 日，光庭信息 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
于<武汉光庭信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。

     （二）本次调整及授予所履行的决策程序

     1、根据光庭信息股东大会的授权，2022 年 4 月 6 日，光庭信息第三届董事
会第四次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案；

     2、2022 年 4 月 6 日，光庭信息独立董事就本次激励计划授予及调整事项发
表独立意见，对本次调整和授予相关事项发表了同意的独立意见；

     3、2022 年 4 月 6 日，光庭信息第三届监事会第四次会议审议通过《关于调

整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》等议案。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定。




     二、本次授予的调整情况

     2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

     鉴于本次股权激励计划中原拟授予权益的 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2022 年第三次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。

     经调整，本次股权激励计划的激励对象人数由 247 人调整为 246 人；授予权

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益总量 296 万股保持不变，首次授予权益数量由 260.50 万股调整为 259.70 万股，
预留权益数量由 35.50 万股调整为 36.30 万股，预留比例未超过本次激励计划授
予权益总量的 20%。

     本次授予的调整系由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予
其的限制性股票所致，本次授予的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定。




     三、本次授予的具体情况

     （一）本次股权激励计划的授予日

     根据光庭信息股东大会的授权，2022 年 4 月 6 日，光庭信息第三届董事会
第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认
为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2022
年 4 月 6 日为授予日，向 246 名激励对象授予 259.70 万股限制性股票。

     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会审议通
过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，本次授予的授予日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

     （二）本次股权激励计划的授予对象及授予数量

     2022 年 4 月 6 日，光庭信息 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于<
武汉光庭信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。

     2022 年 4 月 6 日，光庭信息第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。董事会认为列入本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的
246 名激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条

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件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，首次授予权益
的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效；本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2022 年 4 月 6 日
为授予日，向 246 名激励对象授予 259.70 万股限制性股票，授予价格为 35.98
元/股。

     2022 年 4 月 6 日，光庭信息独立董事就本次激励计划授予事项发表独立意
见，认为授予条件已经成就，一致同意确定 2022 年 4 月 6 日为授予日，向 246
名激励对象授予 259.70 万股限制性股票。

     2022 年 4 月 6 日，光庭信息第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，对授予日激励对象名单进行了核查，监事会认为列入本次限制性
股票激励计划授予激励对象名单的 246 名激励对象均具备《公司法》《中华人民
共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形，首次授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本激励计划的授予条件
已经成就，同意确定 2022 年 4 月 6 日为授予日，向 246 名激励对象授予 259.70
万股限制性股票，授予价格为 35.98 元/股。

     综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。




     四、关于本次股权激励计划的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予条件为：“只有在同时
满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

     （一）公司未发生如下任一情形：
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     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。”

     根据光庭信息确认并经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，光庭信息
和本次授予的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草
案）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定。




     五、结论

     综上所述，本所律师认为，公司本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和
授权；本次授予的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定；公司本次授予日的确定、本次授予的授予对象和授予

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数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定；截至本次激励计划授予日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公
司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制
性股票授予登记等事项。

     本法律意见书一式三份。

     （本页以下无正文）




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        （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉光庭信息技术股份有限
        公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）




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                                                                                                              庄东红



        负责人：                                                                   经办律师：

                             顾功耘                                                                           叶沛瑶



                                                                                                         年        月         日




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