武汉光庭信息技术股份有限公司

                          独立董事工作细则

                             第一章 总则

    第一条 为了促进武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益

不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上

市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、

法规、规范性文件和《武汉光庭信息技术股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员以

外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断

的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应

当按照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行

职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存

在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影

响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

    第四条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行

独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立
意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符

合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

       第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少

包括一名会计专业人士。

       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；

       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上

职称、博士学位；

       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等

专业岗位有五年以上全职工作经验。

       第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补

足独立董事人数。

       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要

求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。
       第八条 有关法律法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董

事。


                       第二章 独立董事的任职条件

       第九条 担任公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

       （一）根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

       （二）具有独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直

系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位任职的人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员；

    （九）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （十）《公司章程》规定的其他人员。

    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企

业。

       第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深圳证券交

易所《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》

规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事

项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

       第十一条 独立董事不得存在下列不良记录：

       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政

处罚或者司法机关刑事处罚的；

       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批

评的；

       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公

司董事职务的；
       （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或

者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提

请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

       （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系

发表声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述

内容，被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实

履行董事职责。

    第十五条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的

有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有

异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十六条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期

届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月

内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十七条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议或者连续两次
未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立

董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露

事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出

公开的声明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低

于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任

独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照

法律法规、《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东

大会选举独立董事。

    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董

事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人

数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                     第四章 独立董事的特别职权

    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情

况进行说明。
    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法

规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予

独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或

高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）或需要提交股东大会

审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出

判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；

    （五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提

案，并直接提交董事会审议；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

计和咨询；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立

董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董

事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提

交董事会讨论。

    独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

    董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人，其中，审

计委员会的召集人必须为会计专业人士。

    第二十二条 独立董事除应按时参加董事会会议外，应当保证安排合理

时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、

董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及

时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽

职调查义务、及时向公司进行书面质询，必要时应聘请中介机构进行专项
调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十四条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立

董事可公布其通信地址或电子邮箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、

投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及

时回复投资者。

    第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易

所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董

事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召

开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向

董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。

述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请

外部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                    第五章 独立董事的独立意见

    第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当将以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的

总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）聘用、解聘会计师事务所；

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；

    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无

保留审计意见；

    （八）内部控制评价报告；

    （九）相关方变更承诺的方案；

    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信

息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司
提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司

自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股

计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事；

    （十六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

    独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其

理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明

确、清楚。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的

意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独

立董事的意见分别披露。

    第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

内容：

    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查

的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取

的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者

无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。


                 第六章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提

供必要的条件。

    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、

不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会

应当予以采纳。

    第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至

少保存 5 年。

    第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助（如介绍情况、

提供材料等），定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时协

助办理公告事宜。

    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

费用由公司承担。

    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                    第七章 独立董事的法律责任

    第三十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的

经济损失，应当承担赔偿责任。

    第三十七条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责

任，董事会决议违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，独立董事应

当承担相应的法律责任。


                             第八章 附则

    第三十八条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。

    本细则如与法律、法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、

法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与

修改后的法律、法规相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改本细则。

    第四十条 本细则所称“以上”、“以下”，包含本数；“超过”、“高

于”，不含本数。

    第四十一条 本细则经股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负

责解释。