武汉光庭信息技术股份有限公司

                               子公司管理制度

                                第一章 总则


    第一条 为规范武汉光庭信息技术股份有限公司（下称“公司”）所属控股子

公司、参股公司的组织与行为，优化公司资源配置，依据国家法律、法规、公司

章程的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指依照法律法规和本制度设立的公司所属的控

股子公司、参股公司等。

    第三条 公司与子公司及子公司之间的关系为紧密的商业伙伴关系，在与参

股公司开展商务活动或共享资源时，应当按照商业原则进行，不得有损于公司的

利益。

    第四条 本制度所称公司总部专指公司总部各职能部门；所称派出董事、监

事、高级管理人员指公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人

员；所称派出人员指公司依据有关规定派出人员管理办法派往参股公司的经营班

子成员，前述两者合称“外派人员”。

    第五条 公司对各子公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权

明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基

础上，在确保控股子公司、参股公司利益最大化的同时，实现公司利益最大化与

风险最小化。

    第六条 本制度是公司设立并管理各子公司的规范性指导依据，各子公司的

派出董事、监事、高级管理人员和派出人员应该积极推进并确保本制度得以贯彻

实施。
    第七条 公司总部应依照本管理制度和相关制度对子公司实行专业管理。未
经公司董事会或总经理特别授权，不得越权干预子公司的经营活动。


                           第二章 控股子公司

    第八条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需

要，依照《公司法》及有关法规和公司《对外投资管理制度》规定，由公司拥有

50%以上股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。

    第九条 控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方

可实施：

    (一)年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；

    (二)年度税后利润分配方案；

    (三)经营范围、方式和经营策略及其调整；

    (四)涉及对外股权投资或金额超过人民币 100 万元以上的非股权投资计划，

控股子公司必须提交可行性研究报告及投资申请报告。对于已开始的重大投资项

目，控股子公司应定期向公司汇报项目进展情况，公司应对项目实施监督和检查。

    (五)金额超过人民币 100 万元以上或交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的 10%（以孰低为准）的重大资产收购、出售及处置，如重要房产的

收购及处置。金额超过人民币 100 万元以上或交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%（以孰低为准）的重大筹资，包括引起注册资本变动及长

短期负债的筹资活动。

    (六)任何对外担保行为。经公司批准的对外担保，控股子公司应建立详细的

备查记录，包括担保对象，担保金额，时间，经办人，批准人等详细信息，公司

应组织专人定期检查。

    (七)单笔金额或在一个会计年度内累计捐赠总额占最近一个会计年度经审

计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元的的对外捐赠。控股子公司应建立
详细的备查记录，包括捐赠对象，捐赠金额，捐赠方式，时间，经办人，批准人

等详细信息，公司应组织专人定期检查。

    对于重大交易或事项，控股子公司应及时向公司董事会提交审核，对符合条

件的重大交易或事项应予以对外披露。重大交易或事项内部报告和对外披露流程

应符合相关信息披露管理制度的规定。

    第十条 派出董事、监事、高级管理人员和派出人员应在积极推进控股子公

司发展的同时，主动维护公司的利益，落实公司的各项决定，并向公司报告工作。

    第十一条 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制，控股子公司总经

理、财务总监由公司总经理提名，控股子公司董事会按法定程序任免。控股子公

司总经理、财务总监如未能履行其职责并对公司利益造成重大损失的，公司总经

理有权向子公司董事会（股东会）提出罢免建议。财务、人事部门负责人由公司

总部相关部门提名，报公司总经理核准后，控股子公司董事会按法定程序任免。

控股子公司其他高级管理人员由控股子公司总经理提名，控股子公司任免。

    第十二条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构外）由控股

子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，

报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务机构的设置应依照公司财务机

构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，

公司总部财务部参与研究，报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务人

员的岗位安排、内部调动、培训由公司总部财务部统一管理，有关人事管理事务

应与公司总部人力资源管理协调一致。

    第十三条 控股子公司应与公司总部各职能部门保持密切工作联系。公司总

部对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司

总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；公

司总部对各子公司进行事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将有关
管理的重大事项报派出董事备案。

    第十四条 控股子公司可对外投资和设立控股子公司，并按照本制度对控股

子公司进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会通过后实施，并报公司董事

会备案。

    第十五条 控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划执

行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司董事会意见后，经控股子公司董

事会表决通过后形成决议并实施。

    第十六条 控股子公司财务管理、人力资源管理和预算管理办法应当依据公

司财务管理制度、人力资源管理制度与预算管理制度制定，由控股子公司董事会

批准后实施，并报公司财务部和人力资源部门备案。

    第十七条 公司总部在其职能范围内对控股子公司相应的管理工作进行日常

监督；如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股

子公司依据前述制度制定的管理办法的行为，公司总部可以通过口头或书面方式

知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导；如控股子公司仍未

根据公司总部的意见进行必要的修正，公司总部应将情况书面报告派出董事，并

报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司总部的建议做出必要的回

复与说明。控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公

司董事会在评定该项成绩时应充分听取公司总经理及相关部门的意见。

    第十八条 控股子公司财务负责人应定期向公司财务部报告子公司的资产运

营及财务状况。公司应定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括

营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及

提供对外担保报表等。

    公司财务部应对各控股子公司的各项财务活动实施管理，主要职责包括但不

限于：
    （一）统一母子公司会计政策和会计期间；

    （二）负责编制母公司合并财务报表；

    （三）参与子公司财务预算的编制与审查；

    （四）参与子公司财务总监或其他财务人员的委派与管理工作；

    （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

    （六）参与内部转移价格的制定与管理。

    第十九条 控股子公司应在母公司指导下根据公司总体要求和公司实际情况

建立足够的内部风险控制制度。母公司应建立对子公司的内部审计制度，明确内

部审计的目标，范围和具体实施计划，并定期向母公司董事会提供内部审计报告。

    第二十条 为了真实全面的反映企业集团的财务状况，经营成果及现金流量，

公司应按期编制合并财务报表。公司应根据国家企业会计准则的要求确定合并报

表的范围，并由公司财务负责人（财务总监）审批。

    第二十一条 原则上纳入合并范围的母子公司应采用统一的会计政策和会计

期间。对于重大或要求会计判断的事项（如收入确认原则，固定资产折旧年限等），

公司财务部应提出统一合理的操作细则，并负责向各控股子公司财务部门发布并

确保其实施。

    第二十二条 公司财务部应定期审核各控制子公司，子公司与子公司之间的

内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行处理并核

对一致。

    第二十三条 控股子公司财务部应定期向公司财务部上报经控股子公司财务

负责人及总经理审批后的财务报表。母公司财务部则应及时归集、整理合并相关

资料，审核子公司报表关键会计分录的正确性并编制合并财务报表。

    第二十四条 合并财务报表应经公司财务负责人（财务总监）、总经理审批并

提交公司董事会。
                       第三章 子公司重大事项报告制度

    第二十五条 “子公司重大事项”—系指控股（参股）子公司审议决策的事

项，除本制度第九条规定的事项外，还包括下列事项：

    （一）增加或减少注册资本；

    （二）发行股票、债券；

    （三）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

    （五）聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

    （六）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租

赁等）的订立、变更和终止；

    （七）大额资金支出；

    （八）重大经营性或非经营性亏损；

    （九）补贴收入；

    （十）子公司董事会决议、股东（大）会决议等重要文件；

    （十一）收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；公司合并或分

立；变更公司形式或公司清算解散等事项；

    （十二）关联交易；

    （十三）修改公司《公司章程》；

    （十四）重大行政处罚；

    （十五）重大诉讼、仲裁事项；

    （十六）公司董事会认定的其他重要事项以及其他可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生重大影响的事项。

    第二十六条 “及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大”系指金

额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。
    第二十七条 子公司股东会每年至少召开一次，董事会每六个月至少召开一

次。子公司董事会在审议本制度第二十五条规定的“公司重大事项”以及其他可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，外派董事须事先按审

批权限，分别将相关议案提交公司董事会审议或股东大会。外派董事须依据公司

或董事会决议或股东大会决议行使表决权，不得越权表决。

                            第四章 参股公司

    第二十八条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规

定，由公司投资，但持有股权比例低于 50%且不拥有实质控制权的，具有独立企

业法人资格的公司。

    第二十九条 对参股公司的投资按公司《对外投资管理制度》的相关规定执

行。

    第三十条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同章程以及通过派

出董事、监事、高级管理人员和派出人员等参与管理的方式进行。

    第三十一条 派出董事应当促使参股公司向公司总部各职能部门报备以下文

件或事项：

    (一)经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；

    (二)经营范围、方式和经营策略及其重大调整；

    (三)高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；

    (四)参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；

    (五)参股公司的各项基本管理制度；

    (六)参股公司潜在的重大风险。

    第三十二条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的

章程或合同进行。
               第五章 董事、监事、高级管理人员的产生及职责

    第三十三条 子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事

会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定。

    第三十四条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利制定子公司章程，

并依据章程委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

    第三十五条 公司可向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相

关职能部门负责人。外派期间，公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。

外派人员应由子公司根据其章程或相关规则经子公司股东会、董事会或总经理办

公会议选举、聘任或任命。

    第三十六条 公司应对外派人员进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券

法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关

公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

    公司外派至子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:

    （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管

理人员责任；

    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；

    （三）协调公司与子公司间的有关工作；

    （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

    （五）忠实、勤勉、尽职尽责切实维护公司在子公司中的利益不受损害；

    （六）定期或应公司要求向公司汇报所任职子公司的生产经营情况及时向公

司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

    （七）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，会议通知和

议题须在相关会议召开 5 日前报送公司董事会秘书，董事会秘书酌情按规定程序

提请公司董事会或股东大会审议；
    （八）承担公司交办的其它工作。

    第三十七条 外派至子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、

行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子

公司的财产，未经公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。

    上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪

的，依法追究法律责任。

    第三十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人在任职期间，

应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公

司考核制度进行年度考核。


                                 第六章 附则

    第三十九条 本制度适用于公司控股子公司及参股公司，除非该公司已独立

发展成为公众上市公司。公众上市公司可结合本制度，在有利于公司内部资源共

享和运作规则基本一致的原则下制定该公司及所属机构的管理制度，经该公司董

事会批准会实施，并报公司董事会秘书处备案。

    第四十条 公司拥有 50%股权的合营公司的管理办法参照本制度进行。

    第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“以下”、“超过”、

“低于”不含本数。

    第四十二条 本制度经董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。