中荣印刷集团股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
中荣印刷集团股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司全体
董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下说明：
发行人前身为成立于 1990 年 4 月 25 日的中荣有限，2016 年 11 月 11 日中
荣有限整体变更为股份有限公司。中荣有限历史沿革及历次股本变化情况如下：
（一）股份公司设立前的注册资本及股东变化情况
1、1990 年 4 月，中荣有限设立
1990 年 3 月 28 日，张家边印刷实业和香港荣满实业签署《合资经营中山中
荣纸类印刷制品有限公司合同》、《合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司章
程》，约定共同出资设立中外合资经营企业中荣有限，总投资额和注册资本为
640.00 万港元，其中张家边印刷实业出资 288.00 万港元，占注册资本的 45.00%，
香港荣满实业出资 352.00 万港元，占注册资本的 55.00%。
张家边印刷实业、香港荣满实业均系集体企业张家边经济总公司 100%控制
的公司。其中张家边印刷实业为张家边经济总公司于 1986 年 6 月 24 日出资成立
的集体所有制企业，该公司已于 2007 年 4 月 2 日注销；香港荣满实业为张家边
经济总公司控制的香港企业，该公司已于 2007 年 6 月 12 日注销。
1990 年 4 月 19 日，广东省中山市对外经济贸易合作局出具《关于合资经营
中山中荣纸类印刷制品有限公司可行性研究报告、合同、公司章程的批复》（中
经贸引字（1990）第 040 号），批准设立中荣有限。
1990 年 4 月 21 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国
中外合资经营企业批准证书》（外经贸中合资证字[1990]016 号）。
1990 年 4 月 25 日，中荣有限取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（工商企合粤中字第 00067 号）。
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中荣有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 出资比例（%）
1 张家边印刷实业 288.00 45.00
2 香港荣满实业 352.00 55.00
合计 640.00 100.00
2、1992 年 5 月，中荣有限第一次增资
1992 年 5 月 10 日，张家边印刷实业与香港荣满实业签订《合资经营中山中
荣纸类印刷制品有限公司补充合同》，约定中荣有限的投资总额和注册资本增加
855.00 万港元至 1,495.00 万港元，其中张家边印刷实业增加投资 384.75 万港元，
由原来出资 288.00 万港元增加至 672.75 万港元；香港荣满实业增加投资 470.25
万港元，由原来出资 352.00 万港元增加至 822.25 万港元。
1992 年 5 月 21 日，广东省中山市对外经济贸易合作局出具《关于合资经营
中山中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》中经贸引字[1992]第 156 号），
同意中荣有限增加投资总额、注册资本 855.00 万港元。
1992 年 5 月 26 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后的《中华人
民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1992 年 5 月 27 日，中荣有限就该次增资于中山市工商行政管理局完成了工
商变更登记。
1994 年 4 月 30 日，中山会计师事务所出具《验资报告》（（94）中会所验字
第 085 号），对中荣有限设立以及第一次增资时的注册资本缴纳情况进行验证，
审验确认截至 1994 年 4 月 30 日，张家边印刷实业累计投入资本 672.75 万港元，
香港荣满实业累计投入资本 822.25 万港元，出资率 100%。
此次增资后，中荣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 出资比例（%）
1 张家边印刷实业 672.75 45.00
2 香港荣满实业 822.25 55.00
合计 1,495.00 100.00
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3、1994 年 10 月，中荣有限第二次增资
1994 年 9 月 28 日，张家边印刷实业与香港荣满实业签订《合资经营中山中
荣纸类印刷制品有限公司补充合同》，约定中荣有限增加投资总额和注册资本
1,667.00 万港元至 3,162.00 万港元，其中张家边印刷实业增加投资 750.15 万港元，
由原来的 672.75 万港元增至 1,422.90 万港元；香港荣满实业增加投资 916.85 万
港元，由原来的 822.25 万港元增加至 1,739.10 万港元。
1994 年 10 月 17 日，中山市对外经济贸易合作局出具《关于合资经营中山
中荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》（中经贸引字[1994]第 433 号），同
意中荣有限投资总额和注册资本均增加至 3,162 万港元。
1994 年 10 月 24 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1994 年 10 月 25 日，中荣有限就该次增资于中山市工商行政管理局办理完
成了工商变更登记。
本次增资完成后，中荣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 出资比例（%）
1 张家边印刷实业 1,422.90 45.00
2 香港荣满实业 1,739.10 55.00
合计 3,162.00 100.00
4、1995 年 11 月，中荣有限第三次增资
1995 年 10 月 20 日，张家边印刷实业与香港荣满实业签订《合资经营中山
中荣纸类印刷制品有限公司补充合同》，约定中荣有限的投资总额和注册资本增
加 1,800.00 万港元至 4,962.00 万港元，其中张家边印刷实业增加投资 810.00 万
港元，由原来的出资 1,422.90 万港元增加至 2,232.90 万港元；香港荣满实业增加
投资 990.00 万港元，由原来的出资 1,739.10 万港元增加至 2,729.10 万港元。
1995 年 11 月 3 日，中山市对外经济贸易合作局出具《关于合资经营中山中
荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》（中经贸引字[1995]第 412 号），同意
中荣有限的投资总额和注册资本均增加至 4,962.00 万港元。
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1995 年 11 月 23 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1995 年 11 月 27 日，中荣有限就该次增资于中山市工商行政管理局办理完
成了工商变更登记。
1996 年 9 月 30 日，香山会计师事务所出具《验资报告》（（96）香山所验字
第 114 号），审验确认截至 1996 年 9 月 30 日中荣有限收到股东累积投入的资本
3,553.21 万港元，出资率 71.61%。1998 年 4 月 14 日，中山会计师事务所出具《验
资报告》（（98）中会所验字第 067 号），审验确认截至 1998 年 3 月 28 日中荣有
限收到股东累积投入的资本 4,962.00 万港元，出资率 100%。
本次出资完成后，中荣有限股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 出资比例（%）
1 张家边印刷实业 2,232.90 45.00
2 香港荣满实业 2,729.10 55.00
合计 4,962.00 100.00
5、2000 年 4 月，中荣有限第一次股权转让
2000 年 3 月 23 日，中荣有限召开董事会会议，同意香港荣满实业将其持有
的中荣有限 55%的股权全部转让给香港中荣。2000 年 4 月 3 日，香港荣满实业
与香港中荣就该次股权转让事宜签订了《转让股权协议书》。
香港中荣和香港荣满实业均为张家边经济总公司 100%控制的公司。香港中
荣为张家边经济总公司控制的香港企业，该公司已于 2004 年 2 月 25 日注销。
2000 年 4 月 18 日，中山市对外经济贸易合作局出具《关于合资经营中山中
荣纸类印刷制品有限公司补充合同的批复》（中经贸引字[2000]173 号），同意香
港荣满实业将其持有的中荣有限 55%的股权转让给香港中荣。
2000 年 4 月 19 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 4 月 21 日，中荣有限就该次股权转让事宜于中山市工商行政管理局
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办理完成了工商变更登记。
此次股权转让后，中荣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 出资比例
1 张家边印刷实业 2,232.90 45.00%
2 香港中荣 2,729.10 55.00%
合计 4,962.00 100.00%
6、2002 年 12 月，中荣有限第二次股权转让
2001 年 9 月 24 日，张家边企业集团（张家边企业集团系张家边经济总公司
100%控制的公司，代表张家边经济总公司实际履行对张家边印刷实业、香港中
荣的管理职责）向中山火炬高技术产业开发区管理委员会提交《关于中山中荣纸
类印刷制品有限公司进行改制重组的请示》（中张企字（2001）35 号），申请对
中荣有限进行改制重组。
2002 年 3 月 12 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具“中信评字[2002]
第 2022 号”《资产评估报告》，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，中荣有限
的净资产评估值为 80,946,054.43 元。
2002 年 5 月 28 日，中山火炬高技术产业开发区管理委员会出具《关于中山
中荣纸类印刷制品有限公司改制重组方案的批复》（中开管[2002]71 号），同意中
荣有限按照评估确认的净资产 80,946,054.43 元进行改制重组；改制后的股权结
构为张家边企业集团持改制公司 45%股份（实际由张家边印刷实业持有），其余
55%股份由中荣有限现有核心管理人员以受让方式持有；此次中荣有限改制的股
权转让价格为 35,616,263.95 元。
2002 年 12 月 16 日，中荣有限董事会作出决议，同意香港中荣将其持有的
中荣有限 55%的股权转让给中荣有限管理人员在香港设立的公司——创富亚洲
有限公司（该公司于 2009 年 7 月 15 日更名为中荣印刷集团有限公司（ZRP Printing
Group Limited））。
2002 年 12 月 18 日，香港中荣与创富亚洲签署《股权转让协议》，约定香港
中荣将其持有的中荣有限 55%的股权转让给创富亚洲。
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2002 年 12 月 23 日，中荣有限取得中山市对外贸易经济合作局出具的《关
于合资企业中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字
[2002]1094 号）；2002 年 12 月 24 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更
后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2002 年 12 月 27 日，中荣
有限就该次股权转让事宜于中山市工商行政管理局办理完成了工商变更登记。
此次股权转让后，中荣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 出资比例（%）
1 张家边印刷实业 2,232.90 45.00
2 创富亚洲 2,729.10 55.00
合计 4,962.00 100.00
7、2006 年 2 月，中荣有限第三次股权转让
2004 年 11 月 16 日，张家边企业集团向中山火炬高技术产业开发区管理委
员会提交《关于出让中山中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的请示》（中张企
字[2004]10 号），申请对中荣有限进一步改制，将张家边企业集团持有的（实际
通过张家边印刷实业持有）中荣有限 25%股权继续转让给中荣有限管理层。
2005 年 5 月 20 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具“中信评字
[2005]5002 号”《资产评估报告》，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日对中荣有
限资产进行评估，中荣有限净资产评估值为 109,173,525.22 元。
2005 年 12 月 22 日，中山火炬高技术产业开发区管理委员会出具《关于转
让中山中荣纸类印刷制品有限公司部分股权的批复》（中开管[2005]202 号），批
准同意张家边企业集团转让（实际由张家边印刷实业持有）中荣有限 25%的股权，
转让价格为 27,293,381.00 元。
2006 年 2 月 6 日，中荣有限董事会作出决议，同意张家边印刷实业将其持
有的中荣有限 20%股权以人民币 2,183.47 万元转让给张家边企业集团，将其持有
的中荣有限 25%股权以人民币 2,729.34 万元转让给创富亚洲。
2006 年 2 月 6 日，张家边印刷实业与张家边企业集团、创富亚洲签订《转
让股权协议书》，约定张家边印刷实业将其持有的中荣有限 20%的股权以 2,183.47
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万元转让给张家边企业集团，将 25%的股权以 2,729.34 万元转让给创富亚洲。
2006 年 2 月 9 日，中荣有限取得中山市对外贸易经济合作局出具的《关于
合资经营中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字
[2006]103 号）；2006 年 2 月 13 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；同日，中荣有限就该次股权
转让事宜于中山市工商行政管理局办理完成了工商变更登记。
此次股权转让后，中荣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 出资比例（%）
1 张家边企业集团 992.40 20.00
2 创富亚洲 3,969.60 80.00
合计 4,962.00 100.00
8、2009 年 3 月，中荣有限第四次股权转让
2008 年 2 月 18 日，张家边企业集团向中山火炬高技术产业开发区管理委员
会提交《关于转让中山中荣 20%股权的请示》。
2008 年 11 月 30 日，中山市中正信德资产评估有限公司出具《中山中荣纸
类印刷制品有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》（中信资评报字[2008]
第 1005 号），以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，中荣有限净资产评估值为
12,344.01 万元。
2009 年 1 月 23 日，中山火炬高技术产业开发区公有资产管理委员会出具《关
于同意转让中山中荣纸类印刷制品有限公司 20%股权的批复》（中开资委[2009]3
号），同意张家边企业集团将持有的中荣有限 20%的股权以 2,469.00 万元转让给
中荣有限管理层选定的投资者。
2009 年 2 月 16 日，中荣有限召开董事会会议，同意张家边企业集团将其持
有的中荣有限的全部股权以 2,469.00 万元转让给创富亚洲，股权转让后中荣有限
由中外合资经营企业变更为外商独资企业。
2009 年 2 月 18 日，张家边企业集团与创富亚洲签订《股权转让协议书》，
约定张家边企业集团将其持有的中荣有限 20%股权以 2,469.00 万元转让给创富
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亚洲。
2009 年 2 月 19 日，中荣有限取得中山市对外贸易经济合作局出具的《关于
合资经营企业中山中荣纸类印刷制品有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字
[2009]147 号）；2009 年 2 月 23 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2009 年 3 月 6 日，中荣有限
就该次股权转让事宜于中山市工商行政管理局办理完成了工商变更登记。
该次股权转让后，中荣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 出资比例（%）
1 创富亚洲 4,962.00 100.00
合计 4,962.00 100.00
2017 年 3 月 15 日，中山市人民政府向广东省人民政府提交《中山市人民政
府 关 于确认中 荣印 刷 集 团 股 份有限公司历 史沿革相关事项的请 示》（中府
[2017]23 号），确认中荣有限历次涉及集体企业股权转让不存在侵害集体企业资
产所有者权益和职工利益的情形，亦未造成集体资产流失，历次转让合法、有效。
2017 年 12 月 26 日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅
关于确认中荣印刷集团股份有限公司前身中山中荣纸类印刷制品有限公司改制
相关事宜的复函》（粤办府[2017]739 号），确认中荣印刷集团股份有限公司前身
中山中荣纸类印刷制品有限公司在历史上改制时涉集体企业股份转让不存在争
议。
9、2014 年 10 月，中荣有限第四次增资
2014 年 9 月 18 日，中荣有限股东中荣集团（香港）（创富亚洲有限公司于
2009 年 7 月将名称变更为中荣印刷集团有限公司，简称“中荣集团（香港）”）
作出股东决定，同意中荣有限的投资总额、注册资本由原来的 4,962.00 万港元增
加至 8,962.00 万港元。
2014 年 10 月 11 日，广东省商务厅出具《关于外资企业中山中荣纸类印刷
制品有限公司增资等事项的批复》（粤商务资字[2014]432 号），同意中荣有限投
资总额、注册资本由 4,962.00 万港元增加至 8,962.00 万港元。
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2014 年 10 月 17 日，中荣有限取得广东省人民政府核发的变更后的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 10 月 21 日，中荣有限就该次增资事项于中山市工商行政管理局办
理完成了工商变更登记。
2016 年 1 月 5 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中山分所
出具《验资报告》（广会[2015]Z15044630019 号），审验确认截至 2015 年 12 月
24 日，中荣有限已经收到中荣集团（香港）缴纳的新增注册资本 4,000.00 万港
元，均以货币出资。
此次增资后，中荣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 出资比例（%）
1 中荣集团（香港） 8,962.00 100.00
合计 8,962.00 100.00
10、2015 年 4 月，公司名称变更
2015 年 4 月 7 日，经中山市工商行政管理局核准，公司名称由“中山中荣
纸类印刷制品有限公司”变更为“中荣印刷集团有限公司”。
11、2016 年 7 月，中荣有限第五次增资
2016 年 6 月 30 日，中荣有限股东中荣集团（香港）作出股东决定，同意增
加横琴捷昇为公司股东；公司投资总额、注册资本增加 4,959.5534 万港元，由横
琴捷昇出资；增资后，公司投资总额和注册资本均为 13,921.5534 万港元，其中
横琴捷昇出资 4,959.5534 万港元，占注册资本 35.625%，中荣集团（香港）出资
8,962.00 万港元，占注册资本 64.375%；公司类型变更为有限责任公司（台港澳
与境内合资）。
2016 年 7 月 12 日，广东省商务厅出具《关于外资企业中荣印刷集团有限公
司增资及延长经营期限等事宜的批复》（粤商务资字[2016]225 号），同意横琴捷
昇向公司增资 4,959.5534 万港元；公司由外商独资企业变更为中外合资企业。
2016 年 7 月 13 日，中荣有限就上述增资事宜于中山市工商行政管理局办理
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完成了工商变更登记。
2016 年 8 月 29 日，天健所出具《验资报告》（天健深验（2016）24 号），审
验确认，截至 2016 年 8 月 25 日公司已收到横琴捷昇以货币缴纳的新增注册资本
（实收资本）4,959.5534 万港元。
本次增资后，中荣有限的股权结构情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万港元） 出资比例（%）
1 中荣集团（香港） 8,962.00 64.38
2 横琴捷昇 4,959.55 35.63
合计 13,921.55 100.00
（二）有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股本形成情况
2016 年 9 月 18 日，中荣有限召开董事会会议，同意中荣有限以 2016 年 8
月 31 日为审计基准日整体变更设立股份公司。
2016 年 10 月 8 日，天健所出具“天健深审（2016）982 号”《审计报告》，
审计确认截至 2016 年 8 月 31 日，中荣有限（母公司）的净资产为 472,005,398.46
元。
2016 年 10 月 10 日，深圳道衡美评（曾用名：深圳德正信国际资产评估有
限公司）出具“德正信综评报字[2016]第 033 号”《中荣印刷集团有限公司股份
制改制项目资产评估报告》，评估确认中荣有限（母公司）净资产于评估基准日
2016 年 8 月 31 日的评估值为 54,914.22 万元。
2016 年 10 月 10 日，中荣集团（香港）、横琴捷昇签署《发起人协议》，一
致同意以中荣有限截至 2016 年 8 月 31 日经审计的净资产值 472,005,398.46 元中
的 12,600.00 万元折为股份公司的股本总额 12,600.00 万股，每股面值 1 元，由各
发起人按照目前各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余
346,005,398.46 元列入股份公司的资本公积。
2016 年 10 月 31 日，中荣有限召开了创立大会，审议通过了《关于发起设
立中荣印刷集团股份有限公司的议案》等相关议案。
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2016 年 11 月 8 日，天健所出具“天健验[2016]3-159 号”《验资报告》，对
本次改制设立股份公司的实收资本到位情况进行了审验确认。
2016 年 11 月 11 日，公司取得了中山市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为“91442000618132806P”的《营业执照》。
2016 年 11 月 29 日，公司取得中山市商务局出具的“粤中外资备 201600159
号”《外商投资企业变更备案回执》。
序号 股东名称 股本（万元） 出资比例（%）
1 中荣集团（香港） 8,111.25 64.38
2 横琴捷昇 4,488.75 35.63
合计 12,600.00 100.00
（三）股份公司设立后的股权变动情况
1、2016 年 12 月，中荣股份第一次增资
2016 年 11 月 20 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议并通过《关
于横琴捷昇投资基金合伙企业（有限合伙）向中荣印刷集团股份有限公司增资的
议案》，并同意提交公司股东大会审议。2016 年 12 月 5 日，公司召开 2016 年度
第二次临时股东大会，同意公司增加股本 1,448.276 万元，每股发行价格 3.37 元。
本次增发的 1,448.276 万股系由当时公司员工杨建明、陈彬海、谭荣洪等 21
人通过入伙横琴捷昇进而间接认购。
前述 21 人系公司中层以上员工，对公司未来持续发展具有重大作用，其与
公司实际控制人、其他间接股东及其家庭关系密切成员不存在关联关系，亦不存
在委托持股情况。
2016 年 12 月 28 日，公司就本次增资事宜于中山市工商行政管理局办理完
成了工商变更登记。
2017 年 1 月 9 日，公司取得中山市商务局出具的“粤中外资备 201700017
号”《外商投资企业变更备案回执》。
本次增资完成后，中荣股份的股权结构如下：
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序号 股东名称 股本（万元） 出资比例（%）
1 中荣集团（香港） 8,111.25 57.74
2 横琴捷昇 5,937.03 42.26
合计 14,048.28 100.00
2、2016 年 12 月，中荣股份第二次增资
2016 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）向中荣印刷集团股份有限公司增
资的议案》，并同意提交公司股东大会审议。2016 年 12 月 25 日，公司召开 2016
年度第三次临时股东大会，同意增加公司股本 434.48 万元，每股面值 1 元，每
股发行价格 4.83 元，增资形成的 434.48 万股由新股东瑞驰投资认缴。
瑞驰投资已于 2015 年 12 月 4 日完成了私募基金备案，其管理人深圳恒瑞驰
投资管理有限公司亦已于 2015 年 10 月 30 日完成了私募基金管理人登记。
2016 年 12 月 29 日，公司就本次增资事宜于中山市工商行政管理局办理完
成了工商变更登记。
2017 年 1 月 12 日，公司取得中山市商务局出具的“粤中外资备 201700029
号”《外商投资企业变更备案回执》。
2016 年 12 月 31 日，天健所出具“天健验[2016]3-182 号”《验资报告》，对
股份公司成立后第一次、第二次增资的股本缴纳情况进行验证，审验确认截至
2016 年 12 月 28 日中荣股份已经收到横琴捷昇和瑞驰投资缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计 1,882.756 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，中荣股份的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 出资比例（%）
1 中荣集团（香港） 8,111.25 56.01
2 横琴捷昇 5,937.03 40.99
3 瑞驰投资 434.48 3.00
合计 14,482.76 100.00
此次增资与中荣股份第一次增资间隔时间较短，公司此次股票发行价格是公
4-3-12
司和原无关联第三方瑞驰投资基于公平商业谈判的结果，价格公允，而前一次增
资的最终认购对象为在公司任职的中层以上员工，具有股权激励性质。因此，公
司将本次股票发行价格 4.83 元/股作为公允价格，将前一次股票发行价格 3.37 元
/股与本次发行价格的差异确认为股份支付，公司共确认股份支付费用 2,114.48
万元。公司将股份支付费用一次性计入管理费用。
（四）历史上部分出资及股权转让存在瑕疵的情况说明
1、集体产权改制前出资方式和出资时间存在瑕疵
（1）出资方式和出资时间存在瑕疵的具体情况
在集体产权于 2002 年改制前，作为中外合资经营企业，中荣有限股东的出
资方式、出资时间等均由股东在合营合同中进行约定并由商务行政主管部门批
准。在中荣有限成立及前三次增资的出资中，公司存在股东出资方式、出资时间
与合营合同约定及商务行政主管部门批准方式不一致的情形和部分出资的实物
资产作价的书面凭证缺失的情形。
（2）保荐机构的核查意见
A、公司历史上股东作为出资的部分实物资产缺少作价的书面凭证对应的出
资金额合计为 243.23 万港元，按出资时汇率折合人民币 265.17 万元。2018 年 12
月，公司实际控制人黄焕然向公司汇入 265.17 万元，公司将收到前述款项记入
资本公积。
B、经验资机构出具的验资报告验证，公司设立及前三次增资中的股东出资
已缴纳到位。
C 、2002 年 4 月 25 日，中山市火炬开发区审计办向中山市火炬开发区区属
资产管理委员会递交《关于对“中荣公司”评估及审计报告的审核情况汇报》，
确认中荣有限当时注册资本 4,962 万港元已全部到位。
D、中山市张家边经济发展总公司作为中荣有限原股东张家边实业、香港荣
满实业的实际控制方，于 2018 年 4 月出具《关于中荣印刷集团股份有限公司历
史沿革若干问题的说明及承诺函》，确认“其全资控股公司张家边实业及荣满实
4-3-13
业在中荣印刷设立至 2000 年股权转让前的历次出资均已足额缴纳，其用于出资
的土地、厂房、设备、水电配套设施等均为张家边实业或荣满实业所有，其权属
清晰、产权完整，出资价格公允、合理，在出资时已将相关资产移交给中荣印刷
使用、占有并依法履行了财产权的转移手续。在历次出资过程中，中荣印刷的股
权清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
E、发行人历史上并未因股东出资方式、出资时间与合营合同约定及商务行
政主管部门批准方式不一致的情形受到相关行政主管部门的处罚。
F、中山市人民政府于 2017 年 3 月 15 日出具“中府[2017]23 号”文件确认：
“中荣有限在 2002 年改制前产权结构清晰，各股东认缴注册资本均已缴足，不
存在产权争议及潜在纠纷”。
综上所述，经核查，保荐机构认为：公司历史上股东以非货币资产出资的相
关非货币资产出资均已实缴到位，部分实物资产出资缺少作价的书面凭证的部
分，按出资时汇率折合人民币 265.17 万元已由实际控制人以货币资金于 2018 年
12 月补足；中荣有限的历次注册资本变更报主管商务部门审批及公司登记部门
登记时，主管商务部门及公司登记部门均未就股东出资方式提出任何异议，故上
述法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、集体产权改制过程中存在股权转让未履行进场交易程序的情况
（1）股权转让未履行进场交易程序的具体情况
广东省人民政府于 2003 年 9 月 10 日颁布实施的《关于国有集体资产进入产
权交易市场规范交易行为的通知》（粤府[2003]75 号）以及广东省国有资产监督
管理委员会于 2004 年 12 月 9 日颁布实施的《广东省企业国有集体产权交易暂行
规则》（粤国资产权[2004]99 号）规定，企业集体产权应当在符合条件的产权交
易机构进行转让。
中荣有限 2006 年 2 月及 2009 年 3 月的两次股权转让均涉及集体产权，但未
依照上述规定履行进场交易程序。
（2）保荐机构的核查意见
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A、中山市产权交易机构于 2009 年 3 月设立，且 2009 年底才正式启动运营，
《中山市产权交易管理暂行规定》于 2010 年 4 月 1 日起颁布实施，发行人上述
集体产权转让未按照广东省相关规定履行进场交易手续系由中山市产权交易规
则不完善、中山产权交易机构尚未建立等客观原因造成。
B、该等股权转让均根据当时有效的法律法规履行了集体资产转让的审批、
审计、评估手续，未造成集体资产流失。
C、中山市张家边经济发展总公司作为中荣有限原股东张家边实业、香港荣
满实业的实际控制方，于 2018 年 4 月出具《关于中荣印刷集团股份有限公司历
史沿革若干问题的说明及承诺函》确认：公司改制重组中的股权转让合法合规、
真实有效，不存在纠纷或其他潜在法律纠纷。
D、中山市人民政府于 2017 年 3 月 15 日出具“中府[2017]23 号”文件确认：
该等股权转让作价合理，不存在侵害集体企业资产所有者权益和职工利益的情
形，亦未造成集体资产流失，股权转让合法、有效。
E、广东省人民政府办公厅亦于 2017 年 12 月 26 日出具“粤办函[2017]739
号”文件确认中荣有限在历史上改制时涉及集体企业股权转让不存在争议。
综上所述，经核查，保荐机构认为：公司的集体股权转让已经有权机关批准，
未造成集体资产流失，股权转让合法、有效；集体产权转让未在符合条件的产权
交易机构进行的法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（五）关于历史上公司控股股东的股权曾存在代持的情况
发行人历史上不存在股东代其他第三方持有股权的情形，但发行人控股股东
历史上曾存在股权代持的情形，具体情况如下：
1、关于公司原控股股东“香港荣满实业”股权代持的情况
中荣有限于 1990 年 4 月成立，1990 年 4 月至 2000 年 4 月期间，香港荣满
实业一直持有中荣有限 55.00%的股权，为中荣有限控股股东。2000 年 4 月，香
港荣满实业将持有中荣有限的全部股权转让给香港中荣。至此，香港荣满实业不
再持有中荣有限的股权。
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根据张家边经济总公司出具的说明，香港荣满实业为张家边经济总公司以代
持方式于 1988 年 12 月 2 日在香港全资设立的企业。在香港荣满实业存续期间，
张家边经济总公司通过委托其他第三方代持方式实际持有其 100%的股权；2007
年 6 月 12 日，香港荣满实业在香港已申请清盘注销。
根据张家边经济总公司出具的说明及承诺函、中山火炬高技术产业开发区管
理委员会出具的确认函及中山市人民政府于 2017 年 3 月 15 日出具的“中府
[2017]23 号”文件，香港荣满实业持有中荣有限的股权及其将中荣有限的股权转
让给香港中荣均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，中荣有限的股权清晰。
2、关于公司原控股股东“香港中荣”股权代持的情况
2000 年 4 月，香港中荣从香港荣满实业受让中荣有限 55%的股权；2002 年
12 月，香港中荣将持有中荣有限的全部股权转让给创富亚洲（即控股股东中荣
集团（香港）前身）。至此，香港中荣不再持有中荣有限的股权。
根据张家边经济总公司出具的说明：香港中荣为张家边经济总公司以自然人
代持方式于 2000 年 4 月 10 日在香港全资设立的企业。在香港中荣存续期间，张
家边经济总公司通过委托其他第三方代持方式实际持有其 100%的股权。2004 年
2 月 25 日，香港中荣在香港已申请清盘注销。
根据张家边经济总公司出具的说明及承诺函、中山火炬高技术产业开发区管
理委员会出具的确认函及中山市人民政府于 2017 年 3 月 15 日出具的“中府
[2017]23 号”文件，香港中荣持有中荣有限的股权及其将中荣有限的股权转让给
创富亚洲均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，中荣有限的股权清晰。
3、关于公司控股股东中荣集团（香港）股权代持的情况
中荣集团（香港）于 2002 年 12 月从香港中荣受让中荣有限 55%的股权，并
成为发行人的控股股东。截至本说明出具之日，中荣集团（香港）持有发行人
56.01%的股份，其股东分别为黄焕然、张志华、黄敏诗、张沛霖及林雪萍，不存
在任何股权代持的情形。
中荣集团（香港）历史上曾存在股权代持的情况，具体如下：
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（1）2002 年 11 月至 2005 年 11 月
2002 年 11 月至 2005 年 11 月期间，张志华和周淑瑜代黄焕然等 7 位股东持
有中荣集团（香港）100%股权，具体情况如下：
2002 年，经中山火炬高技术产业开发区管理委员会批准，黄焕然、林沛辉、
张志华和周淑瑜作为中荣有限的核心管理层人员，拟受让中荣有限的股权。经协
商一致，黄焕然、林沛辉、张志华和周淑瑜拟设立香港公司收购中荣有限的股权。
2002 年 2 月，中荣集团（香港）于香港成立，成立时中荣集团（香港）股东为 2
家秘书公司。为便利办理中荣集团（香港）登记等事项，2002 年 11 月，张志华
和周淑瑜代表黄焕然、林沛辉、张志华和周淑瑜 4 人收购了中荣集团（香港）100%
股权，并于 2002 年 12 月通过中荣集团（香港）从香港中荣受让中荣有限 55%
的股权。
2003 年 12 月，中荣集团（香港）引入新股东周淑英、林雪萍、顾国强，中
荣集团（香港）实际股东由 4 人增加至 7 人，但名义股东仍为张志华和周淑瑜，
并由张志华和周淑瑜代全体股东持有中荣集团（香港）股权。
（2）2005 年 11 月至 2013 年 1 月
2005 年 11 月至 2013 年 1 月期间, 张沛霖代黄焕然等股东持有中荣集团（香
港）的 100%股权，具体如下：
由于中荣集团（香港）实际股东均主要居住在境内，为便利办理中荣集团（香
港）登记等事项，2005 年 11 月，张志华和周淑瑜将持有的中荣集团（香港）100%
股权转让给香港籍人士张沛霖，并由张沛霖代黄焕然、林沛辉、张志华、周淑瑜、
周淑英、林雪萍、顾国强持有中荣集团（香港）的 100%股权。
2007 年 1 月，中荣集团（香港）增发股份，股份数由 10 万股变更为 100 万
股，中荣集团（香港）实际股东由 7 人增加至 13 人，其中，中荣集团（香港）
预留 1.25%股权拟用于未来股权激励，并由张沛霖继续代为持有前述增发股份。
2013 年 1 月，张沛霖与中荣集团（香港）的实际股东解除股权代持关系，
将中荣集团（香港）98.75%股权还原至实际持有人名下，并将拟用于股权激励的
1.25%股权转让给黄焕然，由黄焕然代为持有该部分股权。
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（3）2013 年 1 月至 2013 年 3 月
2013 年 1 月至 2013 年 3 月期间，中荣集团（香港）拟用于股权激励的 1.25%
股权由黄焕然代为持有，具体如下：
2013 年 3 月，黄焕然将中荣集团（香港）待实施股权激励的 1.25%股权转让
给赵成华。至此，中荣集团（香港）的股权代持情况全部解除。
经中荣集团（香港）及其股东确认，中荣集团（香港）持有发行人的股权及
其股东（包括历史股东及现有股东）持有或转让中荣集团（香港）的股权均不存
在任何争议、纠纷或潜在纠纷，发行人及中荣集团（香港）的股权清晰。
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中荣印刷集团股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来
股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确信《中荣印刷集团股份有限公司关
于公司设立以来股本演变情况的说明》真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
董事签名：
监事签名：
高级管理人员签名：
中荣印刷集团股份有限公司
年 月 日
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