中荣股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2022-09-23
北京市中伦律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十月
3-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：中荣印刷集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中荣印刷集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦
律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于
为中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事
务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 9 月 18 日下发了《关于中荣印刷集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
[2021] 011126 号）（以下简称“《审核问询函》”），现就《审核问询函》涉及
的有关事宜进一步核查并出具本补充法律意见书。
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补充法律意见书（二）
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其
在本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见
书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的审核阅证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的
注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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补充法律意见书（二）
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会、深圳证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但
是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：关于控股股东与实际控制人
申请文件及首轮问询回复显示，中荣集团（香港）持有发行人 51%以上的
股权，系发行人的控股股东，黄焕然持有中荣集团（香港）51%以上的股权，
为中荣集团（香港）的单一最大股东，能够实际控制中荣集团（香港）；黄焕
然通过中荣集团（香港）间接控制发行人 56.01%的股份，系发行人的实际控制
人。黄焕然之女黄敏诗通过持有中荣集团（香港）15%的股权间接持有发行人
股份，未被认定为发行人实际控制人
请发行人结合中荣集团（香港）的公司章程、决策机制、是否存在特殊表
决事项等，说明发行人实际控制人黄焕然能否实际控制中荣集团（香港）及发
行人，认定黄焕然为实际控制人依据是否充分；黄敏诗是否控制中荣集团（香
港）或对其存在重大影响，黄敏诗是否通过中荣集团（香港）影响发行人经营
活动。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）请发行人结合中荣集团（香港）的公司章程、决策机制、是否存在特
殊表决事项等，说明发行人实际控制人黄焕然能否实际控制中荣集团（香港）及
发行人，认定黄焕然为实际控制人依据是否充分。
1. 报告期内，黄焕然能够实际控制中荣集团（香港）
（1） 根据中荣集团（香港）的公司章程及决策机制，黄焕然可以支配中荣
集团（香港）半数以上表决权
根据中荣集团（香港）的周年申报表、《中荣集团（香港）法律意见书》及
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补充法律意见书（二）
《中荣集团（香港）章程》，公司可通过获半数票通过的决议方式决策的相关事
项包括但不限于：(i)罢免董事及委任另一人代其出任董事；(ii)修改章程细则中公
司可发行的股份数目上限；(iii)事先批准授予该公司的董事配发公司股份的权力，
授予认购公司股份的权利的权力，或授予将任何证券转换为公司股份的权利的权
力；(iv)免除该公司核数师的核数师职位；(v)免除举行周年成员大会。
黄焕然直接持有中荣集团（香港）超过 50%的已发行股份，可以支配中荣集
团（香港）半数以上表决权，在成员大会上可以通过投票表决的方式使中荣集团
（香港）的相关决策事项获过半数票通过，从而就中荣集团（香港）重大决策事
项具有决定权。
（2） 是否存在特殊表决事项
根据《中荣集团（香港）章程》第二十六条规定，所有成员投票决定任何事
项，必须以不记名投票方式进行。每一位亲自出席或以代表人出席的成员，以所
持股票计，每股一票。
根据《中荣集团（香港）法律意见书》及《中荣集团（香港）章程》，中荣
集团（香港）目前已发行的股票均为普通股，而《中荣集团（香港）章程》采用
“每股一票”“同股同权”的股东表决方式，即中荣集团（香港）股东所持股票
的表决权是平等的，不存在“一票否决权”“AB 双层股权结构”等特殊表决权
事项，不会影响黄焕然对中荣集团（香港）的实际控制权。
（3） 黄焕然能够控制中荣集团（香港）的董事会
根据中荣集团（香港）的周年申报表、《中荣集团（香港）章程》及《中荣
集团（香港）法律意见书》，报告期内黄焕然始终持有中荣集团（香港）超过 50%
的已发行股份，可以通过过半数表决通过的方式罢免或委任中荣集团（香港）董
事，从而拥有中荣集团（香港）董事的委任及罢免权利，故黄焕然能够实际控制
中荣集团（香港）的董事会，并通过董事会对中荣集团（香港）重大事项决策拥
有决定性的影响。
（4） 关于《中荣集团（香港）法律意见书》的认定
根据《中荣集团（香港）法律意见书》，一家公司被一位自然人“控制”，
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补充法律意见书（二）
指的是：1)该自然人直接或间接控制了该公司的董事会的构成；2) 该自然人直接
或间接控制了该公司超过半数的成员投票权；及/或 3)该自然人拥有该公司过半
数的已发行股本。根据上述阐释，黄焕然已控制中荣集团（香港）。
综上，本所律师认为，黄焕然在报告期内始终持有中荣集团（香港）超过 50%
的股权，可以实际控制中荣集团（香港）董事会，并对中荣集团（香港）重大事
项决策产生决定性的影响，故报告期内黄焕然系中荣集团（香港）的单一大股东
及实际控制人，能够实际控制中荣集团（香港），且未发生变化。
2. 报告期内，黄焕然能够通过中荣集团（香港）实际控制发行人
（1） 黄焕然能够实际支配中荣集团（香港）持有发行人 56.01%股份对应
的表决权
如上所述，报告期内黄焕然能够实际控制中荣集团（香港）半数以上的表决
权及中荣集团（香港）董事会，对中荣集团（香港）始终拥有实际控制权。而中
荣集团（香港）在报告期内一直持有发行人 51%以上的股权，系发行人的控股股
东。黄焕然可以通过控制中荣集团（香港）而控制发行人 56.01%的股份，其支配
发行人股份表决权已超过 50%，能够对发行人股东大会的决议及重大事项决策
产生重大影响。
同时，经中荣集团（香港）股东确认，中荣集团（香港）目前除持有发行人
股份外，不存在其他经营管理或投资行为。中荣集团（香港）的股东虽然间接持
有发行人股权，但需要通过中荣集团（香港）行使对发行人的表决权及其他股东
权利。黄焕然报告期内始终代表中荣集团（香港）行使作为发行人股东的权利，
包括出席发行人股东大会及行使表决权，并参与发行人的重大事项决策。
综上，本所律师认为，黄焕然能够实际支配中荣集团（香港）持有发行人股
份对应的表决权，实际支配发行人股份表决权超过 50%，对发行人拥有实际控制
权。
（2） 报告期内，黄焕然对发行人董事会具有重大影响
报告期内，黄焕然通过中荣集团（香港）实际支配发行人超过 50%的股份表
决权，能够决定发行人董事会半数以上成员的选任，从而对董事会产生重大影响。
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补充法律意见书（二）
经查阅发行人历次董事会会议资料，并经发行人确认，报告期内，黄焕然一
直担任发行人董事长、总经理及法定代表人，系发行人生产经营管理工作的核心
人员。黄焕然在报告期内通过董事会参与发行人整体生产经营管理、市场开发、
战略规划、业务发展方向等重大事项的决策，对发行人的经营方针、决策和经营
管理层的提名及任免等拥有决定性的影响。
（3） 报告期内，黄焕然对发行人高级管理人员的提名及选任/聘任具有重
大影响
根据发行人的《公司章程》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》，
发行人的总经理和董事会秘书由董事长提名、董事会聘任；发行人的副总经理和
财务负责人由总经理提名、董事会聘任。黄焕然报告期内一直担任发行人董事长、
总经理及法定代表人，故黄焕然拥有高级管理人员提名权，并通过该提名权及其
对发行人董事会的控制权决定高级管理人员的聘任。
3. 其他主要股东均认可黄焕然的实际控制权
经中荣集团（香港）的其他股东及发行人所有持股 5%以上的股东确认，该
等股东均充分认可黄焕然系中荣集团（香港）及发行人的实际控制人，其无意以
任何方式谋求（包括但不限于主动谋求、通过与其他股东一致行动等方式谋求）
发行人的实际控制权。
综上，本所律师认为，黄焕然能够实际控制中荣集团（香港）及发行人，认
定依据充分。
（二）黄敏诗是否控制中荣集团（香港）或对其存在重大影响，黄敏诗是否
通过中荣集团（香港）影响发行人经营活动。
1. 黄敏诗无法通过持股情况控制中荣集团（香港）或影响发行人经营活动
根据中荣集团（香港）的周年申报表及《中荣集团（香港）法律意见书》，
2020 年 10 月之前黄敏诗未直接或间接持有发行人股份，2020 年 10 月，黄焕然
出于家庭内部财产分配的考虑，将所持有的中荣集团（香港）150,000 股股份转
让给其女儿黄敏诗。该次股权转让后，黄敏诗持有中荣集团（香港）15%的股权，
为中荣集团（香港）第三大股东。
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补充法律意见书（二）
根据《中荣集团（香港）法律意见书》及《中荣集团（香港）章程》，黄敏
诗依据其持股比例无法实际控制中荣集团（香港）或对其实施重大影响，亦无法
控制中荣集团（香港）的董事会，故无法对中荣集团（香港）进行实际控制或实
施重大影响。
因此，黄敏诗未直接持有发行人股份，而是通过中荣集团（香港）而间接持
有发行人股份，无法直接行使或支配其间接持有发行人股份对应的表决权，亦无
法通过持有中荣集团（香港）股份而对发行人的经营活动产生重大影响。
2. 黄敏诗未参与发行人的重大事项决策
根据发行人的工商登记资料、股东（大）会、董事会及监事会会议文件、黄
敏诗提供的调查表，并经发行人及黄敏诗确认，黄敏诗于 2019 年 9 月于英国阿
斯顿大学毕业，曾于 2020 年 1 月至 2020 年 7 月在广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）中山分所担任审计助理，于 2020 年 11 月在发行人子公司天津
中荣的人力资源部担任职员，黄敏诗未担任过发行人的董事、监事及高级管理人
员，亦未直接参加或代表中荣集团（香港）参加发行人的股东（大）会、董事会
或监事会。
虽然黄敏诗目前在发行人任职，但任职时间较短，且仅在发行人子公司天津
中荣的人力资源部担任职员，协助处理人力资源管理事务，无法对发行人经营管
理产生重大影响；同时，黄敏诗毕业至今时间较短，资历浅，不具备参与发行人
经营管理的能力。
3. 黄焕然对中荣集团（香港）和发行人的实际控制权，无需依赖黄敏诗持
有的股权来实现
黄焕然现持有中荣集团（香港）55.8738%的已发行股份，控制中荣集团（香
港）半数以上表决权，并担任中荣集团（香港）董事，能够单一实现对中荣集团
（香港）和发行人的控制，无需依赖黄敏诗持有中荣集团（香港）的股权来实现
对中荣集团（香港）及发行人的控制。
综上，本所律师认为，黄焕然将中荣集团（香港）15%的股权转让给其女儿
黄敏诗，仅为家庭内部财产安排，不会对发行人经营管理、控制权产生影响。黄
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补充法律意见书（二）
敏诗无法控制中荣集团（香港）或对其存在重大影响，亦无法通过中荣集团（香
港）对发行人经营活动产生重大影响。
二、《审核问询函》问题 3：关于同业竞争
申请文件及首轮问询回复显示，实际控制人黄焕然的兄弟黄庆培控制的中山
市黄炫纸品有限公司的实际业务为瓦楞纸的生产销售；间接持有发行人 7.61%股
权的董事周淑瑜的关联方任董事的投资平台入股的中山振兴纸品制造有限公司
的实际业务为瓦楞纸箱及吸塑内托生产和销售。
请发行人结合黄炫纸品、振兴纸品的主要产品以及应用领域，量化分析报告
期各期两家公司纸产品销售收入、利润及占发行人同口径的比重，说明发行人与
黄炫纸品、振兴纸品是否存在让渡商业机会的情形，是否存在业务竞争关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 黄炫纸品、振兴纸品的主要产品以及应用领域与发行人存在实质性
差异
经查阅黄炫纸品和振兴纸品填写的调查问卷、出具的确认函确认其主营业务
及经营地域、产品或服务的定位及是否与发行人存在重叠供应商和客户等，黄炫
纸品、振兴纸品的主要产品及应用领域情况如下：
主要产品及
关联方 从事的实际业务 主要应用领域 与发行人业务的关系
产品定位
瓦楞纸的生产销 产品可作为发行人原材
黄炫纸品 瓦楞纸 缓冲包装底纸
售 料，系发行人供应商
商品批发环节的 吸塑内托产品可作为发行
瓦楞纸箱及吸塑 瓦楞纸箱及
振兴纸品 搬运和周转过程 人原材料，系发行人供应
内托的生产销售 吸塑内托
的保护 商
黄炫纸品、振兴纸品、发行人主要产品图例如下：
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补充法律意见书（二）
项目 黄炫纸品 振兴纸品 发行人
产品
图例
1. 产品以及应用领域差异
黄炫纸品的主要业务为瓦楞纸的生产和销售，主要产品为瓦楞纸。瓦楞纸主
要由一张平顺的牛皮纸与波浪形的纸芯构成，能够对商品起到更好的保护作用，
可以作为纸制包装材料的原材料，比如用来生产彩盒或礼盒的内底、瓦楞纸板、
瓦楞纸箱等。瓦楞纸亦为发行人原材料之一，发行人根据客户的要求，对于部分
产品需要将瓦楞纸作为底纸，用于生产彩盒和礼盒等产品，以增强包装物缓冲性
能。因此，黄炫纸品的主要产品及应用领域、功能和用途与发行人产品存在实质
性的差异，不存在业务竞争关系，但其为发行人的上游供应商。
振兴纸品的主要业务为瓦楞纸箱及吸塑内托的生产销售，主要产品之一的瓦
楞纸箱主要用在商品批发环节的搬运和周转过中起保护作用，基本不涉及包装设
计、印刷等环节，日常生活中常见的瓦楞纸箱包括电视机包装纸箱、普通快递包
装纸箱等。发行人的主要产品为彩盒和礼盒，主要原材料为白卡纸和白板纸，主
要在商品零售环节起到保护、衬托和宣传产品的作用，对美观性要求高，经营的
核心环节为包装设计和印刷，日常生活中常见的发行人产品包括“奥利奥”饼干
的纸制包装彩盒、“SKII”化妆品的纸制包装礼盒等。吸塑内托用于包装盒内对
产品起固定作用，为塑料制品，可作为发行人原材料。因此，振兴纸品的主要产
品及应用领域、功能和用途与发行人产品存在实质性的差异，不存在业务竞争关
系，但其为发行人的上游供应商。
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补充法律意见书（二）
2. 生产过程及设备差异，互相不存在生产对方产品的能力
因产品应用领域、功能和用途存在显著差异，黄炫纸品、振兴纸品和发行人
主要生产机器设备及相应功能亦存在显著差异，互相不存在生产对方产品的能力。
具体情况如下：
项目 主要生产机器设备
黄炫纸品 单面瓦楞机、液压原纸架、单瓦切纸架
振兴纸品 分纸机、钉箱机、粘箱机、送纸机
发行人 印刷机、模切机、冷烫机、烫金机、覆膜机、粘盒机、自动天地盖机
综上所述，黄炫纸品、振兴纸品主要产品及应用领域、功能和用途、主要生
产机器设备与发行人存在实质性的差异，不存在相互替代的关系，黄炫纸品、振
兴纸品为发行人上游供应商，但发行人与黄炫纸品、振兴纸品不存在同业竞争的
情形。
（二） 黄炫纸品、振兴纸品纸产品销售收入及利润与公司对比情况
根据黄炫纸品、振兴纸品提供的纸产品销售数据，报告期内，黄炫纸品、振
兴纸品的纸产品销售收入及毛利率情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
纸产品销售收入 3,127.00 6,190.00 6,133.00 9,083.00
毛利 313.01 613.43 610.85 891.95
黄炫纸品 占发行人营业收入
2.62% 2.84% 2.97% 4.82%
的比例
占发行人毛利的比
1.12% 1.12% 1.17% 1.99%
例
纸产品销售收入 19.78 6,852.08 12,713.48 17,470.92
毛利 -91.20 -78.11 1,346.36 1,789.02
振兴纸品 占发行人营业收入
0.02% 5.74% 10.65% 14.64%
的比例
占发行人毛利的比
-0.33% -0.28% 4.80% 6.38%
例
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补充法律意见书（二）
报告期内，黄炫纸品和振兴纸品的纸产品销售收入或毛利占发行人对应营业
收入或毛利的比例均较低。
2020 年起，由于疫情影响加上自身经营原因，振兴纸品销售额大幅下降，
2021 年 2 月，振兴纸品停止生产经营，由于其 2020 年和 2021 年上半年营业收
入极低，导致其纸品销售毛利为负数。
（三） 发行人与黄炫纸品、振兴纸品不存在让渡商业机会，不存在业务竞
争关系
如上所述，发行人产品与黄炫纸品、振兴纸品存在实质性差异，应用领域、
生产过程完全不同，因此不存在让渡商业机会、业务竞争的基础。
报告期内，发行人与黄炫纸品重叠的主要供应商为玖龙纸业，与振兴纸品重
叠的主要客户为宝洁、雅芳、立白，与振兴纸品重叠的主要供应商为理文造纸和
黄炫纸品，除前述情形外，发行人主要客户或供应商与黄炫纸品和振兴纸品不存
在重叠的情形。
发行人与黄炫纸品、振兴纸品存在重叠的供应商主要原因为：黄炫纸品和振
兴纸品的主营产品为瓦楞纸或瓦楞纸箱，玖龙纸业和理文造纸为国内重要的造纸
企业，关联企业需要向其采购牛皮纸。发行人主要向玖龙纸业和理文造纸采购白
板纸，用于生产彩盒和礼盒。发行人与黄炫纸品、振兴纸品向共同供应商采购的
主要产品的种类不同，且玖龙纸业和理文造纸为国内造纸行业的龙头企业，上述
情形不会导致发行人向关联方让渡商业机会和业务竞争。
振兴纸品向宝洁、雅芳、立白销售瓦楞纸箱，瓦楞纸箱主要用在商品批发环
节的搬运和周转过中起保护作用。发行人产品为彩盒和礼盒，主要原材料为白卡
纸和白板纸，主要在商品零售环节起到促进销售和衬托产品的作用。发行人与振
兴纸品向共同客户销售的主要产品的种类和功能完全不同，用于客户的不同环节，
且宝洁、雅芳、立白均为日化行业的龙头企业，上述情形不会导致发行人向关联
方让渡商业机会和业务竞争。同时，2020 年起，由于疫情影响加上自身经营原
因，振兴纸品销售额大幅下降，2021 年 2 月，振兴纸品停止生产经营，因此，振
兴纸品未来也不会与发行人产生同业竞争。
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补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人与黄炫纸品、振兴纸品的产品的功能和用途存
在实质性的差异，不存在相互替代的关系，亦不存在让渡商业机会和业务竞争关
系的情形。
三、《审核问询函》问题 4：合规经营
申请文件及首轮问询回复显示，2019 年 6 月昆山市环境保护局因昆山中荣
环保违法事项对昆山中荣处以 15.10 万元的行政处罚。
请发行人结合上述行政处罚具体适用的罚则进一步论证发行人上述行为是
否构成重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请发行人结合上述行政处罚具体适用的罚则进一步论证发行人上述行为是
否构成重大违法违规行为。
根据发行人提供的行政处罚文件并经发行人确认，2019 年 7 月 4 日，昆山
中荣收到昆山市环保局下发的“昆环罚（2019）第 186 号”《行政处罚决定书》，
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项
和第二款对昆山中荣工业固体废物存放场所管理不规范的行为处罚款 21,000 元；
根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》第七十五条第一款第（十一）项和
第二款对昆山中荣未对固体废物采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染
环境的措施处罚款 100,000 元；根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第七十五条第一款第（六）项和第二款对昆山中荣转移废活性炭时未按照规定填
写危险废物转移联单的行为处罚款 30,000 元。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
《创业板审核问答》）关于“重大违法行为”的界定，有以下情形之一且中介机
构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额
较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不
属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。经本所律师核查，相关规定或处罚决
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补充法律意见书（二）
定未认定昆山中荣的环保违法事项属于情节严重，不构成重大违法违规行为，具
体分析如下：
（一） 相关规定或处罚决定未认定昆山中荣的违法行为属于“情节严重”
根据昆山中荣提供的《行政处罚决定书》，昆山中荣的环保违规行为适用的
具体罚则如下：
是 否 属 于
处罚事由 具体罚则 “ 情 节 严
重”的情形
当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
（2016 年修订）第六十八条：违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令
停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（一）不按照国家规定申报登记工业固体废物，或者在申报
登记时弄虚作假的；
（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设
贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置
措施的；
（三）将列入限期淘汰名录被淘汰的设备转让给他人使用
对工业固体 的；
废物存放场 （四）擅自关闭、闲置或者拆除工业固体废物污染环境防治
否
所管理不规 设施、场所的；
范 （五）在自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区、基
本农田保护区和其他需要特别保护的区域内，建设工业固
体废物集中贮存、处置的设施、场所和生活垃圾填埋场的；
（六）擅自转移固体废物出省、自治区、直辖市行政区域贮
存、处置的；
（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流
失、渗漏或者造成其他环境污染的；
（八）在运输过程中沿途丢弃、遗撒工业固体废物的。
有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以
下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六
项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。
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补充法律意见书（二）
是 否 属 于
处罚事由 具体罚则 “ 情 节 严
重”的情形
当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
未对固体废 （2016 年修订）第七十五条：违反本法有关危险废物污染
物采取防扬 环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
散、防流失、 环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以
防渗漏或者 罚款： 否
其他防止污 （一）不设置危险废物识别标志的；
染环境的措 （二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记
施 时弄虚作假的；
（三）擅自关闭、闲置或者拆除危险废物集中处置设施、场
所的；
（四）不按照国家规定缴纳危险废物排污费的；
（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从
事经营活动的；
（六）不按照国家规定填写危险废物转移联单或者未经批
准擅自转移危险废物的；
（七）将危险废物混入非危险废物中贮存的；
（八）未经安全性处置，混合收集、贮存、运输、处置具有
不相容性质的危险废物的；
转移废活性 （九）将危险废物与旅客在同一运输工具上载运的；
炭时未按规 （十）未经消除污染的处理将收集、贮存、运输、处置危险
定填写危险 废物的场所、设施、设备和容器、包装物及其他物品转作他 否
废物转移联 用的；
单 （十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、
渗漏或者造成其他环境污染的；
（十二）在运输过程中沿途丢弃、遗撒危险废物的；
（十三）未制定危险废物意外事故防范措施和应急预案的。
有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十
项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元
以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项
行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款
第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废
物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。
根据上述罚则，昆山中荣受到环保处罚所适用的处罚依据，均未规定“情节
严重”的情形。经查阅昆山市环保局下发的“昆环罚（2019）第 186 号”《行政
处罚决定书》，该处罚决定书未认定昆山中荣的该等行为属于“情节严重”、“重
大违法”的情形，且对昆山中荣工业废物存放场所管理不规范的行为酌情减少系
数予以处罚。
3-15
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，昆山中荣的上述行为不属于情节严重的情形。
（二） 昆山中荣环保违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等
根据当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修
订）第八十一条、八十二条的相关规定，“造成固体废物严重污染环境”的，由
环保主管部门决定限期治理，逾期未完成治理任务的，由本级人民政府决定停业
或者关闭；“造成固体废物污染环境重大事故”的，由环保主管部门决定停业或
者关闭。经核查，昆山市环保局未对昆山中荣作出“限期治理”或“责令停业或
者关闭”等行政处罚，“昆环罚（2019）第 186 号”《行政处罚决定书》亦未引
用上述《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修订）第八十一
条、八十二条规的相关规定。
参考《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》的相关规定，情节严重是指
造成严重的环境违法后果情形。在发现上述违规情况后，昆山中荣及时委托具备
资质的第三方单位江苏长三角环境科学技术研究院有限公司于 2019 年 6 月出具
了《中荣印刷（昆山）有限公司南侧空地地块土壤和地下水详细调查报告》，确
认昆山中荣南侧空地地块土壤低于第二类用地筛选值的要求，地下水满足《地下
水质量标准》（GB/T14848-2017）IV 类标准的要求，可开展该地符合相应用地
规划的可持续利用工作。同时，根据昆山市淀山湖镇环境保护办公室（以下简称
“淀山湖环保办公室”）出具的《情况说明》，并经发行人确认，昆山中荣上述
环保违法行为未导致环境污染、事故及社会恶劣影响。
综上，本所律师认为，昆山中荣环保违法行为未导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，参考《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规
定》的相关规定，上述环保处罚不属于情节严重的情形。
（三） 昆山中荣的环保主管部门已出具相关证明
经发行人及淀山湖环保办公室确认，并经本所律师核查，昆山中荣位于淀山
湖环保办公室的主管辖区范围内，淀山湖环保办公室系昆山中荣的环保主管单位，
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补充法律意见书（二）
主要负责监督检查辖区内污染防治状况、污染治理设施运转状况及达标排放情况、
组织实施各项环保制度和措施，排污申报登记和环保统计等工作。
根据淀山湖环保办公室出具的《情况说明》，确认经第三方资质单位对堆放
垃圾空地土壤的环境检测，各项数据均合格，同时确认根据《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》等规定，上述行为不属于情节严重的情况，未导致环境
污染、事故及社会恶劣影响，故昆山市环境保护局（现更名为苏州市昆山生态环
境局）给予从轻处罚。
综上，本所律师认为，相关处罚依据未认定昆山中荣的违法行为属于“情节
严重”；且昆山中荣的环保违法行为亦未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等后果，根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，昆
山中荣上述行为不构成重大违法违规行为。
四、《审核问询函》问题 5：关于劳务外包与劳务派遣
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人劳务外包金额分别为 359.55 万元、576.67 万元、
490.79 万元、786.53 万元，2021 年 1-6 月劳务外包费用增长较快。
（2）发行人使用劳务派遣员工的岗位涉及的生产环节主要为手工粘合、模
切后清废、搬运、人工外观检验等；发行人劳务外包环节主要包括脱盒、清废、
搬运等，与劳务派遣用工工作内容相似。
（3）报告期内为发行人提供与生产经营相关的劳务外包服务的公司包括中
赣包装、中山港顺、中弘包装、鑫创包装及沈阳隆达，其中，中赣包装、中弘包
装、中山港顺三家劳务公司主要为发行人提供劳务外包服务，中赣包装于 2020
年 8 月注销，发行人停止与其合作并于 2021 年 2 月新增劳务外包供应商鑫创包
装。
请发行人：
（1）说明报告期各期发行人向主要劳务外包公司采购外包服务的金额、占
比，2021 年 1-6 月劳务外包费用增长较快的原因。
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补充法律意见书（二）
（2）说明相关事项认定为劳务外包而非劳务派遣的原因，是否存在以劳务
外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形。
（3）说明主要外包公司的成立时间、开始为发行人提供相关服务的时间，
2020 年 8 月中赣包装注销的原因；结合各劳务外包公司费用的确定依据（如工
作量、派驻劳务人员数量、人均薪酬标准）进一步论证劳务外包定价公允性、劳
务外包费用的完整性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（2）发表明确意见。
（二）说明相关事项认定为劳务外包而非劳务派遣的原因，是否存在以劳务
外包形式规避劳务派遣相关法律法规义务的情形
1. 关于劳务派遣与劳务外包的主要区别
根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等规定，劳务派
遣是指用工单位与劳务派遣单位订立劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动
者订立劳动合同，被派遣劳动者在约定的用工单位相应岗位上工作的制度。劳务
外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员
完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结
算。
结合上述法律法规及业务实质，劳务外包与劳务派遣在合同形式、劳务人员
管理责任、劳务费用计算、报酬支付方式、用工风险承担等方面存在差异，具体
情况如下表所示：
内容 劳务外包 劳务派遣
合同的主要形式为生产外包、业务
劳务派遣公司与用工单位签订劳务
合同形式 外包、岗位外包、业务流程外包协
派遣协议
议等
劳务人员管理 劳务外包人员由劳务外包公司直接
派遣人员由用工单位直接管理
责任 管理
由用工单位与劳务外包公司以工作
内容和工作结果为基础进行整体结
劳务费用计算 依据被派遣人员的数量结算
算，劳务人员具体工资由劳务外包
公司确定
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补充法律意见书（二）
用工单位直接向劳动者支付工资薪
用工单位向劳务外包公司整体支付
酬（部分情况存在由劳务派遣公司
报酬支付方式 外包劳务费，劳务外包公司向劳动
代收代付）并向劳务派遣公司支付
者支付薪酬及缴纳社保
派遣费用
劳务派遣单位应当对被派遣劳动者
履行其作为用人单位的相关义务及
用工风险承担 劳务外包公司承担用工风险 责任，并承担被派遣劳动者的工伤
保险责任，但可以与用工单位约定
工伤责任的补偿办法。
2. 认定相关事项为劳务外包的原因
经查阅发行人与主要劳务外包公司签署的《生产加工合同》及《劳务承揽协
议书》、报告期内主要劳务外包公司开具的发票，对发行人人力资源主管及主要
劳务外包公司的负责人进行访谈并经发行人确认，发行人与主要劳务外包公司之
间的合同约定及具体合作方式如下：
是否符合劳务外包
内容 合同约定及具体合作方式
的形式及业务实质
发行人与主要劳务外包公司签署《生产加工合同》及
合同形式 《劳务承揽协议书》，将部分生产线或产品中的基础 是
性生产任务对劳务外包公司进行业务外包。
发行人不对外包工作人员进行直接管理，与外包工
劳务人员管 作人员不存在劳动合同和事实劳动关系。劳务外包
是
理责任 公司直接对劳务外包人员进行日常管理、绩效考核
和奖惩管理。
劳务费用计 以劳务外包公司完成的工作任务量和质量结算劳务
是
算 费用
发行人向劳务外包公司支付外包费用，由劳务外包
报酬支付方 公司与外包工作人员签订劳动合同并负责工资发放
是
式 及社保缴纳，发行人不直接向劳务人员发放工资和
缴纳社保。
所有的员工问题（招聘、离辞职、意外产生的工伤、
用工风险承
经济补偿和赔偿金等一系列劳资问题）由劳务外包 是
担
公司承担，与发行人无关。
根据上述发行人与主要劳务外包公司之间的合同约定及具体合作方式，发行
人按照劳务外包公司完成的工作任务量和质量与劳务外包公司进行费用结算；外
包工作人员的工作成果及劳务关系管理均由劳务外包公司负责，且由劳务外包公
司履行对外包工作人员的监督、管理、考核、奖惩管理义务，发行人并不负责对
外包工作人员进行管理，与外包工作人员之间亦不存在任何直接聘任关系或者产
生任何直接权利义务关系；此外，发行人仅对劳务外包公司负有款项支付义务，
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补充法律意见书（二）
不对外包工作人员具体承担款项支付义务；外包工作人员在服务过程中产生的任
何争议或者纠纷，亦由劳务外包公司履行用人单位义务、承担用人单位法律责任，
与发行人无关。因此，发行人与劳务外包公司的合作用工方式与劳务派遣在合同
形式、劳务人员管理责任、劳务费用计算、报酬支付方式、用工风险承担等方面
均存在明显区别，该等用工方式界定为劳务外包关系基于发行人真实的用工需求
及用工管理实际情况，具有合理性。
综上，本所律师认为，发行人与其主要劳务外包公司之间的业务关系应当界
定为劳务外包关系，不属于劳务派遣范畴，亦不存在以劳务外包形式规避劳务派
遣相关法律法规义务的情形。
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