中荣股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）2022-09-23
补充法律意见书（四）
北京市中伦律师事务所
关于为中荣印刷集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二二年四月
3-3-1-1
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：中荣印刷集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中荣印刷集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦
律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”或“《法律意见书》”）、《北京市中伦
律师事务所关于为中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中
伦律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律
师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律
师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
深圳证券交易所于 2022 年 4 月 6 日下发《关于中荣印刷集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函 [2022]
010343 号）（以下简称“《审核中心落实函》”），本所现就《审核中心落实函》中
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补充法律意见书（四）
涉及的有关事宜进一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在
本所出具的原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核审阅证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引
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补充法律意见书（四）
用或根据中国证监会、深圳证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核
查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（四）
对《审核中心落实函》的回复
一、 《审核中心落实函》问题 1：关于控股股东与实际控制人
申请文件及问询回复显示，黄焕然之女黄敏诗通过持有中荣集团（香港）15%
的股权间接持有发行人股份，未被认定为发行人实际控制人。
请发行人说明黄敏诗的后续任职安排，其任职安排是否会影响发行人的日常
经营管理，对发行人实际控制人的认定是否存在影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 关于黄敏诗的后续任职安排
经核查，黄焕然及黄敏诗已出具书面确认：“黄敏诗于 2020 年 11 月起任发
行人子公司天津中荣印刷科技有限公司的人力资源部担任职员。黄敏诗未来五年
内不会担任发行人的董事、监事或高级管理人员，亦不会参与发行人的重大事项
决策。”
（二） 其任职安排是否会影响发行人的日常经营管理，对发行人实际控制
人的认定是否存在影响
根据黄焕然及黄敏诗出具的上述确认，并经本所律师对黄焕然及黄敏诗的访
谈，黄敏诗未来五年内不会担任发行人的董事、监事或高级管理人员，亦不会参
与发行人的重大事项决策，其任职安排不会对发行人的日常经营管理产生重大影
响，亦不会对发行人实际控制人的认定产生影响。
二、 《审核中心落实函》问题 4：关于行政处罚
申请文件及问询回复显示，2020 年 9 月、2021 年 3 月中山港海关因发行人
申报价格不实先后两次向发行人下达了《行政处罚决定书》；2019 年 6 月昆山市
环境保护局因昆山中荣环保违法事项对昆山中荣处以 15.10 万元的行政处罚。
请发行人说明短期内两次受到同一类型的行政处罚的原因，发行人是否已建
立健全有效的内控制度防止出口价格申报不实情形的再次发生；结合昆山中荣在
受到环保处罚后发行人所采取的整改措施，进一步说明发行人及其子公司是否已
建立健全相关制度保障生产经营符合环保相关法律法规。
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补充法律意见书（四）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 短期内两次受到同一类型的行政处罚的原因，发行人是否已建立健
全有效的内控制度防止出口价格申报不实情形的再次发生
1. 短期内两次受到海关处罚的原因及整改措施
根据发行人提供的《行政处罚决定书》，发行人分别于 2020 年 9 月、2021 年
3 月因申报价格不实受到中山港海关的行政处罚，具体处罚情况及原因如下；
序 公司 处罚部 处罚决 整改措
时间 具体原因
号 名称 门 定 施
由于工作人员失误，错将申报单 规 范 流
罚 款
2020 年 9 价 0.215 美元/个写成 0.0215 美 程、加强
1. 4,200
月 元/个，导致出口货物价格申报 培训、人
元
不实 员复核
发行 中山港
引 入 数
人 海关 由于工作人员失误，错将货物申
罚 款 据 系 统
2021 年 3 报 总价 由 72,630.57 港 元写 成
2. 2.666 及 专 业
月 72,630.57 美元，导致报关单价格
万元 报 关 代
申报不实
理机构
根据发行人提供的《行政处罚决定书》及书面确认，并经本所律师核查，上
述两项行政处罚均系发行人员工在海关申报过程中失误导致，发行人不存在主观
故意。在 2020 年 9 月受到第一次海关处罚后，发行人及时对处罚原因进行了分
析、总结，并采取了相应整改措施，包括：（1）进一步规范系统申报操作流程，
重点关注流程中各关键控制节点；（2）对相关负责人员进行批评教育、扣除奖金
等惩罚措施，对报关流程的各岗位人员进行系统化培训；（3）为加强对人工失误
环节的把控，增加了专门审核岗位，进行日常申报数据复核。
虽然发行人在受到第一次海关处罚后采取了上述整改措施，但报关业务流程
仍依赖报关员手工填报，未采用信息系统进行准确性控制。由于日常经营过程中
涉及报关单数量较多，工作人员在手工填单中再次发生人为失误，从而在 2021
年 3 月发生第二次海关处罚。在发生第二次海关处罚后，发行人进一步采取多项
措施优化了报关程序，以避免报关错误，包括：（1）在报关时通过系统引用数据，
将装箱单、形式发票等相关资料或报关信息直接从发行人数据管理系统中导出或
引用，替代人工填单报关的程序，避免人为失误；（2）聘请专业代理报关机构，
对报关资料进行系统性复核。
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补充法律意见书（四）
2. 发行人已建立健全有效的内控制度
根据发行人提供的相关制度、与第三方机构签订的协议及书面确认，自上述
行政处罚发生后，发行人积极配合调查、及时对相关问题主动做出整改，就上述
行政处罚发生的原因和相关责任情况及时进行了分析、总结和自查。为避免再次
出现类似违法情形，发行人陆续采取了一系列整改措施，逐步完善了保障报关资
料准确性的内控措施：
（1） 以系统数据引用替代人为填单：公司数据管理系统从客户管理系统
引用相关订单基础数据，装箱单、形式发票、报关单等报关材料及数据不再依靠
人工录入，而直接通过系统生成或者引用形成，杜绝因人为失误而导致的报关基
础信息错配、币值单位错误等申报要素内部不匹配的错误；
（2） 进一步强化了报关事务的内部制度建设，加强报关事务涉及的内部
执行流程控制及监督机制，避免制作报关材料时因工作疏忽或流程缺陷而造成的
错误；
（3） 委托专业的第三方报关代理机构进行代理报关，对报关材料及报关
数据进行专业及系统性复核。
根据主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，经过上述整改后，自发
行人受到上述海关处罚至今，发行人不存在因进出口报关事项再次受到海关行政
处罚的情形。同时，鉴于（1）发行人收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳
罚款，主动整改并消除危害后果；（2）处罚机关作出的处罚决定及其适用的处
罚依据均未认定上述行为属于情节严重的情形；（3）根据上述《行政处罚决定
书》，发行人在海关立案前自查并主动向海关报明，中山港海关根据《中华人民
共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项规定，对发行人依法从轻或减
轻行政处罚。根据《创业板审核问答》关于“重大违法行为”的界定，上述行政
处罚均不属于重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人针对报关方面存在的问题进行了有效整改，
目前发行人相关内部控制制度已建立健全并得到有效执行，不会对发行人本次上
市构成实质性障碍。
（二） 结合昆山中荣在受到环保处罚后发行人所采取的整改措施，进一步
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补充法律意见书（四）
说明发行人及其子公司是否已建立健全相关制度保障生产经营符合环保相关法
律法规
根据发行人提供的《行政处罚决定书》，昆山市环境保护局于 2019 年 7 月向
昆山中荣下达了“昆环罚（2019）第 186 号”《行政处罚决定书》，就昆山中荣
环保违法事项对其处以 15.10 万元的行政处罚。
（一） 昆山中荣在受到环保处罚后发行人所采取的整改措施
根据《现场检查（勘察）笔录》及《中荣印刷（昆山）有限公司南侧空地地
块土壤和地下水详细调查报告》，并经发行人确认，自上述行政处罚发生后，发
行人及其子公司积极配合调查、及时对相关环保问题主动做出整改，具体如下：
1. 针对环保违法事项的处理：发行人针对昆山中荣涉及的环保问题立即成
立调查组和改善组，对于上述管理及堆放不规范的固体废弃物进行处理，及时联
系有资质的第三方单位对发行人固体废物进行了无害化处理。2019 年 7 月 14 日，
昆山市环境保护局前往昆山中荣现场复查并出具《现场检查（勘察）笔录》，确
认昆山中荣相关问题俱已整改完毕；
2. 委托具备资质的第三方单位对可能产生污染区域的土壤进行环境监测，
根据江苏长三角环境科学技术研究院有限公司出具的《中荣印刷（昆山）有限公
司南侧空地地块土壤和地下水详细调查报告》，昆山中荣南侧空地地块土壤满足
第二类用地筛选值的要求，地下水满足《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）
IV 类标准的要求，可开展该地符合相应用地规划的可持续利用工作。
（二） 发行人及其子公司已建立健全相关制度保障生产经营符合环保相关
法律法规
经查阅发行人的环保制度、对外签订的相关协议及第三方出具的报告，并经
发行人确认，自上述行政处罚发生后，发行人及其子公司进一步健全完善了环保
相关制度，以保障生产经营符合环保相关法律法规，具体如下：
1. 加强与第三方环保机构的合作：增加与具有资质的第三方单位进行合作，
保证其固体废物处理的及时性和合规性，实现污染物处理与生产经营同步开展；
2. 强化危废的储存管理：改造危废贮存仓库，并安排专人负责管理，加强
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补充法律意见书（四）
对相关环保设施、设备和场所的管理和维护，保证其正常运行和使用；
3. 完善环保制度及体系建设：进一步完善了环境管理体系，制定并完善了
发行人及其子公司环境保护相关的管理制度，通过《工厂环境保护政策》《中荣
印刷管理手册》《环境监测管理程序》《化学品管理程序》《化学品泄露应急控制
程序》《废气设施管理制度》《废气管理程序》《废水管理程序》《废弃物管理制度》
《环境因素识别与评价程序》《水污染控制程序》等制度，规定了发行人负责环境
保护的机构及其职责，进一步明确了固体废弃物、废水、废气的处理流程；
4. 加强环境管理制度实施情况监督，落实环境保护具体措施：发行人及其
子公司对工厂内包装装潢印刷品的设计与生产及相关管理活动进行环境因素识
别与影响评价，根据当地法规标准要求、客户标准要求及主管环保部门出具的环
境影响评价批复规范废物排放，运行环境管理体系；发行人及其子公司定期进行
环境管理体系评审，确保管理体系有效性和适宜性；
5. 强化内部环保培训及监测：加强对管理层和员工进行危废和普通环境污
染物管理和治理方面的知识教育（包括刑事责任等）；提高了对环境管理检查的
频率，定期进行环境相关项目的监测，确保环境保护相关设施和管理体系有效运
行并符合法律法规要求。
根据主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，经过上述整改措施，自
昆山中荣受到上述环保处罚至今，发行人及其子公司未再因环保问题受到有关部
门的行政处罚。综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已建立健全相关环
保制度，保障生产经营符合环保相关法律法规。
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