中荣股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2022-09-23
北京市中伦律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二二年七月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于中荣印刷集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：中荣印刷集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中荣印刷集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所之前向发行人出具了《北京市中伦
律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”或“《法律意见书》”）、《北京市中伦
律师事务所关于为中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中
伦律师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律
师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律
师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律
师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律
师事务所关于中荣印刷集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
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深圳证券交易所于 2022 年 6 月 6 日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函[2022] 010481 号）并相应转发了中国证监会注册环节反馈意见（以下简
称“《注册环节反馈意见》”），本所现就《注册环节反馈意见》涉及的有关事项进
一步核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所
出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及历次补充法律意见书中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
（一） 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师
事务所从事首发法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定
及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具
的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事
实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
（三） 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题
（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律
师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外
事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境
内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非
法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所
从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信
赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说
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明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有
关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真
实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五） 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具
本补充法律意见书的依据。
（六） 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补
充法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分
或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明。
（九） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核
查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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对《注册环节反馈意见》的回复
一、 问题 1：关于经营的合规性
请发行人：结合报告期内多次受到行政处罚的原因、整改情况、是否存在未
披露的行政处罚等事项，充分论证其内控制度是否健全并有效执行；在重大事项
提示和风险揭示部分补充披露发行人是否存在生产经营合法合规性风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 结合报告期内多次受到行政处罚的原因、整改情况、是否存在未披
露的行政处罚等事项，充分论证其内控制度是否健全并有效执行
1. 报告期内行政处罚的具体情况
根据发行人提供的《行政处罚决定书》及工商、税务等主管部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人报告期内受到的被处以罚款以上的行政处罚具体情况
如下：
是否构成重
公司 处罚部 是否
时间 原因 处罚决定 大违法违规
名称 门 披露
行为
由于工作人员失误，错将货物
2021 发行 中山港 罚款 2.67 已披
申报总价币种由港元写成美 不构成
年 人 海关 万元 露
元，导致报关单价格申报不实
厂房内两处安全出口堆放货 罚款 3 万 已披
物，堵塞安全出口 元 露
昆山市 1 处安全出口标志未处于工
昆山
消防救 作状态，经湿式报警阀放水测 不构成
中荣 罚款 3 万 已披
2020 援大队 试，水利警铃及压力开关并未
元 露
年 动作，1 处防火门损坏，共三
类消防设施未保持完好有效
由于工作人员失误，错将申报
发行 中山港 罚款 0.42 已披
单价小数点位置写错，导致出 不构成
人 海关 万元 露
口货物价格申报不实
2017 年至 2018 年期间，由
于管理疏忽，发行人存在 8
中山市
2019 发行 台在用叉车未经定期检验、2 罚款 10 已披
市场监 不构成
年 人 台叉车未经检验合格投入使 万元 露
管局
用及员工私自伪造 7 台叉车
的检验检测报告的情况
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是否构成重
公司 处罚部 是否
时间 原因 处罚决定 大违法违规
名称 门 披露
行为
昆山中荣工业固体废物存放
场所管理不规范，未对固体废
昆山市 罚款共计
昆山 物采取防扬散、防流失、防渗 已披
环境保 15.10 万 不构成
中荣 漏或者其他防止污染环境的 露
护局 元
措施及转移废活性炭时未按
规定填写危险废物转移联单。
2. 报告期内多次受到行政处罚的原因
根据发行人书面确认，并经本所律师对发行人管理层进行访谈，发行人报告
期内多次受到行政处罚的主要原因包括：
（1） 多地新建厂房，新员工较多，对生产流程涉及的相关法律法规以及合
规操作熟悉程度较低
发行人产品种类丰富，生产环节较多，生产规模较大，拥有中山、天津、昆
山和沈阳四个主要的生产基地，员工人数超过 3,000 人。发行人虽然建立并健全
了环保、安全生产、消防等方面的规章制度，但由于中山、天津、昆山等生产基
地内陆续新建厂房和生产线，引入较多新员工。因此，部分员工对生产流程涉及
的相关法律法规以及公司合规制度等知识掌握不充分、合规操作熟悉程度较低，
从而导致发行人受到行政处罚。随着发行人工厂逐渐成熟运营，发行人持续深化
对员工合规方面的培训，员工对公司最新的内控制度及相关业务流程的掌握程度
提升，发行人经营中的合规风险可有效规避。
（2） 公司合规建设有所欠缺，未能及时发现、纠正员工操作不规范的行为
发行人虽然已建立了环保、安全生产、消防等方面的规章制度，但在事先预
防、事后监察方面未能严格落实到位，未能及时发现、纠正员工操作不规范的问
题，导致发行人在报告期初合规建设有所欠缺。例如，虽然发行人已制定了叉车
定期检验的操作要求，但在员工未及时执行年度检验时，缺乏及时的监督、检查，
导致发行人在市场监管局例行检查时受到处罚。又如，个别员工将货物临时堆放
在安全出口，但消防管理人员未能及时发现、纠正，导致发行人在消防检查时受
到处罚。处罚发生后，发行人及时采取整改措施，进一步加强员工合规意识教育，
并深化合规操作培训，建立健全了事前预防及事后监察机制，避免再次发生同类
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事件。
（3） 发行人业务规模大，前期手工数据处理中出现操作失误，已购建信息
系统进行完善
发行人的部分数据处理流程如海关数据填报等，原依靠人工完成，虽然发行
人制定了规范操作的制度和流程，对相关岗位人员进行了系统化培训，并设置了
复核岗位，但由于日常经营过程中涉及的单据数量较大，未能避免发生操作失误
的情况，从而导致发行人受到行政处罚。目前，发行人已购建系统自动导出或引
用数据，对手工流程进行替代，可有效规避操作失误。
（4） 报告期内发行人受到的行政处罚均已及时进行整改，除报关业务出
现两次操作失误外，不存在被同一监管部门多次处罚的情况
发行人是一家集研发、设计、生产、销售于一体的纸制印刷包装解决方案供
应商，兼具国内销售和海外销售业务，并且纸制品印刷包装行业综合性较强，因
此发行人经营涉及的监管部门较多，相关法律法规监管较为复杂。报告期内，发
行人受到的行政处罚的处罚机关分属消防、市场监督、环保、海关等不同部门，
处罚发生后，发行人均及时进行整改，除报关业务受到数据量较大的影响出现了
两次操作失误外，发行人不存在被同一监管部门多次处罚的情况。
综上所述，报告期内发行人受到行政处罚的原因主要与发行人经营扩张过程
中新员工多，合规作业熟练度不足，合规建设有所欠缺，以及员工操作失误有关。
除报关业务受到数据量较大的影响出现了两次操作失误外，发行人不存在多次受
到同一主管部门处罚的情况。发行人在发生行政处罚后均及时进行整改，完善内
控制度，优化内控流程，有效避免合规风险。
3. 报告期内行政处罚的整改情况
根据发行人提供的安全生产、环境保护等相关制度、与第三方机构签订的协
议及发行人书面确认，并经本所律师对发行人管理层进行访谈，自上述行政处罚
发生后，发行人积极配合调查、及时对相关问题主动做出整改，就上述行政处罚
发生的原因和相关责任情况及时进行了分析、总结和自查。
相关处罚发生后，发行人均及时进行整改，主动对是否对环境、安全生产造
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成危害进行评估，消除不利影响，相关整改工作均已完成。同时，为避免再次出
现类似情形，发行人陆续采取了一系列整改优化措施，进一步制定完善了重大事
项规范性文件、各项内控规范性文件，逐步完善了安全、环保、海关等内控措施，
并对内控措施执行情况进行定期检查。除报关业务出现了两次操作失误外，不存
在被同一监管部门多次处罚的情况，整改措施有效。
4. 是否存在未披露的行政处罚
根据发行人及其附属公司所在地工商、税务等主管部门出具的证明及发行人
的确认，并经本所律师登录发行人及其附属公司所在地主管部门官方网站及互联
网公开渠道查询，除上述已披露的处罚外，发行人报告期内不存在其他被处以罚
款以上的行政处罚的情形。
5. 内控制度是否健全并有效执行
如上文所述，发行人报告期内多次受到行政处罚具有偶发性，随着整改措施
的落实到位、工厂成熟运营、员工熟练度提升、信息系统的投入运营，相关风险
可有效规避。并且，上述违法行为未造成严重危害后果，不属于重大违法违规行
为。同时，发行人已针对消防、安全生产、海关及环保等方面存在的问题进行了
有效整改，建立了有效的内部控制机制。因此，发行人内部控制制度已建立健全
并得到有效执行。具体情况如下：
（1） 发行人组织机构健全
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律
法规及规范性文件的规定，设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，建立独立
董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了与经营管理相适应的职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2） 发行人内部控制管理制度健全
经整改，发行人及其附属公司已建立了《动火作业管理程序》《消防器材操
作指引》《消防设施器材检查程序》《事故应急救援预案》《隐患排查与治理管理
制度》《事故管理程序》《突发事件控制程序》《安全生产管理制度》《工厂环境保
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护政策》《特种设备管理规程》《叉车安全管理制度》《环境监测管理程序》《化学
品安全管理控制程序》《化学品泄露应急控制程序》《废气管理程序》《废水管理
程序》《废弃物管理制度》《环保管理制度》《环境因素识别与评价程序》《水污染
控制程序》等内部控制制度，建立健全内部控制管理体系，发行人内部控制制度
基本涵盖了发行人消防、环保、安全生产等方面的日常管理及运营各环节，发行
人在经营过程中有效执行相关内控制度，内部控制运作情况良好。
（3） 发行人子公司内部控制管理规范
发行人依据内部控制制度，对子公司内部控制执行的有效性实施检查。检查
工作由发行人的管理层组织实施，开展不定期检查，检查范围包括消防、环保、
安全生产、海关报关等方面，并根据检查情况提供整改意见，明确整改责任人、
整改措施和整改期限，以确保子公司规范、高效、有序运作。
（4） 发行人内部控制得到有效执行
① 加强员工培训，提高内控意识和技能
发行人通过定期对员工进行制度及业务方面的培训，确保员工掌握公司最新
的内控制度及相关业务流程，督促员工遵守消防、安全生产、海关、环保等相关
法律法规及规章制度，规范操作，不断提高内控意识和技能，增强应对突发环境
事件的处理能力。
② 规范业务流程，加强流程管控
发行人不断完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程，制定了必要的
控制程序和环境应急预案，由内部监督部门负责消防、安全生产、海关、环保等
方面工作的监督管控，通过内部规范的流程审批程序和定期检查相结合的方式，
加强对业务的审核及管控。
③ 与第三方专业机构合作，强化内部控制
发行人通过寻求与具有资质的第三方单位进行合作，协助发行人完成消防检
查、进出口报关、环保监测及废物处理等日常事务，通过外部第三方机构的专业
能力加强对发行人在消防、海关、环保等方面的监督管理，落实内控制度，强化
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内部控制，优化内控流程，减少合规风险。
④ 加强内控评价，不断提高内控水平
发行人根据外部环境变化、内部实际情况和执行过程中发现的问题，编制了
《内部控制自我评估报告》，不断健全、改进、完善内部控制制度和体系，不断
提高公司治理和内控水平。根据天健所出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》
（天健审[2020]7-890 号、天健审[2021]7-134 号、天健审[2022]7-23 号），发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 9 月 30 日、2020 年 12 月
31 日、2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部
控制，发行人的内部控制制度健全且被有效执行。
综上，本所律师认为，发行人内部控制健全并得到有效执行。
（二） 在重大事项提示和风险揭示部分补充披露发行人是否存在生产经营
合法合规性风险
经核查，发行人已在《招股说明书》重大事项提示和风险揭示部分补充披露
发行人存在的生产经营合法合规性风险，具体如下：
“十一、生产经营合法合规风险
报告期内，公司存在消防、环保、安全生产、海关相关的行政处罚，主要与
公司经营扩张过程中新员工多，合规作业熟练度不足，合规建设有所欠缺，以及
员工操作失误有关，公司针对报告期内发生的行政处罚采取了一系列的整改措施，
进一步制定完善了重大事项规范性文件、各项内控规范性文件。公司已建立了较
为健全的内部控制制度，能够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制。但
公司业务规模持续增长，新员工不断加入，国家政策、法规变化较快，对公司治
理水平及管理提出了更高的要求，公司仍面临因未严格遵守国家有关法律法规而
被处罚的风险，将对公司生产经营产生不利影响。”
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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