北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
目 录
目 录........................................................................................................................................................2
释 义........................................................................................................................................................3
第一部分 引 言..................................................................................................................................7
第二部分 正 文..................................................................................................................................9
一、本次发行上市的核准和授权............................................................................................................9
二、本次发行上市的主体资格................................................................................................................9
三、本次发行上市的实质条件................................................................................................................9
四、发行人的设立..................................................................................................................................12
五、发行人的独立性..............................................................................................................................13
六、发起人和股东（实际控制人）......................................................................................................15
七、发行人的股本及其演变..................................................................................................................17
八、发行人的业务..................................................................................................................................17
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................................................................................19
十、发行人的主要财产..........................................................................................................................22
十一、发行人重大债权债务..................................................................................................................32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................................................33
十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................................................33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................................34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................................................35
十六、发行人的税务及财政补贴..........................................................................................................35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..............................................................................36
十八、发行人募集资金的运用..............................................................................................................37
十九、发行人的业务发展目标..............................................................................................................38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................................................39
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................................39
二十二、律师认为需要说明的其他问题..............................................................................................39
二十三、结论..........................................................................................................................................40
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释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/祥明智能/公司
指 常州祥明智能动力股份有限公司
/股份公司
祥明有限 指 常州祥明电机有限公司，系祥明智能前身
祥兴信息 指 常州祥兴信息技术有限公司
祥兴电机 指 常州市祥兴电机有限公司，系祥兴信息的前身
祥华咨询 指 常州祥华管理咨询有限公司
祥光投资 指 常州祥光股权投资中心（普通合伙）
前海投资 指 深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）
民生投资 指 民生证券投资有限公司
德国祥明 指 祥明电机（德国）有限公司
维克托 指 常州维克托机械制造有限公司
可林艾尔 指 常州可林艾尔集成净化科技有限公司
常州工商局 指 常州市工商行政管理局
常州市监局 指 常州市市场监督管理局
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券/保荐机构 指 民生证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司
本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股
《律师工作报告》 指 份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股
《法律意见》 指 份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的法律意见》
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立信会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的信会师报
信 会 师 报 字 [2020] 第
指 字[2020]第 ZF10945 号《常州祥明智能动力股份
ZF10945 号《审计报告》
有限公司 2020 中报审计（合并）》
信 会 师 报 字 [2020] 第 立信会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的信会师报
ZF10946 号《内控鉴证 指 字[2020]第 ZF10946 号《常州祥明智能动力股份
报告》 有限公司 2020 内控鉴证（合并）》
信 会 师 报 字 [2020] 第 立信会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的信会师报
ZF10947 号《纳税鉴证 指 字[2019]第 ZF10947 号《常州祥明智能动力股份
报告》 有限公司 2020 纳税鉴证（合并）》
信 会 师 报 字 [2020] 第 立信会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的信会师报
ZF10948 号《原始报表 指 字[2019]第 ZF10948 号《常州祥明智能动力股份
差异鉴证报告》 有限公司 2020 原始报表差异鉴证（合并）》
信 会 师 报 字 [2020] 第 立信会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的信会师报
ZF10949 号《非经常性 指 字[2020]第 ZF10949 号《常州祥明智能动力股份
损益鉴证报告》 有限公司 2020 非经常性损益鉴证（合并）》
《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
经德国法院宣誓翻译德译中公证翻译的由慕尼黑
鸿鹄律师事务所所出具的《慕尼黑鸿鹄律师事务
《法律调查意见书》 指
所针对德国祥明电机有限公司的<法律调查意见
书>》
本次发行上市/本次发 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）
指
行 并在创业板上市交易的行为
在中国境内发行并上市交易的股票，每股面值壹
A股 指
元
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月
26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
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会常务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020
年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
由中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 12 日
《注册管理办法》 指 公布并施行的《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》
由深交所于 2020 年 6 月 12 日修订后发布并施行
《上市规则》 指
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
由中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月 30
《改革意见》 指 日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》
经发行人创立大会暨第一次临时股东大会并现行
《公司章程》 指
有效的《常州祥明智能动力股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第二次临时股东大会会议审议
《公司章程（草案）》 指 通过的《常州祥明智能动力股份有限公司章程（草
案）》
报告期/最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别
中国 指 表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区
和澳门特别行政区
中国截至本《法律意见》出具之日现行有效的法
律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台
法律、法规 指
湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法
律、法规
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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并在创业板上市的
法律意见
德恒 SHF20150391- 00021 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市规则》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行
上市出具本《法律意见》。
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第一部分 引 言
对本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明：
1．本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律
意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家法律、法规、规范性
文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次公开发行股票
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3．本所及承办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中
国证监会审核要求引用本所出具的本《法律意见》和《律师工作报告》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所
承办律师有权对发行人《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
4．本所承办律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：
其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部
真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包
含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》
的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本所出具的本《法律意见》及《律师工作报告》至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或
者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
6．本所承办律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《法律意见》出
具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表法律
意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范
性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、
审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见》中涉及述及的中国境外法
律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所承办律师核查并发表法律意
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见的事项，均为本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审
计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同
时，本所承办律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、
验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师
在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和
合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．本所承办律师现已完成了对与本《法律意见》及《律师工作报告》有关
的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前
已经发生或存在的事实以及国家法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法
律意见》。
8．《律师工作报告》系本《法律意见》不可分割的一部分，与本《法律意见》
共同构成一个完整的文件。
9．本《法律意见》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及承
办律师书面同意，不得用作其他任何目的。
10．本《法律意见》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原
因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的核准和授权
（一）发行人第二届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会已依
照法定程序审议并通过了与本次发行上市有关的议案。上述董事会、股东大会召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，会议
审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效。
（二）发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行上市的具体方案符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围及程序
合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票
在创业板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股股票（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人
认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条及第四十七条第一款规定的
相关条件
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1．经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已依据《公
司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略
与发展委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬和考核委员会四个专门委员会，
并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，
运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2．经本所承办律师核查，发行人具备持续经营能力，不存在经营环境已经
或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3．经本所承办律师核查，立信会计师就发行人报告期的财务会计报告出具
了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4．经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
5．经本所承办律师核查，本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款
的相关规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．如本《法律意见》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一款的
相关规定。
2．根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》，发行人报告期内的财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020
年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2020 年 1 月-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的审
计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据信会师报字[2020]第 ZF10946 号《内控鉴证报告》，发行人内部控制
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制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理
办法》第十一条第二款的相关规定。
4．经本所承办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注
册管理办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5．经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务均为微特电机、风机
及智能化组件的研发、生产与销售，未发生重大不利变化；发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控
制人均为张国祥、张敏，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6．经本所承办律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷；不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；亦不存
在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
7．经本所承办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8．经本所承办律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十三条第二款的相关规定。
9．经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的相关规定。
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（四） 本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”所
述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人的股本总额为 5,100 万
股，拟发行不超过 1,700 万股，每股 1 元，因此发行人在本次发行后股本总额不
低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，发行人总股本为 5,100 万股，本次发行股票数量不超过 1,700
万股，不低于发行后公司股份总数的 25%。发行人本次发行上市后公开发行股份
达到股本总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相
关规定。
4．根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》及信会师报字[2020]
第 ZF10949 号《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,857.33 万元、4,319.99
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人
为境内企业且不存在表决权差异安排，其财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所承办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符
合当时法律、法规和规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（二）经本所承办律师核查，发行人设立过程中所签订的《常州祥明智能动
力股份有限公司发起人协议书》内容、形式符合法律、法规及规范性文件的有关
规定，为合法、有效。
（三）经本所承办律师核查，发行人在设立过程中履行了审计、评估、验资
等必要的法律程序，符合当时有效法律、法规及规范性文件的有关规定。
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（四）发行人发起人中的法人发起人均依法存续，自然人发起人具有完全民
事行为能力，半数以上在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合《公司法》第七十八条的
相关规定。
（五）发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规
范性文件的有关规定，为合法、有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格
等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合
法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业股东单位及其他关联方，具有独立完整
的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人具备与生产经
营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的
主要土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利的所有权或者使用权，具有独立
的原料釆购和产品销售系统，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
1．经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人具有独立
的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
2．经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已经按照
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法律、法规的有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及
缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。
3．经本所承办律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和任免
符合法律、法规及《公司章程》有关规定。
4．经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人总经理、
财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
1．经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已设立了
独立的财务会计部门，制定了财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2．经本所承办律师核查，发行人在中国银行常州市经济开发区支行开设了
基本存款账户，持有核准号为 J3040001219405 的《开户许可证》，截至本《法律
意见》出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。
3．经本所承办律师核查， 发行人目前持有统一社会信用代码为
91320412608126066W 的《营业执照》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构；在董事会下设置战
略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
同时设置总经理、财务总监和董事会秘书，总经理下设执行总经理，董事会秘书
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下设证券事务部；根据自身经营管理的需要设立了营销中心、研发中心、制造中
心、财务部、人力资源部、总经办、信息技术部、行政部、企业大学等职能部门。
截至本《法律意见》出具之日，发行人上述机构均按照《公司章程》和内部
规章制度的规定独立行使经营管理职权，办公场所和人员与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人拥有独立开展业务所需
的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定
的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关
联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
在祥明有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 3 名发起人股东，
各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 认购的股份数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 祥兴电机 2,427.30 净资产折股 80.91
2 杨剑芬 409.20 净资产折股 13.64
3 祥华咨询 163.50 净资产折股 5.45
合计 3,000.00 - 100.00
经本所承办律师核查后认为，发行人的发起人资格符合《公司法》及《证券
法》的相关规定；发行人的发起人均为具有完全民事行为能力的自然人或依法成
立且合法存续的法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发
起人的资格。
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（二）发起人的出资情况
经本所承办律师核查，发行人系由祥明有限以整体变更方式设立的股份有限
公司，发起人股东按照各自持有祥明有限的股权比例，以祥明有限经审计的净资
产作为对发行人的出资。祥明有限整体变更为股份有限公司并未导致法律主体的
变化，因此不存在资产或权利权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情
形，但需要将有关权属证书的权利人名称由祥明有限变更为“常州祥明智能动力
股份有限公司”。截至本《法律意见》出具之日，相关主要权属证书的证载权利
人名称均已变更为“常州祥明智能动力股份有限公司”。
经本所承办律师核查，发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰，权属明
确，不存在纠纷或潜在纠纷，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人的现有股东
经本所承办律师核查，自股份公司成立后至本《法律意见》出具之日期间，
祥明智能发生 2 次增资、2 次股权转让，新增 5 名股东。截至本《法律意见》出
具之日，发行人股东共 8 名，各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥兴信息 3,496.96 68.57
2 祥光投资 475.42 9.32
3 前海投资 302.54 5.93
4 祥华咨询 235.55 4.62
5 民生投资 235.81 4.62
6 杨剑芬 117.91 2.31
7 杨剑平 117.91 2.31
8 杨剑东 117.91 2.31
合计 5,100.00 100.00
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的现有股东资
格符合《公司法》及《证券法》的相关规定；发行人的现有股东均为具有完全民
事行为能力的自然人或依法成立且合法存续的法人或其他组织，具备法律、法规
和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的控股股东为
祥兴信息，发行人的共同实际控制人为张国祥、张敏；发行人控股股东和受控股
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股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人实际控制人最
近两年未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人及其前身祥明有限成立时股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷和潜在风险。
（二）发行人的设立依法办理了工商变更登记手续，符合法律、法规及规范
性文件的有关规定。
（三）发行人历次增资及股权变更均符合当时有效的法律、法规及规范性文
件的有关规定，且履行了验资及工商变更登记程序，合法、有效。
（四）发行人各股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情
况，发行人股权结构合法有效，发行人受控股股东、实际控制人控制的股权清晰，
不存在争议或潜在的纠纷。
（五）发行人的注册资本已足额缴纳。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人已经取得在中
国大陆从事与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人在德国设立了
全资子公司德国祥明，主要从事发行人在欧洲客户的项目跟踪、项目支持；帮助
发行人接洽参加欧洲展会、加入欧洲本地的电机行业协会、收集当地市场信息动
态及相关情况；为发行人在德国采购生产所需零部件。
根据慕尼黑鸿鹄律师事务所于 2020 年 9 月 2 日出具的《法律调查意见书》，
德国祥明经营范围为由德国向中国出口电机配件和电机生产材料；由中国向德国
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进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；在中、德客户之间从事销售、
营销、客服、售后、物流管理、业务关系开发以及项目管理；德国祥明已在普赫
海姆市进行了营业登记并已拥有运营所有必须的营业许可，并且无须其他许可或
准许；截至 2020 年 7 月 31 日，德国祥明既没有卷入法律纠纷、仲裁或其他类似
法律程序，也不面临纠纷；不存在因为侵犯知识产权、违反劳动安全法或因其它
违反法律的行为而导致的针对公司的第三方索赔权；不涉及行政及刑事程序；不
存在或因触犯行政及刑事法律而被卷入审查或调查程序的情形。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所承办律师核查，发行人近两年来《营业执照》记载的经营范围未发生
过变更，发行人在报告期内主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产
与销售。发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
经本所承办律师核查，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人主营业务符合外商投资产业政策
经本所承办律师核查，发行人在报告期内主要从事微特电机、风机及智能化
组件的研发、生产与销售，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《外商
投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》《鼓励外商投资产业目录（2019
年版）》等规定的外商投资产业政策。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人正在履行
的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形；发行人高级管理人员
及核心技术人员专职在发行人处工作，且发行人的董事、高级管理人员最近两年
未发生重大不利变化；行人在报告期内生产经营符合国家产业政策，未发生重大
违法违规行为，经营情况正常且最近两年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，截至本《法律意见》出具之日，
发行人持续经营不存在法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》等规定
并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的关联方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人
如本《法律意见》正文“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（四）发行
人控股股东、实际控制人”所述，截至本《法律意见》出具之日，发行人的控股
股东为祥兴信息，发行人的共同实际控制人为张国祥、张敏。
2. 发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人控股股东；发行人实际控制人张国祥持有其 55%股权，
1 祥兴信息 并担任其执行董事兼总经理；发行人实际控制人张敏持有其 45%
股权，并担任其监事
持有发行人 4.62%股份；发行人实际控制人张敏持有其 33.50%
2 祥华咨询 股权并实际享有祥华咨询股东会 67%的表决权并担任其执行董
事
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
除发行人控股股东之外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、
法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 祥光投资 持有发行人本次发行前9.32%的股份
2 前海投资 持有发行人本次发行前5.93%的股份
3 杨剑芬、杨剑平、杨剑东 合计持有发行人本次发行前6.94%的股份
通过持有祥光投资80%合伙份额，间接持有发行人本
4 陈芝浓
次发行前7.46%的股份
注：间接持有发行人 5%以上股份的股东持股比例，系按照截至 2020 年 6 月 30 日发行
人股东持股情况计算。
4．发行人控股或参股的企业
关联方名称 与发行人的关联关系
德国祥明 发行人全资子公司
5．发行人董事、监事、高级管理人员
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序号 姓名 职务
1 张国祥 董事
2 张敏 董事长、总经理
3 王勤平 董事、财务总监、董事会秘书
4 朱华 董事、执行总经理
5 古群 独立董事
6 祁建云 独立董事
7 陈宝 独立董事
8 杨坚 监事会主席
9 毕海涛 监事
10 张韦明 职工代表监事
11 李华 总工程师
6．其他关联自然人
发行人的其它关联自然人为前述第 1、3、5 项的自然人关系密切的家庭成员
（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。其中需要具体
说明的是，截至本《法律意见》出具之日，实际控制人张国祥之女张莉持有发行
人股东祥华咨询 2.50%股权；实际控制人张国祥之外甥（张国祥妹妹张冬琴之子）
何天华持有祥华咨询 3.00%股权。
7．关联自然人直接或间接控制的或由上述人士担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业
由前述第 3、5、6 项的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的法人或其他组织亦属于发行人的关联方。其中报告期
内与发行人发生交易的关联方如下表所示：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 维克托 发行人实际控制人张国祥之女婿魏新控制的企业
8．报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 关联关系终止情况
发行人实际控制人张国祥之女婿
1 可林艾尔 可林艾尔已于 2017 年 11 月注销
魏新控制的企业
古群已于 2020 年 1 月辞去北京智
北京智多星信息 发行人独立董事古群曾担任董事
2 多星信息技术有限公司董事长职
技术有限公司 长的企业
务
祁建云已于 2020 年 3 月辞去江苏
江苏中东化肥股 发行人独立董事祁建云曾担任其
3 中东化肥股份有限公司财务总监
份有限公司 财务总监
职务
（二）发行人的关联交易
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经本所承办律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易类型包括经
常性关联交易（关联销售、关联租赁、支付董事、监事及高级管理人员薪酬、向
维克托支付六车间水电杂费等）和偶发性关联交易（关联担保），不存在实际控
制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
经本所承办律师核查，发行人于 2020 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第
五次会议和第二届监事会第四次会议以及 2020 年 11 月 6 日召开的 2020 年第二
次临时股东大会均审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月关联交易的议案》，并已由发行人全体独立董事于 2020 年 10 月 20
日就公司报告期内的关联交易发表了独立意见，确认发行人在相关期间内发生的
关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格参照市场价格确
定，定价公允，关联交易具有合理性、必要性，不存在损害公司和股东、债权人
利益的情形。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所承办律师核查，在股份公司设立前，发行人尚未专门建立关于关联交
易决策的公允决策制度；在股份公司设立后，发行人已在《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中
规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联
董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
发行人 2020 年第二次临时股东大会已经审议通过了《关于确认公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月关联交易的议案》，在关联股东均回
避表决的情况下对报告期内发行人发生的关联交易进行了确认。
发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的
《公司章程（草案）》 常州祥明智能动力股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
《常州祥明智能动力股份有限公司董事会议事规则（草案）》《常州祥明智能动力
股份有限公司独立董事工作制度（草案）》《常州祥明智能动力股份有限公司关联
交易管理制度（草案）》等均对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程
序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
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（四）规范关联交易的承诺
经本所承办律师核查，为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员等
向发行人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法、有效，
对上述各承诺方具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人与其控股股东、
实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
经本所承办律师核查，为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东祥兴
信息及实际控制人张国祥、张敏均已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，该等承诺合法、有效，对上述各承诺方具有法律约束力。
（七）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书》中对报告期
内发生的关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产及土地使用权
1．发行人拥有的不动产权
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人拥有的不动产权如下：
房屋建筑面积/土
序 权利 不动产权证书 不动产
权利类型 用途 地使用权面积 他项权利
号 人 号 坐落
（m2）
房屋建筑面积
房屋所有
苏（2016）常州 工业生 25,982.49 平方米/
祥明 中吴大 权/国有建
1 市不动产权第 产/工 土地使用权面积 无
智能 道 518 号 设用地使
20162022303 号 业 （ 户 ） 42,528.08
用权
平方米
祥明 苏（2016）常州 中 吴 大 房屋所有 工业/ 房屋建筑面积
2 无
智能 市不动产权第 道 518 号 权/国有建 工业 7,974.77 平方米/
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房屋建筑面积/土
序 权利 不动产权证书 不动产
权利类型 用途 地使用权面积 他项权利
号 人 号 坐落
（m2）
20162022330 号 设用地使 宗 地 面 积 9,613
用权 平方米
中吴大
道河苑 房屋所有 房屋建筑面积
苏（2016）常州 住宅/
祥明 家园（南 权/国有建 108.29 平方米/宗
3 市不动产权第 城镇住 无
智能 苑）32 幢 设用地使 地面积 1,494.9 平
20162022065 号 宅用地
乙单元 用权 方米（共用）
802 室
2．发行人拥有的集体建设用地使用权
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有如下集体
建设用地使用权：
序 土地使用权 他项
权利人 土地证号 不动产坐落 权利类型 用途
号 面积（m2） 权利
苏（2017）常州
集体建设用 工业
1 祥明智能 市不动产权第 遥观镇洪庄村 6,699.80 无
地使用权 用地
2006674 号
经本所承办律师核查，发行人上述集体建设用地使用权系通过司法拍卖的方
式取得，具体过程如下：
2014 年 8 月 6 日，祥明有限向常州市戚墅堰区人民法院提起诉讼，就其与
维克托借贷合同纠纷要求维克托归还借款 799.50 万元并承担案件的诉讼费用。
经常州市戚墅堰区人民法院主持调解，发行人与维克托就上述借贷合同纠纷
达成和解约定。2014 年 8 月 12 日，常州市戚墅堰区人民法院出具（2014）戚商
初字第 137 号《民事调解书》对发行人与维克托就上述借贷合同纠纷达成的和解
约定予以确认：被告维克托应归还祥明有限 799.50 万元，被告于 2014 年 8 月 15
日前归还 49.50 万元，于 2014 年 10 月 30 日前归还 300.00 万元，余款 450.00 万
元于 2014 年 12 月 30 日前结清。如有一期不履行，祥明有限可就剩余部分一并
申请执行。案件受理费 6.78 万元减半收取 3.39 万元，由被告维克托承担。
因维克托在收到法院执行通知书后未按（2014）戚商初字第 137 号《民事调
解书》向祥明有限归还欠款，发行人向常州市戚墅堰区人民法院申请强制执行。
2014 年 8 月 25 日，常州市戚墅堰区人民法院出具（2014）戚执字第 289 号《民
事裁定书》，裁定冻结、划扣被执行人维克托银行存款 806.24 万元（其中祥明有
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限申请执行款项 799.50 万元，执行费 6.74 万元）及逾期银行同期利息或查封、
扣押其相应价值的有关财产。
2014 年 9 月 1 日，常州市戚墅堰区人民法院向常州元辰价格评估事务所有
限公司出具（2014）常戚法鉴委字第 71 号《司法鉴定委托书》，委托常州元辰价
格评估事务所有限公司对被执行人维克托拥有的位于遥观镇洪庄村的权证号为
武集用[2010]第 1201600 号集体建设用地使用权和地上附属物以及相关的机器设
备进行评估（评估基准日为 2014 年 9 月 1 日）。根据常州元辰价格评估事务所有
限公司出具的常元价评 14901 号《常州维克托机械制造有限公司企业资产价格评
估报告》，维克托拥有的位于遥观镇洪庄村权证号为武集用[2010]第 1201600 号
的集体建设用地使用权（以下简称“标的土地”）和地上附属物（以下简称“标
的房屋”）以及相关的机器设备（以下简称“标的设备”）评估价格为 749 万元，
其中标的设备价格为 214 万元、标的房屋价格为 390 万元、标的土地价格为 145
万元。
经本所承办律师核查，标的土地、标的房屋及标的设备明细如下：
（1）标的土地
土地使用权证号 武集用[2010]第 1201600 号
登记用途 工业用地
土地使用权期限 2034 年 11 月 29 日
地址 常州市遥观镇洪庄村
面积 6,699.80 平方米
（2）标的房屋
地址 建筑物名称 建筑面积（m2）
门卫 61.25
食堂、车间 1 6,434.86
配电房 115.67
常州市遥观镇洪庄
仓库 2 195.26
村
仓库 3 93.81
车间 3 348.09
彩钢瓦棚 428.36
合计 7,677.30
（3）标的设备
序号 设备名称 单位 数量
1 冲床 台 1
2 保护焊机 台 1
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序号 设备名称 单位 数量
3 重型材料架 台 1
4 材料矫正机 台 1
5 点焊机 台 1
6 电动门 台 1
7 注塑机 台 1
8 压力机 台 1
9 单梁起重机 台 1
10 四柱压力机 台 1
11 金属圆锯机 台 1
12 二氧化碳保护焊机 台 1
13 变压器 台 1
14 变压机 1 台 1
15 变压机 2 台 1
16 电锤 台 1
17 单头弯管机 台 1
18 摇臂钻床 台 1
19 空压机 台 1
20 自动送料机 台 1
21 注塑机 台 1
22 冲床 100T 台 1
23 冲床 160T 台 1
24 空气压缩机 台 1
25 冲床 250T 台 1
26 剪板机 台 1
27 压力机 JE21-100 台 1
28 压力机 JC23-63 台 1
29 压力机 JC23-64 台 1
30 压力机 JC21-160 台 1
31 压力机 JC23-25 台 1
32 压力机 JE21-63 台 1
33 压力机 JE21-64 台 1
34 螺杆式空压机 UD22A-8B 台 1
35 发电机 150KW 台 1
36 数控车床 CD6136H 台 1
37 压力机 25T 台 1
38 压力机 40T 台 1
39 数控车床 LK32S 台 1
40 数控机床 LK32 台 1
41 点焊机 台 1
42 奥菱货梯 台 1
43 粗糙镀仪 台 1
44 注塑机 HDX50B-B 台 1
45 单柱液压机 Y41-10T 台 1
46 台钻 Z4116 台 1
47 钻床 台 1
48 铣床 台 1
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序号 设备名称 单位 数量
49 磨床 台 1
50 磨床 台 1
51 砂轮机 台 1
52 奥菱电梯 台 1
53 起重机 台 1
54 料架 台 1
55 双面平衡机构 台 1
56 双面平衡机构 台 1
57 影像测量仪 台 1
58 铆接机 台 1
59 三座表 台 1
60 攻丝机 台 1
61 送丝机 台 1
62 送料机 台 1
63 磨床 台 1
64 板金数控 台 1
65 板金数控 台 1
66 电子电器办公设备 台 1
合计 66
2014 年 9 月 17 日，常州市戚墅堰区人民法院向维克托出具（2014）戚执字
第 289 号《拍卖通知书》，通知维克托将对其拥有的位于遥观镇洪庄村的标的土
地、标的房屋及标的设备实施拍卖。经本所承办律师核查，上述司法拍卖经戚墅
堰法院出具《拍卖通知书》，并在人民法院资产诉讼网、淘宝网司法拍卖平台发
布竞拍公告。
2014 年 9 月 29 日，江苏省常州市戚墅堰区人民法院在江苏省常州市戚墅堰
区 人 民 法 院 淘 宝 网 司 法 拍 卖 网 络 平 台 上
（ http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=a213w.3064813.0.0.PRxFBs&user_id=19
27365431 户名：江苏省常州市戚墅堰区人民法院）就标的土地、标的房屋及标
的设备进行公开拍卖。祥明有限通过江苏省常州市戚墅堰区人民法院淘宝网司法
拍卖网络平台参与上述司法拍卖，于 2014 年 9 月 29 日 21 时 52 分竞得标的设备，
成交价为 214.20 万元；于 2014 年 9 月 30 日 14 时 04 分竞得标的土地及标的房
屋，成交价为 691.40 万元。
2014 年 10 月 8 日，祥明有限就标的土地、标的房屋及标的设备分别与常州
市戚墅堰区人民法院签署《拍卖成交确认书》，标的土地、标的房屋成交价为
691.40 万元，由祥明有限将拍卖保证金 107 万元转入法院指定账户抵作拍卖成交
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款，拍卖成交价余款 584.4 万元（扣除保证金后的余款）由买受人作为（2014）
戚执 289 号案件的申请执行人以债权抵偿；标的设备成交价为 214.20 万元，由
祥明有限将拍卖保证金 53.5 万元转入法院指定账户抵作拍卖成交款，拍卖成交
价余款 106.7 万元（扣除保证金后的余款）由买受人作为（2014）戚执 289 号案
件的申请执行人以债权抵偿。
2014 年 10 月 8 日，常州市戚墅堰区人民法院出具（2014）戚执字第 289-2
号《民事裁定书》，裁定将维克托拥有的位于遥观镇洪庄村权证号为武集用[2010]
第 1201600 号的集体建设用地使用权和地上附属物过户至买受人祥明有限名下，
并后续出具了（2014）戚执字第 289 号《协助执行通知书》，该执行管辖法院请
求常州市不动产登记交易中心武进分中心协助将位于遥观镇洪庄村权证号为武
集用[2010]第 1201600 号的土地使用权过户至买受人祥明有限名下，并注销原有
的土地权证书。
经本所承办律师核查，遥观镇洪庄村村民代表大会于 2017 年 2 月召开会议，
经三分之二以上的村民代表决议同意将上述集体建设用地出租给发行人使用，并
同意授权村民委员会与发行人相应签署《土地租赁使用协议书》；同意协助祥明
智能办理标的土地权属登记手续。
2017 年 2 月 28 日，发行人已与遥观镇洪庄村村民委员会签订了关于上述集
体建设用地的《土地租赁使用协议书》，约定年租金为 3,000 元/亩，租赁期限保
持不变，即租赁有效期仍至 2034 年 11 月 29 日止。
2017 年 3 月 6 日，常州市国土资源局就上述发行人通过司法拍卖取得的集
体土地向发行人核发了编号为苏（2017）常州市不动产权第 2006674 号《不动产
权证书》。
2017 年 3 月 23 日，常州市国土资源局常州经济开发区分局出具证明，确认
祥明智能目前取得、持有的土地使用权已经履行了所有法律程序，祥明智能已经
依法取得其土地使用权证所记载的土地使用权，土地使用权的取得不存在任何瑕
疵，不存在违反土地管理相关法律、法规的情形，亦不存在因土地问题而受到任
何处罚的情形。
2017 年 5 月 15 日，常州市国土资源局常州经济开发区分局出具说明，确认
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对于祥明智能通过戚墅堰法院组织的司法拍卖方式取得上述位于遥观镇洪庄村
的集体建设用地使用权没有异议；祥明智能采用租赁方式使用上述集体建设用地
使用权从事工业生产，符合该地块土地利用总体规划。
2020 年 7 月 16 日，常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局出具证明，
确认发行人自 2017 年 1 月至今，在生产经营中能遵守国家有关土地管理的法律、
法规及相关政策，不存在违法用地情况，未受到行政处罚。
针对发行人使用上述集体土地的情形，发行人实际控制人张国祥、张敏出具
了《承诺函》：“如发行人租赁使用上述集体土地的租赁合同无效或者出现任何纠
纷，导致发行人需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、
或者被有关当事人要求赔偿，本人愿向发行人进行相应补偿。”
根据《江苏省土地管理条例（第二次修正）》第五条规定：“农民集体所有的
土地，由县级人民政府登记造册，核发集体土地所有权证书，确认所有权。单位
和个人使用农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造
册，核发集体建设用地使用权证书，确认建设用地使用权。设区的市人民政府可
以对市辖区内农民集体所有的土地实行统一登记。”
2013 年 11 月 12 日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“建立城乡统一的建
设用地市场。在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、
租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价。缩小征地范围，规范征地程
序，完善对被征地农民合理、规范、多元保障机制。”
本所承办律师认为，祥明智能通过司法拍卖方式取得上述集体建设用地使用
权，已履行了司法裁决、评估、拍卖的法律程序，支付了全部成交价款；上述集
体土地的所有权人已履行决策程序同意发行人租赁使用上述集体建设用地使用
权并与发行人相应签署了《土地租赁使用协议书》；国土资源部门已确认对于祥
明智能通过司法拍卖方式取得上述集体建设用地使用权没有异议；且发行人已就
上述集体建设用地使用权办理产权登记手续，为合法有效，上述集体建设用地使
用权不存在权属争议或纠纷。
3．发行人使用的其他房产
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经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人通过司法拍卖方式取得的上述
位于遥观镇洪庄村集体土地上附建筑物尚未取得房产证，具体情况如下：
地址 建筑物名称 建筑面积（m2）
门卫 61.25
食堂、车间 1 6434.86
配电房 115.67
常州市遥观镇洪庄村 仓库 2 195.26
仓库 3 93.81
车间 3 348.09
彩钢瓦棚 428.36
合计 7,677.30
根据公司出具的说明并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
发行人系通过司法拍卖方式取得上述位于遥观镇洪庄村集体土地上附建筑物，并
支付了相应成交价款，不存在权属争议或纠纷。
经本所承办律师核查，该等房产的建筑面积约为 7,677.30 平方米，占发行人
截至本《法律意见》出具之日拥有房产总面积比例约为 18.26%，比例相对较小。
发行人使用该等房产主要从事生产电机、风机产品上的钣金件，该等钣金件属公
司电机、风机产品组成配件。即使该等生产车间因未取得房产证而被要求停止使
用或强制拆除，公司亦可通过搬迁生产车间的方式保证配件的供应，且搬迁涉及
的成本及费用相对较小，从而避免对公司生产经营造成影响。
2017 年 2 月 24 日，江苏常州经济开发区管理委员会出具《关于祥明智能动
力相关建筑物无重大违法违规行为的证明》，确认：（1）祥明智能上述位于遥观
镇洪庄村集体土地上附建筑物未列为规划拆迁对象；（2）祥明智能使用该等建筑
物进行生产的行为不属于重大违法行为； 3）将积极协助祥明智能做好规范工作，
完善相关权证，可不对上述行为进行处罚。
针对上述未取得权属证明的房屋建筑物，公司实际控制人张国祥、张敏共同
出具《承诺函》：“如祥明智能因上述未取得权属证明的房屋建筑物而受到有关部
门处罚或造成祥明智能损失的，本人愿向祥明智能承担所有赔付责任。”
本所承办律师认为，祥明智能通过司法拍卖方式取得维克托名下集体建设用
地使用权及其上附建筑物，并已与执行法院签署《拍卖成交确认书》，该取得方
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式合法有效，且不存在权属争议或纠纷。截至本《法律意见》出具之日，发行人
上述集体土地上附建筑物尚未办理房屋产权登记手续，存在法律瑕疵，但其建筑
面积占发行人拥有全部房产的比例较小，主要被发行人用于从事智能化组件生
产，搬迁涉及的费用和成本相对较小，因此即使发生搬迁或拆除也不会对发行人
生产经营产生实质性影响。同时，江苏常州经济开发区管理委员会已出具证明，
确认该等建筑物未列入规划拆迁对象，祥明智能使用该等建筑物进行生产的行为
不属于重大违法行为，并将协助祥明智能完善相关权证。另外，发行人实际控制
人已承诺如发行人使用六车间遭受损失则予以相应补偿。因此，发行人使用上述
集体土地上的建筑物不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1．土地使用权
详见本《法律意见》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有
的房产及土地使用权”所述。
2．注册商标
根据发行人提供的商标权属证书及本所承办律师登录国家知识产权局商标
局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至报告期末，发行人及其控股公司子公司
拥有 11 项境内注册商标和 3 项境外注册商标。
3．专利
根据发行人提供的专利证书及本所承办律师登录国家知识产权局
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有
35 项境内专利和 1 项境外专利。
4．软件著作权
截至报告期末，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 著作 开发完成日 首次发 权利 取得
著作权名称 登记号 证书号
号 权人 期 表日期 范围 方式
祥明 FFU 风机 2016S
软著登字第 祥 明 全部 受让
1 监控系统软件 R15112 2009.11.1 2010.1.1
1329746 号 智能 权利 取得
V.1.0.3.99 9
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序 著作 开发完成日 首次发 权利 取得
著作权名称 登记号 证书号
号 权人 期 表日期 范围 方式
Smart ECS 现 2016S 软著登字第 祥 明 全部 受让
2 场控制器软件 R15112 2012.02.6 未发表
1329740 号 智能 权利 取得
V1.0 3
祥明洁净室空
2016S
气净化系统风 软著登字第 祥 明 全部 原始
3 R25173 2016.6.23 未发表
机集群控制软 1430355 号 智能 权利 取得
8
件 V1.0
根据发行人出具的书面声明并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人
合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷或权利受到限制的情况。
（三）发行人的对外投资
经本所承办律师核查，公司在德国投资设立了全资子公司德国祥明，具体情
况如下：
根据慕尼黑鸿鹄律师事务所于 2020 年 9 月 2 日出具的《法律调查意见书》，
德国祥明成立于 2016 年 4 月 29 日，法律形式为有限责任公司，商业登记册索引
号为 HRB225440，注册资本为 100,000 欧元，地址为 Schulweg 7，82178 Puchheim，
Germany，总经理为张敏，经营范围为：由德国向中国出口电机配件和电机生产
材料；由中国向德国进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；在中、德
客户之间从事销售、营销、客服、售后、物流管理、业务关系开发以及项目管理。
截至本 2020 年 9 月 2 日，德国祥明的股东及其持股情况如下：
股东姓名 注册资本（欧元） 持股比例（%）
祥明智能 100,000 100.00
根据慕尼黑鸿鹄律师事务所于 2020 年 9 月 2 日出具的《法律调查意见书》，
德国祥明为有效存续的有限公司，不存在需要关闭或清算的情形；截至 2020 年
7 月 31 日，德国祥明既没有卷入法律纠纷、仲裁或其他类似法律程序，也不面
临纠纷；不存在因为侵犯知识产权、违反劳动安全法或因其它违反法律的行为而
导致的针对公司的第三方索赔权；不涉及行政及刑事程序；不存在因触犯法律而
被卷入审查或调查程序的情形。
经本所承办律师核查，江苏省商务厅于 2015 年 10 月 28 日向公司核发了《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201500851 号），核准祥明有限以新设形
式在德国投资设立全资子公司德国祥明，投资总额为 142.008 万元（折合 23.28
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万美元），经营范围为主要从事电机相关原材料和部件的销售。
本所承办律师认为，发行人已就投资德国祥明履行了必要的境内法律程序。
（四）发行人拥有的主要生产设备
根据发行人提供的截至报告期末的固定资产清单及发行人的书面确认，截至
报告期末，发行人拥有的原值 50 万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序
所属公司 设备名称 原值 净值 成新率
号
1 祥明智能 海信专线 107.69 82.12 76.26%
2 祥明智能 BMC 注射机 61.54 48.87 79.41%
3 祥明智能 注塑机 82.76 67.69 81.79%
4 祥明智能 贴片机自动线 152.99 125.13 81.79%
5 祥明智能 流水线 81.03 68.20 84.17%
6 祥明智能 110 电机转子与装配线 110.34 94.62 85.75%
7 祥明智能 电机生产机器人自动线体 50.86 44.82 88.12%
8 祥明智能 电机生产机器人自动线体 50.86 44.82 88.12%
9 祥明智能 92 外转子自动装配线 104.42 98.66 94.48%
10 祥明智能 87 塑封直条定子冲片叠装模 63.25 24.86 39.30%
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人对相关主要生产经营设备拥有
合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
综上所述，截至报告期末，除本《律师工作报告》披露的情况外，发行人对
其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
十一、发行人重大债权债务
（一）重大合同
本所承办律师核查了截至报告期末发行人正在履行、将要履行的具有重大影
响的合同（金额在 500 万元以上或虽未达到 500 万元但对公司生产经营活动、未
来发展或财务状况存在重大影响的合同），本所承办律师认为，发行人正在履行
或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，不存在因违反法律、法规等有关
规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突
的情形。
（二）侵权之债
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根据发行人书面确认及相关政府部门出具的证明文件并经本所承办律师核
查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，在报告期内，除本《法律意见》
已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供
担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人截至报告期末的金额较大
的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营过程中正常发生的往来款项，
不存在争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所承办律师核查，报告期内，发行人共发生过 1 次增资扩股。发
行人上述增资行为已履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规及规范
性文件的规定，合法有效。
（二）经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注
册资本、收购、出售重大资产的情况。
（三）经本所承办律师核查，报告期内，发行人没有拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
经本所承办律师核查，发行人历次章程的制定和修改均履行了最高权力机构
审议通过、政府主管机构审批、工商备案登记等法律必要程序，为合法、有效。
（二）发行人章程的内容合法
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日发行人有效的《公司章
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程》系依据法律、法规及发行人实际情况制定的，其内容符合法律、法规和规范
性文件的相关规定。
（三）发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》制定
经本所承办律师核查，《公司章程（草案）》系根据现行有效的《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》及《上市规则》等法律、法规及深交所相关业务规
则的相关规定而制定，并将于本次发行的股票在深交所创业板上市之日起生效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人公司章程的制定及修改均履行了必要
的法律程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文
件的相关规定；发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合
现行有效的法律、法规和规范性文件关于在深交所创业板上市的公司治理要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括依法设置了股东
大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
2016 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》。
为本次发行上市之目的，发行人于2020年11月6日召开2020年第二次临时股
东大会，审议并通过了《常州祥明智能动力股份有限公司股东大会议事规则（草
案）》《常州祥明智能动力股份有限公司董事会议事规则（草案）》以及《常州
祥明智能动力股份有限公司监事会议事规则（草案）》，上述文件将于发行人本
次发行的股票在深交所正式挂牌上市之日起生效。
经本所承办律师核查，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会
的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关
规定。
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（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所承办律师核查，自股份公司设立以来至本《法律意见》出具之日，发
行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均
符合法律、法规及《公司章程》的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次
授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所承办律师核
查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《注册管理办法》第
十三条第三款规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的任免及变化情况
经本所承办律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员变化均履行了必
要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法有效；发行人最
近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定，截至本《法律意见》出具之日，发行人
聘任了 3 名独立董事，分别为古群、祁建云、陈宝。独立董事人数占董事总数
1/3 以上，其中祁建云具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业
人士。根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该 3 名独立董事任
职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其
职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所承办律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种和税率符合法律、
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法规和规范性文件相关规定；根据德国祥明《法律调查意见书》：“未发现发行人
子公司出现过被主管税务局进行税务审查的情况，无根据认为发行人子公司未履
行其税法上的义务，未发现发行人子公司存在重大的税务风险。”
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所承办律师核查，发行人子公司在报告期内不存在享受税收优惠的情
况，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
经本所承办律师核查，发行人子公司在报告期内不存在收到财政补贴的情
况，发行人在报告期内享受的财政补贴符合法律、法规及规范性文件规定。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情形
经本所承办律师核查，发行人及其子公司德国祥明在报告期内均按时申报缴
纳税款，不存在欠缴税款情形。发行人不存在因违反相关税收法律、法规及政策
或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1．发行人在报告期内生产经营活动环境保护情况
根据发行人提供的环境影响报告表、环评审批及环评验收文件以及发行人书
面确认并经本所承办律师现场走访查验，截至本《法律意见》出具之日，发行人
所运营项目均已办理环境影响评价、环评审批及环评验收手续。
根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019 年版）》第二条规定：“……对污染物产生量、排放量和对环境的
影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需
要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，
登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措
施等信息。”截至本《法律意见》出具之日，发行人属于实行登记管理的排污单
位 ， 发 行 人 已 于 2020 年 4 月 10 日 在 全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台
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（ http://permit.mee.gov.cn ） 进 行 排 污 登 记 并 取 得 登 记 编 号 为
91320412608126066W001W《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020 年 4 月
10 日至 2025 年 4 月 9 日。
根据发行人的书面确认并经本所承办律师登录常州市生态环境局、江苏省生
态环境厅网站进行查询等，发行人在报告期内的生产经营过程中能够遵守国家和
地方环境保护法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反
环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。本所承办律师认为，发行人在
报告期内的生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处
罚的情况。
2．发行人拟投资项目遵守环境保护规定的情况
经本所承办律师核查，本次募集资金拟投资项目“电机、风机改扩建项目”、
“生产基地扩建项目”已分别取得常州经济开发区管理委员会下发的常经发审
〔2018〕173 号《关于常州祥明智能动力股份有限公司电机、风机改扩建项目环
境影响报告表批复》、常经发审〔2018〕174 号《关于常州祥明智能动力股份有
限公司生产基地扩建项目环境影响报告表批复》，该等拟投资项目均已取得当地
政府环保主管部门的批复同意。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
经本所承办律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量标准及
技术监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
经本所承办律师核查，发行人在报告期内能够遵守安全生产的各项法律、法
规，无发生安全生产事故，无因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的
情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且截至本《法律意
见》出具之日已获得环境保护及投资项目主管部门审批及备案，并经发行人股东
大会审议通过，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人实施上述募集
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资金投资项目不存在法律障碍。
（二）发行人上述募集资金投资项目的实施不会导致发行人与发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
（三）发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途。本次发行
募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管
理能力及未来资本支出规划等相适应。
（四）发行人本次发行募集资金投资项目是可行的。
（五）发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于
董事会指定的专项账户，能够确保募集资金得到安全和合理有效使用。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行上市募集资金运用已根据《公
司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，相关募集资金投资项目已编制了可
行性研究报告，并已就募集资金投资项目向环境保护及投资项目主管部门相应办
理了审批及备案手续，发行人已建立了募集资金专项存储制度并决定本次发行募
集资金到位后应当存放于董事会指定的专项账户，实行专户存储管理，符合法律、
法规及规范性文件的相关规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
经本所承办律师核查，发行人已经制定了业务发展规划及具体业务发展目
标。本所承办律师认为，发行人业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，
与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标
经本所承办律师核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标符合
法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风
险。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，最近三年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为；截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，最近三年内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；截至本《法律意见》出具之日，
发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存
在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；截至本《法
律意见》出具之日，前述人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
经本所承办律师核查，发行人《招股说明书》所引用的本《法律意见》相关
内容与本《法律意见》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本
《法律意见》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
发行人控股股东祥兴信息及其前身的设立及历次变更行为不违反当时有效
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法律法规禁止性规定，且其中涉及的集体资产转让已履行当时法律法规规定的必
要法律程序，股权及资产权属清晰，合法有效。
二十三、结论
综上所述，本所承办律师认为：
发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《改革意见》
等有关法律、法规及深交所业务规则所规定的股票公开发行及上市的法定条件。
发行人《招股说明书》引用的本《法律意见》的内容适当。
发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创
业板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《法律意见》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-40
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
王沛沛
3-3-1-41
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
德恒 SHF20150391- 00026 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所已于
2020 年 11 月 30 日出具了德恒 SHF20150391- 00022 号《北京德恒律师事务所关
于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、德恒 SHF20150391-
00021《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》 以下简称《法律意见》）。
根据深交所于 2021 年 1 月 6 日出具的审核函〔2021〕010027 号《关于常州
祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（以下简称《问询函》），本所承办律师在本《补充法律意见书（一）》
第二部分“《问询函》问题回复”中对《问询函》要求本所回复的问题发表补充
法律意见。
立信会计师已就发行人报告期更新情况出具信会师报字[2021]第 ZF10136 号
《常州祥明智能动力股份有限公司 2020 年报审计》、信会师报字[2021]第
ZF10137 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020 内控鉴证（合并）》、信会
师报字[2021]第 ZF10138 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020 原始报表差
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异鉴证（合并）》、信会师报字[2021]第 ZF10139 号《常州祥明智能动力股份有
限公司 2020 纳税鉴证（合并）》、信会师报字[2021]第 ZF10140 号《常州祥明
智能动力股份有限公司 2020 非经常性损益鉴证（合并）》等，本所承办律师在
本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意见”对自
2020 年 7 月 1 日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间（以下简称“补
充披露期间”，其中相关财务数据截至 2020 年 12 月 31 日，本《补充法律意见
书（一）》中“报告期”指“2018 年、2019 年及 2020 年”）发行人与本次发行
上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（一）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见书（一）》是对《律师工作报告》《法律意见》的补
充并构成《律师工作报告》《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意
见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《律师工作报告》《法律意见》
的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。
五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未
经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
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七、本《补充法律意见书（一）》由王贤安律师、王威律师、王浚哲律师、
王沛沛律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501
号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见书（一）》如下：
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第二部分 《问询函》问题回复
问题 1.关于历史沿革
招股说明书披露：
（1）1995 年 12 月，发行人前身祥明有限是由祥兴电机厂、台商吕国翼共
同出资组建的合资公司，注册资本为 100 万美元。祥兴电机厂在实际出资过程
中存在同约定的出资金额不一致情形，具体为：祥兴电机厂以实物资产实际出
资作价 442.95 万元（折合 53.37 万美元），高于其与吕国翼签订《合营合同》
及《出资协议》中关于该等实物资产的约定出资价格 412.95 万元（折合 49.75
万美元）；同时祥兴电机厂以货币 15.13 万美元出资，低于其与吕国翼签订《合
营合同》及《出资协议》中约定的货币出资金额 18.75 万美元。
（2）2000 年 2 月，祥明有限注册资本由 100 万美元增加至 120 万美元，其
中祥兴电机厂认缴新增注册资本 15 万美元，以储备基金、企业发展基金转增，
不足部分以人民币折算美元投入；吕国翼认缴新增注册资本 5 万美元，以其从
有限公司 1999 年分得利润出资。
（3）2010 年 1 月，祥明有限注册资本由 120 万美元增加至 150 万美元，其
中祥兴电机认缴 22.50 万美元，以其在有限公司 2008 年度的未分配利润折合美
元投入；杨剑芬认缴 7.50 万美元，以其在有限公司 2008 年度的未分配利润折合
美元投入。
（4）2016 年 1 月，祥明有限注册资本增加至 260 万美元，新增注册资本 110
万美元由祥兴电机以其所拥有的土地、房产认缴。
（5）2018 年 11 月，发行人以 1,560 万元资本公积转增股本 1,560 万股。
（6）2016 年以来，祥华咨询，祥光投资及前海生辉通过增资入股方式成为
发行人股东。
请发行人补充披露：
（1）发行人历次实物出资情况，包括实物的名称、来源，是否经过评估、
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评估结果是否合理公允，用途及使用情况、是否为生产必需等，实际出资情况
与验资报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进
一步披露申报前采取的补救措施；
（2）2000 年 2 月将储备基金、企业发展基金转增公司注册资本中相关基金
的性质、形成原因、资金来源、基金认购人的情况，相关基金是否已全部投入
公司，转增股本的会计处理，将其转增股本是否符合当时生效的法律法规的规
定及其依据；
（3）发行人历次以未分配利润、资本公积转增注册资本的具体情况，相应
股东是否已及时、足额缴税，所履行的程序是否完备、合规，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍；
（4）作为合资企业期间，历次出资、股权转让、增资所履行的程序是否符
合有关法律、法规及规范性文件等相关规定；
（5）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反
税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（6）祥华咨询、祥光投资及前海生辉三家机构投资者的历史沿革、股权结
构、主营业务及主要产品、实际经营情况、实际控制人情况，穿透到自然人的
股权结构及相关股东简历，入股发行人的资金来源及其合法合规性，是否与发
行人的控股股东及实际控制人、其他股东、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协
议或其他利益安排；
（7）祥华咨询、祥光投资做为外部股东但使用与发行人控股股东祥兴信息
相近商号的原因，祥华咨询、祥光投资及前海生辉及其股东是否持股、经营或
控制与发行人及其控股股东、实际控制人存在资金业务往来的公司，或与发行
人从事相同业务的公司。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅发行人历次评估报告、验资报告；3．查阅常州市祥兴电机厂与
吕国翼签署的实物出资协议、常州市祥兴电机厂与祥明有限签署的实物出资接收
清单；4．取得发行人出具的关于发行人设立时相关实物出资来源、用途及使用
情况等的说明；5．实地走访发行人生产经营场所，对股东实物出资涉及的相关
实物资产进行实地查验；6．查阅了祥兴电机就土地使用权、房产对发行人进行
增资与发行人签署的增资协议；7．查阅了祥兴电机用于增资使用的土地使用权、
房产相关权属证明；8．对发行人财务总监王勤平进行访谈；9．查阅了发行人财
务报表；10．取得祥光投资、前海生辉及其合伙人就资本公积转增股本事宜出具
的声明承诺函；11．查阅发行人历次董事会、股东（大）会相关会议文件；12．查
阅祥华咨询、祥光投资及前海生辉的工商登记资料；13．取得祥华咨询、祥光投
资及前海生辉出具的确认函以及祥华咨询、祥光投资及前海生辉股东/合伙人填
写的调查表；14．对祥华咨询执行董事张敏、祥光投资执行事务合伙人陈芝浓进
行访谈等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、发行人历次实物出资情况，包括实物的名称、来源，是否经过评估、
评估结果是否合理公允，用途及使用情况、是否为生产必需等，实际出资情况
与验资报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进
一步披露申报前采取的补救措施
根据发行人的工商登记资料、发行人历次实物出资的验资报告及评估报告并
经本所承办律师核查，发行人及其前身祥明有限历史沿革过程中共存在 2 次股东
实物出资情况，具体如下：
（一）1995 年 12 月发行人前身祥明有限设立时，常州市祥兴电机厂以实物
资产出资
1．关于本次实物出资中实物的名称、来源，是否经过评估、评估结果是否
合理公允，用途及使用情况、是否为生产必需等
根据常州市祥兴电机厂与吕国翼签署的实物出资协议、常州市祥兴电机厂与
祥明有限签署的实物出资接收清单、相关评估报告及发行人出具的说明文件，本
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次实物出资的具体情况如下：
序号 实物名称（数量） 实物来源 用途及使用情况 是否为生产必需
厂房、场地、基础设
施（1 套）：常戚国 常州市祥兴
用于生产，目前在发行人苏
用（96）字第 002449 电机厂以划
（2016）常州市不动产权第
号土地使用权证，建 拨方式取得
1 20162022330 号不动产权证 是
筑面积 9,699.50 ㎡； （土地）/自
下，其中部分房屋建筑物被
常戚字第 204737 号 建（厂房、基
拆除、部分被改造
房产权证，建筑面积 础设施）
3,605.90 ㎡
精密车床 CM6125（2 常州市祥兴 用于部件金属加工，仍在使
2 是
台） 电机厂购买 用
磨床 MA1420A 常州市祥兴 用于部件金属加工，其中 1
3 是
（2 台） 电机厂购买 台已报废，另 1 台仍在使用
磨床 MA1420A/750 常州市祥兴
4 用于部件金属加工，已报废 是
（1 台） 电机厂购买
精密车床 CY1630 常州市祥兴 用于部件金属加工，仍在使
5 是
（1 台） 电机厂购买 用
油压机 Y41-10 常州市祥兴
6 用于部件压装，仍在使用 是
（1 台） 电机厂购买
油压机 Y40-1 常州市祥兴
7 用于部件压装，仍在使用 是
（1 台） 电机厂购买
常州市祥兴
8 钻床（1 台） 用于部件金属加工，已报废 是
电机厂购买
常州市祥兴
9 电炉（1 台） 用于部件烘干，已报废 是
电机厂购买
常州市祥兴
10 绕线机（5 台） 用于定转子绕线，已报废 是
电机厂购买
常州市祥兴
11 装配线（1 套） 用于总装装配，仍在使用 是
电机厂购买
常州市祥兴 用于部件校动平衡，其中 1
12 动平衡机（2 台） 是
电机厂购买 台已报废，另 1 台仍在使用
常州市祥兴
13 烘箱（2 台） 用于部件烘干，已报废 是
电机厂购买
常州市祥兴
14 测试仪器（2 台） 用于产品检测，已报废 是
电机厂购买
工装、工位器具 常州市祥兴
15 用于产品检测，已报废 是
（1 套） 电机厂购买
量具、刃具、工具（1 常州市祥兴
16 用于产品检测，部分已报废 是
套） 电机厂购买
常州市祥兴
17 办公器具（1 套） 用于日常办公，已报废 是
电机厂购买
生活后勤器具 常州市祥兴
18 用于后勤服务，已报废 是
（1 套） 电机厂购买
常州市祥兴 用于公务接待、交通运输，
19 汽车（2 台） 是
电机厂购买 已报废
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990 年修订）
第五条规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。外国合营
者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有
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意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资
可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营
者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。上述各项投资应在合营企
业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。”故发
行人设立时常州市祥兴电机厂用作出资的相关实物资产中除场地需要评估外，其
他资产出资作价的价格可以由合营各方评议商定，无需履行评估程序。
经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂以场地作价出资但未履行评估程序，
不符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990 年修订）的
规定。
鉴于上述情况，发行人委托具有从事证券期货相关业务评估资格的评估机构
中联评估对股东常州市祥兴电机厂上述用以出资的房屋建筑物、场地价值进行追
溯评估，并出具了中联评报字〔2019〕D-0041 号《常州祥兴信息技术有限公司
资产出资涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准
日 1995 年 11 月 30 日，常州市祥兴电机厂用以出资的房屋建筑物、场地的账面
价值 322.00 万元，评估价值 332.32 万元，增值 10.32 万元，增值率 3.21%，评估
值高于用作出资时的作价金额。
根据上述评估报告，该等房屋建筑物、场地的评估价值系根据其在评估基准
日的现时市场价格采用成本法按照必要的评估程序进行的评估，评估是在独立、
客观、公正的原则下作出，评估结果合理公允。
2．关于本次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、
出资瑕疵及补救措施
（1）出资履行的程序
本次常州市祥兴电机厂以实物资产出资履行的程序详见《律师工作报告》正
文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身祥明有限成立”。
（2）实际出资情况与验资报告的差异情况
根据发行人出具的说明并经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂上述实物
的实际出资情况与本次出资时常州会计师事务所出具的常会验（1996）外 109
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号《验资报告》不存在差异。
（3）出资瑕疵及补救措施
经本所承办律师核查，本次实物出资中存在的出资瑕疵及其补救措施的相关
情况如下：
①关于常州市祥兴电机厂实物出资与货币出资比例与约定不一致情况
祥明有限成立时，常州市祥兴电机厂以实物资产实际出资作价 442.95 万元
（折合 53.37 万美元），高于其与吕国翼签订的《中外合资常州祥明电机有限公
司合同》及《甲方实物出资协议》中关于该等实物资产的约定出资价格 412.95
万元（折合 49.75 万美元）。同时，常州市祥兴电机厂以货币 15.13 万美元出资，
低于其与吕国翼签订的《中外合资常州祥明电机有限公司合同》及《甲方实物出
资协议》中约定的货币出资金额 18.75 万美元。上述实物资产出资作价增加原因
系由于常州市祥兴电机厂在与吕国翼达成设立祥明有限协议后，对上述实物资产
中的厂房等进行了修缮以便祥明有限使用并顺利开展经营，但不涉及出资的实物
资产的变更，上述实物资产相应办理了转移手续，在出资完成后通过了历年外商
投资企业联合年检或工商年检，且发行人后续历次变更均已取得/完成商务主管
部门的核准/备案。
经本所承办律师核查，尽管常州市祥兴电机厂在实际投资祥明有限的实物出
资作价增加及货币出资相应减少与双方约定实物出资作价及货币出资金额不一
致，但作为中外合资企业的外方投资者吕国翼（已于 2013 年去世）在其持有祥
明有限股权期间，未对该事项提出任何异议。2003 年 5 月，吕国翼将其持有祥
明有限全部 25%的股权转让给杨剑芬（中国台湾籍自然人）。杨剑芬作为外资股
东自受让上述股权至今，亦未对常州市祥兴电机厂投资祥明有限的实物出资作价
增加及货币出资相应减少情况提出异议，同时杨剑芬已出具书面确认函，确认其
对上述情况无异议。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987
年修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、
机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、
厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各
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方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。”
本所承办律师认为，祥明有限设立时，常州市祥兴电机厂用以出资的实物资
产作价及货币出资金额已经合资双方协商确定，尽管在实际出资时常州市祥兴电
机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额与双方原约定存在不符情况，但该
等出资已经验资机构的验证，确认常州祥兴电机厂已足额缴纳出资，且合营相对
方吕国翼对此未提出异议，吕国翼所持股权的受让方杨剑芬也已予以确认，上述
情况不影响祥明有限设立及存续的合法性、有效性。
②关于常州市祥兴电机厂以场地出资情况
祥明有限成立时，常州市祥兴电机厂以实物资产出资作价 442.95 万元（折
合 53.37 万美元），其中以房屋建筑物（厂房、基础设施）、场地（土地使用权）
合计作价 330 万元（折合 39.76 万美元）进行出资，常州市祥兴电机厂用以出资
的房屋建筑物、场地具体情况如下：
（1）房屋建筑物
序号 权证编号 房屋名称 建筑面积（㎡）
1 13 幢 1,881.0
2 15 幢 1,226.6
3 砖木房 28.9
4 转木房 23.8
常戚字第 204737 号
5 配电房 76.3
6 门卫 35.1
7 门卫 35.1
8 车间 299.1
注：上表中第 3-8 项的房屋建筑物已在公司规划厂区过程中陆续拆除。
（2）场地
权证编号 土地用途 面积（㎡）
常戚国用（96）字第 002449 号 工业 9,699.5
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990 年修订）
第五条规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。外国合营
者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有
意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资
可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营
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者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。上述各项投资应在合营企
业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。”
经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂以场地作价出资但未履行评估程序，
不符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990 年修订）的
规定。鉴于上述情况，发行人已委托具有从事证券期货业务资格的评估机构中联
评估对股东常州市祥兴电机厂上述用以出资的房屋建筑物、场地价值进行追溯评
估，并出具了中联评报字〔2019〕D-0041 号《常州祥兴信息技术有限公司资产
出资涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准日
1995 年 11 月 30 日，常州市祥兴电机厂用以出资的房屋建筑物、场地的账面价
值 322.00 万元，评估价值 332.32 万元，增值 10.32 万元，增值率 3.21%。
本所承办律师认为，常州市祥兴电机厂以房屋建筑物、场地合计作价 330
万元（折合 39.76 万美元）进行出资，后续已补充出具评估报告对该等房屋建筑
物、场地进行追溯评估，其评估值高于常州市祥兴电机厂出资时的作价金额，常
州市祥兴电机厂不存在出资不实的情形。因此，常州市祥兴电机厂以该等场地出
资，未履行评估程序的情况不会对发行人本次发行上市构成实质不利影响。
（二）2016 年 3 月发行人增资，祥兴电机以土地、房产出资
1．关于本次实物出资中实物的名称、来源，是否经过评估、评估结果是否
合理公允，用途及使用情况、是否为生产必需等
（1）实物的名称、来源
经本所承办律师核查，祥兴电机本次用于向发行人增资的土地、房产情况如
下：
土地使用权证 面积 上附房屋
权利人 土地用途
编号 （㎡） 房屋产权证编号 建筑面积（㎡）
1,529.60
常房权证戚字第 00750484 号
842.04
苏（2016）常 常房权证戚字第 00272826 号 330.14
祥兴电机 州市不动产权 工业 21,069.58 常房权证戚字第 00750479 号 781.50
第 0000905 号 常房权证戚字第 00695581 号 1,272.50
常房权证戚字第 00477429 号 8,542.10
苏（2016）常州市不动产权第 2,975.42
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0000905 号
常国用（2007）
第变 0219492 工业 21,458.50 常房权证戚字第 00241652 号 9,709.20
号
注：祥兴电机，全称“常州市祥兴电机有限公司”，系常州市祥兴电机厂于 2005 年 1 月依
法履行法律必要程序更名后的名称，祥兴电机于 2016 年 9 月更名为“常州祥兴信息技术有限公
司”。
经本所承办律师核查，上述祥兴电机用于向发行人增资的编号为苏（2016）
常州市不动产权第 0000905 号、常国用（2007）第变 0219492 号的土地使用权均
为祥兴电机通过国有土地使用权出让的方式取得，祥兴电机分别就取得该等土地
使用权与常州市国土资源局签署了编号为“3204012015CR0047 号”及“2007 出
034 号”的《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳了土地出让金及相关税费并
取得了相应土地使用权证书；上述祥兴电机用于向发行人增资的相关房产，分别
为上述常州市不动产权第 0000905 号、常国用（2007）第变 0219492 号土地上所
附的祥兴电机自有房产。
（2）是否经过评估、评估结果是否合理公允
经本所承办律师核查，2016 年 1 月 25 日，银信资产评估有限公司出具银信
评报字（2016）沪第 0039 号《常州市祥兴电机有限公司拟对外出资所涉及的部
分资产价值评估项目评估报告》，确认截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，祥
兴电机用于出资的位于中吴大道 518 号的两宗土地（苏（2016）常州市不动产权
第 0000905 号、常国用（2007）第变 0219492 号）及其上附部分房屋建筑物的账
面价值为 2,159.69 万元，评估价值 3,396.60 元，增值 1,236.91 万元，增值率 57.27%。
祥兴电机上述土地使用权、房产出资作价 3,396.60 万元，不高于经具有证券期货
相关业务评估资格的评估机构对该等土地使用权、房产价值截至评估基准日
2015 年 12 月 31 日的评估价值。
2019 年 4 月 24 日，发行人委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构
中联评估出具中联评报字〔2019〕D-0042 号《常州祥兴信息技术有限公司资产
出资涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，对股东祥兴电机上
述用以出资的房屋建筑物、场地价值进行追溯评估，经其评估截至评估基准日
2015 年 12 月 31 日，祥兴电机拟用于出资的位于中吴大道 518 号的两宗土地（苏
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（2016）常州市不动产权第 0000905 号、常国用（2007）第变 0219492 号）及其
上附部分房屋建筑物的账面价值为 2,159.69 万元，评估价值 3,396.60 万元，增值
1,236.91 万元，增值率 57.27%。
本所承办律师认为，银信资产评估有限公司、中联评估当时均系具有证券期
货相关业务评估资格的评估机构，根据上述评估报告，该等土地、房产的评估价
值系根据其在评估基准日的现时市场价格采用成本法和市场法进行评估，评估是
在独立、客观、公正的原则下作出，评估结果合理公允。
（2）用途及使用情况、是否为生产必需
经本所承办律师核查，祥兴电机在将本次实物用以出资的土地使用权、房产
增资投入发行人之前，该等土地使用权、房产一直系由发行人向祥兴电机租赁使
用，在祥兴电机将该等土地使用权、房产增资投资发行人后，相关土地使用权、
房产继续由发行人实际用于生产、经营使用，该等土地使用权、房产系发行人生
产经营所必需。
2．关于本次实物出资履行的程序、实际出资情况与验资报告的差异情况、
出资瑕疵及补救措施
（1）出资履行的程序
本次祥兴电机以实物资产出资履行的程序详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及其演变”之“（二）发行人历次股本变动”。
（2）实际出资情况与验资报告的差异情况
经本所承办律师核查，祥兴电机上述实物的实际出资情况与本次出资时立信
会计师出具的信会师报字第 610534 号《验资报告》不存在差异。
（3）出资瑕疵及补救措施
根据发行人的工商登记资料、银信资产评估有限公司及中联评估出具的评估
报告等资料并经本所承办律师核查，本次实物出资不存在出资瑕疵。
二、2000 年 2 月将储备基金、企业发展基金转增公司注册资本中相关基金
的性质、形成原因、资金来源、基金认购人的情况，相关基金是否已全部投入
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公司，转增股本的会计处理，将其转增股本是否符合当时生效的法律法规的规
定及其依据
（一）关于储备基金、企业发展基金的性质、形成原因、资金来源、基金
认购人的情况
根据本所承办律师对发行人财务总监王勤平的访谈情况并经本所承办律师
查阅发行人历史财务报表，2000 年 2 月，在发行人增资过程中，祥明有限股东
常州市祥兴电机厂系以祥明有限盈余公积项下储备基金、企业发展基金对祥明有
限进行增资。
根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业会计制度》（1992 年 7 月
起施行）第四十五条规定：“外商投资企业的投资人权益，包括实收资本、资本
公积、储备基金、企业发展基金和未分配利润等，应当分别核算，并在资产负债
表中分别列项反映。”第五十七条规定：“外商投资企业应当依照有关法律、法
规的规定从所得税后利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金
（外资企业可以不提企业发展基金）。储备基金除经批准用于弥补亏损和增加资
本，企业发展基金除经批准用于增加资本，其账面余额不得减少。职工奖励及福
利基金应当用于企业职工的非经常性奖励或者各项集体福利，其中形成的房屋、
设施等资产，不得作为企业的财产”
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987
年修订）第八十七条规定：“合营企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业
所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：（一）提取储备基金、职工奖励
及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定。（二）储备基金除用于垫
补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产。 三）
按本条（一）项规定提取三项基金后的可分配利润。如董事会确定分配，应按照
合营各方出资比例进行分配。”
本所承办律师认为，发行人 2000 年 2 月将储备基金、企业发展基金转增公
司注册资本中相关基金的性质为发行人当时的投资人权益，其资金来源为发行人
的税后净利润，由发行人根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业会计制
度》（1992 年 7 月起施行）及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
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（1987 年修订）的相关规定从所得税后利润中提取形成，不存在基金认购人。
（二）相关基金是否已全部投入公司，转增股本的会计处理，将其转增股
本是否符合当时生效的法律法规的规定及其依据
1．相关基金是否已全部投入公司
根据常州公信联合会计师事务所于 2002 年 12 月 16 日出具的常公信外验
（2002）第 037 号《验资报告》，截至 2000 年 5 月 31 日，祥明有限已收到全体
股东缴纳的新增注册资本 20 万美元，股东系以应付利润、企业发展基金及储备
基金转增。因此，本所承办律师认为，相关基金已全部投入公司。
2．相关基金转增股本的会计处理
经本所承办律师核查，祥明有限从税后净利润计提储备基金、企业发展基金
会计处理如下：
借：未分配利润
贷：储备基金
企业发展基金
常州市祥兴电机厂以从祥明有限税后净利润提取的储备基金、企业发展基金
转增祥明有限注册资本时的会计处理如下：
借：储备基金
企业发展基金
贷：实收资本
3．相关基金转增股本是否符合当时生效的法律法规的规定及其依据
根据发行人的工商登记资料并经本所承办律师核查，2000 年 2 月 2 日，祥
明有限董事会作出决议，同意将公司注册资本由 100 万美元增加至 120 万美元，
其中常州市祥兴电机厂认缴新增注册资本 15 万美元，以公司储备基金、企业发
展基金转增，不足部分以人民币现金折算美元出资；吕国翼认缴新增注册资本 5
万美元，以 1999 年从公司分得利润出资。
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2000 年 6 月 2 日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（2000）
4 号《关于常州祥明电机有限公司增资的批复》，同意上述增资事宜。
2000 年 6 月 5 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台湾港澳侨投资
企业批准证书》，核准上述注册资本变更。
综上所述，本所承办律师认为，常州市祥兴电机厂作为祥明有限的股东，以
从祥明有限税后净利润提取的储备基金、企业发展基金向祥明有限增资已经祥明
有限董事会决策同意并相应办理了政府主管部门批准、验资及工商登记手续，符
合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987 年修订）
及《中华人民共和国外商投资企业会计制度》（1992 年 7 月起施行）相关规定，
合法有效。
三、发行人历次以未分配利润、资本公积转增注册资本的具体情况，相应
股东是否已及时、足额缴税，所履行的程序是否完备、合规，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍
根据发行人的工商登记资料并经本所承办律师核查，发行人自祥明有限设立
以来，共发生过 2 次以未分配利润、资本公积转增注册资本的情况，具体情况如
下：
（一）2010 年 5 月以未分配利润转增注册资本
1．具体情况
2010 年 1 月 28 日，祥明有限董事会作出决议，同意将祥明有限注册资本由
120 万美元增加至 150 万美元，其中祥兴电机、杨剑芬分别认缴新增注册资本 22.5
万美元、7.5 万美元，均以公司 2008 年度未分配利润折算美元出资；同意对《合
营合同》及《公司章程》进行相应修订。
2010 年 2 月 24 日，常州市外商投资管理委员会出具常外资委戚[2010]002
号《关于常州祥明电机有限公司增资的批复》，同意上述增资事宜。
2010 年 3 月 18 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》，核准上述注册资本变更。
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2010 年 4 月 30 日，常州大诚会计师事务有限公司出具常大诚外验（2010）
第 003 号《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 28 日，祥明有限已收到股东缴纳
的新增注册资本合计 30 万美元，其中祥兴电机以未分配利润出资 22.50 万美元，
杨剑芬以未分配利润出资 7.50 万美元。
2010 年 5 月 28 日，常州工商局向祥明有限核发新的《企业法人营业执照》，
核准了上述注册资本变更。
本次增资前后，祥明有限的股东及其持股情况如下：
增资前 增资后
序
股东名称/名称 持股比例 持股比例
号 出资额（万美元） 出资额（万美元）
（%） （%）
1 祥兴电机 90.00 75.00 112.50 75.00
2 杨剑芬 30.00 25.00 37.50 25.00
合计 120.00 100.00 150.00 100.00
2．相应股东纳税情况
根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法》（2007）第二十六条规定：
“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红
利等权益性投资收益”
根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007）第八十
三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间
的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的
投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等
权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12
个月取得的投资收益。”
根据财税[1994]20 号《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题
的通知》第二条规定：“下列所得，暂免征收个人所得税：（八）外籍个人
从外商投资企业取得的股息、红利所得。”
本所承办律师认为，2010 年 5 月发行人以未分配利润转增注册资本时，祥
兴电机为有限责任公司且为居民企业，根据当时有效的《中华人民共和国企业所
得税法》（2007）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007）的相关
规定，其参与未分配利润转增注册资本不产生纳税义务；杨剑芬为中国台湾籍自
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然人，根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》的相
关规定，就其从发行人处取得的股息、红利所得应暂免缴纳个人所得税。
3．关于履行程序是否完备、合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本
次发行上市的法律障碍
经本所承办律师核查，发行人本次以未分配利润转增注册资本所履行的程序
完备、合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）2018 年 11 月以资本公积转增注册资本
1．具体情况
2018 年 10 月 8 日，祥明智能股东大会作出决议，同意以截至 2018 年 8 月
31 日的总股本 3,540 万股为基数，按各股东持股比例以 1,560 万元资本公积转增
股本 1,560 万股，在转增后公司总股本增加至 5,100 万股，注册资本增加至 5,100
万元，公司各股东持股比例不变；通过《公司章程修正案》。
2018 年 11 月 8 日，常州工商局向祥明智能换发了新的《营业执照》，对本
次增资进行了备案。
2018 年 11 月 12 日，祥明智能就本次增资完成在商务部门备案，并取得常
州市武进区行政审批局出具的备案回执。
2018 年 11 月 14 日，立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZF10689 号《验资
报告》，验证截至 2018 年 8 月 31 日，祥明智能已按各股东持股比例将 1,560 万
元资本公积转增股本 1,560 万股。
本次增资前后，祥明智能的股东及其持股情况为：
序 增资前 增资后
股东名称/姓名
号 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥兴信息 2,427.30 68.57 3,496.96 68.57
2 杨剑芬 409.20 11.56 589.53 11.56
3 祥光投资 330.00 9.32 475.42 9.32
4 前海生辉 210.00 5.93 302.54 5.93
5 祥华咨询 163.50 4.62 235.55 4.62
合计 3,540.00 100.00 5,100.00 100.00
2．相应股东纳税情况
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（1）关于法人股东及自然人股东纳税情况
本所承办律师认为，2018 年 11 月发行人以资本公积转增注册资本时，祥兴
信息、祥华咨询均为有限责任公司且为居民企业，根据当时有效的《中华人民共
和国企业所得税法》（2017 修正）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
（2007）的相关规定，其参与未分配利润转增注册资本不产生纳税义务；杨剑芬
为中国台湾籍自然人，根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问
题的通知》的相关规定，就其从发行人处取得的股息、红利所得应暂免缴纳个人
所得税。
（2）关于合伙企业股东纳税情况
根据财税〔2008〕159 号《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得
税问题的通知》规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业
合伙人是自然人的，缴纳个人所得税合伙企业生产经营所得和其他所得采取
‘先分后税’的原则。”
根据国税函〔2001〕84 号《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企
业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》规定“个人独资企业和合伙
企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投
资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目
计算缴纳个人所得税。”
上述税收相关法律法规并未明确规定股份制公司对合伙企业股东实施资本
公积转增股本时，应视同合伙企业取得“分回的利息或者股息、红利”而由其合
伙人缴纳个人所得税，且合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的
原则。
根据祥光投资、前海生辉出具的承诺函，本次资本公积转增股本时，祥光投
资、前海生辉并未被主管税务机关要求代扣代缴个人所得税，祥光投资、前海生
辉的合伙人未被主管税务机关要求缴纳个人所得税；如最终因税务主管机关要求
祥光投资、前海生辉对本次资本公积转增代扣代缴个人所得税，或直接要求祥光
投资、前海生辉的合伙人缴纳个人所得税的，祥光投资、前海生辉将积极督促相
关合伙人及时缴纳相关税款，如未与合伙人协调一致，或给发行人造成任何损失
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时，祥光投资、前海生辉愿意承担相应责任，充分补偿发行人因此遭受的全部损
失。
同时，祥光投资及前海生辉的合伙人均出具了承诺函，确认如后续需要就本
次资本公积转增缴纳个人所得税，将及时缴纳相关税款，因此给发行人造成损失
的，愿意承担相应责任，充分补偿发行人因此遭受的全部损失。
3．关于履行程序是否完备、合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本
次发行上市的法律障碍
在本次资本公积转增股本中，发行人法人股东及中国台湾籍自然人股东不涉
及缴纳所得税的情况；对于合伙企业股东，不涉及发行人代扣代缴个人所得税的
义务，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，祥光投资、前海生辉自然人合
伙人尚未就本次资本公积转增注册资本缴纳个人所得税，但祥光投资、前海生辉
及其合伙人已就该等情况出具声明承诺，如后续需要就本次资本公积转增注册资
本缴纳个人所得税，将及时缴纳相关税款。
本所承办律师认为，除上述情况外，发行人本次以资本公积转增注册资本所
履行的程序完备、合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障
碍。
四、作为合资企业期间，历次出资、股权转让、增资所履行的程序是否符
合有关法律、法规及规范性文件等相关规定
根据发行人的工商登记资料，发行人作为合资企业期间，历次出资、股权转
让、增资所履行的程序情况如下：
时间 事项 内部决策程序 商务批准情况 省政府审批 工商备案登记 审计/评估/验资
1995 年 12 月 30
日，常州会计师
1995 年 12 月 20
事务所出具常会
日，常州市祥兴电 1995 年 12 月 20 日，
1995 年 12 月 20 1995 年 12 月 验（95）字 152
机厂与台湾投资人 常州市戚墅堰区对
日，江苏省人民政 22 日，国家工 号 《 验 资 报 告
吕国翼共同签署了 外经济贸易委员会
祥明有限 府 向 祥 明 有 限 核 商行政管理局 书》；1996 年 9
1995.12 《中外合资常州祥 出具常戚外资（95）
设立 发《中华人民共和 向祥明有限核 月 20 日，常州会
明电机有限公司合 37 号《关于常州祥
国 台 湾 港 澳 侨 投 发《企业法人 计师事务所出具
同》及《中外合资 明电机有限公司合
资企业批准证书》营业执照》 常会验（1996）
常州祥明电机有限 同、章程的批复》
外 109 号《验资
公司章程》
报告》；中联评
估出具中联评报
8-3-21
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
字 〔 2019 〕
D-0041 号《常州
祥兴信息技术有
限公司资产出资
涉及的部分房产
土地价值追溯评
估项目资产评估
报告》
2000 年 2 月 2 日，
祥明有限董事会决
2000 年 6 月 2 日， 2000 年 7 月 3
议同意将祥明有限 2000 年 6 月 5 日， 2002 年 12 月 16
常州市戚墅堰区对 日，常州工商
注册资本 注册资本由 100 万 江苏省人民政府 日，常州公信联
外经济贸易委员会 局就上述变更
增 加 至 美元增加至 120 万 核发《中华人民共 合会计师事务所
2000.7 出 具 常 戚 外 资 事宜向祥明有
120 万 美 美元；2000 年 6 月 和国台湾港澳侨 出具常公信外验
（2000）4 号《关于 限核发新的
元 1 日，常州市祥兴 投资企业批准证 （2002）第 037
常州祥明电机有限 《企业法人营
电机厂与吕国翼签 书》 号《验资报告》
公司增资的批复》 业执照》
署了《合同、章程
修改协议书》
2002 年 10 月 11 日，
祥明有限董事会决
2003 年 3 月 17 日，
议同意吕国翼将其
常州市戚墅堰区对 2003 年 5 月 8
所持有祥明有限 2003 年 3 月 19 日，
外经济贸易委员会 日，常州工商
25%的股权转让给 江苏省人民政府
出 具 常 戚 外 资 局向祥明有限
2003.5 股权转让 杨剑芬；2002 年 10 核发《中华人民共 不适用
（2003）2 号《关于 核发新的《企
月 20 日，祥明有限 和国台港澳侨投
常州祥明电机有限 业法人营业执
全体股东签署了 资企业批准证书》
公司变更合营外方 照》
《合资合同修改协
的批复》
议》和《合资章程
修改协议》
2010 年 1 月 28 日，
祥明有限董事会决 2010 年 2 月 24 日， 2010 年 4 月 30
2010 年 3 月 18 日，
议同意将祥明有限 常州市外商投资管 2010 年 5 月 28 日，常州大诚会
注册资本 江苏省人民政府
注册资本由 120 万 理委员会出具常外 日，常州工商 计师事务有限公
增 加 至 核发《中华人民共
2010.5 美元增加至 150 万 资委戚[2010]002 号 局向祥明有限 司所出具常大诚
150 万 美 和国台湾港澳侨
美元；同意对《合 《关于常州祥明电 核发《企业法 外验（2010）第
元 投资企业批准证
营合同》及《公司 机有限公司增资的 人营业执照》 003 号《验资报
书》
章程》进行相应修 批复》 告》
订
2016 年 4 月 27
日，立信会计师
出具信会师报字
2016 年 1 月 27 日， 第 610534 号《验
2016 年 3 月 8 日，
祥明有限董事会决 资报告》；2016
江苏常州经济开发 2016 年 3 月 14 日，2016 年 3 月 16
议同意将祥明有限 年 1 月 25 日，银
注册资本 区管理委员会出具 江 苏 省 人 民 政 府 日，江苏省常
注册资本由 150 万 信资产评估有限
增 加 至 常经开商[2016]4 号 核发《中华人民共 州市武进区市
2016.3 美元增加至 260 万 公司出具银信评
260 万 美 《关于同意常州祥 和 国 台 湾 港 澳 侨 场监督管理局
美元；同意对《合 报字（2016）沪
元 明电机有限公司增 投 资 企 业 批 准 证 向祥明有限核
营合同》及《公司 第 0039 号《常州
加投资总额和注册 书》 发《营业执照》
章程》进行相应修 市祥兴电机有限
资本的批复》
订 公司拟对外出资
所涉及的部分资
产价值评估项目
评估报告》；中
8-3-22
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
联评估出具中联
评报字〔2019〕
D-0042 号《常州
祥兴信息技术有
限公司资产出资
涉及的部分房产
土地价值追溯评
估项目资产评估
报告》
2016 年 3 月 22 日，2016 年 3 月 23 日，
祥明有限董事会决 江苏常州经济开发 2016 年 3 月 25 日，2016 年 3 月 30
2016 年 4 月 28
注册资本 议同意将祥明有限 区管理委员会出具 江 苏 省 人 民 政 府 日，江苏省常
日，立信会计师
增 加 至 注册资本由 260 万 常经开商[2016]6 号 核发《中华人民共 州市武进区市
2016.3 出具信会师报字
275 万 美 美元增加至 275 万 《关于同意常州祥 和 国 台 湾 港 澳 侨 场监督管理局
第 610535 号《验
元 美元；同意对《合 明电机有限公司增 投 资 企 业 批 准 证 向祥明有限核
资报告》
营合同》及《公司 加投资总额和注册 书》 发《营业执照》
章程》进行相应修 资本的批复》
2016 年 5 月 10
日，立信会计师
2016 年 5 月 10 日， 出具了信会师报
祥明有限召开董事 字 [2016] 第
会，同意将祥明有 610538 号《审计
限整体变更为股份 报告》；中联评
公司；2016 年 5 月 估出具了中联评
2016 年 6 月 1 日，
10 日，全体发起人 2016 年 6 月 2 日， 报 字 〔 2019 〕
常州市商务局出具 2016 年 6 月 12
依法共同签署了 江苏省人民政府 D-0040 号《常州
变更为股 《关于同意常州祥 日，常州工商
2016.6 《常州祥明智能动 核发《中华人民共 祥明电机有限公
份公司 明电机有限公司变 局向发行人核
力股份有限公司发 和国台港澳侨投 司股份制改制涉
更为股份有限公司 发《营业执照》
起人协议》；2016 资企业批准证书》 及的净资产价值
的批复》
年 5 月 26 日，全体 追溯评估项目资
发起人召开了常州 产评估报告》；
祥明智能动力股份 2016 年 6 月 2
有限公司创立大会 日，立信会计师
暨第一次股东大会 出具信会师报字
[2016]第 610563
号《验资报告》
2016 年 6 月 16 日，
2016 年 6 月 22 日，2016 年 6 月 23 日，
祥明智能股东大会 2016 年 6 月 27 2016 年 7 月 7
股份公司 常州市商务局会出 江 苏 省 人 民 政 府
决议同意公司注册 日，常州工商 日，立信会计师
增 资 至 具《关于同意常州 核发《中华人民共
2016.6 资本由 3,000.00 万 局向发行人核 出具信会师报字
3,540 万 智能动力股份有限 和 国 台 湾 港 澳 侨
元增加至 3,540.00 发新的《营业 [2016]第 610695
元 公司增加注册资本 投 资 企 业 批 准 证
万元；通过《公司 执照》 号《验资报告》
的批复》 书》
章程修正案》
2018 年 10 月 8 日，
祥明智能股东大会
决 议 同 意 以 截 至 2018 年 11 月 12 日， 2018 年 11 月 14
2018 年 11 月 8
股份公司 2018 年 8 月 31 日 祥明智能就本次增 日，立信会计师
日，常州工商
增 资 至 的总股本 3,540 万 资完成在商务部门 出具信会师报字
2018.11 不适用 局向祥明智能
5,100 万 股为基数，按各股 备案，并取得常州 [2018] 第
核发新的《营
元 东 持 股 比 例 以 市武进区行政审批 ZF10689 号《验
业执照》
1,560 万元资本公 局出具的备案回执 资报告》
积转增股本 1,560
万股，在转增后公
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司总股本增加至
5,100 万股，注册资
本增加至 5,100 万
元；通过《公司章
程修正案》
2020 年 5 月 20 日，
杨剑芬分别与杨剑
平、杨剑东签订股
份转让协议，约定
杨剑芬将其持有祥
股份公司
明智能 2.31%合计
2020.5 第一次股 不适用 不适用 不适用 不适用
117.91 万股股份、
权转让
2.31%合计 117.91
万股股份分别以
117.91 万元的价格
转让给杨剑平、杨
剑东
2020 年 6 月 23 日，
杨剑芬与民生投资
签订《关于常州祥
明智能动力股份有
股份公司 限公司之股份转让
2020.6 第二次股 协议》，约定杨剑 不适用 不适用 不适用 不适用
权转让 芬将其持有祥明智
能 4.62% 合 计
235.81 万股股份以
1,933.64 万元的价
格转让给民生投资
如前述“一、发行人历次实物出资情况，包括实物的名称、来源，是否经过
评估、评估结果是否合理公允，用途及使用情况、是否为生产必需等，实际出资
情况与验资报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请
进一步披露申报前采取的补救措施”相关回复内容，发行人设立时存在出资瑕疵
且后续均已进行规范整改，不会对发行人本次发行上市构成实质不利影响。
除上述情况外，发行人作为合资企业期间，历次出资、股权转让、增资已经
履行了内部审议决策程序以及商务主管部门、省级人民政府、工商行政管理部门
审批或备案程序并取得相应《营业执照》。
2017 年 5 月 27 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2017]45 号《省政
府办公厅关于确认常州祥明智能动力股份有限公司历史沿革有关事项合规性的
函》，认定发行人历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门审批，符合
国家法律法规和政策规定。
综上所述，本所承办律师认为，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人
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作为合资企业期间，历次出资、股权转让、增资所履行的程序符合有关法律、法
规及规范性文件等相关规定。
五、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反
税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
根据发行人的工商登记资料并经本所承办律师核查，历次股权转让、增资、
转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所
得税、发行人代扣代缴情况如下：
（一）发行人历次股权转让过程中涉及的控股股东及实际控制人缴税情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
共发生过 3 次股权/股份转让，发行人控股股东及实际控制人均非股权/股份转让
当事方，不涉及相关纳税义务，发行人亦不涉及需要代扣代缴税款的情形。
（二）发行人历次增资、转增股本过程中涉及的控股股东及实际控制人缴
税情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
共发生过 6 次增资，具体情况如下：
序 控股股东及实际控 发行人代扣代缴
时间 增资情况 增资形式
号 制人缴税情况 情况
常州市祥兴电机厂以祥
注册资本由 明有限储备基金、企业发
控股股东免征企业 不涉及需要发行
100 万美元 展基金转增，不足部分以
1 2000.7 所得税，实际控制 人代扣代缴税费
增加至 120 人民币货币折算美元出
人未产生纳税义务 情形
万美元 资；吕国翼以 1999 年从
祥明有限分得利润出资
注册资本由
控股股东免征企业 不涉及需要发行
120 万美元 以祥明有限 2008 年度未
2 2010.5 所得税，实际控制 人代扣代缴税费
增加至 150 分配利润折算美元出资
人未产生纳税义务 情形
万美元
祥兴电机已自行申
注册资本由 报缴纳营业税、企
不涉及需要发行
150 万美元 祥兴电机以土地使用权、 业所得税及契税等
3 2016.3 人代扣代缴税费
增加至 260 房产出资认缴 涉及税费，实际控
情形
万美元 制人未产生纳税义
务
注册资本由 未参与本次增资， 不涉及需要发行
4 2016.3 祥华咨询以货币认缴
260 万美元 不涉及纳税义务 人代扣代缴税费
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增加至 275 情形
万美元
注册资本由
不涉及需要发行
3,000 万元增 祥光投资及前海投资以 未参与本次增资，
5 2016.6 人代扣代缴税费
加至 3,540 货币认缴 不涉及纳税义务
情形
万元
注册资本由
控股股东免征企业 不涉及需要发行
3,540 万元增
6 2018.11 资本公积转增 所得税，实际控制 人代扣代缴税费
加至 5,100
人未产生纳税义务 情形
万元
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，
免征企业所得税。
本所承办律师认为，2016 年 3 月祥明有限注册资本由 150 万美元增加至 260
万美元，控股股东祥兴电机以土地使用权、房产出资认缴新增注册资本且已履行
相关纳税义务。除此之外，发行人历次增资、转增股本过程中，发行人控股股东
与发行人之间股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，实际控制人不涉及
相关纳税义务。
（三）发行人整体变更过程中涉及的控股股东及实际控制人缴税情况
根据发行人的工商登记资料，2016 年 3 月 31 日公司净资产 15,650.56 万元，
扣除专项储备 13.62 万元的余额 15,636.94 万元为基础，按照 5.2123:1 的比例折
合 3,000 万股股份，每股面值 1 元，其余净资产 12,636.94 万元计入股份公司的
资本公积，整体变更设立股份公司。
经本所承办律师核查，发行人整体变更为股份公司过程中，其发起人情况及
缴税情况如下：
发行人代扣代缴代
股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 缴税情况
缴情况
免征企业所得 不涉及需要发行人
祥兴电机 有限责任公司 2,427.30 80.91
税 代扣代缴税费情形
免征企业所得 不涉及需要发行人
祥华咨询 有限责任公司 163.50 5.45
税 代扣代缴税费情形
暂免征收个人 不涉及需要发行人
杨剑芬 台湾籍自然人 409.20 13.64
所得税 代扣代缴税费情形
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，
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免征企业所得税。
本所承办律师认为，发行人整体变更为股份公司过程中，发行人控股股东与
发行人之间股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，实际控制人不涉及相
关纳税义务。
（四）发行人历次利润分配过程中涉及的控股股东及实际控制人缴税情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
控股股东历次获得利润分配情况及缴税情况如下：
分红金额
时间 获得分红主体 股东性质 缴税情况 发行人代扣代缴代缴情况
（万元）
股份合作 不涉及需要发行人代扣代
1999 年 常州市祥兴电机厂 224.92 免征企业所得税
制企业 缴税费情形
股份合作 不涉及需要发行人代扣代
2002 年 常州市祥兴电机厂 926.57 免征企业所得税
制企业 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2007 年 祥兴电机 243.32 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2009 年 祥兴电机 457.50 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2010 年 祥兴电机 153.60 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2011 年 祥兴电机 617.47 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2012 年 祥兴电机 422.57 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2013 年 祥兴电机 441.21 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2014 年 祥兴电机 217.97 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2015 年 祥兴电机 217.97 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2016 年 祥兴电机 3,228.52 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2018 年 祥兴信息 685.70 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
2019 年 祥兴信息 685.70 免征企业所得税
公司 缴税费情形
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
祥兴信息 685.70 免征企业所得税
公司 缴税费情形
2020 年
有限责任 不涉及需要发行人代扣代
祥兴信息 1,028.70 免征企业所得税
公司 缴税费情形
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，
免征企业所得税。
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本所承办律师认为，发行人历次利润分配过程中，发行人控股股东与发行人
之间股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，实际控制人不涉及相关纳税
义务。
（五）是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违
法行为
如前所述，在发行人以未分配利润、资本公积转增股本及分配利润中，发行
人法人股东及中国台湾籍自然人股东不涉及缴纳所得税的情况；对于合伙企业股
东，不涉及发行人代扣代缴个人所得税的义务。本所承办律师认为，发行人历次
股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中不存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，不构成重大违法行为。
六、祥华咨询、祥光投资及前海生辉三家机构投资者的历史沿革、股权结
构、主营业务及主要产品、实际经营情况、实际控制人情况，穿透到自然人的
股权结构及相关股东简历，入股发行人的资金来源及其合法合规性，是否与发
行人的控股股东及实际控制人、其他股东、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协
议或其他利益安排
（一）关于祥华咨询
1．历史沿革及股权结构
根据祥华咨询的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，祥华咨询的股权演变情况如下：
（1）2016 年 3 月，祥华咨询设立
2016 年 3 月 7 日，常州市戚墅堰区市场监督管理局出具《名称预先核准通
知书》，核准企业名称为“常州祥华管理咨询有限公司”。
2016 年 3 月 8 日，祥华咨询全体股东共同签署了《常州祥华管理咨询有限
公司章程》。
2016 年 3 月 18 日，常州市武进区市场监督管理局向祥华咨询核发了《营业
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
执照》，核准祥华咨询设立。
经本所承办律师核查，祥华咨询设立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 216.00 24.00
2 李华 45.00 5.00
3 梁兴东 27.00 3.00
4 王勤平 27.00 3.00
5 王金伟 27.00 3.00
6 张韦明 27.00 3.00
7 何天华 27.00 3.00
8 张坚志 27.00 3.00
9 杜塞军 22.50 2.50
10 钱雪芬 22.50 2.50
11 杨坚 22.50 2.50
12 陈志英 22.50 2.50
13 张莉 22.50 2.50
14 张巍强 22.50 2.50
15 朱华荣 22.50 2.50
16 刘树林 22.50 2.50
17 潘琴燕 22.50 2.50
18 吴寅晔 22.50 2.50
19 朱庆丰 22.50 2.50
20 吴成 22.50 2.50
21 林勇 22.50 2.50
22 徐迩凯 22.50 2.50
23 蒲仕明 9.00 1.00
24 潘友群 9.00 1.00
25 谌庆 9.00 1.00
26 郑辉 9.00 1.00
27 毕海涛 9.00 1.00
28 徐恩惠 9.00 1.00
29 邹超文 9.00 1.00
30 魏晋 9.00 1.00
31 蒋彩云 9.00 1.00
32 王晓斌 9.00 1.00
33 刘凯 9.00 1.00
34 强静娴 9.00 1.00
35 陆小明 9.00 1.00
36 丁迎 9.00 1.00
37 赵荣朋 9.00 1.00
38 吴微 9.00 1.00
39 杨浩亮 9.00 1.00
40 夏芸 9.00 1.00
合计 900.00 100.00
（2）2016 年 4 月，祥华咨询第一次股权转让
2016 年 3 月 19 日，祥华咨询临时股东会作出决议，同意张坚志将其持有的
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
祥华咨询 3.00%的股权共计 27 万元出资额（尚未实缴）无偿转让给张敏；同意
修改公司章程。
同日，张坚志与张敏签订了股权转让协议，就上述股权转让事宜进行约定。
2016 年 4 月 15 日，常州市武进区市场监督管理局向祥华咨询换发了新的《营
业执照》，核准上述变更事项。本次变更完成后，祥华咨询的股东及其持股情况
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 243.00 27.00
2 李华 45.00 5.00
3 梁兴东 27.00 3.00
4 王勤平 27.00 3.00
5 王金伟 27.00 3.00
6 张韦明 27.00 3.00
7 何天华 27.00 3.00
8 杜塞军 22.50 2.50
9 钱雪芬 22.50 2.50
10 杨坚 22.50 2.50
11 陈志英 22.50 2.50
12 张莉 22.50 2.50
13 张巍强 22.50 2.50
14 朱华荣 22.50 2.50
15 刘树林 22.50 2.50
16 潘琴燕 22.50 2.50
17 吴寅晔 22.50 2.50
18 朱庆丰 22.50 2.50
19 吴成 22.50 2.50
20 林勇 22.50 2.50
21 徐迩凯 22.50 2.50
22 蒲仕明 9.00 1.00
23 潘友群 9.00 1.00
24 谌庆 9.00 1.00
25 郑辉 9.00 1.00
26 毕海涛 9.00 1.00
27 徐恩惠 9.00 1.00
28 邹超文 9.00 1.00
29 魏晋 9.00 1.00
30 蒋彩云 9.00 1.00
31 王晓斌 9.00 1.00
32 刘凯 9.00 1.00
33 强静娴 9.00 1.00
34 陆小明 9.00 1.00
35 丁迎 9.00 1.00
36 赵荣朋 9.00 1.00
37 吴微 9.00 1.00
38 杨浩亮 9.00 1.00
8-3-30
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
39 夏芸 9.00 1.00
合计 900.00 100.00
（3）2017 年 1 月，祥华咨询第二次股权转让
2017 年 1 月 5 日，祥华咨询临时股东会作出决议，同意股东杨浩亮将其持
有的祥华咨询 1.00%的股权共计 9 万元出资额以 9 万元价格转让给新股东赵建霞；
同意修改公司章程。
同日，杨浩亮与赵建霞签订了股权转让协议，就上述股权转让事宜进行约定。
2017 年 1 月 11 日，常州市武进区市场监督管理局向祥华咨询换发了新的《营
业执照》，核准上述变更事项。本次变更完成后，祥华咨询的股东及其持股情况
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 243.00 27.00
2 李华 45.00 5.00
3 梁兴东 27.00 3.00
4 王勤平 27.00 3.00
5 王金伟 27.00 3.00
6 张韦明 27.00 3.00
7 何天华 27.00 3.00
8 杜塞军 22.50 2.50
9 钱雪芬 22.50 2.50
10 杨坚 22.50 2.50
11 陈志英 22.50 2.50
12 张莉 22.50 2.50
13 张巍强 22.50 2.50
14 朱华荣 22.50 2.50
15 刘树林 22.50 2.50
16 潘琴燕 22.50 2.50
17 吴寅晔 22.50 2.50
18 朱庆丰 22.50 2.50
19 吴成 22.50 2.50
20 林勇 22.50 2.50
21 徐迩凯 22.50 2.50
22 蒲仕明 9.00 1.00
23 潘友群 9.00 1.00
24 谌庆 9.00 1.00
25 郑辉 9.00 1.00
26 毕海涛 9.00 1.00
27 徐恩惠 9.00 1.00
28 邹超文 9.00 1.00
29 魏晋 9.00 1.00
30 蒋彩云 9.00 1.00
8-3-31
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
31 王晓斌 9.00 1.00
32 刘凯 9.00 1.00
33 强静娴 9.00 1.00
34 陆小明 9.00 1.00
35 丁迎 9.00 1.00
36 赵荣朋 9.00 1.00
37 吴微 9.00 1.00
38 赵建霞 9.00 1.00
39 夏芸 9.00 1.00
合计 900.00 100.00
（4）2017 年 7 月，祥华咨询第三次股权转让
2017 年 7 月 7 日，祥华咨询临时股东会作出决议，同意股东徐迩凯将其持
有的祥华咨询 2.50%的股权共计 22.50 万元出资额作价 22.50 万元转让给张敏；
同意修改公司章程。
同日，徐迩凯与张敏签订了股权转让协议，就上述股权转让事宜进行约定。
2017 年 7 月 21 日，常州市武进区市场监督管理局向祥华咨询换发了新的《营
业执照》，核准上述变更事项。本次变更完成后，祥华咨询的股东及其持股情况
如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 265.50 29.50
2 李华 45.00 5.00
3 梁兴东 27.00 3.00
4 王勤平 27.00 3.00
5 王金伟 27.00 3.00
6 张韦明 27.00 3.00
7 何天华 27.00 3.00
8 杜塞军 22.50 2.50
9 钱雪芬 22.50 2.50
10 杨坚 22.50 2.50
11 陈志英 22.50 2.50
12 张莉 22.50 2.50
13 张巍强 22.50 2.50
14 朱华荣 22.50 2.50
15 刘树林 22.50 2.50
16 潘琴燕 22.50 2.50
17 吴寅晔 22.50 2.50
18 朱庆丰 22.50 2.50
19 吴成 22.50 2.50
20 林勇 22.50 2.50
21 蒲仕明 9.00 1.00
22 潘友群 9.00 1.00
8-3-32
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
23 谌庆 9.00 1.00
24 郑辉 9.00 1.00
25 毕海涛 9.00 1.00
26 徐恩惠 9.00 1.00
27 邹超文 9.00 1.00
28 魏晋 9.00 1.00
29 蒋彩云 9.00 1.00
30 王晓斌 9.00 1.00
31 刘凯 9.00 1.00
32 强静娴 9.00 1.00
33 陆小明 9.00 1.00
34 丁迎 9.00 1.00
35 赵荣朋 9.00 1.00
36 吴微 9.00 1.00
37 赵建霞 9.00 1.00
38 夏芸 9.00 1.00
合计 900.00 100.00
（5）2017 年 11 月，祥华咨询第四次股权转让
2017 年 10 月 20 日，祥华咨询临时股东会作出决议，同意股东吴微将其持
有的祥华咨询 1.00%的股权共计 9 万元出资额作价 9.675 万元转让给股东张敏；
同意修改公司章程。
同日，吴微与张敏签订了股权转让协议，就上述股权转让事宜进行约定。
2017 年 11 月 10 日，江苏常州经济开发区管理委员会向祥华咨询换发了新
的《营业执照》，核准上述变更事项。本次变更完成后，祥华咨询的股东及其持
股情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 274.50 30.50
2 李华 45.00 5.00
3 梁兴东 27.00 3.00
4 王勤平 27.00 3.00
5 王金伟 27.00 3.00
6 张韦明 27.00 3.00
7 何天华 27.00 3.00
8 杜塞军 22.50 2.50
9 钱雪芬 22.50 2.50
10 杨坚 22.50 2.50
11 陈志英 22.50 2.50
12 张莉 22.50 2.50
13 张巍强 22.50 2.50
14 朱华荣 22.50 2.50
15 刘树林 22.50 2.50
8-3-33
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
16 潘琴燕 22.50 2.50
17 吴寅晔 22.50 2.50
18 朱庆丰 22.50 2.50
19 吴成 22.50 2.50
20 林勇 22.50 2.50
21 蒲仕明 9.00 1.00
22 潘友群 9.00 1.00
23 谌庆 9.00 1.00
24 郑辉 9.00 1.00
25 毕海涛 9.00 1.00
26 徐恩惠 9.00 1.00
27 邹超文 9.00 1.00
28 魏晋 9.00 1.00
29 蒋彩云 9.00 1.00
30 王晓斌 9.00 1.00
31 刘凯 9.00 1.00
32 强静娴 9.00 1.00
33 陆小明 9.00 1.00
34 丁迎 9.00 1.00
35 赵荣朋 9.00 1.00
36 赵建霞 9.00 1.00
37 夏芸 9.00 1.00
合计 900.00 100.00
（6）2018 年 5 月，祥华咨询第五次股权转让
2018 年 4 月 24 日，祥华咨询临时股东会作出决议，同意股东夏芸将其持有
的祥华咨询 1.00%的股权共计 9 万元出资额作价 9.9 万元转让给股东张敏；同意
修改公司章程。
2018 年 4 月 25 日，夏芸与张敏签订了股权转让协议，就上述股权转让事宜
进行约定。
2018 年 4 月 27 日，江苏常州经济开发区管理委员会向祥华咨询换发了新的
《营业执照》，核准上述变更事项。本次变更完成后，祥华咨询的股东及其持股
情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 283.50 31.50
2 李华 45.00 5.00
3 梁兴东 27.00 3.00
4 王勤平 27.00 3.00
5 王金伟 27.00 3.00
6 张韦明 27.00 3.00
7 何天华 27.00 3.00
8 杜塞军 22.50 2.50
8-3-34
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
9 钱雪芬 22.50 2.50
10 杨坚 22.50 2.50
11 陈志英 22.50 2.50
12 张莉 22.50 2.50
13 张巍强 22.50 2.50
14 朱华荣 22.50 2.50
15 刘树林 22.50 2.50
16 潘琴燕 22.50 2.50
17 吴寅晔 22.50 2.50
18 朱庆丰 22.50 2.50
19 吴成 22.50 2.50
20 林勇 22.50 2.50
21 蒲仕明 9.00 1.00
22 潘友群 9.00 1.00
23 谌庆 9.00 1.00
24 郑辉 9.00 1.00
25 毕海涛 9.00 1.00
26 徐恩惠 9.00 1.00
27 邹超文 9.00 1.00
28 魏晋 9.00 1.00
29 蒋彩云 9.00 1.00
30 王晓斌 9.00 1.00
31 刘凯 9.00 1.00
32 强静娴 9.00 1.00
33 陆小明 9.00 1.00
34 丁迎 9.00 1.00
35 赵荣朋 9.00 1.00
36 赵建霞 9.00 1.00
合计 900.00 100.00
（7）2018 年 9 月，祥华咨询第六次股权转让
2018 年 8 月 24 日，祥华咨询临时股东会作出决议，同意股东赵建霞将其持
有的祥华咨询 1.00%的股权共计 9 万元出资额作价 9.2888 万元转让给股东张敏；
同意修改公司章程。
同日，赵建霞与张敏签订了股权转让协议，就上述股权转让事宜进行约定。
2018 年 9 月 6 日，江苏常州经济开发区管理委员会向祥华咨询换发了新的
《营业执照》，核准上述变更事项。本次变更完成后，祥华咨询的股东及其持股
情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 292.50 32.50
2 李华 45.00 5.00
3 梁兴东 27.00 3.00
8-3-35
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
4 王勤平 27.00 3.00
5 王金伟 27.00 3.00
6 张韦明 27.00 3.00
7 何天华 27.00 3.00
8 杜塞军 22.50 2.50
9 钱雪芬 22.50 2.50
10 杨坚 22.50 2.50
11 陈志英 22.50 2.50
12 张莉 22.50 2.50
13 张巍强 22.50 2.50
14 朱华荣 22.50 2.50
15 刘树林 22.50 2.50
16 潘琴燕 22.50 2.50
17 吴寅晔 22.50 2.50
18 朱庆丰 22.50 2.50
19 吴成 22.50 2.50
20 林勇 22.50 2.50
21 蒲仕明 9.00 1.00
22 潘友群 9.00 1.00
23 谌庆 9.00 1.00
24 郑辉 9.00 1.00
25 毕海涛 9.00 1.00
26 徐恩惠 9.00 1.00
27 邹超文 9.00 1.00
28 魏晋 9.00 1.00
29 蒋彩云 9.00 1.00
30 王晓斌 9.00 1.00
31 刘凯 9.00 1.00
32 强静娴 9.00 1.00
33 陆小明 9.00 1.00
34 丁迎 9.00 1.00
35 赵荣朋 9.00 1.00
合计 900.00 100.00
（8）2019 年 11 月，祥华咨询第七次股权转让
2019 年 11 月 6 日，祥华咨询临时股东会作出决议，同意股东蒲仕明将其持
有的祥华咨询 1.00%的股权共计 9 万元出资额作价 10.6125 万元转让给股东张敏；
同意修改公司章程。
同日，蒲仕明与张敏签订了股权转让协议，就上述股权转让事宜进行约定。
2019 年 11 月 18 日，江苏常州经济开发区管理委员会向祥华咨询换发了新
的《营业执照》，核准上述变更事项。
本次变更完成后，祥华咨询的股东及其持股情况如下：
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张敏 301.50 33.50
2 李华 45.00 5.00
3 梁兴东 27.00 3.00
4 王勤平 27.00 3.00
5 王金伟 27.00 3.00
6 张韦明 27.00 3.00
7 何天华 27.00 3.00
8 杜塞军 22.50 2.50
9 钱雪芬 22.50 2.50
10 杨坚 22.50 2.50
11 陈志英 22.50 2.50
12 张莉 22.50 2.50
13 张巍强 22.50 2.50
14 朱华荣 22.50 2.50
15 刘树林 22.50 2.50
16 潘琴燕 22.50 2.50
17 吴寅晔 22.50 2.50
18 朱庆丰 22.50 2.50
19 吴成 22.50 2.50
20 林勇 22.50 2.50
21 潘友群 9.00 1.00
22 谌庆 9.00 1.00
23 郑辉 9.00 1.00
24 毕海涛 9.00 1.00
25 徐恩惠 9.00 1.00
26 邹超文 9.00 1.00
27 魏晋 9.00 1.00
28 蒋彩云 9.00 1.00
29 王晓斌 9.00 1.00
30 刘凯 9.00 1.00
31 强静娴 9.00 1.00
32 陆小明 9.00 1.00
33 丁迎 9.00 1.00
34 赵荣朋 9.00 1.00
合计 900.00 100.00
自上述变更完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，祥华咨询股权
结构未发生变动。
2．主营业务及主要产品、实际经营情况、实际控制人情况，穿透到自然人
的股权结构及相关股东简历
根据祥华咨询的工商登记资料、祥华咨询出具的声明确认函、发行人的说明
并经本所承办律师核查，祥华咨询为发行人的员工持股平台，不存在实际业务及
产品销售情况。
根据截至本《补充法律意见书（一）》出具之日有效的《常州祥华管理咨询
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有限公司章程》第十条规定：“股东会会议由股东张敏享有 67%的表决权”。祥
华咨询实际控制人为张敏，其基本情况如下：
张敏，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，身份证号码：32040219710313****，
住所为常州市钟楼区朗诗国际****。
祥华咨询穿透到自然人的股权结构详见前述“1．历史沿革及股权结构”相
关回复内容，相关股东简历情况如下：
序号 姓名 简历
男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，MBA。曾任职于
常州戚墅堰机车车辆厂、盐城市武警中队、常州市武警支队、中国人民保险公司
1 张敏 常州分公司、常州祥兴电机厂。1995 年 12 月进入祥明有限，历任总经理助理、
副总经理、副董事长、总经理。现任发行人董事长兼总经理；祥兴信息监事；祥
华咨询执行董事
男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北省黄石市
自动化研究所室主任；珠海经济特区银城科技开发公司副总经理；珠海傲华技术
2 李华
开发有限公司工程师；佛山市菱电变频实业有限公司工程师；祥明有限副总工程
师。现任发行人总工程师
男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任常州电机电器
3 梁兴东 总厂销售科科员；祥明有限销售科副科长、国内贸易部经理、国内市场总监。现
任发行人营销中心总监
男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州电机电器
4 王勤平 总厂财务部科员；常州东宝披达电工机械有限公司财务部经理；祥明有限财务部
经理、财务总监。现任发行人董事、财务总监兼董事会秘书
男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州电机电器
5 王金伟 总厂三分厂生产科科长；常州新亚电机有限公司生产科科长；祥明有限生产总监、
副总经理、人事总务部部长。现任发行人总经办成员
男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任祥明有限试制
6 张韦明 组组长、生产经理、经理。现任发行人职工代表监事、制造中心总监助理、事业
一部部长
男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任祥明有限制
注
7 何天华 造部部长、无刷电机事业部部长、总经理助理、经营计划部部长。现任发行人研
发中心总监
男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宜兴市凯旋电
8 杜塞军
源系统有限公司质检科科员。现任发行人研发中心开发二部副部长
女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任东风农机集团
（原常州拖拉机厂）装配、质保人员；祥明有限直流无刷事业部质量主管；发行
9 钱雪芬
人质保部一级部长助理、事业二部质保科长。现任发行人质量部总监助理、供应
商质量管理处处长、直流质控处处长
男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州市轧钢厂
共青团书记、生产科副科长；常州市健身器材厂车间主任、厂办主任、副厂长；
10 杨坚 常州市源丰捆带有限公司副厂长兼副总经理；常州市天勤钢带有限公司总经理；
祥明有限管理部部长、技术中心主任。现任发行人监事会主席、企业大学副校长、
总经办主任
女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于常州电机
11 陈志英 电器总厂技术部门；2004 年入职祥明有限技术部门。现任发行人研发中心开发一
部电机设计师
注
12 张莉 女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任常州电机电器
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序号 姓名 简历
总厂三车间统计人员；常州锦宝电机有限公司制造部综合统计人员；祥明有限第
三事业部副经理、经理；发行人有刷事业部部长。现任发行人制造中心管理办公
室主任
男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任祥明有限金工
13 张巍强 车间班组长、车间副主任、交流事业部工艺人员、交流事业部四车间车间主任、
第四事业部经理；发行人第四事业部部长。现任发行人制造中心事业三部部长
男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州溴化锂制冷
机厂技术科技术员；武进兴勤电子有限公司质保部科员；常州伟柏质量管理咨询
14 朱华荣
公司咨询部咨询师；常州华科塑料有限公司技术质量部经理；祥明有限质保部总
监。现任发行人质量部总监
男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任陕西省商洛通
达电器有限公司生产技术科科员、科长；陕西省商洛电机电器总厂副厂长；祥明
15 刘树林
有限制造部部长、交流电机事业部部长、经营计划部常务副部长。现任发行人采
购部部长
女，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于常州卫东
光学仪器厂；常州微特电机研究所；常州电机电器总厂第四事业部副部长；常州
16 潘琴燕
南方电子配件厂厂部技术副厂长；祥明有限第三事业部技术组长；发行人第三事
业部副经理。现任发行人研发中心开发二部电机设计师
女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州飞天集团
质检部技术员；常州市天之杰服饰制造厂供应商管理部职员；祥明有限品管部职
17 吴寅晔
员、交流电机事业部质量经理、交流电机事业部质保科长。现任发行人质量部交
流质控处处长
男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任祥明有限事业部
18 朱庆丰
线长。现任发行人大客户经理、营销中心总监助理
男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任祥明有限制造
19 吴成
部工人。现任发行人销售管理部部长
男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州宝马集团技
20 林勇
术科科长。现任发行人研发中心开发二部电机设计师
男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任祥明有限二车
21 潘友群 间操作员、班长、车间副主任；祥明有限第一事业部生产副经理、部长助理、采
购主管。现任发行人采购部主管
男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任祥明有限二车间
22 谌庆 班长、车间主任；发行人生产运营中心、经营计划部计划调度人员。现任发行人
采购部部长助理
男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任常州五洋兴业
23 郑辉 电器有限公司生产部生产管理人员；常州丰泰电机工程有限公司制造车间管理人
员；祥明有限事业二部部长。现任发行人制造中心事业二部部长
男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任沈阳工业大
24 毕海涛 学国家稀土永磁电机工程中心工程师、祥明有限无刷事业部工程师。现任发行人
监事、研发中心副总监、开发一部部长
男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州安凯特电
25 徐恩惠 缆有限公司信息部经理；安徽和电普华电气有限公司信息部经理；祥明有限经营
计划部信息经理。现任发行人信息技术部部长
男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任江苏希西维轴
承有限公司质量部质量工程师；常州至精精机有限公司质量部部质量主管；祥明
26 邹超文
有限品管部质量经理；发行人有刷事业部质保科科长。现任发行人质量保证处处
长、直流质控处处长
男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州第一建筑
工程公司技术部技术员；常州九洲网络科技有限公司开发部网络技术员；常州双
27 魏晋 杰精密压铸有限公司总经办总经理助理；常州双杰电子有限公司采购部经理；祥
明有限管理部网络管理员、MRP 系统管理员、资材设备保障部副经理/经理；发行
人人事总务部安全环保动力科科长。现任发行人安环部设备管理主管、EHS 主管
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序号 姓名 简历
女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任常州扬子江
28 蒋彩云 国际贸易有限公司外贸业务总经理秘书、外贸业务员；祥明有限总经理助理、总
经办主任；发行人内审部主任。现任发行人证券事务代表
男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州雷利电气
29 王晓斌 有限公司技术部设计师；祥明有限第二事业部副部长、工程科科长。现任发行人
研发中心开发二部部长
男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州市产品质
量监督检验所机械检验部试验员；祥明有限第三事业部质量主管、品管部试验室
30 刘凯
主任、品管部副经理；发行人品管部副部长。现任发行人研发中心研发管理部部
长
女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任天安保险股份
31 强静娴 有限公司常州中心支公司办公室文员；祥明有限财务部成本会计、财务部副经理。
现任发行人财务部财务管理处处长
男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州微特电机
32 陆小明 总厂质保部副部长；新誉集团有限公司测试于检测中心主任；祥明有限检测中心
主任。现任发行人质量部检测中心主任
男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于上海凌
阳科技有限公司系统应用中心应用六部工程师、应用一处应用四部资深工程师；
33 丁迎
祥明有限无刷电机事业部工程师；发行人研发中心工程师、智能控制室主任。现
任发行人研发中心智能控制部副部长
男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州汉美农机
34 赵荣朋 有限公司外贸部业务经理；祥明有限外贸部业务员、副经理。现任发行人销售部
部长
注：何天华系发行人实际控制人张国祥之外甥（张国祥妹妹张冬琴之子），张莉系张国
祥之女。
3．入股发行人的资金来源及其合法合规性，是否与发行人的控股股东及实
际控制人、其他股东、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机
构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
根据祥华咨询出具的声明确认函并经本所承办律师核查，祥华咨询入股发行
人的资金均为合法自有资金，来源系祥华咨询股东对祥华咨询的出资款。除作为
发行人员工持股平台，其股东均为发行人员工，且其股东何天华系发行人实际控
制人张国祥之外甥（张国祥妹妹张冬琴之子），股东张莉系张国祥之女外，祥华
咨询与发行人的控股股东及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间
不存在其他关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
（二）关于祥光投资
1．历史沿革及出资结构
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根据祥光投资的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，祥光投资的股权演变情况如下：
2016 年 6 月 15 日，陈芝浓与雍志敏签署了《常州祥光股权投资中心（普通
合伙）合伙协议》。
2016 年 6 月 16 日，常州市天宁区市场监督管理局出具《准予合伙企业登记
决定书》，同意祥光投资设立登记申请，决定准予登记。
经本所承办律师核查，祥光投资设立时的合伙人及其合伙份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 合伙份额（%）
1 陈芝浓 5.60 80.00
2 雍志敏 1.40 20.00
合计 7.00 100.00
自祥光投资设立之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，祥光投资出
资结构未发生变动。
2．主营业务及主要产品、实际经营情况、实际控制人情况，穿透到自然人
的股权结构及相关股东简历
根据祥光投资的工商登记资料、祥光投资出具的声明确认函并经本所承办律
师核查，祥光投资主营业务为股权投资，实际从事股权投资业务与公司经营范围
相符，除投资祥明智能外，不存在其他实际经营业务，不存在产品销售情况。
根据截至本《补充法律意见书（一）》出具之日有效的《常州祥光股权投资
中心（普通合伙）合伙协议》的相关约定及祥光投资出具的声明确认函，祥光投
资由陈芝浓和雍志敏共同控制，其基本情况如下：
陈芝浓，女，1961 年 3 月出生，中国国籍，身份证号码：32040219610306****，
住所为江苏省常州市天宁区丽景花园****。
雍志敏，女，1966 年 3 月出生，中国国籍，身份证号码：32040219660308****，
住所为江苏省常州市明苑****。
祥光投资穿透到自然人的股权结构详见前述“1．历史沿革及股权结构”相
关回复内容，相关合伙人简历情况如下：
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序号 姓名 简历
女，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任江苏省常州市喷
丝板厂技术科技术员；江苏省常州市中联大厦办公室主任；江苏省常州市正达贸易
1 陈芝浓 有限公司财务科经理；常州市银丰发展有限公司经理。现任祥光投资执行事务合伙
人；上海兴联企业管理有限公司总经理；尚融资本管理有限公司董事；江苏利民纸
品包装股份有限公司董事
女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984 年至今任职于
2 雍志敏
常州市不动产登记交易中心交易服务处
3．入股发行人的资金来源及其合法合规性，是否与发行人的控股股东及实
际控制人、其他股东、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机
构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
根据祥光投资出具的声明确认函并经本所承办律师核查，祥光投资入股发行
人的资金均为合法自有资金，来源系祥光投资合伙人对祥光投资的出资款及祥光
投资通过合法方式取得的借款，祥光投资与发行人的控股股东及实际控制人、其
他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或
其他利益安排。
（三）关于前海生辉
1．历史沿革及出资结构
根据前海生辉的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，前海生辉的股权演变情况如下：
（1）2016 年 1 月，前海生辉设立
2016 年 1 月 11 日，蒋越新、史柏涛、赵成华签署了《深圳市前海生辉股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016 年 1 月 18 日，深圳市市场监督管理局向前海生辉核发《营业执照》，
核准前海生辉设立。
经本所承办律师核查，前海生辉设立时的合伙人及其合伙份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 合伙份额（%）
1 蒋越新 1,200.00 60.00
2 史柏涛 400.00 20.00
3 赵成华 400.00 20.00
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序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 合伙份额（%）
合计 2,000.00 100.00
（2）2018 年 5 月，前海生辉第一次增资
2018 年 5 月 23 日，前海生辉经全体合伙人作出变更决定，同意合伙企业认
缴出资额由 1,200 万元变更为 5,000 万元，其中蒋越新出资额由 1,200 万元变更
为 4,200 万元。
同日，前海生辉全体合伙人签署了新的合伙协议。
2018 年 5 月 24 日，深圳市市场监督管理局向前海生辉换发新的《营业执照》，
核准上述变更事项。
本次变更完成后，前海生辉的合伙人及其合伙份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 合伙份额（%）
1 蒋越新 4,200.00 84.00
2 史柏涛 400.00 8.00
3 赵成华 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
自上述变更完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，前海生辉出资
结构未发生变动。
2．主营业务及主要产品、实际经营情况、实际控制人情况，穿透到自然人
的股权结构及相关股东简历
根据前海生辉的工商登记资料、前海生辉出具的声明确认函并经本所承办律
师核查，前海生辉主营业务为股权投资，实际从事股权投资业务与公司经营范围
相符，不存在产品销售情况。
根据截至本《补充法律意见书（一）》出具之日有效的《深圳市前海生辉股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定及前海生辉出具的声明确认
函，前海生辉的实际控制人为蒋越新，其基本情况如下：
蒋越新，男，1964年4月出生，中国国籍，身份证号码：32040519640401****，
住所为深圳市福田区润田路港中旅花园**** 。
前海生辉穿透到自然人的股权结构详见前述“1．历史沿革及股权结构”相
关回复内容，相关合伙人简历情况如下：
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序号 姓名 简历
男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州电机电器总
厂城中办事处副经理、深圳华特容器有限公司市场部经理、深圳新五洲印铁制罐
1 蒋越新
有限公司销售部经理、深圳聚友制罐有限公司总经理，现任东莞市铁生辉制罐有
限公司总经理
男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任南京航空航天大
2 史柏涛 学科技部科员、科长、总经理，中国科技开发院综合办公室主任，现任职于南京
航空航天大学资产经营部
男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任威望（珠海）磁
讯有限公司生产部主管、飞利浦（珠海）家庭电器有限公司采购部经理、卜内门
3 赵成华
太古漆油（中国）有限公司亚太区高级采购经理。现任中荣印刷集团股份有限公
司营销中心总经理
3．入股发行人的资金来源及其合法合规性，是否与发行人的控股股东及实
际控制人、其他股东、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机
构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
根据前海生辉出具的声明确认函并经本所承办律师核查，前海生辉入股发行
人的资金均为合法自有资金，来源系前海生辉合伙人对前海生辉的出资款，前海
生辉与发行人的控股股东及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间
不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
七、祥华咨询、祥光投资作为外部股东但使用与发行人控股股东祥兴信息
相近商号的原因，祥华咨询、祥光投资及前海生辉及其股东是否持股、经营或
控制与发行人及其控股股东、实际控制人存在资金业务往来的公司，或与发行
人从事相同业务的公司
根据本所承办律师对祥华咨询执行董事张敏、祥光投资执行事务合伙人陈芝
浓的访谈，祥华咨询系发行人员工持股平台，而祥光投资系为投资发行人而设立，
故祥华咨询、祥光投资使用了与发行人“祥明”相近的商号。发行人商号与发行
人控股股东祥兴信息商号相近，因此造成祥华咨询、祥光投资亦与发行人控股股
东祥兴信息使用相近的商号，除上述情况外，无其他特殊原因或利益安排。
根据祥华咨询、祥光投资、前海生辉出具的声明确认函并经本所承办律师核
查，在报告期内，祥华咨询、祥光投资及前海生辉除从发行人处取得分红款外，
不存在持股、经营或控制与发行人及其控股股东、实际控制人存在资金业务往来
的公司，或与发行人从事相同业务的公司的情形。
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根据祥华咨询股东、祥光投资及前海生辉合伙人填写的调查表，其持股、经
营或控制的在报告期内与发行人及其控股股东、实际控制人存在资金业务往来的
公司，或与发行人从事相同业务的公司如下：
持股、经营或
序号 持股、经营或控制情况 资金业务往来情况/从事相同业务情况
控制的公司
1. 祥兴信息作为发行人股东，在报告期内存在从
祥华咨询股东张敏持有 发行人取得分红款的情况
1 祥兴信息
其 45%股权 2. 张敏为发行人实际控制人，其作为祥兴信息股
东存在从祥兴信息处取得分红款的情况
祥华咨询股东张莉持有 发行人在报告期内存在向维克托支付六车间水电
2 维克托
其 10%股权 杂费的情况
祥华咨询股东朱华荣曾
常州金杏达机
持有其 30%，已于 2017 发行人在报告期内存在向常州金杏达机电配件有
3 电配件有限公
年 12 月将上述股权转让 限公司采购风轮的情况
司
给朱金玉退出
祥华咨询股东吴成曾持 发行人与常州市聚晟机电制造有限公司报告期内
常州市聚晟机 有 其 50% 股 权 ， 已 于 不存在资金业务往来，其经营范围为：机械配件、
4 电制造有限公 2017 年 4 月将上述股权 工装模具、焊接设备制造；电机制造、维修；仪
司 分别转让给殷燕萍、万霞 器仪表、电子产品的销售。（依法须经批准的项
退出 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除上述情况外，祥华咨询其他股东、祥光投资合伙人及前海生辉合伙人均未
持股、经营或控制与发行人及其控股股东、实际控制人存在资金业务往来的公司
或与发行人从事相同业务的公司的情形。
问题 2．关于控股股东
招股说明书披露；
（1）发行人的控股股东为祥兴信息（曾用名“祥兴电机”），发行人实际
控制人张国祥、张敏父子分别持有祥兴信息 55%、45%的股份。张国祥、张敏
曾在祥兴电机工作，其中张国祥曾任祥兴电机厂长。
（2）发行人股本演变过程中，祥兴信息多次以场地、厂房、设备、管理技
术等非货币资产出资。
（3）发行人拥有 11 项中国境内注册商标、3 项中国境外注册商标，均系从
控股股东祥兴信息无偿受让取得。
（4）发行人报告期内存在租用控股股东和实际控制人房产情形。
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请发行人补充披露：
（1）祥兴信息的历史沿革，是否涉及国有企业、集体企业改制或历史上存
在挂靠集体组织经营的情形，若是，请补充披露有权部门关于改制程序的合法
性、是否造成国有或集体资产流失的意见；
（2）祥兴信息的股权结构及其演变情况，主营业务及主要产品、对外投资
情况,包括曾经投资后来转让或退出的企业情况，同发行人在资产、技术、人员、
业务、客户、供应商等方面的关系；
（3）发行人租用控股股东和实际控制人的房产的必要性和公允性，发行人
是否符合资产完整性的要求及后续整改情况；对于已停止租用房产的，说明相
关房产目前的使用状态，发行人停止租用相关房产后，是否仍实际使用相关房
产；
（4）祥兴信息历次以实物、管理技术、土地、房产等方式出资，将注册商
标无偿转让给发行人的具体情况，相关无形资产是否已全部置入公司，是否存
在影响发行人资产、技术独立的情形，是否存在生产经营相关的主要土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产，与控股股东共用或向其租
用的情形。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》等相关规定发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅祥兴信息的工商
登记资料；2．查阅江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅关于确认常州
祥明智能动力股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》；3．对祥兴信息执
行董事、总经理张国祥及发行人总经理张敏进行访谈；4．查阅了常州祥晃通风
电器设备有限公司工商档案资料；5．查阅祥兴电机转让常州宝腾电机有限公司
股权的董事会决议、股权转让协议及批复文件；6．查阅了发行人与祥兴电机签
署的租赁合同、德国祥明与张敏签署的租赁合同；7．实地走访发行人生产经营
场所；8．访谈发行人租用控股股东的房产附近房产中介公司的相关人员了解其
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周边的同类厂房租赁价格；9．登录德国房地产门户网站 ImmobilienScout24
（www.immobilienscout24.de）查询德国祥明住所地段的同类厂房租赁价格；
10．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、启信
宝（https://www.qixin.com/?from=baidusemBrand1）等网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、祥兴信息的历史沿革，是否涉及国有企业、集体企业改制或历史上存
在挂靠集体组织经营的情形，若是，请补充披露有权部门关于改制程序的合法
性、是否造成国有或集体资产流失的意见
（一）祥兴信息历史沿革
经本所承办律师核查，祥兴信息的历史沿革情况如下：
1．1995 年 7 月，祥明电机厂设立
1995 年 6 月 26 日，常州市戚墅堰区工业公司向戚墅堰区工商行政管理局提
交《关于开办“常州市祥明电机厂”的请示报告》，申请设立常州市祥明电机厂，
企业法定代表人为张国祥；注册资金为 100 万元；企业性质为集体所有制；企业
经营范围为主营电机及应用产品，兼营各类电子电器及配件；主管部门系常州市
戚墅堰区计划与经济局。
1995 年 7 月 10 日，常州市戚墅堰区审计师事务所出具《注册资金验资公证
书》，验证截至 1995 年 7 月 10 日，常州市祥明电机厂已收到缴纳的注册资金
100 万元，资金来源均为集体企业主管部门常州市戚墅堰区工业公司拨款。
1995 年 7 月 19 日，常州市工商局核发了《企业法人申请开业登记注册书》，
核准常州市祥明电机厂设立。
经本所承办律师核查，常州市祥明电机厂在成立时的股东及其持股比例情况
如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 常州市戚墅堰区工业公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2．1995 年 12 月，更名为“常州市祥兴电机厂”
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1995 年 12 月 10 日，常州市祥明电机厂向戚墅堰区工商行政管理局提交《关
于申请变更厂名报告》，申请将企业名称修改为“常州市祥兴电机厂”。
1995 年 12 月 20 日，常州市戚墅堰区工业公司批准同意将常州市祥明电机
厂更名为“常州市祥兴电机厂”。
经本所承办律师核查，常州市祥明电机厂更名为“常州市祥兴电机厂”已经
履行了相关工商变更登记备案程序。
3．1997 年 12 月，整体出售并改制为股份合作制企业
为促进企业转换经济机制，增强企业活力，根据（常改发）[1996]142 号《常
州市小型工业企业实行“先出售后改制”的试行意见》及（常戚委）[1996]55 号
《关于加快推进企业改革的若干意见》文件规定，常州市祥兴电机厂改制为股份
合作制企业。
1997 年 10 月 20 日，常州市戚墅堰区农村集体资产评估事务所出具常戚农
资评估所[1997]5 号《关于“常州市祥兴电机厂整体资产评估”的报告书》。根
据上述评估报告，截至 1997 年 9 月 30 日，常州市祥兴电机厂经评估的净资产总
额为 368,130.27 元。
1997 年 12 月 10 日，常州市祥兴电机厂向常州市戚墅堰区产权制度改革领
导小组办公室提交《关于常州市祥兴电机厂改组为股份合作制企业的请示报告》，
请示：（1）根据（常改发）[1996]142 号文及（常戚委）[1996]55 号《关于加快
推进企业改革的若干意见》，申请将常州市祥兴电机厂改制为股份合作制企业；
（2）根据常戚农资评估所[1997]5 号《关于“常州市祥兴电机厂整体资产评估”
的报告书》，常州市祥兴电机厂截至 1997 年 9 月 30 日的经评估的净资产额为
368,130.27 元，改制为股份合作制企业后的注册资本拟确定为 36 万元 ，股本总
额为 100 股，每股面值 3,600 元，其余净资产 8,130.27 元计入股份合作制企业的
资本公积。
1997 年 12 月 12 日，张国祥、张敏、黄枫、王群平作为拟成立股份合作企
业常州市祥兴电机厂股东作出决议，同意受让常州市祥兴电机厂并将其改制为股
份合作制企业；改制为股份合作制企业后企业的注册资本为 36 万元，股本总数
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
为 100 股，其中张国祥持有 55 股、张敏持有 25 股、黄枫持股 10 股、王群平持
股 10 股；同日通过了《常州市祥兴电机厂股份合作制企业章程》。
1997 年 12 月 16 日，常州市戚墅堰区计划与经济局批准同意常州市祥兴电
机厂改制为股份合作制企业。
1997 年 12 月 16 日，常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组向常州市戚墅
堰区计划与经济局核发常戚改[1997]51 号《关于同意常州市祥兴电机厂改组为股
份合作制企业的批复》，同意常州市祥兴电机厂作价 36 万元转让给张国祥、张
敏、黄枫、王群平等自然人并在转让完成后改组为股份合作制企业；股份合作制
企业的注册资本为 36 万元，其中张国祥持有 19.80 万元、张敏持有 9.00 万元、
黄枫持有 3.60 万元、王群平持有 3.6 万元；原企业债权债务由改组后的股份合作
制企业承担。
1997 年 12 月 18 日，常州市戚墅堰区计划与经济局与常州市祥兴电机厂签
署《企业资产有偿转让协议书》，一致同意将常州市祥兴电机厂作价 36 万元对
外整体出让。根据常州市戚墅堰区工业管理办公室出具的结算凭证，其已收到张
国祥等人委托常州祥市兴电机厂代支付的标的资产转让价款 36 万元。
1998 年 1 月 4 日，常州市戚墅堰区审计师事务所出具常戚审所验字[1998]1
号《验资报告》，验证截至 1997 年 12 月 26 日，常州市祥兴电机厂已收到股东
缴纳的注册资本 36 万元。
经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂在整体出售并改制为股份合作制企
业已经履行了相关工商变更登记备案程序。
在上述变更完成后，常州市祥兴电机厂的股东及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张国祥 19.80 55.00
2 张敏 9.00 25.00
3 黄枫 3.60 10.00
4 王群平 3.60 10.00
合计 36.00 100.00
经本所承办律师核查，常州市戚墅堰区计划与经济局同意将标的资产整体转
让给张国祥等人，但由于理解有误，实际系由常州市祥兴电机厂与常州市戚墅堰
区计划与经济局签署《企业资产有偿转让协议书》，并由常州市祥兴电机厂代张
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国祥等人向常州市戚墅堰区计划与经济局支付了标的资产的受让价款。
根据公司相关人员说明并经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂系受张国
祥等人委托与常州市戚墅堰区计划与经济局签署《企业资产有偿转让协议书》并
代张国祥等人支付标的资产受让价款。张国祥等人已分别于 1998 年 2 月 25 日向
常州市祥兴电机厂偿还了其代为支付的标的资产受让价款合计 36 万元。
2017 年 3 月 23 日，祥兴信息出具《关于代为支付资产受让价款事宜的确认
函》，具体内容为：“1．本公司确认系接受张国祥等人委托代张国祥等人向常
州市戚墅堰区计划与经济局支付受让标的资产价款合计 36 万元（其中代张国祥
支付资产受让价款 19.80 万元、代张敏支付资产受让价款 9.00 万元、代黄枫支付
资产受让价款 3.60 万元、代王群平支付资产受让价款 3.60 万元）；2．张国祥等
人已分别于 1998 年 2 月 25 日向本公司偿还了本公司分别代为支付的标的资产受
让价款（其中张国祥偿还 19.80 万元、张敏偿还 9.00 万元、黄枫偿还 3.60 万元、
王群平偿还 3.60 万元）；3．代张国祥等人支付上述标的资产受让价款系本公司
真实意思表示，本公司不会就上述代为支付资产受让价款的行为向张国祥等人提
出任何权利主张；4．本公司就上述代为支付资产受让价款的行为与张国祥等人
之间不存在任何争议、纠纷。”
2017 年 3 月 23 日，张国祥、张敏出具《确认函》，具体内容为：“1．张
国祥等人曾委托常州市祥兴电机厂代其向常州市戚墅堰区计划与经济局支付受
让标的资产价款合计 36 万元（其中代张国祥支付资产受让价款 19.80 万元、代
张敏支付资产受让价款 9.00 万元、代黄枫支付资产受让价款 3.60 万元、代王群
平支付资产受让价款 3.60 万元）；2．委托常州市祥兴电机厂代其向常州市戚墅
堰区计划与经济局支付受让标的资产价款系张国祥等人真实意思表示；3．张国
祥等人已于 1998 年 2 月 25 日向常州市祥兴电机厂偿还了常州市祥兴电机厂代其
支付的标的资产受让价款合计 36 万元（其中张国祥偿还 19.80 万元、张敏偿还
9.00 万元、黄枫偿还 3.60 万元、王群平偿还 3.60 万元）；4．张国祥等人就上述
委托支付资产受让价款的行为与常州市祥兴电机厂之间不存在任何争议、纠纷。”
2017 年 4 月 28 日，江苏常州经济开发区经济发展局出具《关于原常州市祥
兴电机厂有关事项的说明》，具体内容为：“1．根据常州市行政区划调整和机
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构改革有关精神，企业改制等历史沿革事项由我局（即江苏常州经济开发区经济
发展局）作为原常州市戚墅堰区计划与经济局的继承实体；2．原常州市戚墅堰
区计划与经济局曾于 1997 年 12 月根据原常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组
批复精神，参考评估净资产值将标的资产作价合计 36 万元人民币转让给张国祥、
张敏、黄枫、王群平等自然人，该等转让系原常州市戚墅堰区计划与经济局真实
意思表示；3．原常州市戚墅堰区计划与经济局已于 1998 年 2 月 25 日收到张国
祥、张敏、黄枫、王群平等自然人委托祥兴电机厂支付的受让标的资产的价款合
计 36 万元人民币；4．我局就标的资产转让与张国祥、张敏、黄枫、王群平或常
州市祥兴电机厂之间不存在任何争议、纠纷。”
本所承办律师认为，张国祥等人整体受让集体企业常州市祥兴电机厂并在受
让后将其改制为股份合作制企业，已履行了相关评估、批准和变更等程序，相关
的转让价款也已支付完毕，不存在侵占集体资产的情形，为合法有效。
4．2002 年 5 月，注册资本增加至 1,500.00 万元
2002 年 5 月 8 日，常州市祥兴电机厂召开股东会会议，同意企业注册资本
增加至 1,500 万元，新增注册资本 1,464 万元由现股东按持股比例认缴，其中张
国祥出资 805.20 万元，张敏出资 366.00 万元，黄枫出资 146.40 万元，王群平出
资 146.40 万元；同时审议通过了企业章程修正案。
2002 年 5 月 21 日，常州市公信联合会计师事务所出具常公信会验（2002）
第 25 号《验资报告》，验证截至 2002 年 4 月 30 日，常州市祥兴电机厂已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,464 万元，出资方式均为以企业盈余公积转
增。
2002 年 5 月 23 日，常州市工商局戚墅堰分局向常州市祥兴电机厂核发了《企
业法人营业执照》，核准本次增资事宜。
经核查，在本次增资完成后，常州市祥兴电机厂的股东及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张国祥 825.00 55.00
2 张敏 375.00 25.00
3 黄枫 150.00 10.00
4 王群平 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
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5．2004 年 12 月，股权转让并改制为有限责任公司
2004 年 12 月 25 日，常州市祥兴电机厂股东会作出决议，同意股东王群平
将其持有企业的 10%股权作价 140 万元转让给张敏；同意股东黄枫将其持有企业
的 10%股权作价 140 万元转让给张敏。同日，王群平、黄枫分别与张敏就上述股
权转让事宜签订《股权转让协议》。
2004 年 12 月 25 日，常州市祥兴电机厂新一届股东会作出决议，同意根据
常州市戚墅堰区人民政府关于加快股份合作制企业改制的意见，将常州市祥兴电
机厂改制为有限责任公司；改制后的公司名称为“常州市祥兴电机有限公司”；
同意改制后的公司经营范围变更为“电机制造、电器及配件加工；自营或代理各
类商品及技术的进出口业务；金属材料、机械、电子、橡胶材料、塑料制品（除
医用）；百货、劳保用品、办公用品销售；商务服务”；改制后的公司股东及其
出资情况为：张国祥出资 825 万元（占注册资本比例 55%），张敏出资 675 万元
（占注册资本比例 45%）；选举张国祥为公司执行董事，张敏为公司监事；同时
通过了《常州市祥兴电机有限公司章程》。
2004 年 12 月 27 日，常州市工商行政管理局核发了《名称变更预核登记核
准通知书》，同意常州市祥兴电机厂名称变更为“常州市祥兴电机有限公司”，
有效期截至 2005 年 6 月 27 日。
2004 年 12 月 28 日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具苏国瑞内审（2004）
第 144 号《审计报告》，截至 2004 年 11 月 30 日常州市祥兴电机厂经审计的净
资产额为 15,254,546.78 元。
2004 年 12 月 30 日，常州市工商局戚墅堰分局核发了《公司变更核准通知
书》，常州市祥兴电机厂变更登记为祥兴电机；现股东或发起人名称变更为张国
祥、张敏。
2004 年 12 月 30 日，常州市工商局戚墅堰分局向祥兴电机核发了《企业法
人营业执照》，核准祥兴电机设立。
经核查，上述股权转让及改制为有限责任公司事宜完成后，公司的股东及出
资比例如下：
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张国祥 825.00 55.00
2 张敏 675.00 45.00
合计 1,500.00 100.00
经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂改制为有限公司，仅属于企业组织
形式的变更，并未导致法律主体的变化，原属于常州市祥兴电机厂的资产、负债
及人员均由祥兴电机承继。尽管祥兴电机在前述改制时未履行评估手续，但祥兴
电机改制后的注册资本额与改制前没有变化，改制时的实收资本总额不高于经审
计的净资产额，祥兴电机的出资真实到位。祥兴电机改制前的股东权益均由自然
人享有，不涉及国有或集体资产。
6．2008 年 4 月，变更公司住所
2008 年 3 月 26 日，祥兴电机股东会作出决议，同意公司住所由常锡公路观
庄西变更为中吴大道 518 号；通过《公司章程修正案》。
2008 年 4 月 11 日，常州市工商局戚墅堰分局向公司核发了《公司准予变更
登记通知书》，核准公司上述住所地址变更事宜。
7．2016 年 9 月，变更公司住所、更名为“常州祥兴信息技术有限公司”并
延长经营期限
2016 年 9 月 10 日，祥兴电机股东会作出决议，同意公司名称变更为“常州
祥兴信息技术有限公司”；公司住所由中吴大道 518 号变更为“常州市武进区延
陵东路 508 号 103 室”；公司经营范围变更为“电子信息技术与嵌入式软件的开
发、计算机软硬件、通信工程、网络工程、电子计算机、制造、销售、维修；技
术服务、技术咨询，自营或代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场调研、企业管理咨询、商务咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；公司经营期限延
长至 2036 年 12 月 29 日；通过新的《公司章程》。
2016 年 9 月 18 日，常州市武进区市场监督管理局向祥兴信息核发《营业执
照》，核准上述公司住所、名称及经营期限变更。
2017 年 1 月 6 日，常州市人民政府向江苏省人民政府提交常政发[2017]4 号
《常州市人民政府关于确认常州祥明智能动力股份有限公司及其控股股东历史
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
沿革相关事项的请示》，常州市人民政府认定发行人及其控股股东祥兴信息历史
沿革清晰，其中祥兴信息涉及的集体企业改制相关事项履行了评估、有权部门批
准、对价支付、工商变更登记等必要程序，不存在集体资产流失的情形，亦不存
在纠纷和潜在纠纷，真实合法有效。
2017 年 5 月 27 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2017]45 号《省政
府办公厅关于确认常州祥明智能动力股份有限公司历史沿革有关事项合规性的
函》，对上述发行人及其控股股东祥兴信息上述历史沿革的合规性进行了确认。
综上所述，本所承办律师认为，祥兴信息及其前身在历史沿革过程中所涉及
的集体资产转让及企业改制已经过有权主管部门审批，不存在造成集体资产流失
的情形，历史沿革过程合法合规。
二、祥兴信息的股权结构及其演变情况，主营业务及主要产品、对外投资
情况,包括曾经投资后来转让或退出的企业情况，同发行人在资产、技术、人员、
业务、客户、供应商等方面的关系
（一）祥兴信息的股权结构及其演变情况
关于祥兴信息的股权结构及其演变情况详见前述“（一）祥兴信息的历史沿
革，是否涉及国有企业、集体企业改制或历史上存在挂靠集体组织经营的情形，
若是，请补充披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流
失的意见”相关回复内容。
（二）祥兴信息主营业务及主要产品、对外投资情况，包括曾经投资后来
转让或退出的企业情况
根据本所承办律师对祥兴信息执行董事、总经理张国祥访谈情况并经本所承
办律师核查，祥兴信息的前身常州市祥兴电机厂自 1995 年 7 月设立之后至 1995
年 12 月祥明有限成立以前主要从事电机的生产及销售业务。1995 年 12 月，常
州市祥兴电机厂与吕国翼合资设立祥明有限。自祥明有限成立后，常州市祥兴电
机厂即不再从事实际业务经营，并以其拥有的土地、房产及电机生产涉及的相关
机器设备等以实物出资方式投入祥明有限，而祥明有限则接替常州市祥兴电机厂
从事电机的生产及销售业务。在报告期内，祥兴信息并未开展实际业务经营及产
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品生产，主要收益来自于对发行人的投资收益。
根据本所承办律师对祥兴信息执行董事、总经理张国祥访谈情况并经本所承
办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、启
信宝（https://www.qixin.com/?from=baidusemBrand1）等网站进行查询等，截至
本《补充法律意见书（一）》出具之日，除发行人以外，祥兴信息不存在持有其
他企业股权的情况，祥兴信息曾经投资后来转让或退出的企业情况如下：
祥兴信息投资标
持股情况 转让/退出及注销情况
的企业名称
2005 年 1 月，祥兴信息将其持有常州宝腾电
机有限公司 35%股权转让给 Regal-Beloit
祥兴信息曾持有常州宝腾
常州宝腾电机有 Asia Pte. Ltd.；2009 年 6 月，祥兴信息将其
电机有限公司 40%股权合
限公司 持有常州宝腾电机有限公司 5%股权转让给
计 100 万美元注册资本
Regal-Beloit Asia Pte. Ltd.退出，常州宝腾电
机有限公司已于 2013 年 5 月注销
祥兴信息曾持有常州祥晃
常州祥晃通风电 通风电器设备有限公司 常州祥晃通风电器设备有限公司已于 2016
器设备有限公司 60%股权合计 18 万美元注 年 2 月注销
册资本
截至常州宝腾电机有限公司、常州祥晃通风电器设备有限公司注销之前，其
基本情况如下：
1．常州宝腾电机有限公司
常州宝腾电机有限公司成立于 2002 年 9 月 18 日，《企业法人营业执照》编
号为320400400008836，住所为常州市武进区横林镇南方村，法定代表人为杨青，
注册资本为 250 万美元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：起动
电机及小功率电机、电器产品的制造，销售自产产品，相应的售后服务支持及技
术咨询。
常州宝腾电机有限公司已于 2013 年 5 月注销，截至常州宝腾电机有限公司
注销之前，其股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 Regal-Beloit Asia Pte. Ltd 250.00 100.00
合计 250.00 100.00
2．常州祥晃通风电器设备有限公司
常州祥晃通风电器设备有限公司成立于 1999 年 11 月 22 日，《企业法人营
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业执照》编号为 320400400005135，住所为常州市中吴大道 518 号，法定代表人
为张国祥，注册资本为 30 万美元，经营范围为：许可经营项目：无 一般经营项
目：生产排风扇和通风电器控制设备及其配件，销售自产产品。
常州祥晃通风电器设备有限公司已于 2016 年 2 月注销，截至常州祥晃通风
电器设备有限公司注销之前，其股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 祥兴电机 18.00 60.00
2 新晃工业株式会社 7.50 25.00
3 上海新晃空调设备股份有限公司 4.50 15.00
合计 30.00 100.00
（三）祥兴信息同发行人在资产、技术、人员、业务、客户、供应商等方
面的关系
经本所承办律师核查，报告期内，祥兴信息在资产、技术、人员、业务等方
面与发行人相互独立，客户、供应商不存在重叠，具体如下：
1．资产独立
经本所承办律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，不存在与祥兴信息共
用资产或资产不存在被祥兴信息占用、支配的情况，亦不存在以资产、权益或信
用为祥兴信息债务提供担保的情况。报告期内，祥兴信息与发行人之间资产相互
独立。
2．技术独立
如前文所述，祥兴电机厂在祥明有限成立后即停止从事电机的研发、生产及
销售新业务，其主要收益来自于对发行人的投资收益。祥明有限自成立初期即设
置了研发部门，并经过多年的技术积累，已具备与主营业务相关的相应研发、设
计、制造技术及经验。报告期内，祥兴信息与发行人之间技术相互独立
3．人员独立
如前文所述，祥兴信息自 1995 年 12 月起未再从事实际生产，其拥有的主要
资产为所持发行人股份。报告期内，祥兴信息未雇佣员工，日常记账及财务报表
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编制委托常州立诚会计服务公司代为办理。发行人的人事及工资管理与祥兴信息
完全分离。发行人高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，未在祥兴信
息兼任除董事、监事以外的职务或领薪。报告期内，祥兴信息与发行人之间人员
相互独立。
4．业务独立
如前文所述，祥兴信息自 1995 年 12 月起未再从事实际生产，其拥有的主要
资产为所持发行人股份。报告期内，发行人的主营业务为微特电机、风机及智能
化组件的研发、生产与销售，祥兴信息除持有公司股份外在报告期内无其他经营
业务。报告期内，祥兴信息与发行人之间业务相互独立。
5．与发行人的客户或供应商重叠情况及共用采购销售渠道的情形
如上所述，常州市祥兴电机厂在祥明有限成立后即不再从事电机的生产及销
售新业务，其拥有的主要资产为所持发行人股份。报告期内，祥兴信息除持有公
司股份外在报告期内无其他经营业务，祥兴信息与发行人的客户或供应商不存在
重叠的情况，不存在与发行人共用采购销售渠道的情形。
三、发行人租用控股股东和实际控制人的房产的必要性和公允性，发行人
是否符合资产完整性的要求及后续整改情况；对于已停止租用房产的，说明相
关房产目前的使用状态，发行人停止租用相关房产后，是否仍实际使用相关房
产
（一）发行人租用控股股东和实际控制人的房产的必要性和公允性
1．发行人曾经租用控股股东房产的必要性和公允性
经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在租用控股股东房产的情形。
在 2016 年 3 月之前，发行人存在向祥兴电机租赁生产经营用房的情形。根据本
所承办律师对发行人总经理的访谈并经本所承办律师实地走访发行人生产经营
场所，发行人自 1995 年 12 月设立以来，生产经营规模逐步扩大，其原有的土地、
厂房逐渐无法满足经营需求，而发行人向祥兴电机租赁的生产经营用房与发行人
原自有房产处于同一片厂区。发行人向祥兴电机租赁房产用于生产经营，有利于
节约运输成本及提高生产工序的衔接效率。因此，发行人在租用控股股东房产具
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有商业必要性。
根据本所承办律师对发行人总经理、发行人租用控股股东的房产附近房产中
介公司相关人员的访谈情况，在 2016 年 3 月发行人停止向控股股东租用房产之
前，发行人租赁祥兴电机房产的租赁价格在附近地段同类厂房出租市场价格区间
范围内，租赁价格公允。
2．发行人租用实际控制人房产的必要性和公允性
经本所承办律师核查，德国祥明承租发行人实际控制人张敏拥有的位于
Schulweg 7,82178 Puchheim 房产其中一层约 35 平方米作为办公场所及注册地，
具体在履行的租赁合同情况如下：
承租方 出租方 座落 租赁面积 租金 租赁期限
位 于 Schulweg
350 欧元/月，另加每月 2017.01.26
7,82178 普 赫 海 姆
德国祥明 张敏 35 平方米 105 欧元的预交附加费 -
（Puchheim）地面一
用（总计 455 欧元/月） 2022.01.25
层
根据本所承办律师对发行人总经理及德国祥明副总经理何育峰访谈情况并
经本所承办律师核查，德国祥明在发行人的业务体系内承担的主要职能为：（1）
帮助发行人完成欧洲客户的项目跟踪、项目支持；（2）开发欧洲市场，帮助发
行人接洽参加欧洲展会、加入欧洲本地的电机行业协会、收集当地市场信息动态
及相关情况；（3）协助发行人在欧洲采购生产所需的零部件；（4）接管外库并
给欧洲客户提供更便捷的物流管理。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，德国祥
明租赁上述房产仅供日常办公使用，且仅有两名员工，无需使用大面积的办公场
所，并考虑到员工住所距离上述租赁房产较近。因此，从员工工作便利、节约成
本费用、注册登记等需要，德国祥明承租实际控制人张敏上述房产具有合理性和
必要性。
本所承办律师对德国祥明副总经理何育峰进行了访谈并登录德国
ImmobilienScout24 网站（网址：www.immobilienscout24.de）搜索德国祥明所承
租房产附近地段同类房产租赁价格，德国祥明所承租房产附近地段同类房产租赁
价格如下：
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4 9.50 1.47 177 1999
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rstenfeldbruck-kreis%2Fpuchheim#/
本所承办律师认为，在报告期内德国祥明向发行人实际控制人张敏租赁上述
房产的租赁价格，在上述房产附近地段同类办公用房的市场出租价格范围区间内，
租赁价格公允。
（二）发行人是否符合资产完整性的要求及后续整改情况
1．如前文所述，发行人曾承租祥兴电机房产作为生产经营用房具有必要性
且租赁价格公允，为确保发行人满足资产完整性、独立性的相关要求，祥兴电机
已将发行人所承租房产以增资方式注入至发行人并由发行人继续作为其生产经
营用房使用，自该等增资完成后发行人不存在承租控股股东任何土地或房产的情
形。
2．如前文所述，德国祥明自成立之日起至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，其承租实际控制人房产作为办公场所及注册地使用，具有合理性和必要
性，且德国祥明在发行人的主营业务体系内主要承担的业务职能系为发行人的欧
洲业务提供协助、支持，且其年度营业收入、净利润占发行人营业收入总额、净
利润比例相对较小。因此德国祥明的经营情况不会对发行人主营业务经营构成实
质性影响，其承租实际控制人张敏的房产不会影响发行人资产完整性。
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3．根据发行人设立以来历次《验资报告》及其持有的土地使用权、房产、
商标、专利、软件著作权等资产权属证书，并经本所承办律师实地走访发行人生
产经营场所及对发行人实际控制人张国祥、张敏进行访谈，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人注册资本均已足额缴纳，具备与生产经营有关的
生产办公场所、设备、知识产权，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、软件著作权、专利的所有权或者使用权，发行人资产完整。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人符合资产完整性的要求。
（三）对于已停止租用房产的，说明相关房产目前的使用状态，发行人停
止租用相关房产后，是否仍实际使用相关房产
如前文所述，在 2016 年 3 月之前，发行人存在向祥兴电机租赁生产经营用
房的情形，于 2016 年 3 月祥兴电机将发行人所承租房产以增资方式注入至发行
人并由发行人继续作为其生产经营用房使用，相关房产目前均由发行人占有并用
于生产经营。
四、祥兴信息历次以实物、管理技术、土地、房产等方式出资，将注册商
标无偿转让给发行人的具体情况，相关无形资产是否已全部置入公司，是否存
在影响发行人资产、技术独立的情形，是否存在生产经营相关的主要土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产，与控股股东共用或向其租
用的情形
（一）祥兴信息历次以实物、管理技术、土地、房产等方式出资
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，祥兴信息
历史上共涉及 2 次以非货币资产向发行人出资的情况，具体如下：
（1）1995 年 12 月，常州市祥兴电机厂以厂房、场地、基础设施、设备等
实物资产及管理技术等向发行人出资
具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（一）
发行人前身祥明有限成立”。
经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂以厂房、场地、基础设施、设备等
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实物资产及管理技术等向发行人出资，涉及如下相关问题或瑕疵：
① 关于常州市祥兴电机厂以实物资产实际作价超过约定价格情况
具体情况详见本《补充法律意见书（一）》第二部分“问题 1.历史沿革”之
“一、发行人历次实物出资情况，包括实物的名称、来源，是否经过评估、评估
结果是否合理公允，用途及使用情况、是否为生产必需等，实际出资情况与验资
报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进一步披露
申报前采取的补救措施”之“（一）1995 年 12 月发行人前身祥明有限设立时，
常州市祥兴电机厂以实物资产出资”相关回复内容。
② 关于常州市祥兴电机厂以场地出资情况
具体情况详见本《补充法律意见书（一）》第二部分“问题 1. 历史沿革”
之“一、发行人历次实物出资情况，包括实物的名称、来源，是否经过评估、评
估结果是否合理公允，用途及使用情况、是否为生产必需等，实际出资情况与验
资报告是否存在差异，出资履行的程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进一步披
露申报前采取的补救措施”之“（一）1995 年 12 月发行人前身祥明有限设立时，
常州市祥兴电机厂以实物资产出资”相关回复内容。
③关于常州市祥兴电机厂以管理技术进行出资情况
祥明有限成立时，常州市祥兴电机厂以管理技术作价 53.95 万元（折合 65,000
美元出资）进行出资。
经本所承办律师核查，管理技术不属于当时有效的《中华人民共和国中外合
资经营企业法》（1990 年修订）及其实施条例所列明的合法出资方式。
为规范上述出资，祥明有限董事会于 2016 年 3 月 1 日作出决议，同意股东
祥兴电机（其前身为常州市祥兴电机厂）以现金 53.95 万元替换其于 1995 年 12
月以管理技术作价 53.95 万元（折合 65,000 美元出资）的出资。根据中国银行股
份有限公司常州戚墅堰支行出具的《国内支付业务付款回单》（回单编号：
2016032990560030），祥兴电机已于 2016 年 3 月 29 日将用于替换管理技术股的
出资款 53.95 万元支付至祥明有限。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，股东祥兴
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电机已以等额现金替换其原以管理技术的相应出资，原以管理技术出资的相应注
册资本已足额缴纳。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
全体股东已书面确认，其持有的发行人的股权清晰，不存在争议或纠纷。
本所承办律师认为，除本《补充法律意见书（一）》披露的情况外，祥明有
限在成立时履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律规定，为合法、有效。
（2）2016 年 3 月，祥兴电机以土地、房产向发行人增资
关于祥兴电机 2016 年 3 月以土地、房产向发行人增资的具体情况详见《律
师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人历次股本变
动”。
（二）将注册商标无偿转让给发行人的具体情况
经本所承办律师核查，下述 11 项境内注册商标、3 项境外注册商标（以下
合称“相关商标”）均由祥兴信息自主设计并申请取得，在被转让给发行人之前
一直由祥兴信息无偿许可发行人使用。
（1）境内注册商标
序号 商标 注册号 核定类别 核定使用商品 有效期
健美按摩设备；按摩器械；医疗器械和
仪器；振动按摩器；医用体育活动器械； 2019.11.14-
1 6001582 第 10 类
心脏起搏器；医用牵引仪器；理疗设备； 2029.11.13
床用摆动器；矫形用物品
陆地车辆传动马达；陆地车辆引擎；陆 2014.8.21-
2 3467224 第 12 类
地车辆动力装置；自行车发动机 2024.8.20
2016.3.21-
3 3812363 第 12 类 自行车发动机
2026.3.20
2015.1.14-
4 3467223 第 28 类 锻炼身体器械；使身体复原的器械
2025.1.13
2016.11.28-
5 3812362 第 28 类 使身体康复的器械；锻炼身体器械
2026.11.27
2016.5.28-
6 3812361 第 37 类 建筑；室内装璜
2026.5.27
泵（机器）；泵（机器、引擎或马达部
件）；离心机；汽车水泵；供暖装置用
2014.8.14-
7 12218623 第7类 泵；气动元件；阀（机器零件）； 压
2024.8.13
缩机（机器）；联轴器（机器）； 非
陆地车辆用推进装置
活塞（机器或发动机部件）；机器、马 2015.5.7-
8 3467221 第7类
达和引擎用连接杆；传动装置（机器） 2025.5.6
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序号 商标 注册号 核定类别 核定使用商品 有效期
活塞（机器或发动机部件）；机器、引
擎或发动机用控制装置；非陆地车辆传 2015.12.28-
9 3812364 第7类
动马达；机器、马达和引擎用连接杆； 2025.12.27
传动装置（机器）
马达及其部件（包括发电机，电动机， 2017.3.21-
10 965963 第7类
船用不包括车辆用的马达） 2027.3.20
2014.5.7-
11 8466444 第9类 电测量仪器；遥控仪器
2024.5.6
（2）境外注册商标
序 商 注册国家/机
注册号 类别 备注 有效期
号 标 构
世界知识产 受保护缔约国为 德国，瑞 2001.8.27-
1 765851 第7类
权组织 士，法国，意大利，埃及 2021.8.27
世界知识产 受保护缔约国为西班牙、日 2016.11.28-
2 908170 第7类
权组织 本、美国、瑞典 2026.11.28
世界知识产 受保护缔约国为俄罗斯联 2010.11.3-
3 1069636 第7类
权组织 邦、比荷卢、丹麦、韩国 2030.11.3
2016 年 2 月，祥兴信息分别出具了商标转让声明，自愿将该注册商标无偿
转让给祥明电机，江苏省常州市常州公证处分别出具了相关公证书，证明相关商
标转让声明上的“常州市祥兴电机有限公司”的印鉴属实。
经本所承办律师核查，2016 年 12 月，国家工商行政管理总局商标局分别出
具了相关注册商标变更证明，核准上述 11 项境内注册商标权利人变更为发行人；
2017 年 6 月，世界知识产权组织国际署发布公告，核准上述 3 项境外注册商标
权利人变更为发行人。
（三）相关无形资产是否已全部置入公司，是否存在影响发行人资产、技
术独立的情形，是否存在生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术等资产，与控股股东共用或向其租用的情形
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，祥兴电
机历史上对发行人出资的土地使用权均已实际置入公司，且相关土地使用权权利
人已变更为发行人；如前文所述，祥兴电机向相关商标转让给发行人，相关商标
权利人已经变更为发行人，因此祥兴电机相关无形资产均已全部置入公司。
如前文“二、祥兴信息的股权结构及其演变情况，主营业务及主要产品、对
外投资情况，包括曾经投资后来转让或退出的企业情况，同发行人在资产、技术、
人员、业务、客户、供应商等方面的关系”及“三、发行人租用控股股东和实际
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控制人的房产的必要性和公允性，发行人是否符合资产完整性的要求及后续整改
情况；对于已停止租用房产的，说明相关房产目前的使用状态，发行人停止租用
相关房产后，是否仍实际使用相关房产”相关回复内容所述，报告期内，祥兴信
息在资产、技术、人员、业务等方面与发行人相互独立，截至本《补充法律意见
书（一）》出具之日，发行人资产完整，不存在影响发行人资产、技术独立的情
形，不存在生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术等资产，与控股股东共用或向其租用的情形。
五、请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》等相关规定发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 3 规定：
“发行条件规定发行人‘资产完整，业务及人员、财务、机构独立’。发行人租
赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际
控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？保荐人和发行人律师通常
应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发
行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后
的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
发表明确意见。如发行人存在以下情形之一的，保荐人及发行人律师应当重点关
注、充分核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的
主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行
人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。”
（一）核查过程及依据
本所承办律师访谈了发行人实际控制人张国祥、张敏；查阅了发行人与祥兴
电机签署的租赁合同、德国祥明与张敏签署的租赁合同；对发行人所租用控股股
东房产附近房产中介公司的相关人员进行访谈；登录德国房地产门户网站
ImmobilienScout24（www.immobilienscout24.de）查询德国祥明住所地段的同类
厂房租赁价格；实地走访发行人德国祥明生产经营场所；查阅发行人相关无形资
产权属证明等。
（二）核查结论
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发行人历史上曾经存在租赁使用控股股东房产及经授权使用控股股东商标
的情形，但如前文所述，相关资产用与发行人生产经营，租赁或授权使用费用价
格公允。2016 年 3 月，祥兴电机已将发行人所承租房产以增资方式注入至发行
人并由发行人继续作为其生产经营用房使用，自该等增资完成后发行人不存在承
租控股股东任何土地或房产；2016 年 2 月，祥兴电机亦将相关商标无偿转让给
发行人，相关商标权利人已经变更为发行人，因此截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人不存在租赁使用控股股东房产或核心商标、专利、主要技术等
无形资产是由控股股东授权使用的情形。
德 国 祥 明 承 租 发 行 人 实 际 控 制 人 张 敏 拥 有 的 位 于 Schulweg 7,82178
Puchheim 房产其中一层约 35 平方米作为办公场所及注册地。如前文所述，德国
祥明租赁该处房产的价格公允；该房产系发行人实际控制人自有房产，德国祥明
租赁上述房产仅供日常办公使用，因此未投入发行人；德国祥明在发行人的主营
业务体系内主要承担的业务职能系为发行人的欧洲业务提供协助、支持，且其年
度营业收入、净利润占发行人营业收入总额、净利润比例相对较小，德国祥明的
经营情况不会对发行人主营业务经营构成实质性影响，其承租的该处房产对发行
人的重要程度较小；根据本所承办律师对发行人实际控制人的访谈情况，该处房
产后续将继续以市场公允价格出租给德国祥明，确保发行人长期使用。
综上所述，本所承办律师认为，上述情况对发行人资产完整和独立性不构成
重大不利影响。
问题 3．关于申报前引入新股东
招股说明书披露，公司的前身祥明有限是由祥兴电机厂、台商吕国翼共同
出资组建的合资公司。2002 年 10 月，吕国翼将其持有的祥明有限股权全部转让
给杨剑芬（中国台湾籍）；2020 年 5 月，杨剑芬分别向杨剑平、杨剑东转让 2.31%
股份；2020 年 6 月，杨剑芬向民生投资转让 4.62%股份，前述股份转让完成后，
杨剑芬持有发行人的股份比例为 2.31%。此外，杨剑芬、杨剑平、杨剑东三人
系兄妹关系，合计持有公司 6.94%的股份。民生投资系保荐人民生证券 100%持
股的全资子公司。
请发行人补充披露：
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（1）吕国翼和杨剑芬的基本情况、履历及对外投资情况，与发行人及其控
股股东、实际控制人、其他股东、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、
亲属关系、共同投资关系、资金、业务往来或其他利益安排；
（2）杨剑芬转让股份给杨剑平、杨剑东以及民生投资的具体原因、股权转
让价格、定价依据及其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否
存在争议或潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排；
（3）上述安排是否为了规避持有 5%以上股东的股份减持、关联交易披露
的安排；
（4）民生投资入股的背景，其入股价格是否公允，是否符合相关监管要求
及其依据，是否影响本次保荐业务的独立性；
（5）相关股东股份锁定承诺是否符合规定，若否，请补充完善相关股东股
份锁定事项。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》等相关规定发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得关于同意吕国翼
火化的（102）北市殡管字第 017638 号《台北市殡葬管理处火化许可证》；2．取
得杨剑芬、吕国翼之子吕桢瑞及民生投资签署的声明确认函；3．登录天眼查（网
址：https://www.tianyancha.com）查询杨剑芬、吕国翼对外投资及任职情况；4．对
发行人主要客户、供应商进行访谈并取得主要客户、供应商出具的声明文件；5．查
阅了发行人工商登记资料；6．取得发行人及其控股股东、实际控制人、其他股
东报告期内的银行流水；7．对张国祥、张敏进行访谈，并取得了杨剑芬、杨剑
平、杨剑东、陈平华、吕桢瑞签署的声明确认函；8．查阅了杨剑芬与杨剑平、
杨剑东及民生投资之间的股份转让协议及价款支付凭证；9．查阅了杨剑芬向吕
桢瑞、陈平华的转款凭证；10．查阅了民生证券与发行人签订的《辅导协议》；
11．查阅杨剑芬、杨剑平、杨剑东及民生投资填写的调查表及出具的相关承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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一、吕国翼和杨剑芬的基本情况、履历及对外投资情况，与发行人及其控
股股东、实际控制人、其他股东、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、
亲属关系、共同投资关系、资金、业务往来或其他利益安排
（一）吕国翼、杨剑芬基本情况、履历及对外投资情况
根据杨剑芬及吕国翼之子吕桢瑞出具的声明确认函并经本所承办律师核查，
吕国翼、杨剑芬基本情况、履历及对外投资情况如下：
吕国翼，男，1928 年 11 月出生并于 2013 年 10 月死亡，中国台湾籍，无其
他境外永久居留权，台湾身份证号码：M101656***，专科学历。曾任职于台湾
清境农场、台湾楠梓工厂、台南工厂、台湾荣民医院。因吕国翼已于 2013 年 10
月去世，不存在其他对外投资情况。
杨剑芬，女，1957 年 3 月出生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，台
胞证号码：02026***，专科学历。曾任职于中国电子股份有限公司、华夏海湾塑
胶股份有限公司、美商华友银行台北分行、法商里昂银行台北分行、美商加洲银
行台北分行、荷商荷阑银行台北分行、苏格兰皇家银行台北分行、澳商澳盛银行
台北分行，现已退休。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除持有发行
人股份外，其不存在其他对外投资情况。
（二）吕国翼、杨剑芬与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、
主要客户、供应商之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系、资金、
业务往来或其他利益安排
如前文所述，吕国翼已于 2013 年 10 月去世，吕国翼于 1995 年 12 月至 2003
年 5 月期间曾持有祥明有限股权，除此之外，吕国翼与发行人及其控股股东、实
际控制人、其他股东、主要客户、供应商之间不存在其他关联关系、亲属关系、
共同投资关系；报告期内吕国翼与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、
主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来或其他利益安排。
如《律师工作报告》正文“发行人的关联交易及同业竞争” 之“（一）发
行人的关联方”所述，杨剑芬与其同胞兄弟杨剑平、杨剑东合计持有发行人本次
发行前 6.94%的股份，报告期内杨剑平曾担任发行人董事并已于 2020 年 5 月辞
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去董事职务，杨剑芬与发行人控股股东、实际控制人、其他股东之间存在共同投
资发行人的情形，除此之外，杨剑芬与发行人及其控股股东、实际控制人、其他
股东、主要客户、供应商之间不存在其他关联关系、亲属关系、共同投资关系；
报告期内，发行人存在向杨剑芬汇付分红款的的资金往来，杨剑芬与发行人其他
股东暨其兄弟杨剑平、杨剑东之间存在杨剑芬将从发行人取得的分红款处置分配
并汇付给杨剑平、杨剑东，杨剑平、杨剑东向杨剑芬支付发行人股份转让价款及
其他生活资金往来，除此之外，杨剑芬与发行人及其控股股东、实际控制人、其
他股东、主要客户、供应商之间不存在资金、业务往来或其他利益安排。
二、杨剑芬转让股份给杨剑平、杨剑东以及民生投资的具体原因、股权转
让价格、定价依据及其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否
存在争议或潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排
（一）杨剑芬转让股份给杨剑平、杨剑东以及民生投资的具体原因
根据杨剑芬、杨剑平、杨剑东等出具的确认文件，杨剑芬于 2003 年 5 月根
据父辈授意受让吕国翼持有的祥明有限 25%的股权合计 30 万美元注册资本，但
被其父辈告知应就从发行人股份取得的分红等收益分成 5 等份并将其中 4 等份分
别分配给杨剑平家庭、杨剑东家庭、吕桢瑞（吕国翼儿子）家庭、陈平华（陈钟
庆女儿）家庭。杨剑芬在受让上述股权后拥有该等股权的完整所有权，并独立享
有、行使股东权利，后续仅是按照父辈的指示相应处置从发行人处取得的分红款。
为消除杨剑芬所持股权/股份权属与收益经杨剑芬自主分配后的结果不一致
的状态，杨剑芬与杨剑平、杨剑东、吕桢瑞、陈平华协商一致，由杨剑芬将所持
有的发行人股份分成 5 等份并将其中 4 等份分别转让或将转让收益给予杨剑平、
杨剑东、吕桢瑞、陈平华。其中，杨剑平、杨剑东同意分别直接受让杨剑芬所持
发行人 117.9051 万股股份（两人受让的股份均占本次转让前杨剑芬所持发行人
股份的五分之一）；吕桢瑞、陈平华愿意获得相应股转让收益，即由杨剑芬将所
持发行人 235.8101 万股股份（占本次转让前杨剑芬所持发行人股份的五分之二）
转让给民生投资，且民生投资看好发行人发展潜力且认同管理层的经营理念发展
战略同意受让前述股份，在前述股份转让完成后由杨剑芬将获得股份转让价款平
分给吕桢瑞、陈平华。
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（二）股权转让价格、定价依据及其公允性，有关股权变动是否是双方真实
意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排
1．杨剑芬与杨剑平、杨剑东之间的股份转让
如前所述，杨剑芬、杨剑平、杨剑东三人系同胞兄妹关系，经协商一致，杨
剑芬按 1 元/股的价格将所持发行人 117.9051 万股股份、117.9051 万股股份转让
给杨剑平、杨剑东。
根据杨剑芬与杨剑平、杨剑东共同出具的声明确认函，杨剑芬将所持发行人
股份转让给杨剑平、杨剑东系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，亦不
存在股份代持或其他利益安排。
2．杨剑芬与民生投资之间的股份转让
杨剑芬将股份转让给民生投资的价格为 8.2 元/股，民生投资与杨剑芬之间股
份转让价格系由民生投资与杨剑芬根据发行人市场估值协商一致确认，且后续办
理税款缴纳过程中根据税务主管部门要求委托江苏鲲鹏土地房地产资产评估咨
询有限公司出具了评估报告确认公司净资产情况，税务部门亦认可双方约定转让
价格。本所承办律师认为，民生投资自杨剑芬处受让公司股份的作价公允。
根据杨剑芬、民生投资分别出具的声明确认函，杨剑芬将所持发行人股份转
让给民生投资系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在股份代持
或其他利益安排。
三、上述安排是否为了规避持有 5%以上股东的股份减持、关联交易披露的
安排
经本所承办律师核查，截至杨剑芬将所持公司股份分别转让给杨剑平、杨剑
东、民生投资之前，杨剑芬合计持有公司 11.56%合计 589.53 万股股份；截至 2020
年 6 月杨剑芬将所持公司股份分别转让给杨剑平、杨剑东、民生投资完成后，杨
剑芬合计持有公司 2.31%合计 117.91 万股股份，杨剑芬与其一致行动人杨剑平、
杨剑东合计持有公司 6.94%合计 353.72 万股股份。
（一）是否为了规避持股 5%以上股东的股份减持安排
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杨剑芬、杨剑平、杨剑东作为发行人股东已作出的承诺与法律、法规规定
5%以上股东的主要减持限制对比如下：
序 杨剑芬与其一致行动人杨剑平、 承诺内容与相关规定
法律法规具体规定
号 杨剑东承诺内容 一致性
《上市规则》第 2.3.3
自发行人股票上市之日起 12 个
条规定：“公司股东
月内，本人不转让或者委托他人
持有的首发前股份，
1 管理本人持有的发行人首次公开 一致
自发行人股票上市之
发行股票前已发行股份，也不由
日起十二个月内不
发行人回购该部分股份。
得转让。”
《上市公司股东、董
监高减持股份的若干
规定》第九条规定：
“上市公司大股东在 一致（已概括性承诺按
2 3 个月内通过证券交 照法律、法规及规范性
易所集中竞价交易减 文件的规定减持）
持股份的总数，不得
超过公司股份总数的
1%。”
《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、
监事、高级管理人员
减持股份实施细则》 本人减持所持有的公司股份，将
第四条规定：“大股 严格遵守相关法律、法规及规范
东减持或者特定股东 性文件的规定，具体方式包括但
减持，采取集中竞价 不限于集中竞价、大宗交易及协
交易方式的，在任意 议转让等法律、法规规定的方式
连续九十个自然日
一致（已概括性承诺按
内，减持股份的总数
3 照法律、法规及规范性
不得超过公司股份总
文件的规定减持）
数的百分之一”
第五条规定：“大股
东减持或者特定股东
减持，采取大宗交易
方式的，在任意连续
九十个自然日内，减
持股份的总数不得超
过公司股份总数的百
分之二”
由上表可见，杨剑芬与其一致行动人杨剑平、杨剑东已承诺就减持所持公司
股份严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，上述安排并非为了规避持有
5%以上股东的股份减持规定。
（二）是否为了规避持股 5%以上股东的关联交易披露安排
本所承办律师已在《律师工作报告》正文“发行人的关联交易及同业竞争”
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之“（一）发行人的关联方”之“3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然
人、法人或其他组织”将杨剑平、杨剑东、杨剑芬均披露为发行人关联方。经本
所承办律师核查，报告期内，除向公司董事杨剑平支付董事薪酬以外，发行人与
杨剑平、杨剑东、杨剑芬直接或间接控制的或由其担任董事、高级管理人员的其
它企业之间未发生关联交易。
因此，上述安排并非为了规避持有 5%以上股东的关联交易披露安排。
四、民生投资入股的背景，其入股价格是否公允，是否符合相关监管要求
及其依据，是否影响本次保荐业务的独立性
（一）民生投资入股的背景、入股价格是否公允
关于民生投资入股的背景及其入股价格公允性，详见前述“（二）杨剑芬转
让股份给杨剑平、杨剑东以及民生投资的具体原因、股权转让价格、定价依据及
其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，
是否存在股份代持或其他利益安排”相关回复内容。
（二）民生投资入股是否符合相关监管要求及其依据，是否影响本次保荐
业务的独立性
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》第四十二条规定：“保荐
机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持
有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利
益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响
的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机
构为第一保荐机构。”
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条规定：“证券公司担任
拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担
任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实
质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行
投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担
任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或
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担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财
务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”
根据发行人说明并经本所承办律师核查，2020 年 6 月 23 日，杨剑芬与民生
投资签订《关于常州祥明智能动力股份有限公司之股份转让协议》，约定杨剑芬
将其持有发行人 4.62%合计 235.8101 万股股份以 1,933.6428 万元的价格转让给民
生投资。2020 年 6 月 29 日，民生证券开始进驻发行人现场进行尽职调查，于 2020
年 7 月 21 日对该项目进行立项，并实质开展相关业务。2020 年 7 月 27 日，民
生证券与发行人签订《辅导协议》，担任发行人本次发行上市的辅导机构。民生
投资受让发行人股份的时点在民生证券与发行人签订有关协议或者就发行人本
次发行上市实质开展相关业务的时间之前；民生证券在本次发行上市申请内核时
进行了利益冲突自查并由合规专员出具了合规审查意见，符合上述相关规定的要
求。
本所承办律师认为，民生投资自杨剑芬处受让发行人股份不会影响保荐机构
保荐行为的独立性。
五、相关股东股份锁定承诺是否符合规定，若否，请补充完善相关股东股
份锁定事项
经本所承办律师核查，杨剑芬、杨剑平、杨剑东、民生投资已作出的关于股
份锁定承诺情况如下：
承诺内容
序 相关主 法律法规具体 杨剑芬与其一致行动人杨剑平、杨剑东承诺内
是否符合
号 体 规定 容
规定
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人持有的发行
人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
《上市规则》
行人回购该部分股份；
第 2.3.3 条 规
（2）本人持有发行人股份在锁定期满后两年
定：“公司股
内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人
杨剑芬、 东持有的首发
上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、
1 杨剑平、 前股份，自发 符合
配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权
杨剑东 行人股票上市
除息情况作相应调整）；
之日起十二个
（3）发行人股票上市后 6 个月内如发行人股
月内不得转
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
让。”
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如
发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息情况的，则收盘价格
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将根据除权除息情况作相应调整），本人持有
的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）在遵守上述有关转让限制的前提下，锁
定期满后两年内本人减持股份的，将按照中国
证监会、证券交易所规定的方式及程序减持，
减持数量不超过相关限制性规定；拟减持发行
人股票的，本人将在减持前三个交易日通过发
行人公告减持意向，但本人持有发行人股份低
于 5%时除外。若本人未履行上述承诺，本人
将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承
诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所
有。
《上市规则》 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业
第 2.3.3 条规 不转让或者委托他人管理本企业持有的发行
定：“公司股 人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
东持有的首发 行人回购该部分股份。若本企业未履行上述承
民生投
2 前股份，自发 诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会 符合
资
行人股票上市 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
之日起十二个 股东和社会公众投资者道歉。如果本企业因未
月内不得转 履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益
让。” 归发行人所有。
因此，杨剑芬、杨剑平、杨剑东、民生投资已作出的关于股份锁定承诺符合
规定。
六、请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》等相关规定发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 规
定：“发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如
何安排？（一）申报前新增股东。对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，
保荐人、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东
的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权
变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息
披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其
股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披
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露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末
资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。股份锁定方面，
申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发
行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控
股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行
锁定。”
（一）核查过程及依据
本所承办律师访谈了发行人实际控制人张国祥、张敏，杨剑芬、杨剑平、杨
剑东及民生投资；查阅了杨剑芬、杨剑平、杨剑东及民生投资出具的确认文件及
其填写的调查表；查阅《招股说明书》；查阅杨剑芬、杨剑平、杨剑东及民生投
资出具的关于股份锁定的承诺函；登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询民
生投资的情况等。
（二）核查结论
1．新股东的基本情况
本次发行申报前一年新增的股东包括杨剑平、杨剑东及民生投资，其基本情
况如下：
（1）杨剑平
杨剑平，男，1950 年 9 月出生，中国台湾籍，台胞证号码：00860***，住
所为中国台湾台北市民生东路五段 69 巷****。
（2）杨剑东
杨剑东，男，1953 年 7 月出生，中国台湾籍，台胞证号码：01787***，住
所为中国台湾台北市新店区宝桥路 85 巷****。
（3）民生投资
根据民生投资的工商登记资料及本所承办律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具之
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日，民生投资的基本情况如下：
名称 民生证券投资有限公司
统一社会信用代码 91110000069614203B
类型 有限责任公司（法人独资）
执行事务合伙人 冯鹤年
注册资本 400,000万元
成立日期 2013年5月21日
营业期限 2013年5月21日至无固定期限
住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元
登记机关 罗湖局
经营范围 项目投资；投资管理。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，民生投资的股东及其持股情况
如下：
序号 股东姓名/名称 所持的股份数（万股） 持股比例（%）
1 民生证券股份有限公司 400,000 100.00
合计 400,000 100.00
根据民生投资出具的确认函，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
民生投资的实际控制人为卢志强。
根据民生投资出具的《声明确认函》，确认：“（1）本企业自成立之日起
不存在自行或委托销售机构等非公开方式向股东/合伙人销售出资份额的情形，
不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基
金；（2）截至本声明确认函出具之日止，本企业未担任任何私募投资基金的基
金管理人；（3）本企业承诺在存续期间，若作为私募投资基金的基金管理人从
事相关活动，将依法办理私募基金管理备案登记手续；（4）本企业保证上述声
明承诺内容真实、准确，不存在任何虚假陈述，否则将承担相关责任。”
根据民生投资出具的《声明确认函》、调查表、工商登记资料并经本所承办
律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，民生投资不属于以非公开方式向合格投资
者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管
理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
2．产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动
是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
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关于产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动
是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷详见前述“（二）杨剑芬转
让股份给杨剑平、杨剑东以及民生投资的具体原因、股权转让价格、定价依据及
其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，
是否存在股份代持或其他利益安排”相关回复内容。
3．新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排
根据杨剑平、杨剑东及民生投资填写的调查表及其出具的确认函并经本所承
办律师核查，新股东杨剑平、杨剑东与发行人原股东杨剑芬系同胞兄妹关系，杨
剑平报告期内曾担任公司董事并已于 2020 年 5 月辞去董事职务；新股东民生投
资系发行人保荐机构民生证券全资子公司，民生投资董事长冯鹤年同时担任发行
人保荐机构民生证券董事长。除前述情形之外，新股东杨剑平、杨剑东及民生投
资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排。
4．招股说明书信息披露情况
经本所承办律师核查，发行人已在《招股说明书》披露了杨剑平、杨剑东及
民生投资的相关基本信息。
5．新股东股份锁定情况
经本所承办律师核查，新股东杨剑平、杨剑芬及民生投资所持发行人股份均
系从原股东杨剑芬受让所得，不存在于申报前 6 个月内从控股股东或实际控制
人处受让的股份的情形。杨剑平、杨剑芬及民生投资所持发行人股份锁定安排符
合相关规定，详见前述“（五）相关股东股份锁定承诺是否符合规定，若否，请
补充完善相关股东股份锁定事项”相关回复内容。
问题 4．关于历次申报情况
招股说明书披露，发行人曾分别于 2017 年 6 月、2019 年 5 月两次申报创业
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板。其中，2017 年 6 月申报后，发行人因企业净利润原因于 2018 年初撤回相关
申请文件。2019 年 5 月申报后，发行人由于拟对股权结构进行调整，同时因市
场经营环境发生变化，预计 2019 年全年业绩会有较大幅度下滑，终止第二次申
报。
请发行人补充披露：
（1）补充披露前两次申报 IPO 的简要过程及撤回原因，并结合目前经营环
境、竞争态势、下游市场的发展现状等情况，详细披露 2019 年 5 月申报后市场
经营环境发生变化的具体情况，目前撤回原因涉及的事项是否仍存在，如是，
请补充披露，并在招股说明书中进行有针对性的补充风险提示；
（2）补充披露与前两次申报 IPO 相比，本次发行上市的中介机构及其签字
人员是否发生变更，如是，请披露历次新的中介机构进场后是否重新执行核查
及相关工作程序，是否使用前任中介机构的工作，是否对前任中介机构的相关
结论进行调整，若调整，请说明历次调整的具体原因及相关情况；
（3）补充披露前两次申报撤回以来，发行人主要产品、业务、技术、收入
规模及盈利能力等方面发生的主要变化；
（4）列表对比披露本次发行上市申请文件与前次申报公开披露信息存在差
异的部分，提供对照表并披露差异原因；
（5）补充披露本次发行上市申请与前两次申报 IPO 的信息披露在财务会计
方面的差异情况及原因，如存在会计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，
以及是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐人、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并就相关情况
是否构成本次发行上市障碍发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人前两次申
报 IPO 相关申请文件、中国证监会下达的受理通知书、反馈意见、终止审查通
知书等；2．核查发行人报告期内经营数据及财务数据，了解其销售、生产、采
购情况；3．根据信息披露内容与格式准则的不同要求，比较了本次申请文件与
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前次申报公开披露信息存在的差异；4．核查发行人报告期内会计处理明细；5．访
谈发行人财务总监王勤平，了解信息披露在财务会计方面的差异情况及原因，结
合实际经营情况、相关交易合同条款，评价财务会计方面的信息披露更正是否充
分合理、对发行人报告期内财务状况和经营成果的影响程度；6．访谈发行人本
次申报的保荐机构项目组成员；7．查阅民生证券出具的《保荐工作报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、补充披露前两次申报 IPO 的简要过程及撤回原因，并结合目前经营环
境、竞争态势、下游市场的发展现状等情况，详细披露 2019 年 5 月申报后市场
经营环境发生变化的具体情况，目前撤回原因涉及的事项是否仍存在，如是，
请补充披露，并在招股说明书中进行有针对性的补充风险提示
（一）发行人前两次 IPO 申报的简要过程及撤回原因
发行人首次于 2017 年 6 月 13 日申报，后续陆续补充 2017 年半年报、落实
反馈意见、补充 2017 年年报。由于发行人 2017 年扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润低于 5,000 万元，发行人向中国证监会申请了撤回首次申请
文件并于 2018 年 3 月 28 日收到中国证监会下发的[2018]133 号《中国证监会行
政许可申请终止审查通知书》。
2019 年 5 月 9 日，发行人进行第二次申报，后续由于发行人拟对股权结构
进行调整，同时因市场经营环境发生变化，预计 2019 年全年业绩会有较大幅度
下滑，发行人管理层决定调整上市计划，终止第二次申报，向中国证监会申请撤
回相关申请文件并于 2019 年 7 月 25 日收到中国证监会下发的[2019]237 号《中
国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
除此之外，不存在其他特殊事项。
（二）2019 年 5 月申报后市场经营环境发生变化的具体情况，目前撤回原
因涉及的事项是否仍存在
发行人 2019 年 5 月申报后，由于下游电子、半导体行业洁净工程项目大幅
减少，FFU（风机过滤单元机组“Fan Filter Unit”的英文简称）终端产品的市场
订单锐减，江苏富泰净化科技股份有限公司、深圳市禾顺科技有限公司等客户向
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发行人采购的 FFU 用直流无刷电机和风机下降较多，导致发行人 2019 年业绩下
降。
根据发行人的说明，发行人产品应用领域较为广泛，涉及 HVACR（采暖、
通风、空调、净化与冷冻）、交通车辆、通信系统、医疗健康等领域，一定程度
上增强了发行人应对风险能力。如通信系统领域，发行人紧跟国家“新基建”政
策，大力发展 5G、数据中心用风机，目前已经大量应用于国家信息基础设施中。
发行人 5G 宏基站空调系统用风机 2020 年增长较快，未来 3 年，5G 用风机将是
一个稳定的增长点。同时，发行人开发了高效能、低噪音的 138 电机，配套 355
和 400 风机用于数据中心机柜-列间空调机组，目前已与多家企业展开合作，数
据中心用风机将成为公司未来业绩新的增长点。如医疗健康领域，随着人民生活
水平的提升、健康意识的增强，医用及家用医疗、保健康复器械需求量迅速增长，
与其配套的微特电机数量也快速增长。发行人目前与吉芮医疗器械（上海）有限
公司展开战略合作，主要为其配套电动轮椅用电机，未来随着直流无刷电机全面
替代直流有刷电机，发行人在电动轮椅用电机市场占有率将得到明显提升。同时，
发行人开发了制氧机用无油真空泵电机，受新冠疫情影响，增长态势较好。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在《招股说明书》中已披露前两次申
报 IPO 的简要过程及撤回原因，以及 2019 年 5 月申报后市场经营环境发生变化
的具体情况，目前已不存在发行人前次撤回原因涉及的事项，发行人生产经营状
况良好，经营业绩与市场竞争力已得到进一步提升。
二、补充披露与前两次申报 IPO 相比，本次发行上市的中介机构及其签字
人员是否发生变更，如是，请披露历次新的中介机构进场后是否重新执行核查
及相关工作程序，是否使用前任中介机构的工作，是否对前任中介机构的相关
结论进行调整，若调整，请说明历次调整的具体原因及相关情况
经核查，本次申报与前两次申报的相关中介机构及签字人员变化情况如下：
项目 2017 年申报 2019 年申报 本次申报
一、保荐人（主承销商）
机构名称 东方花旗证券有限公司 东方花旗证券有限公司 民生证券股份有限公司
保荐代表人 屠晶晶、倪霆 屠晶晶、倪霆 颜巍、施卫东
项目协办人 徐锦 徐锦 李定洪
二、发行人律师
机构名称 北京德恒律师事务所 北京德恒律师事务所 北京德恒律师事务所
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王贤安、王威、王浚哲、
承办律师 王贤安、王威、王浚哲 王贤安、王威、王浚哲
王沛沛
三、申报会计师
机构名称 立信会计师 立信会计师 立信会计师
经办注册会
李惠丰、朱作武 李惠丰、朱作武 李惠丰、朱作武
计师
本次申报与前两次申报相比，保荐人（主承销商）变更为民生证券，经办人
员亦相应发生变化，保荐人（主承销商）发生变化是发行人基于正常商业选聘所
致，不存在特殊情况；发行人律师未发生变化，为进一步加强项目执行力量，本
次申报增加 1 名承办律师王沛沛；申报会计师及经办注册会计师未发生变化。
根据本所承办律师对发行人保荐机构项目组成员的访谈情况，对于本次 IPO
申报，保荐机构已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工
作准则》等相关法规的要求，对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程
如下：1.资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集
有关发行资料；2.工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和
复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，对本次发行有关的事项逐
一进行审核验证；3.与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人
分别进行了访谈，了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优
势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能
影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟
通；4.现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场
了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，评价发行人内部控制风
险及对发行人本次发行的影响；5.对发行人供应商及客户进行核查。对报告期内
发行人与供应商、客户交易进行函证，对主要供应商、国内主要客户进行了现场
访谈，对国外主要客户进行了视频访谈；6.与主管政府部门沟通。项目组就有关
问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、社保、土地、房产
等问题征询政府主管部门的意见；7.中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、
相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、
电话沟通等方式与发行人律师、申报会计师进行了充分的沟通，并就有关问题征
询发行人律师、申报会计师等中介机构的意见。
综上所述，与前两次申报 IPO 相比，发行人本次发行上市的中介机构仅保
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荐机构及其签字人员发生变化、发行人律师增加 1 名签字人员，但不存在异常情
况；发行人更换的保荐机构民生证券已对发行人重新执行核查及相关工作程序，
不存在使用前任保荐机构工作的情形，对前任保荐机构的相关结论亦未进行调整。
三、补充披露前两次申报撤回以来，发行人主要产品、业务、技术、收入
规模及盈利能力等方面发生的主要变化
（一）主要产品、业务、技术变化情况
发行人主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，主要产
品分为两类，第一类是微特电机，包括交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷
电机三大系列；第二类是风机，包括离心风机、横流风机、轴流风机、特种定制
风机四大系列。前两次申报撤回以来，公司主要产品、业务、技术未发生重要变
化。
（二）收入规模及盈利能力变化情况
自前两次申报撤回以来，发行人收入规模及盈利能力情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 55,076.76 52,381.23 56,012.04
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,964.61 4,475.39 6,267.71
基本每股收益（元） 1.17 0.88 1.23
毛利率（%） 22.73 22.98 24.23
净利率（%） 10.83 8.54 11.19
发行人自 2019 年 7 月撤回申请文件以来，2019 年营业收入较 2018 年下滑
6.48%、归属于母公司股东的净利润下滑 28.60%，产品毛利率、净利率、基本每
股收益指标变动不大。2020 年发行人营业收入为 55,076.76 万元，较上年同期增
长 5.15%；归属于母公司股东的净利润为 5,964.61 万元，较上年同期增长 33.28%。
四、列表对比披露本次发行上市申请文件与前次申报公开披露信息存在差
异的部分，提供对照表并披露差异原因
经本所承办律师核查，本次申报预披露的招股说明书与前次申报于 2019 年
5 月预披露更新的招股说明书的主要差异情况，具体如下：
（一）信息披露要求的差异
前次申报系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
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—创业板公司招股说明书（2015 年修订）》等要求进行披露；本次申报系按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说
明书（2020 年修订）》等创业板注册制相关配套规则要求进行披露，上述规定
对信息披露要求有所不同。主要差异包括：
1．招股说明书结构编排差异，如原有的“第七节 同业竞争与关联交易”、
“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”等相关内容整合为“第七节 公
司治理与独立性”、新增“第十节 投资者保护”、发行人各方的承诺从“重大
事项提示”调整至“第十节 投资者保护”等；
2．根据最新准则要求补充或新增披露内容，如发行人科技创新与产业融合
情况、发行人上市标准、发行人穿透计算股东人数情况、财务会计信息披露相关
的重要性水平判断标准与选取同行业可比上市公司的标准等。
（二）报告期或招股说明书签署日期的差异
前次申报于 2019 年 5 月预披露的招股说明书中的报告期为 2016 年、2017
年、2018 年，而本次申报预披露的招股说明书的报告期为 2018 年、2019 年、2020
年，本次申报涉及报告期仅 2018 年与前次申报重合，报告期差异亦使得信息披
露存在部分差异，但不存在重大实质性差异。
因招股说明书签署日期或截止日期发生变化，本次申报披露的招股说明书中
根据发行人最新情况统计或列示的数据，例如专利、子公司和持有 5%以上股份
法人股东最近一年财务数据、主要固定资产及成新率、研发项目等。
（三）其他主要差异
相关内容 本次申报披露文件 前次申报披露文件 差异说明
发行人因原保荐机
保荐人（主承销商）：民 保荐人（主承销商）： 构项目团队变动，
本次发行概况
生证券股份有限公司 东方花旗证券有限公司 为保证项目执行质
量进行了更换
提示投资者关注创新风
根据发行人实际情
险、原材料价格波动的风 提示投资者关注原材料
况列举主要风险，
险、应收款项增长及发生 价格波动的风险、六车
重大事项提示 增加披露财务报告
坏账风险、存货发生跌价 间使用集体土地及房产
审计截止日后的经
损失的风险；财务报告审 权属存在瑕疵的风险
营情况
计截止日的经营情况
释义 保荐人（主承销商）进行 根据前次招股说明书情 根据最新情况进行
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调整；其他部分释义也根 况进行披露 更新
据最新招股书内容
原材料价格波动的风
险、六车间使用集体土
地及房产权属存在瑕疵
创新风险、新产品和工艺 的风险、分摊客户替换
开发的风险、经营风险、 故障产品费用的风险、
本次申报文件增加
六车间使用集体土地及房 税收优惠变动的风险、
了部分风险因素，
产权属存在瑕疵的风险、 国外市场经营稳定性的
风险因素 并对部分风险因素
财务风险、内控风险、成 风险、募集资金投资项
进行了重新梳理、
长性风险、与本次发行相 目风险、首次公开发行
分析
关的风险、不可抗力风险、 股票摊薄即期回报的风
前瞻性陈述不准确的风险 险、新产品和工艺开发
的风险、成长性风险、
前瞻性陈述不准确的风
险
发行人报告期内的股本和
股东变化情况；发行人在
其他证券市场的上市/挂
牌情况；发行人前次 IPO
根据创业板审核要
申报情况；发行人穿透计
发行人基本情 根据前次招股说明书情 点和发行人最新变
算股东人数情况；公开发
况 况进行披露 化情况进行补充披
售股份对发行人的控制
露
权、治理结构及生产经营
产生的影响；发行人董事、
监事、高级管理人员及其
他核心人员情况
祥兴信息、祥光投资、前
祥兴信息、杨剑芬、祥 根据发行人最新变
发行人股东情 海生辉、民生投资、祥华
光投资、前海生辉、祥 化情况进行补充披
况 咨询、杨剑芬、杨剑平、
华咨询 露
杨剑东
发行人不同销售模式的情 根据创业板审核要
况，增加贸易商种类；发 根据前次招股说明书情 点和发行人最新变
业务与技术
行人前五大外协加工商采 况进行披露 化情况进行补充披
购情况 露
根据发行人关联方
最新变化情况及各
公司治理与独 根据前次招股说明书情
关联方及关联交易 对应报告期发生的
立性 况进行披露
关联交易实际情况
进行补充更新披露
新增新收入准则的影响分
财务会计信息 根据前次招股说明书情 根据最新格式准则
析；新增报告期内会计差
与管理层分析 况进行披露 要求新增
错更正情况
本次募集资金投资项目： 本次募集资金投资项
募集资金运用 根据发行人最新业
电机、风机改扩建项目； 目：电机、风机改扩建
与未来发展规 务发展规划进行调
生产基地扩建项目；补充 项目；生产基地扩建项
划 整并披露
流动资金项目 目；研发中心建设项目
公司的销售收入主要通过 发行人的销售收入主要 根据创业板审核要
发行人主要经
直销模式实现，分为内销 通过直销模式实现，分 点补充了贸易商销
营模式
和外销。存在很少的贸易 为内销和外销。存在很 售披露
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商销售和经销商销售 少的经销销售，经销销
售均为买断式销售
综上所述，本所承办律师认为，发行人已在《招股说明书》中列表对比披露
本次发行上市申请文件与前次申报公开披露信息存在差异的部分，不会构成发行
人本次发行上市障碍。
五、补充披露本次发行上市申请与前两次申报 IPO 的信息披露在财务会计
方面的差异情况及原因，如存在会计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，
以及是否符合企业会计准则的相关规定
经本所承办律师核查，发行人前两次申报 IPO 的信息披露在财务会计方面
不存在差异，发行人本次发行上市申请与前两次申报 IPO 的信息披露在财务会
计方面的差异主要为 2018 年相关财务数据差异，具体情况如下：
（一）2018 年财务报表差异
1．合并财务报表主要差异
单位：万元
本次申报的合并 前次申报的合并
差异 占比
项目 财务报表 财务报表
③=①-② ④=③/②
① ②
资产总计 44,229.35 40,498.07 3,731.28 9.21%
负债合计 13,123.49 8,097.64 5,025.85 62.07%
股东权益合计 31,105.86 32,400.43 -1,294.57 -4.00%
净利润 6,267.71 6,090.19 177.52 2.91%
2．合并财务报表具体科目差异
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
本次申报的合并 前次申报的合 因会计差 因会计政
差异
项目 财务报表 并财务报表 错更正形 策变更形
③=①-②
① ② 成的差异 成的差异
应收票据 10,496.83 6,196.70 4,300.13 4,300.13 -
应收账款 11,907.25 12,412.29 -505.04 -505.04 -
存货 8,364.91 8,436.14 -71.23 -71.23 -
递延所得税资产 190.76 183.34 7.43 7.43 -
应付账款 6,025.08 5,299.36 725.72 725.72 -
其他流动负债 4,300.13 - 4,300.13 4,300.13 -
专项储备 57.60 58.09 -0.48 -0.48 -
盈余公积 1,152.75 1,282.16 -129.41 -129.41 -
未分配利润 9,328.05 10,492.73 -1,164.68 -1,164.68 -
营业收入 56,012.04 56,018.27 -6.23 -6.23 -
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营业成本 42,438.77 42,715.76 -276.99 -276.99 -
财务费用 -275.83 -277.30 1.47 1.47 -
其他收益 70.53 65.22 5.30 - 5.30
资产减值损失 -316.88 -240.05 -76.83 -76.83
营业外收入 34.11 39.41 -5.30 - -5.30
所得税费用 885.17 870.23 14.94 14.94 -
上述会计调整事项，除了代扣代缴个税手续费重分类调整其他收益及营业外
收入，属于会计政策变更，不影响净利润，符合企业会计准则规定，其余调整事
项均属于会计差错更正。
（二）会计差错更正
1．收入确认事项调整
公司内销产品收入确认基本原则为：（1）VMI 模式：公司与客户签署 VMI
协议，公司按照客户要求，在指定时间内，将约定的货物数量送至客户要求设立
的 VMI 库。客户根据实际需要提取公司产品，产品领用出库后控制权转移，公
司根据产品领用记录或对账记录确认收入。（2）其他内销客户：公司与客户签
订销售合同，根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户，客户收到货物后签
收，公司取得客户的收货凭据时确认收入。
公司外销产品收入确认基本原则为：（1）公司与大部分外销客户采用 FOB
或 CIF 结算，在签订销售合同、货物越过船舷后获得货运提单时确认收入。（2）
公司与少量外销客户根据签订的销售合同，将货物运输至公司境外仓库，待货物
移交给客户指定的运输公司时确认收入。
公司 2017 年、2018 年存在部分收入不符合确认条件的情况，公司根据上述
确认原则进行了调整，相应调整应收账款、存货、营业收入、营业成本及未分配
利润等科目，具体影响如下：
单位：万元
项目 2018 年度/2018.12.31
应收账款 -220.22
存货 194.88
营业收入 16.38
营业成本 -18.69
未分配利润 -60.40
2．应收账款差异调整
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对 2018 年末往来款对账差异及无法收回的应收账款进行清理调整，并根据
各期期末汇率重新确认外币往来余额，调整应收账款、财务费用及未分配利润等
科目，具体影响如下：
单位：万元
项目 2018 年度/2018.12.31
应收账款 -311.41
财务费用 1.47
未分配利润 -309.94
3．存货核算及原材料暂估差异调整
对 2018 年末的材料采购暂估差异进行调整，并结合调整后的材料采购暂估
情况重新对成本进行核算，将核算差异进行调整。调整存货、应付账款、营业成
本及未分配利润等科目，具体影响如下：
单位：万元
项目 2018 年度/2018.12.31
存货 -190.03
应付账款 725.72
未分配利润 -1,151.29
营业成本 -235.54
4．以采购形式入账的退货调整
对 2018 年以采购形式入账的销售退货进行调整，调减营业收入及营业成本，
具体影响如下：
单位：万元
项目 2018 年度/2018.12.31
营业收入 -22.61
营业成本 -22.61
5．应收票据
发行人按照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》的相关规定，
遵照谨慎性原则对银行承兑票据的承兑人信用等级进行了划分，分为信用等级较
高的 6 家国有大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行以及信用等级一般的其他
商业银行及财务公司，将已背书或贴现的且资产负债表日尚未到期的由信用等级
一般的商业银行及财务公司承兑的银行承兑汇票，由原终止确认改为继续涉入，
调增应收票据及其他流动负债，具体影响如下：
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项目 2018 年度/2018.12.31
应收票据 4,300.13
其他流动负债 4,300.13
6．其他调整
（1）根据收入确认原则重新厘定的营业收入重新计算安全生产费用并确认
专项储备；
（2）对调整后的应收账款重新厘定应收账款坏账准备情况；
（3）对调整后的存货余额重新厘定存货跌价准备情况；
（4）对厘定后的坏账准备及存货跌价准备情况重新确认递延所得税资产；
（5）对涉及损益的事项调整相应的盈余公积和未分配利润。
上述事项调整应收账款、递延所得税资产及盈余公积等科目，具体影响如下：
单位：万元
项目 2018 年度/2018.12.31
应收账款 26.58
存货 76.08
递延所得税资产 7.43
盈余公积 -129.41
专项储备 -0.48
未分配利润 25.78
营业成本 -0.15
资产减值损失 -76.83
所得税费用 14.94
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已根据追溯重
述法更正了重要的会计差错，并在重要的会计差错发现当期的财务报表中调整前
期比较数据，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行上市申请与前两次申报的信
息披露在财务会计方面存在一定差异，信息披露同时存在因会计政策变更和会计
差错更正形成的差异事项，发行人已根据追溯重述法更正了报告期内重要的会计
差错，并在重要的会计差错发现当期的财务报表中调整前期比较数据，会计处理
符合企业会计准则的相关规定，不构成发行人本次发行上市障碍。
问题 5．关于关联方认定及关联交易
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招股说明书披露：
（1）发行人未按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
（以下简称《创业板股票上市规则》）第 7.2.6 条的规定披露“视同为上市公司
的关联人”。
（2）发行人未披露公司控股股东及实际控制人，直接或间接持股 5%以上
的股东，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、具有
重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业情况。发行人仅披露报告期内，
发行人同实际控制人之一张国祥女婿魏新控制的企业维克托与发行人发生交易。
（3）报告期内发行人曾经存在的关联方具体情况为：可林艾尔为公司实际
控制人之一张敏曾经施加重大影响的企业，已于 2017 年 11 月 27 日注销；北京
智多星信息技术有限公司为公司独立董事古群曾担任其董事长、总经理的企业；
江苏中东化肥股份有限公司为公司独立董事祁建云曾担任其财务总监的企业。
（4）发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第六十六条、第六十七条的要
求披露关联方及关联交易情况。
请发行人：
（1）严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规
定，详细披露关联方和关联交易情况，包括报告期已注销或转让的关联方、曾
经存在的主要关联自然人等关联方情况；
（2）披露报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，
是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形；
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》第六十六条、第六十七条的要求，详细
披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事
对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见，报告期内关
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联方的变化情况；
（4）披露过往关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，注销
的背景、原因、是否涉及违法违规行为，注销后资产、业务、人员的去向，注
销程序及债务处置的合法合规性。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》关于关联交易等相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查
依据，并将披露的关联方与《公司法》《企业会计准则》和深交所业务规则中
的有关规定进行比对，确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人股东、董
事、监事、高级管理人员填写的调查表；2．查阅发行人及其主要关联企业的工
商登记资料；3．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天
眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站进行查询；4．查阅并取得了发行人
与关联方签署的相关合同等交易文件；5．对发行人主要客户、供应商进行访谈
并取得主要客户、供应商出具的声明文件；6．查阅德国法院宣誓翻译德译中公
证翻译的由慕尼黑鸿鹄律师事务所所出具的《慕尼黑鸿鹄律师事务所针对德国祥
明电机有限公司的<法律调查意见书>》；7．取得了发行人及其实际控制人、董
监高、其他主要核心人员、主要股东报告期内的资金流水；8．取得发行人实际
控制人、董监高、其他主要核心人员、主要股东出具的确认文件；9．查阅了发
行人《公司章程》；10．查阅发行人报告期内股东大会、董事会及独立董事独立
意见相关文件；11．查阅可林艾尔的工商登记资料及注销资料；12．对发行人实
际控制人张敏及可林艾尔董事长魏新进行访谈等。
一、严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规
定，详细披露关联方和关联交易情况，包括报告期已注销或转让的关联方、曾
经存在的主要关联自然人等关联方情况
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
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法律、法规及规范性文件的相关规定以并经本所承办律师核查，截至本《补充法
律意见（一）》出具之日，发行人关联方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的控股股东为祥兴信息，
发行人的共同实际控制人为张国祥、张敏。
2．发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人控股股东；发行人实际控制人张国祥持有其 55%股权，并担任其执
1 祥兴信息
行董事兼总经理；发行人实际控制人张敏持有其 45%股权，并担任其监事
持有发行人 4.62%股份；发行人实际控制人张敏持有其 33.50%股权并实际
2 祥华咨询 享有祥华咨询股东会 67%的表决权（详见《律师工作报告》正文“六、发
起人和股东（实际控制人）”所述），并担任其执行董事
关于祥兴信息、祥华咨询的基本情况详见《律师工作报告》正文“六、发起
人和股东（实际控制人）”。
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
除发行人控股股东之外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、
法人或其他组织股东如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
1 祥光投资 持有发行人本次发行前 9.32%的股份
2 前海投资 持有发行人本次发行前 5.93%的股份
合计持有发行人本次发行前 6.94%的股份、杨剑平报告期
3 杨剑平、杨剑东、杨剑芬
内曾担任发行人董事
通过持有祥光投资 80%合伙份额，间接持有发行人本次发
4 陈芝浓
行前 7.46%的股份
注：间接持有发行人 5%以上股份的股东持股比例，系按照截至 2020 年 12 月 31 日发行
人股东持股情况计算。
（1）祥光投资、前海投资的基本情况详见《律师工作报告》正文“六、发
起人和股东（实际控制人）”之“（二）发行人的现有股东”。
（2）杨剑平、杨剑东、杨剑芬三人系同胞兄妹关系，其基本情况详见《律
师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发
起人基本情况”及“（二）发行人的现有股东”。
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（3）陈芝浓，女，1961 年出生，中国国籍，身份证号码：32040219610306****，
住所为江苏省常州市天宁区丽景花园****。
4．发行人控股或参股的企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 德国祥明 发行人全资子公司
德国祥明的基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（三）发行人的对外投资”。
5．发行人董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 张国祥 董事
2 张敏 董事长、总经理
3 王勤平 董事、财务总监、董事会秘书
4 朱华 董事、执行总经理
5 古群 独立董事
6 祁建云 独立董事
7 陈宝 独立董事
8 杨坚 监事会主席
9 毕海涛 监事
10 张韦明 职工代表监事
11 李华 总工程师
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况见《律师工作报告》“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高
级管理人员情况”。
6．其他关联自然人
发行人的其它关联自然人为前述第 1、3、5 项的自然人关系密切的家庭成员
（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），具体情况如下：
序
关联方姓名 备注
号
1 孙凤玉 发行人实际控制人张国祥配偶、张敏母亲
2 唐嘉蔚 发行人实际控制人张国祥之儿媳、张敏配偶
3 张莉 发行人实际控制人张国祥之女、张敏姐姐
4 魏新 发行人实际控制人张国祥女婿、张敏姐夫
5 张国瑞 发行人实际控制人张国祥之兄、张敏伯父
6 张迪莲 发行人实际控制人张国祥之姐、张敏姑姑
7 庞明 发行人实际控制人张国祥姐夫、张敏姑父
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序
关联方姓名 备注
号
8 张冬琴 发行人实际控制人张国祥之妹、张敏姑姑
9 何同生 发行人实际控制人张国祥妹夫、张敏姑父
10 孙更生 发行人实际控制人张国祥配偶的弟弟、张敏舅父
11 孙更立 发行人实际控制人张国祥配偶的弟弟、张敏舅父
12 孙凤茹 发行人实际控制人张国祥配偶的姐姐、张敏姨母
13 魏秀娣 发行人实际控制人张国祥女儿配偶的母亲
14 于子芙 发行人实际控制人张敏的女儿
15 唐中心 发行人实际控制人张敏岳父
16 孟凡娥 发行人实际控制人张敏岳母
17 唐晓东 发行人实际控制人张敏配偶之兄
合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期内曾
18 林惠珠
任董事杨剑平配偶
合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期内曾
19 杨仙荣
任董事杨剑平之女
合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期内曾
20 杨华荣
任董事杨剑平之子
21 王明华 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东配偶
22 杨仙宁 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东之女
23 杨宜宁 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东之女
24 王明影 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东配偶之姐
25 王明权 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东配偶之兄
26 王明廉 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东配偶之兄
27 陶季伟 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶
28 陶大中 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬之子
29 卫思郿 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬儿媳
30 卫彦蓁 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬亲家父
31 黄丽凤 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬亲家母
32 陶伯颖 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶之兄
33 陶安妮 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶之姐
34 陶安琍 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶之姐
35 陶安平 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶之姐
36 陶安百 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶之弟
37 林金坤 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶
38 林诚喻 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓之子
39 陈鸿昌 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓父亲
40 金毅 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓母亲
41 陈敏芳 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓之姐
42 林长命 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓公公
43 王荣妹 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓婆婆
44 林金锡 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
45 林金汉 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
46 李秋玉 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平配偶
47 王雨尘 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平之女
48 李虎子 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平岳父
49 钱定芬 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平岳母
50 王琴玉 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平之妹
51 宣国俭 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平妹夫
52 洪陆宝 发行人董事、执行总经理朱华母亲
53 蒋建军 发行人董事、执行总经理朱华配偶
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序
关联方姓名 备注
号
54 蒋晗 发行人董事、执行总经理朱华之子
55 蒋国炳 发行人董事、执行总经理朱华公公
56 朱雪珍 发行人董事、执行总经理朱华婆婆
57 杨静 发行人独立董事古群配偶
58 古欣 发行人独立董事古群之女
59 杨锦博 发行人独立董事古群之子
60 古英 发行人独立董事古群之姐
61 古汉东 发行人独立董事古群之弟
62 许琴 发行人独立董事陈宝配偶
63 陈兰高 发行人独立董事陈宝父亲
64 李素珍 发行人独立董事陈宝母亲
65 陈忠 发行人独立董事陈宝之兄
66 顾美琴 发行人独立董事陈宝之嫂
67 陈宇 发行人独立董事陈宝之兄
68 江美萍 发行人独立董事陈宝之嫂
69 许云生 发行人独立董事陈宝岳父
70 王学英 发行人独立董事陈宝岳母
71 许芦平 发行人独立董事陈宝配偶之妹
72 祁祥福 发行人独立董事祁建云之父
73 张连娣 发行人独立董事祁建云之母
74 毛兰 发行人独立董事祁建云配偶
75 毛勤仁 发行人独立董事祁建云岳父
76 张华冠 发行人独立董事祁建云岳母
77 祁香叶 发行人独立董事祁建云之姐
78 薛新雄 发行人独立董事祁建云姐夫
79 毛洪达 发行人独立董事祁建云配偶之弟
80 徐凤英 发行人监事杨坚配偶
81 杨迪菲 发行人监事杨坚之女
82 吴荷英 发行人监事杨坚母亲
83 杨振 发行人监事杨坚之弟
84 王子兰 发行人监事杨坚弟媳
85 杨敏 发行人监事杨坚之弟
86 倪清 发行人监事杨坚弟媳
87 闫晶芬 发行人监事毕海涛配偶
88 毕克春 发行人监事毕海涛父亲
89 王淑云 发行人监事毕海涛母亲
90 宫占琴 发行人监事毕海涛岳母
91 丁小艳 发行人监事张韦明配偶
92 孙银娣 发行人监事张韦明母亲
93 张舟 发行人监事张韦明之子
94 张健明 发行人监事张韦明之兄
95 邱云红 发行人监事张韦明之嫂
96 丁定保 发行人监事张韦明岳父
97 陆银娣 发行人监事张韦明岳母
98 丁国平 发行人监事张韦明配偶之兄
99 张敏 发行人总工程师李华配偶
100 李乙奇 发行人总工程师李华父亲
101 李羿 发行人总工程师李华之子
102 李红 发行人总工程师李华之妹
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序
关联方姓名 备注
号
103 李东 发行人总工程师李华之弟
注：截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，实际控制人张国祥之女张
莉持有发行人股东祥华咨询 2.50%股权；实际控制人张国祥之外甥（张国祥妹妹
张冬琴之子）何天华持有祥华咨询 3.00%股权。
7．关联自然人直接或间接控制的或由上述人士担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业
由前述第（3）、（5）、（6）项的自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织亦属于发行人的关联方。
具体情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
1 正隆股份有限公司
期内曾任董事杨剑平担任其副总经理
衆铭国际股份有限 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
2
公司 期内曾任董事杨剑平担任其总经理
河南正隆包装制品 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
3
有限公司 期内曾任董事杨剑平担任其董事、总经理
正隆（广东）纸业 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
4
有限公司 期内曾任董事杨剑平担任其副董事长
漳州正隆纸业有限 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
5
公司 期内曾任董事杨剑平担任其董事长
东莞市铭隆纸业有 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
6
限公司 期内曾任董事杨剑平担任其董事长、总经理
青岛中隆纸业有限 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
7
公司 期内曾任董事杨剑平担任其董事长
成都正隆包装制品 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
8
有限公司 期内曾任董事杨剑平担任其董事长
重庆正隆纸业有限 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
9
公司 期内曾任董事杨剑平担任其董事长
Chung Loong Paper 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
10
Holdings Limited 期内曾任董事杨剑平担任其董事
Best Focus 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
11
Holdings Limited 期内曾任董事杨剑平担任其董事
Cheng Loong
合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告
12 （Hangzhou）
期内曾任董事杨剑平担任其董事
Investment Co.,Ltd
13 维克托 发行人实际控制人张国祥之女婿、张敏之姐夫魏新控制的企业
14 广仕达 发行人实际控制人张国祥之女婿、张敏之姐夫魏新实际控制的企业
江苏利民纸品包装
15 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓担任其董事
股份有限公司
尚融资本管理有限
16 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓担任其董事
公司
17 上海兴联企业管理 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶林金坤持有其
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
有限公司 80%股权并担任其执行董事
江苏顺驰实业投资 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡持有
18
有限公司 其 17.60%股权并担任其董事
常州亚玛顿科技集 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
19
团有限公司 金汉实际控制的企业
常州亚玛顿股份有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
20
限公司 金汉实际控制的企业
寿光灵达信息技术 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
21
咨询有限公司 金汉实际控制的企业
凤阳硅谷智能有限 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
22
公司 金汉实际控制的企业
寿光达领企业管理
间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
23 咨询中心（有限合
金汉实际控制的企业
伙）
常州林氏投资咨询 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
24
中心（普通合伙） 金汉实际控制的企业
安徽汉韦光电封装 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
25
材料有限公司 金汉实际控制的企业
常州宁天实业投资 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金汉实际
26
有限公司 控制的企业
常州汉韦聚合物有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金汉实际
27
限公司 控制的企业
广州爱先新材料有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金汉实际
28
限公司 控制的企业
常州安迪新材料有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
29
限公司 金汉实际控制的企业
常州欣迪新材料有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
30
限公司 金汉实际控制的企业
宁波保税区亚玛顿
间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
31 新能源投资合伙企
金汉实际控制的企业
业（有限合伙）
江苏亚玛顿电力投 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
32
资有限公司 金汉实际控制的企业
贵安新区亚玛顿光 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
33
电材料有限公司 金汉实际控制的企业
亚玛顿（中东北非） 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
34
有限公司 金汉实际控制的企业
宁波保税区弘信新 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
35
能源有限公司 金汉实际控制的企业
沁县耀辉新能源有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
36
限公司 金汉实际控制的企业
开封市晶能农业发 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
37
展有限公司 金汉实际控制的企业
丰县日昌农业科技 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
38
有限公司 金汉实际控制的企业
丰县全旺新能源有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
39
限公司 金汉实际控制的企业
徐州弘耀新能源有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
40
限公司 金汉实际控制的企业
温州丰晟新能源有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
41
限公司 金汉实际控制的企业
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
徐州顺辉电力科技 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
42
有限公司 金汉实际控制的企业
丰县永昌农业科技 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
43
有限公司 金汉实际控制的企业
睢宁亚玛顿新能源 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
44
有限公司 金汉实际控制的企业
睢宁亚玛顿农业发 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
45
展有限公司 金汉实际控制的企业
响水亚玛顿太阳能 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
46
电力有限公司 金汉实际控制的企业
常州亚玛顿新能源 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
47
有限公司 金汉实际控制的企业
响水亚玛顿农业科 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
48
技有限公司 金汉实际控制的企业
驻马店市亚玛顿新 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
49
能源有限公司 金汉实际控制的企业
开封市晶能新能源 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
50
科技有限公司 金汉实际控制的企业
徐州宁禾农业发展 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
51
有限公司 金汉实际控制的企业
8．报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 关联关系终止情况
发行人实际控制人张国祥之女婿魏新持
有其 30%股权并担任其董事长、发行人 可林艾尔已于 2017 年 11 月
1 可林艾尔
实际控制人张敏持有其 35%股权并担任 注销
其董事
北京智多星信 古群已于 2020 年 1 月辞去北
发行人独立董事古群曾担任董事长、总
2 息技术有限公 京智多星信息技术有限公司
经理的企业
司 董事长及总经理职务
祁建云已于 2020 年 3 月辞去
江苏中东化肥 发行人独立董事祁建云曾担任其财务总
3 江苏中东化肥股份有限公司
股份有限公司 监
财务总监职务
发行人报告期内曾经的关联方还包括：1、合计持有发行人 5%以上股份股东
的一致行动人之一、报告期内发行人曾任董事杨剑平在报告期及报告期之前 12
个月内曾直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的法人或者其他组织；2、发行人其他关联自然人在报告期及报告期之前 12 个月
内曾直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法
人或者其他组织。
（二）发行人的关联交易
根据信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020
年报审计》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在报告期内与关联
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方发生关联交易的具体情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联销售
2020 年 4 月，张莉代朋友向发行人采购 2 台风机风扇，规格型号为 SVD-120
（2001 电机），单价 115 元/台（含税）。
（2）关联租赁
单位：元
出租方 租赁资产 2020 年度租金 2019 年度租金 2018 年度租金
张敏 办公房 43,169.49 42,140.83 42,649.70
在报告期内，德国祥明租赁实际控制人张敏拥有位于 Schulweg 7,82178
Puchheim 房产的一层（面积约为 35 平方米）作为办公场所，租金为 455 欧元/
月，上述表格中各年度租金金额变化系由汇率变动原因导致。
（3）支付董事、监事及高级管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付董事、监事及高级管理人员薪酬 406.80 349.35 340.96
（4）向维克托支付六车间水电杂费
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
为本公司六车间提供门卫
维克托 值班、食堂餐饮服务及代扣 341,238.01 386,407.77 526,240.88
代缴水电费、青苗费
注：2016 年 4 月，公司在通过司法拍卖取得的原维克托厂房处设立六车间。双方签订
了协议，维克托为发行人六车间提供门卫、食堂等服务，并代缴水电费、青苗费。
2．偶发性关联交易
在报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。
3．关联方往来余额
截至报告期各期末，发行人关联方应收应付款项均无余额。
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经本所承办律师核查，发行人于 2020 年 10 月 21 日、2021 年 2 月 25 日召
开的第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议以及 2020 年 11 月 6 日、
2021 年 3 月 12 日召开的 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东
大会分别审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月关联交易的议案》《关于确认常州祥明智能动力股份有限公司 2020 年
度关联交易的议案》，并已由发行人全体独立董事于 2020 年 10 月 20 日、2021
年 2 月 25 日分别就公司报告期内的关联交易发表了独立意见，确认发行人在相
关期间内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格
参照市场价格确定，定价公允，关联交易具有合理性、必要性，不存在损害公司
和股东、债权人利益的情形。
二、披露报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，
是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形
（一）报告期内发行人的关联方与发行人之间资金、业务往来
报告期内，发行人的关联方与发行人之间的交易情况已在《律师工作报告》
正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”以及前述“（一）严格按照《公司法》
《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定，详细披露关联方和关联交易
情况，包括报告期已注销或转让的关联方、曾经存在的主要关联自然人等关联方
情况”相关回复内容进行了详细披露。
（二）报告期内发行人的关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要
核心人员、主要股东之间存在资金、业务往来
经本所承办律师核查，发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要股东具体如下：
序号 姓名/名称 与发行人关系
1 张国祥、张敏 发行人实际控制人
2 王勤平 发行人董事、财务总监、董事会秘书
3 朱华 发行人董事、执行总经理
4 古群 发行人独立董事
5 祁建云 发行人独立董事
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6 陈宝 发行人独立董事
7 杨坚 发行人监事会主席、核心技术人员
8 毕海涛 发行人监事、核心技术人员
9 张韦明 发行人职工代表监事
10 李华 发行人总工程师、核心技术人员
11 丁迎 发行人核心技术人员
12 祥兴信息 发行人控股股东，其持有发行人本次发行前 68.57%的股份
13 祥光投资 发行人主要股东，其持有发行人本次发行前 9.32%的股份
14 前海投资 发行人主要股东，其持有发行人本次发行前 5.93%的股份
发行人主要股东，其合计持有发行人本次发行前 6.94%的股
15 杨剑平、杨剑东、杨剑芬
份、杨剑平报告期内曾担任发行人董事
发行人主要股东，其通过持有祥光投资 80%合伙份额，间接
16 陈芝浓
持有发行人本次发行前 7.46%的股份
经本所承办律师查阅发行人的银行流水以及发行人实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要股东的资金流水或其出具的确认函，报告期内关联方与发
行人的实际控制人、董监高、主要股东之间存在资金、业务往来，该等资金、业
务往来主要包括：（1）发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要
股东控制的或担任董事、高管的企业作为发行人关联方，与发行人实际控制人、
董监高、其他主要核心人员、主要股东因投资关系或任职关系等原因存在资金、
业务往来；（2）发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要股东之
间因亲属、私人、商业等关系存在资金、业务往来。
根据发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要股东的确认，
上述资金、业务往来与发行人的经营及业务不存在关系，不存在通过上述资金、
业务往来为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
（三）报告期内发行人的关联方与发行人主要客户、供应商之间资金、业
务往来
根据中介机构对发行人主要客户及供应商访谈情况，报告期内发行人关联方
与发行人的主要客户、供应商未发生非交易性往来，不存在关联交易非关联化，
为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
三、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第六十六条、第六十七条的要求，详细披
露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对
关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见，报告期内关联
方的变化情况
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（一）发行人现行有效的《公司章程》对于关联交易相关程序的规定
经本所承办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》对于关联交易相关程
序的主要规定如下：
条款 内容
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
《公司章程》 （十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
第三十六条 单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决
议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
《公司章程》
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
第七十四条
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，
并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《公司章程》 应由董事会审议的关联交易事项如下：
第一百零六 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
条 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
提交股东大会批准后方可实施。
（二）报告期内发生的关联交易履行《公司章程》规定程序及独立董事发
表独立意见情况
1．董事会审议及独立董事发表独立意见情况
2019 年 2 月 20 日，发行人第一届董事会第十三次会议在关联董事回避表决
的情况下审议通过《关于常州祥明智能动力股份有限公司 2016、2017、2018 年
关联交易情况说明的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损
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害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2020 年 5 月 26 日，发行人第二届董事会第四次会议在关联董事回避表决的
情况下审议通过《关于确认常州祥明智能动力股份有限公司 2019 年度关联交易
的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债
权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2020 年 10 月 20 日，发行人全体独立董事就发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年 1-6 月的关联交易发表了独立意见，确认发行人发生的关联
交易价格参照市场价格确定，定价公允，关联交易具有合理性、必要性，且履行
的审议程序合法合规，不存在损害公司和股东、债权人利益的情形。
2020 年 10 月 21 日，发行人第二届董事会第五次会议在关联董事回避表决
的情况下审议通过《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
1-6 月关联交易的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损害
公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2021 年 2 月 25 日，发行人全体独立董事就公司 2020 年度的关联交易发表
了独立意见，确认发行人发生的关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，关
联交易具有合理性、必要性，且履行的审议程序合法合规，不存在损害公司和股
东、债权人利益的情形。
2021 年 2 月 25 日，发行人第二届董事会第六次会议在关联董事回避表决的
情况下审议通过《关于确认常州祥明智能动力股份有限公司 2020 年度关联交易
的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债
权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2．监事会审议情况
2019 年 2 月 20 日，发行人第一届监事会第七次会议审议通过《关于常州祥
明智能动力股份有限公司 2016、2017、2018 年关联交易情况说明的议案》，确
认上述关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影
响。
2020 年 5 月 26 日，发行人第二届监事会第三次会议审议通过《关于确认常
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州祥明智能动力股份有限公司 2019 年度关联交易的议案》，确认上述关联交易
均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2020 年 10 月 21 日，发行人第二届监事会第四次会议审议通过《关于确认
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月关联交易的议案》，确认
上述关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2021 年 2 月 25 日，发行人第二届监事会第五次会议审议通过《关于确认常
州祥明智能动力股份有限公司 2020 年度关联交易的议案》，确认上述关联交易
均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
3．股东大会审议情况
2019 年 3 月 8 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会在关联股东回避表决
的情况下审议通过《关于常州祥明智能动力股份有限公司 2016、2017、2018 年
关联交易情况说明的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损
害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2020 年 6 月 17 日，发行人 2019 年年度股东大会在关联股东回避表决的情
况下审议通过《关于确认常州祥明智能动力股份有限公司 2019 年度关联交易的
议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债权
人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2020 年 11 月 6 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会在关联股东回避表
决的情况下审议通过《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月关联交易的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损
害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2021 年 3 月 12 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会在关联股东回避表
决的情况下审议通过《关于确认公司 2020 年度关联交易的议案》，确认上述关
联交易价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司
正常经营造成影响。
综上，发行人关联交易的决策过程与公司章程的相关规定相符，关联股东或
董事在审议相关交易时已履行回避程序，发行人独立董事和监事会成员已就相关
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交易发表确认意见。
（三）报告期内关联方的变化情况
关于发行人报告期内的主要关联方变化详见《律师工作报告》“九、发行人
的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“8．报告期内曾经的
关联方”相关内容以及前述“（一）严格按照《公司法》《企业会计准则》及中
国证监会及本所的有关规定，详细披露关联方和关联交易情况，包括报告期已注
销或转让的关联方、曾经存在的主要关联自然人等关联方情况”相关回复内容进
行了详细披露。
四、披露过往关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，注销
的背景、原因、是否涉及违法违规行为，注销后资产、业务、人员的去向，注
销程序及债务处置的合法合规性
（一）可林艾尔的主营业务
经本所承办律师核查，发行人过往关联方可林艾尔主要从事风机、净化设备
的生产和销售。
（二）可林艾尔最近一期主要财务数据
经本所承办律师核查，可林艾尔于 2017 年 11 月 27 日经常州市武进区市场
监督管理局核准注销，其在 2016 年 2 月即停止经营。根据常州大诚会计师事务
所有限公司于 2016 年 3 月 4 日出具的常大诚会审（2016）第 064 号审计报告，
2015 年 1 月-2016 年 2 月，可林艾尔营业收入为 42.32 万元，净利润为-346.81 万
元；截至 2016 年 2 月 29 日，可林艾尔总资产为 241.69 万元，净资产为-364.75
万元。
（三）可林艾尔注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为
根据本所承办律师对发行人实际控制人张敏及可林艾尔董事长魏新访谈情
况，可林艾尔在注销前已处于亏损状态，因营业收入持续下降及无新的业务订单，
自 2016 年 2 月起即停止实际运营。鉴于上述可林艾尔经营状况，可林艾尔股东
无继续经营意愿，为减少投资损失，经全体股东协商一致决议对可林艾尔实施注
销。
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根据本所承办律师对发行人实际控制人张敏、可林艾尔董事长魏新访谈情况，
本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼
查（https://www.tianyancha.com/）等网站进行查询及江苏常州经济开发区市场监
督管理局出具的证明，可林艾尔不存在重大违法违规行为受到处罚的情形。
（四）可林艾尔注销后资产、业务、人员的去向
经本所承办律师核查，可林艾尔于 2017 年 11 月注销，在注销时其资产、业
务及人员去向情况如下：
1．资产处置
根据可林艾尔股东会 2016 年 7 月所作决议，可林艾尔全体股东同意以可林
艾尔固定资产净值 240.77 万元抵充可林艾尔对祥兴电机的相应负债。
2．业务处置
根据本所承办律师对发行人实际控制人张敏及可林艾尔董事长魏新访谈情
况及可林艾尔股东会 2016 年 7 月作出决议，可林艾尔于 2016 年 2 月即停止经营，
其注销前已无业务经营，因此其在注销时不涉及业务处置。
3．人员安置
根据本所承办律师对发行人实际控制人张敏及可林艾尔董事长魏新访谈情
况及可林艾尔股东会 2016 年 7 月作出决议，可林艾尔于 2016 年 2 月即停止经营，
其注销前已无员工，因此其在注销时不涉及人员处置。
（五）注销程序及债务处置的合法合规性
根据可林艾尔的工商登记资料，可林艾尔注销履行了内部决策程序、清算程
序、发布注销公告、税务注销程序及工商注销程序。根据可林艾尔清算组作出的
清算报告，可林艾尔债权债务已清理完毕。
综上，本所承办律师认为，可林艾尔注销程序及债务处置合法合规。
五、请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》关于关联交易等相关规定发表明确意见，说明核查过程、核查
依据，并将披露的关联方与《公司法》《企业会计准则》和深交所业务规则中
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的有关规定进行比对，确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 规定：“首发
企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方
面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些
方面？ 中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实
有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及
公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，
同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：（1）关于关联方认定。发行人应
当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
（2）关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易
内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结
合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并
摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。对于控股
股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发
行人相应指标的比例较高（如达到 30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状
况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露
关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依
赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送
的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易
的具体措施。（3）关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易
决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事
在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
（4）关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联
方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允
性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，
以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。”
（一）核查过程及核查依据
本所承办律师查阅发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表；查阅发行人及其主要关联企业的工商登记资料；登录国家企业信用信息公示
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系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站
进行查询；实地走访发行人部分关联方；查阅并取得了发行人与关联方签署的相
关合同等交易文件；查阅德国法院宣誓翻译德译中公证翻译的由慕尼黑鸿鹄律师
事务所所出具的《慕尼黑鸿鹄律师事务所针对德国祥明电机有限公司的<法律调
查意见书>》等。
（二）核查结论
1．关于关联方认定
经本所承办律师核查，发行人已在《招股说明书》中按照《公司法》《企业
会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
2．关于关联交易的必要性、合理性和公允性
经本所承办律师核查，发行人已在《招股说明书》中披露关联交易的交易内
容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，相关关联
交易具备公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送。
3．关于关联交易的决策程序
经本所承办律师核查，发行人已在《招股说明书》中披露发行人公司章程对
关联交易决策程序的规定，发行人关联交易的决策过程与公司章程的相关规定相
符，关联股东或董事在审议相关交易时已履行回避程序，发行人独立董事和监事
会成员就相关交易未发表不同意见。
4．关于关联方和关联交易的核查
经本所承办律师将披露的关联方与《公司法》《企业会计准则第 36 号－－
关联方披露》和深交所业务规则中的有关规定进行比对，本所承办律师认为发行
人已完整、准确地披露了发行人的所有关联方和关联交易情况；发行人相关关联
交易已履行关联交易决策程序，具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不影
响发行人的独立性，亦不会对发行人产生重大不利影响。
问题 6.关于董监高
招股说明书披露，发行人的董事、高级管理人员、核心人员曾在常州锦宝
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电机有限公司、镇江加勒智慧电力科技股份有限公司、常州东宝披达电工机械
有限公司、珠海傲华技术开发有限公司、佛山市菱电变频实业有限公司等单位
任职。此外，2020 年 5 月，杨剑平因个人原因辞去董事职务，公司聘任朱华为
公司执行总经理。2020 年 6 月，公司补选朱华为公司董事。
请发行人：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规定，完整披露董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任期，前述
人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款；
（2）列表分析并披露发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
原任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方
面的纠纷；
（3）披露发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术是否来自上述人
员之前在原单位任职时的职务发明，是否来源于上述原任职单位、或与原任职
单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）披露发行人最近两年董事、高管是否未发生重大变化及其依据。
请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》等规定发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书》；
2．查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表；3．对
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈；4．对发行人董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员任职经历进行函证确认；5．通过公开途径
查询发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员原任职单位主要经营业务
情况；6．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关学历证
明文件；7．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
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（http://zxgk.court.gov.cn/）检索与发行人及其董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员诉讼情况；8．查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的相关会
议文件；9．取得发行人的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规定，完整披露董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任期，前述人
员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书（2020 年修订）》第四十三条规定：“发行人应披露董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外
居留权；（二）性别、年龄；（三）学历及专业背景、职称；（四）主要业务经
历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员，还应披露其创业或从业历程；（五）曾经担任的重要
职务及任期；（六）现任发行人的职务及任期。发行人应说明董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行
人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系。对于董事、监事，
应披露其提名人。”
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的主要从业经历、曾担
任的重要职务及任期
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表、发行
人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任期情况具体如下：
1．董事
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，公司现任董事基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 任职期间
1 张国祥 董事 董事会 2019.6-2022.6
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序号 姓名 职务 提名人 任职期间
1 张国祥 董事 董事会 2019.6-2022.6
2 张敏 董事长、总经理 董事会 2019.6-2022.6
3 朱华 董事、执行总经理 董事会 2020.6-2022.6
4 王勤平 董事、财务总监、董事会秘书 董事会 2019.6-2022.6
5 古群 独立董事 董事会 2019.6-2022.6
6 陈宝 独立董事 董事会 2019.6-2022.6
7 祁建云 独立董事 董事会 2019.6-2022.6
上述董事简历情况如下：
（1）张国祥，男，1938 年出生，82 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于南京职工无线电技校无线电专业、机械制造专业，大专学历，高级经济师。
主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：1954 年 5 月至 1965 年 6 月，任南京
714 厂电机工段班长、工段长；1965 年 7 月至 1995 年 6 月，历任常州电机电器
总厂生产科科长、经营计划部部长、常务副厂长；1992 年至 1994 年，兼任常州
锦宝电机有限公司总经理；1995 年 7 月至今，历任常州市祥明电机厂厂长、常
州市祥兴电机厂厂长、祥兴电机执行董事兼总经理、祥兴信息执行董事兼总经理；
1995 年 12 月组建祥明有限，任董事长兼总经理；2008 年 3 月至 2020 年 4 月，
任发行人董事长；2020 年 5 月至今，任发行人董事。
（2）张敏，男，1971 年出生，49 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于香港维多利亚大学 MBA 专业、复旦大学 EMBA 专业，研究生学历，高级经
济师。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：1989 年 12 月至 1990 年 3 月，
任常州戚墅堰机车车辆厂实习员工；1990 年 4 月至 1991 年 5 月，任盐城市武警
中队副班长；1991 年 6 月至 1992 年 12 月，任常州市武警支队修理所文书；1993
年 3 月至 1995 年 8 月，任中国人民保险公司常州分公司业务员；1995 年 12 月
进入祥明有限，历任总经理助理、副总经理、副董事长、总经理；2004 年 12 月
至今，任祥兴信息监事；2016 年 3 月至今，任祥华咨询执行董事；2020 年 5 月
至今，任发行人董事长兼总经理。
（3）朱华，女，1975 年出生，45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后
获得中国政法大学法学专业学士学位、澳洲南昆士兰大学 MBA 硕士学位、南京
林业大学森林经理学专业博士学位，博士研究生学历。主要从业经历、曾担任的
重要职务及任期：1997 年 9 月至 2003 年 6 月，任祥明有限董事长助理；2003
年 7 月至 2007 年 3 月，任莱尼线束系统（常州）有限公司中国区人力资源总监
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兼总经理助理；2007 年 4 月至 2010 年 3 月，任礼来苏州制药有限公司高级人力
资源经理；2010 年 4 月至 2013 年 6 月，任芬欧汇川（中国）有限公司亚太区人
力资源总监；2015 年 6 月至 2019 年 8 月，任金光纸业（中国）投资有限公司人
力资源副总经理、金东纸业（江苏）股份有限公司副总经理；2019 年 11 月至 2020
年 1 月，任镇江加勒智慧电力科技股份公司总经理；2020 年 6 月至今，任发行
人董事、执行总经理。
（4）王勤平，男，1966 年出生，54 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于常州财经学校工业财务会计专业，大专学历。主要从业经历、曾担任的重要
职务及任期：1988 年 8 月至 1992 年 1 月，任常州电机电器总厂财务部科员；1992
年 2 月至 1999 年 12 月，任常州东宝披达电工机械有限公司财务部经理；2000
年 1 月至 2016 年 5 月，任祥明有限财务部经理、财务总监。2016 年 5 月至今，
任发行人董事、财务总监兼董事会秘书。
（5）古群，女，1964 年出生，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后
获得电子科技大学计算机科学专业学士学位、北京工商大学可靠性管理专业硕士
学位，研究生学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：1986 年 7 月至
1988 年 9 月，任西南计算机工业公司设计所程序设计员；1991 年 7 月至 2013
年 10 月，历任中国电子元件行业协会信息中心高级工程师、主任；2005 年 1 月
至今，历任北京智多星信息技术有限公司董事长、总经理、监事；2009 年至今，
历任中国电子元件行业协会副秘书长、秘书长；2013 年 10 月至 2020 年 2 月，
任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事；2015 年 3 月至今，任全国频
率控制和选择用压电器件标准化技术委员会（SAC/TC182）主任委员；2015 年
11 月至今，任湖南艾华集团股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至 2019 年 7 月，
任山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事；2017 年 5 月至今，任潮州三环（集
团）股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任南通江海电容器股份有限公
司独立董事；2016 年 5 月至今，任发行人独立董事。
（6）陈宝，男，1973 年出生，47 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后
获得华中理工大学电机电器及其控制专业学士学位、上海交通大学控制工程专业
硕士学位，研究生学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：1997 年 7
月至今，历任中国电子科技集团公司第 21 研究所技术员、助工、工程师、高级
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工程师、副主任、主任；2004 年 11 月至今，兼任中国电子元件行业协会微特电
机与组件分会秘书长；2016 年 6 月至今，任发行人独立董事。
（7）祁建云，男，1975 年出生，45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于南京审计学院税务学专业，本科学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及
任期：1999 年 8 月至 2001 年 12 月，任武进阳湖会计师事务所有限公司财务审
计部审计助理；2002 年 1 月至 2008 年 12 月，任常州正则联合会计师事务所财
务审计部项目经理；2009 年 1 月至 2010 年 12 月，任常州正则人和会计师事务
所有限公司财务审计部项目经理；2011 年 1 月至 2020 年 3 月，任江苏中东化肥
股份有限公司财务总监；2012 年 8 月至 2018 年 8 月，任江苏武进不锈钢股份有
限公司独立董事；2020 年 4 月至今，任常州正则人和会计师事务所有限公司财
务审计部项目经理；2016 年 5 月至今，任发行人独立董事。
2．监事
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日发行人监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名，公司现任监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 任职期间
1 杨坚 监事会主席 监事会 2019.6-2022.6
2 毕海涛 监事 监事会 2019.6-2022.6
3 张韦明 职工代表监事 工会 2019.6-2022.6
上述监事简历情况如下：
（1）杨坚：男，1962 年出生，58 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于常州工学院企业管理专业，本科学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任
期：1984 年 9 月至 1989 年 8 月，任常州市轧钢厂共青团书记、生产科副科长；
1989 年 9 月至 1998 年 7 月，历任常州市健身器材厂车间主任、厂办主任、副厂
长；1998 年 8 月至 2000 年 5 月，任常州市源丰捆带有限公司副厂长兼副总经理；
2000 年 6 月至 2002 年 5 月，任常州市健身器材厂副厂长；2002 年 6 月至 2003
年 11 月，任常州市天勤钢带有限公司总经理；2003 年 12 月至今，历任发行人
管理部部长、技术中心主任、研发中心副所长、监事会主席、企业大学副校长、
总经办主任。
（2）毕海涛，男，1981 年出生，39 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先
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后获得沈阳工业大学电气工程及其自动化专业学士学位、电机与电器专业硕士学
位，研究生学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：2003 年 7 月至 2010
年 1 月，任沈阳工业大学国家稀土永磁电机工程技术研究中心工程师；2010 年 2
月至今，历任发行人无刷事业部工程师、监事、研发中心副总监。
（3）张韦明，男，1973 年出生，47 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于常州机电职业学院电机与电器专业，大专学历。主要从业经历、曾担任的重
要职务及任期：1996 年 3 月至今，历任发行人试制组组长、BC 事业部生产经理、
AC 事业部经理、职工代表监事、制造中心总监助理、事业一部部长。
3．高级管理人员
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人高级管理人员包括总经
理、执行总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等，公司现任高级管理人员
基本情况如下
序号 姓名 职务 任职期间
1 张敏 董事长、总经理 2019.6-2022.6
2 朱华 董事、执行总经理 2020.6-2022.6
3 王勤平 董事、财务总监、董事会秘书 2019.6-2022.6
4 李华 总工程师 2019.6-2022.6
上述高级管理人员简历情况如下：
（1）张敏，现任发行人总经理，其简历情况请参见“（一）董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任期”之
“1．董事”相关回复内容。
（2）朱华，现任发行人执行总经理，其简历情况请参见“（一）董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任期”
之“1．董事”相关回复内容。
（3）王勤平，现任发行人财务总监、董事会秘书，其简历情况请参见“（一）
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务
及任期”之“1．董事”相关回复内容。
（4）李华，男，1964 年出生，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于武汉大学电波传播与天线专业，本科学历。主要从业经历、曾担任的重要职务
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及任期：1985 年 9 月至 1993 年 11 月，任黄石市自动化研究所自动控制室主任；
1994 年 12 月至 1997 年 5 月，任珠海经济特区银城科技开发公司副总经理；1999
年 6 月至 1999 年 11 月，任珠海傲华技术开发有限公司工程师；1999 年 12 月至
2004 年 3 月，任佛山市菱电变频实业有限公司工程师；2007 年至今，历任发行
人副总工程师、总工程师。
4．核心技术人员
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人核心技术人员包括李华、
杨坚、毕海涛、丁迎。
（1）李华简历情况请参见“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任期”之“3．高级管理人员”相关
回复内容。
（2）杨坚、毕海涛简历情况请参见“（一）董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任期”之“2．监事”相关
回复内容。
（3）丁迎，男，1982 年出生，38 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后
获得东南大学信息工程专业学士学位、复旦大学软件工程专业硕士学位，研究生
学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：2005 年 7 月至 2008 年 12 月，
历任上海凌阳科技有限公司系统应用中心应用六部工程师、应用四部资深工程师；
2009 年 2 月至今，历任发行人无刷电机事业部工程师、研发中心工程师、研发
中心智能控制室主任、研发中心智能控制部副部长。
（二）前述人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款
根据本所承办律师对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的访
谈情况并经本所承办律师向前述人员原任职单位进行函证确认，除发行人董事、
执行总经理朱华与其原任职单位礼来苏州制药有限公司、金光纸业（中国）投资
有限公司、金东纸业（江苏）股份有限公司签订有保密协议或竞业禁止条款外，
其他前述人员均未与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款。
根据本所承办律师向前述人员原任职单位进行函证确认的情况，礼来苏州制
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药有限公司、金光纸业（中国）投资有限公司、金东纸业（江苏）股份有限公司
（以下简称“相关公司”）已确认朱华在发行人处任职未违反其与相关公司签订
的前述协议或条款。
二、列表分析并披露发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
原任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方
面的纠纷
根据发行人的书面确认、本所承办律师对发行人董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员的访谈情况及本所承办律师通过公开途径查询情况，发行人的董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员原任职单位与发行人之间的相关情况如
下：
报告期内
是否为发 是否存在
目前竞争
姓名 原任职单位 原任职单位经营范围 行人竞争 知识产权
关系
对手 等方面的
纠纷
开发、制造、销售、维修各类通信
设备、家用电器产品、电子装备、
电子智能装备、计算机和其它电子
设备、广播电视设备、视听设备、
电子器件、电子元件、环保设备、
社会公共服务及其它专用设备、电
子和电工机械专用设备、仪器仪表、
南京 714 厂（现为
办公用机械、金融\税控通用设备； 不存在竞
熊猫电子集团有限 否 不存在
计算机及信息技术软件开发、系统 争关系
公司）
集成装备及服务；物业管理；停车
场服务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批 准后方可 开展 经营活
动）许可项目：房地产开发经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批
张国祥
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
报告期外
因该企业注销时间久远，无法确认 已注销，
常州电机电器总厂 否 不存在
其注销前的具体经营范围 不存在竞
争关系
报告期外
常州锦宝电机有限 已注销，
生产销售电机，电器及其配件 否 不存在
公司 不存在竞
争关系
电子信息技 术与嵌入 式软 件的开
发；计算机软硬件、电子计算机制 不 存 在 竞
祥兴信息 否 不存在
造、销售、维修、技术服务、技术 争关系
咨询；自营或代理各类商品及技术
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报告期内
是否为发 是否存在
目前竞争
姓名 原任职单位 原任职单位经营范围 行人竞争 知识产权
关系
对手 等方面的
纠纷
的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进 出口的商 品和 技术除
外；企业管理咨询；商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
报告期外
常州戚墅堰机车车 因该企业注销时间久远，无法确认 已注销，
否 不存在
辆厂 其注销前的具体经营范围 不存在竞
争关系
不存在竞
盐城市武警中队 — 否 不存在
争关系
不存在竞
常州市武警支队 — 否 不存在
争关系
报告期外
中国人民保险公司 因该企业注销时间久远，无法确认 已注销，
否 不存在
张敏 常州分公司 其注销前的具体经营范围 不存在竞
争关系
电子信息技 术与嵌入 式软 件的开
发；计算机软硬件、电子计算机制
造、销售、维修、技术服务、技术
咨询；自营或代理各类商品及技术
不存在竞
祥兴信息 的进出口业务，但国家限定企业经 否 不存在
争关系
营或禁止进 出口的商 品和 技术除
外；企业管理咨询；商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
报告期外
许可经营项目：无 一般经营项目：
莱尼线束系统（常 已注销，
生产汽车线束及相关配套服务；销 否 不存在
州）有限公司 不存在竞
售自产产品
争关系
生产加工片剂（头孢菌素类）、硬
胶囊剂（头孢菌素类）、干混悬剂
（头孢菌素类）、进口药品分包装
（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂），
销售本公司所生产的产品并提供相
关售后服务；与新药的研发和研发
成果及研发技术的转让有关的技术
朱华
咨询和技术服务；筹建采用缓释、
礼来苏州制药有限 控释、靶向、透皮吸收等新技术的 不存在竞
否 不存在
公司 新剂型、新产品（胰岛素小容量注 争关系
射剂）生产（制剂及灌装）的生产
线；经济信息咨询服务，企业管理
咨询，商务信息咨询；从事二类医
疗器械的批发、进出口、佣金代理
及相关配套服务，以及二类医疗器
械的零售及相关配套服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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报告期内
是否为发 是否存在
目前竞争
姓名 原任职单位 原任职单位经营范围 行人竞争 知识产权
关系
对手 等方面的
纠纷
生产、加工、销售各类纸品、纸板
及其它纸类产品，本企业的蒸汽、
电力供应，通过自备电站锅炉氨法
脱硫生产副产品硫酸铵，自用物资
和自产产品的装卸、运输；从事各
类纸品、纸板及其它纸类产品，纸
浆，胶合板、锯材、木材加工产品
及木塑复合材料制成品，原木、木
片和木屑棒的批发、佣金代理（不
含拍卖）及进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可
芬欧汇川（中国） 证管理的，按国家有关规定办理申 不存在竞
否 不存在
有限公司 请）；码头和港口设施服务；货物 争关系
装卸、仓储服务；港口设施、设备
和港口机械的租赁、维修服务；以
及以服务外包方式从事集团公司内
关联企业的财务、税务、人力资源
管理、法律咨询、产品的研究与开
发、系统应用管理和维护、信息技
术支持管理、市场开发、和与生产
相关的原材料、机器设备及零部件
的采购等服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一、在国家鼓励和允许外商投资的
林业营造、林业产品、各种纸张、
纸产品深度加工、化工原料、机械
设备等领域进行投资；二、受其所
投资的企业的书面委托（经董事会
一致通过），向这些企业提供下列
服务：1、协助或代理其所投资的企
业从国内外采购这些企业自用的机
器设备、办公设备和生产所需原材
料、元器件、零部件和在国内外销
售这些企业生产的产品，并提供售
金光纸业（中国） 后服务，2、经外汇管理部门的同意， 不存在竞
否 不存在
投资有限公司 在其所投资的企业之间平衡外汇， 争关系
3、协助其所投资企业招聘员工并提
供人员培训、市场开发以及新产品、
新技术的研究和开发服务，4、协助
其所投资企 业寻求贷 款及 提供担
保，5、在国内外市场以代理或经销
方式销售其 所投资企 业生 产的产
品，6、为其所投资企业提供运输、
仓储等综合服务，三、为公司投资
者提供咨询服务，四、在境内收购
不涉及出口配额、出口许可证管理
的商品出口，五、为其所投资企业
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报告期内
是否为发 是否存在
目前竞争
姓名 原任职单位 原任职单位经营范围 行人竞争 知识产权
关系
对手 等方面的
纠纷
的产品的国内经销商、代理商以及
与本公司、本公司之母公司签有技
术转让协议的国内公司、企业提供
相关的技术培训，六、在所投资企
业投产前或所投资企业新产品投产
前，为进行市场开发，经原审批部
门批准，从母公司进口少量与所投
资企业生产产品相同或相似的非进
口配额管理的产品在国内试销，7、
在中国境内设立科研开发中心或部
门，从事新产品及高新技术的研究
开发、转让其研究开发成果，并提
供相应的技术服务，八、为关联公
司提供与其投资有关的市场信息、
投资政策等咨询服务，九、为所投
资企业提供机器和办公设备的经营
性租赁服务，十、为母公司生产的
产品提供售后服务（具体内容详见
批准证书）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
道路货物运输；招待所住宿服务。
自用码头经营（仅限港口经营许可
证核定的范围）。生产加工各类纸
浆、纸张、纸板、纸制品、医疗影
像专用相纸、化工产品(危险化学品
除外)、机械设备及相关产品，按林
纸一体化建设的化学机械木浆，并
销售上述自产产品，提供售后服务
及技术咨询服务，及其相关技术开
发、转让；软件开发及转让；软件
咨询服务；业务流程管理服务；信
金东纸业（江苏） 息系统服务；硫酸铵的生产；货物 不存在竞
否 不存在
股份有限公司 装卸；水电汽生产供应；环保代处 争关系
理服务；粉煤灰之综合利用及其制
成品销售；浆、纸、纸制品及原辅
材料检验服务；自有厂房和设施设
备的租赁；工业观光服务；从事木
片、纸浆、纸及纸制品、化工材料
（不含危险化学品）的批发、代理
及进出口业务；煤炭的进口及批发
业务；转口贸易；货物仓储服务（不
含危险化学品）；货物运输代理。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
母线槽系统、环网柜、箱式变电站、
镇江加勒智慧电力 不存在竞
柱上开关、自动化设备、智能电器、 否 不存在
科技股份有限公司 争关系
仪器仪表、电力设备、电子元器件
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报告期内
是否为发 是否存在
目前竞争
姓名 原任职单位 原任职单位经营范围 行人竞争 知识产权
关系
对手 等方面的
纠纷
的研发、生产与销售；母线桥、高
低压开关柜、断路器、金属结构件、
桥架、电气设备的批发；公司产品
相关技术咨询、技术服务并提供产
品的安装和维护服务；软件技术的
开发、服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：机械电气设备
制造；电气机械设备销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
报告期外
因该企业注销时间久远，无法确认 已注销，
常州电机电器总厂 否 不存在
其注销前的具体经营范围 不存在竞
争关系
王勤平 营业执照
已被吊
常州东宝披达电工
生产销售电工电器机械设备 销，不存 否 不存在
机械有限公司
在竞争关
系
营业执照
已被吊
常州市轧钢厂 钢带轧制 销，不存 否 不存在
在竞争关
系
金属材料及制品、日用百货、针纺
织品、劳保用品、五金、交电的销
常州市健身器材厂
杨坚 售；以下限分支机构经营：钢带的 不存在竞
（现为常州市天勤 否 不存在
制造、加工。（依法须经批准的项 争关系
钢带有限公司）
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
常州市源丰捆带有
许可经营范围：一般经营范围：金 已注销，
限公司（现为常州
属材料、五金、交电、化工、建筑 不存在竞 否 不存在
源通金属材料有限
材料的销售 争关系
公司）
该企业经
营范围包
含永磁电
机、特种
营业执照 电机等的
永磁电机、永磁结构、特种电机及
沈阳工业大学国家 已被吊 研制、开
控制设备、计算机软件等研制、开
毕海涛 稀土永磁电机工程 销，不存 发，但其 不存在
发、技术转让、技术服务、信息咨
技术研究中心 在竞争关 不涉及产
询，永磁产品质量检测、研制
系 品销售且
营业执照
已被吊
销，不属
于发行人
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报告期内
是否为发 是否存在
目前竞争
姓名 原任职单位 原任职单位经营范围 行人竞争 知识产权
关系
对手 等方面的
纠纷
竞争对手
张韦明 自参加工作起仅在发行人处任职
根据发行
人书面确
认并经本
所承办律
营业执照
师查询情
已被吊
黄石市自动化研究 况，报告
电子技术 销，不存 否
所 期内发行
在竞争关
人与该公
系
司不存在
知识产权
等方面的
纠纷
通信设备、 电子计算 机配 部件。
根据《珠海 经济特区 商事 登记条
营业执照
例》，经营范围不属登记事项。以
已被吊
李华 珠海经济特区银城 上经营范围信息由商事主体提供，
销，不存 否 不存在
科技开发公司 该商事主体对信息的真实性、合法
在竞争关
性负责：（依法须经批准的项目，
系
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
计算机及网络产品、软件开发。办
公自动化设备、家用电器、电子元
件、仪器仪表、建筑材料、电器机
珠海傲华技术开发 不存在竞
械、通信设备（不含移动通信终端 否 不存在
有限公司 争关系
设备）的批发、零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经销：交流、直接变频器，电子产 报告期外
佛山市菱电变频实 品、音视频设备及配件（不含专控 已注销，
否 不存在
业有限公司 专营商品）；纺织机械及零配件， 不存在竞
纺织品，家用电器，技术咨询服务。 争关系
家电、玩具及多媒体电子产品零件
的开发、制造，销售自产产品；计
算机软件的开发、设计、制作，销
售自产产品；集成电路的研发，自
有研发成果的转让，并提供相关的
上海凌阳科技有限 技术咨询、技术服务；电子产品、 不存在竞
丁迎 否 不存在
公司 集成电路模块、机械设备的批发、 争关系
进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务；自有房屋出
租，物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查，本所承办律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技
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术人员原任职单位非发行人竞争对手，相关单位目前与发行人不存在竞争关系，
亦不存在知识产权等方面的纠纷。
三、披露发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术是否来自上述人
员之前在原单位任职时的职务发明，是否来源于上述原任职单位、或与原任职
单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的书面说明及本所承办律师对发行人董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员的访谈，上述人员中仅张敏、杨坚、毕海涛、张韦明、李华、
丁迎 6 人涉及参与发行人核心技术和其他专利技术、非专利技术的研发，其中张
韦明自参加工作起仅在发行人处任职，不涉及原任职单位。
根据本所承办律师对张敏、杨坚、毕海涛、李华、丁迎的访谈及前述“二、
列表分析并披露发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员原任职单位
是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷”的
相关回复内容，张敏、杨坚、李华、丁迎的相关原任职单位与发行人不存在经营
同类业务的情形，不存在竞争关系，毕海涛原任职单位沈阳工业大学国家稀土永
磁电机工程技术研究中心的经营范围包含永磁电机、特种电机等的研制与开发，
但其不涉及产品销售且目前营业执照已被吊销，与发行人不存在竞争关系；张敏、
杨坚、毕海涛、李华、丁迎不存在将原任职单位的专利、非专利技术投入发行人
的情形，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术非来源于上述人员在原
单位任职时的职务发明。
根据本所承办律师对上述人员的访谈情况并经本所承办律师登录中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人未收到上述人员原任职单位对其知识产权或技术
成果有异议或主张任何权利的函件，也未涉及与知识产权或技术成果相关的诉讼
案件。
根据发行人书面确认及本所承办律师访谈发行人实际控制人、核心技术人员
情况，发行人的核心技术系通过自主研发、长期积累形成，相关专利均为发行人
原始取得，是发行人技术人员执行发行人工作任务、并利用发行人的资源和条件
进行研发的成果，不属于上述人员在原任职单位任职时的职务发明，发行人相关
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专利技术、非专利技术亦非来源于上述人员原任职单位或与上述人员原任职单位
相关。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利
技术非来源于上述人员在原单位任职时的职务发明，亦非来源于上述人员原任职
单位或与上述人员原任职单位相关，发行人与上述人员相关原任职单位之间不存
在纠纷或潜在纠纷。
四、披露发行人最近两年董事、高管是否未发生重大变化及其依据
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 规定：
“发行条件规定发行人最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，
应当如何理解？答：发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。
中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本
着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及
比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或
无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果
最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变
化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原
则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变
化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产
经营的影响。”
根据上述规定，发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，
应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动
人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员
离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影
响。
根据发行人报告期内的股东大会、董事会相关会议文件并经本所承办律师核
查，最近两年发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
（一）2020 年 6 月，董事补选
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2020 年 5 月 7 日，发行人第二届董事会非独立董事杨剑平因个人原因辞去
董事职位；2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，补选朱华为
新的董事，任期自发行人 2019 年度股东大会议案通过之日至发行人第二届董事
会任期届满之日止。
根据杨剑平填写的调查表及本所承办律师对杨剑平访谈情况，杨剑平为中国
台湾籍自然人，1950 年 9 月出生，目前已 70 岁，因年事已高且常年居住在台湾，
因疫情等影响无法勤勉尽责履行董事义务，因此辞去董事职务。
（二）2020 年 5 月，聘任朱华为执行总经理
2020 年 5 月 26 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，聘任朱华为发行
人执行总经理。
根据发行人的书面确认，发行人新设执行总经理职务并由董事会聘任朱华为
执行总经理系为进一步完善公司治理及加强管理团队建设。
除上述情况外，发行人的董事、高级管理人在最近两年内不存在其他变化情
况。
综上所述，本所承办律师认为，最近两年内，发行人董事、高级管理人员发
生变动的人数合计为 1 人，发行人董事、高级管理人员人数共 8 人，变动人数比
例为 12.50%；杨剑平为发行人外部董事，其因个人原因无法对发行人履行董事
义务，因此辞去董事职务，其辞职不会对发行人生产经营产生重大不利影响；高
级管理人员变动系增加聘任高级管理人员，高级管理人员增加有助于公司进一步
完善法人治理结构及管理团队建设，该等变化亦不属于重大不利变化。因此，发
行人最近两年董事、高管未发生重大不利变化。
问题 8.关于对赌协议
保荐工作报告显示，2016 年 6 月 18 日，祥光投资与发行人及祥兴电机、张
国祥、张敏签署了《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议》及《常州
祥明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协
议一》”），约定若在《补充协议一》生效之日起的 48 个月内，祥明智能仍未
完成在沪市主板、深市创业板或中小板股票市场实现首次公开发行股票并上市，
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祥光投资有权要求发行人、祥兴电机或张国祥、张敏回购其持有的祥明智能全
部或部分股份，回购价格为祥光投资实际投资额加上年化回报率为 10%的收益。
2020 年 6 月 19 日，上述各方签署了《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购
协议之补充协议（二）》，约定《补充协议一》自动终止，且自始无效，且该
终止是永久的、无条件且不可撤销的。发行人未在招股说明书中披露上述对赌
协议事项。
请发行人：
（1）结合《补充协议》等具体条款内容，补充披露发行人作为对赌协议的
当事人所承担的具体权利、义务；
（2）补充披露对赌协议是否为附条件解除，是否存在恢复条款，是否涉及
发行人，对赌协议的解除是否存在潜在纠纷，是否影响发行人股权结构稳定性；
（3）除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如是，请补充披露。
请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问
答》关于对赌协议等相关规定发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅祥光投资与发行
人及祥兴电机、张国祥、张敏签署的《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购
协议》及《补充协议一》《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充
协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”）；2．访谈发行人实际控制人，
取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明；3．取得祥光投资出具的关
于对赌协议解除不存在潜在纠纷的确认函；4．取得发行人各股东出具的承诺函，
确认发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议
或特殊协议或安排。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、结合《补充协议》等具体条款内容，补充披露发行人作为对赌协议的
当事人所承担的具体权利、义务
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根据《补充协议一》相关条款内容，发行人作为对赌协议当事人所承担的具
体权利义务情况如下：
协议名称 常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议
签署时间 2016 年 6 月 18 日
股份发行方/甲方/公司：发行人；股份认购方/乙方：祥光投资；丙方：祥兴
签署方
电机；丁方：张国祥、张敏
2.1 协议各方同意：若在本补充协议生效之日起的 48 个月内，公司仍未完成
在沪市主板、深市创业板或中小板股票市场实现首次公开发行股票并上
市，乙方有权要求甲方、丙方或丁方（以下简称“回购方”）回购其持
有的公司全部或部分股份，回购价格为乙方实际投资额加上年化回报率
为 10%的收益。
2.2 如果乙方要求回购方回购其全部或部分股份，则回购方应在收到乙方要
求回购股份的书面通知之日起的 30 日内，与乙方签署股份转让协议并支
付全部股份转让款。甲方、丙方或丁方对上述回购义务承担连带责任，
发 第二条
即乙方可以向其中一方或几方或全部回购方提出回购要求。
行 股份回购与
2.3 若丙方拟转让其所持有公司股份时，乙方有权行使共同出售权。前述“共
权 共同出售权
同出售权”是指当丙方拟转让公司股份时，乙方可以将自己所持有的公司
利
部分或股份按同等价格和条件与丙方一同转让给拟受让方的权利。如乙
义
方与丙方拟转让的公司股份之和等于或大于拟受让方拟购买的公司股
务
份，则乙方有权优先向拟受让方出售公司股份。丙方有义务促使该拟受
相
让方以该等价格、条款和条件优先购买乙方的股份，如拟受让方不同意
关
以该等价格、条款和条件购买乙方的股份，则甲方、丙方和丁方有连带
条
义务按丙方向拟受让方出售股份的价格和条件购买乙方部分或全部拟转
款
让的股份。
内
3.1 丙方及丁方承诺，公司 2016 年的经审计的净利润不低于 3,500 万元（包
容 第三条
含公司 2016 年因实施股份支付而计入当期损益的金额）。
业绩承诺
3.2 丙方及丁方承诺，自 2017 年起公司每年的净利润增长率不低于 10%。
公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交的首次公开发
行股票并上市（以下简称“IPO”）申请材料获得受理之日起本补充协议效力
第四条 自动中止；若公司的 IPO 申请获得证监会核准，则本补充协议于公司正式挂
合同终止 牌交易之日永久失效；若公司的 IPO 申请未能被证监会核准或公司主动撤回
IPO 申请材料，则本补充协议效力于证监会公布公司未被核准 IPO 申请结果
之日起或公司主动撤回 IPO 申请材料之日起自动恢复。
二、补充披露对赌协议是否为附条件解除，是否存在恢复条款，是否涉及
发行人，对赌协议的解除是否存在潜在纠纷，是否影响发行人股权结构稳定性
根据《补充协议二》第一条约定：“各方一致同意，自本协议签署之日起《补
充协议一》自动终止，且自始无效，对各方不具有法律约束力，且该终止是永久
的、无条件且不可撤销的。”第二条约定：“各方在此确认，截至本协议签署之
日，各方就《认购协议》《补充协议一》（以下合称“相关协议”）的签署、履
行均不存在任何争议、纠纷，即使一方在本协议生效日前存在违反相关协议条款
的行为（以下简称“违约行为”），其他方亦放弃就该方违约行为向其追究违约
责任及索赔的权利。”
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根据上述相关条款内容、祥光投资出具的确认函并经本所承办律师核查，祥
光投资与发行人之间的对赌协议非附条件解除且不存在恢复条款，对赌协议的解
除不存在潜在纠纷，且不存在影响发行人股权结构稳定性的情形。
三、除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他
股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排，如是，请补充披露
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、发行人各股东出具的承
诺函并经本所承办律师核查，除上述对赌协议外，发行人及其控股股东、实际控
制人与发行人其他股东之间不存在对赌协议或特殊协议或安排。
四、请保荐人和发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核问答》关于对赌协议等相关规定发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规
定：“部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介
机构应当如何把握？红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，应如何进行处
理和信息披露？答：（一）对赌协议的一般规定投资机构在投资发行人时约定对
赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的
可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致
公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人
律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说
明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提
示”
（一）核查过程及依据
本所承办律师查阅了祥光投资与发行人及祥兴电机、张国祥、张敏签署的《常
州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议》及《补充协议一》《补充协议二》
的具体内容；访谈了发行人实际控制人张国祥、张敏；取得了发行人及其控股股
东、实际控制人出具的说明；取得了祥光投资出具的关于对赌协议解除不存在潜
在纠纷的确认函；取得发行人各股东出具的承诺函，确认发行人及其控股股东、
实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或特殊协议或安排。
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（二）核查结论
根据《补充协议一》相关条款内容并经本所承办律师核查，《补充协议一》
与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定的要
求对比情况如下：
《深圳证券交易所创业板股票首
《补充协议一》 次公开发行上市审核问答》问题 是否符合要求
13 相关规定
发行人为《补充协议一》签署方之一且
发行人不作为对赌协议当事人 否
在《补充协议一》中承担相关义务
《补充协议一》仅约定了股份回购与共
对赌协议不存在可能导致公司控
同出售权、业绩承诺条款，不存在可能 是
制权变化的约定
导致公司控制权变化的约定
《补充协议一》中不存在与市值相关的
对赌协议不与市值挂钩 是
条款及内容
《补充协议一》中不存在严重影响发人 对赌协议不存在严重影响发人持
持续经营能力或者其他严重影响投资 续经营能力或者其他严重影响投 是
者权益的条款及内容 资者权益的情形
经本所承办律师核查，《补充协议一》不符合《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 13 关于对赌协议一般规定中的第一项要求，
但符合后三项要求，且 2020 年 6 月 19 日，《补充协议一》各当事人已签署《补
充协议二》，约定《补充协议一》自动终止，且自始无效，且该终止是永久的、
无条件且不可撤销的。
综上所述，本所承办律师认为，发行人上述对赌协议已彻底清理且不存在恢
复条款，对赌协议的解除不存在潜在纠纷，不会对发行人造成不利影响。
问题 9.关于生产经营资质
招股说明书未披露发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、
认证。
请发行人补充披露：
（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人
各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地
方标准规范；
（2）发行人境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求；
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（3）发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证是否均在有效期内
且合法有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人现行有
效的《营业执照》《环境管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》《汽车
行业质量管理体系认证证书》《道路运输经营许可证》《安全生产标准化三级企
业证书》、CE 认证、VDE 认证、E-mark 认证、UL 认证等相关文件；2．查阅
发行人相关产品的《强制性产品认证证书》（3C 认证）、《其他自愿性工业产
品认证证书》（CQC 认证）及强制性认证产品符合性自我声明文件；3．对发行
人总经理、研发管理部部长进行访谈；4．取得了常州市市场监督管理局出具的
证明文件；5．走访了发行人的主要客户及供应商；6．查阅了与发行人同行业上
市公司招股说明书披露的相关产品标准、生产经营资质； 7．登录全国法院被执
行 人 信 息 查 询 系 统 （ http://zhixing.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询；8．查阅报告期内发行人相关产品被国
家及地方主管部门进行产品质量监督抽查的相关检验报告；9．对发行人主要境
外销售区域相关客户进行访谈；10．取得了发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人
各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地
方标准规范
（一）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所承办律师核查，发行人经核准
的经营范围为：生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健电
器、电子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上述商品及其相关原辅材料、
仪器仪表、控制器件、机械设备、相关零配件、软件的国内采购、批发、进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
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定办理申请）及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据发行人提供的相关资质证书以及本所承办律师对发行人总经理、研发管
理部部长的访谈情况并经本所承办律师核查，发行人主营业务为微特电机、风机
及智能化组件的研发、生产与销售，发行人所为开展主营业务取得的生产许可和
资质证书主要包括生产相关产品必须取得的相关认证资质、向特定国家或地区销
售产品而取得的相关资质证书、为证明发行人产品质量及生产及服务能力而取得
相关资质证书以及其他生产经营相关资质证书等。
1．生产相关产品需要取得的相关资质
根据《中华人民共和国认证认可条例》《强制性产品认证管理规定》的相关
规定，国家规定相关产品必须经过认证的，应当经过认证并标注认证标志后，方
可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人生产的相关产品所属类别
为“小功率电动机（0401）”，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人已就其生产并销售的相关产品取得相应强制性产品认证证书，具体如下：
证书
序 登记
证书编号 核发单位 产品类别 产品名称 有效期至
号 制造
商
祥明 中国质量 0401：小功
1 2010010401397094 直流无刷电动机 2024.2.26
智能 认证中心 率电动机
祥明 中国质量 0401：小功 无刷直流外转子电
2 2010010401436475 2024.1.3
智能 认证中心 率电动机 动机
祥明 中国质量 0401：小功 风机用外转子三相
3 2016010401843642 2021.2.22
智能 认证中心 率电动机 异步电动机
祥明 中国质量 0401：小功 风机用外转子三相
4 2016010401843617 2021.2.22
智能 认证中心 率电动机 异步电动机
祥明 中国质量 0401：小功
5 2006010401187033 永磁直流电动机 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机
祥明 中国质量 0401：小功 风扇用电容运转异
6 2011010401488578 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机 步电动机
祥明 中国质量 0401：小功
7 2006010401187034 永磁直流电动机 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机
祥明 中国质量 0401：小功 无刷直流外转子电
8 2012010401561080 2021.8.31
智能 认证中心 率电动机 动机
9 2013010401601104 祥明 中国质量 0401：小功 风扇用电容运转异 2022.6.14
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证书
序 登记
证书编号 核发单位 产品类别 产品名称 有效期至
号 制造
商
智能 认证中心 率电动机 步电动机
祥明 中国质量 0401：小功 风机用外转子电容
10 2010010401397092 2024.4.19
智能 认证中心 率电动机 运转异步电动机
祥明 中国质量 0401：小功 风扇用三相异步电
11 2004010401114932 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机 动机
祥明 中国质量 0401：小功 风机用外转子电容
12 2011010401488576 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机 运转异步电动机
祥明 中国质量 0401：小功 风扇用电容运转异
13 2004010401114933 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机 步电动机
祥明 中国质量 0401：小功 扇用电容运转异步
14 2017010401947816 2022.3.21
智能 认证中心 率电动机 电动机
祥明 中国质量 0401：小功
15 2019010401145961 直流无刷电动机 2024.1.3
智能 认证中心 率电动机
祥明 中国质量 0401：小功 电容运转异步电动
16 2019010401216072 2024.8.23
智能 认证中心 率电动机 机
根据国家市场监督管理总局公告 2019 年第 44 号《市场监管总局关于调整完
善强制性产品认证目录和实施要求的公告》的相关规定，对于 2018 年第 11 号公
告《市场监管总局认监委关于改革调整强制性产品认证目录及实施方式的公告》、
2018 年第 29 号公告《市场监管总局认监委关于进一步落实强制性产品认证目录
及实施方式改革的公告》和本公告发布的适用自我声明评价方式的产品，2019
年 12 月 31 日前，企业可自愿选择第三方认证方式或者自我声明评价方式，鼓励
企业采用自我声明评价方式；2020 年 1 月 1 日起，只能采用自我声明评价方式，
不再发放强制性产品认证证书；2020 年 10 月 31 日前，仍持有强制性产品认证
证书的企业应按上述自我声明评价方式实施要求完成转换，并及时办理相应强制
性产品认证证书注销手续；2020 年 11 月 1 日，指定认证机构应注销所有适用自
我声明评价方式产品的强制性产品认证证书，可根据企业意愿转为自愿性产品认
证证书。如前所述，发行人生产的微特电机所属类别为“小功率电动机（0401）”，
属于上述规定的适用自我声明评价方式的产品范围，截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人上述强制性产品认证证书均已完成注销手续，转为自
愿性产品认证证书，同时根据相关要求办理完成强制性产品认证符合性自我声明
手续。
经本所承办律师核查，发行人自愿性产品认证证书及相应的强制性产品认证
符合性自我声明信息如下：
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序 CQC 证书 证书登记 证书核发 自我声明 自我声明核
产品类别 产品名称 有效期至
号 编号 制造商 单位 编号 发机构
国家认证认
CQC201001 中国质量 107402：小 直流无刷 202098040
1 祥明智能 2024.2.26 可监督管理
0401397094 认证中心 功率电动机 电动机 1001014
委员会
无刷直流 国家认证认
CQC201001 中国质量 107402：小 202098040
2 祥明智能 外转子电 2024.1.3 可监督管理
0401436475 认证中心 功率电动机 1001012
动机 委员会
风机用外
国家认证认
CQC201601 中国质量 107402：小 转子三相 202098040
3 祥明智能 2031.2.3 可监督管理
0401843642 认证中心 功率电动机 异步电动 1001005
委员会
机
风机用外
国家认证认
CQC201601 中国质量 107402：小 转子三相 202098040
4 祥明智能 2031.2.3 可监督管理
0401843617 认证中心 功率电动机 异步电动 1001006
委员会
机
国家认证认
CQC200601 中国质量 107402：小 永磁直流 202098040
5 祥明智能 2021.5.18 可监督管理
0401187033 认证中心 功率电动机 电动机 1000938
委员会
风扇用电 国家认证认
CQC201101 中国质量 107402：小 202098040
6 祥明智能 容运转异 2021.5.18 可监督管理
0401488578 认证中心 功率电动机 1001010
步电动机 委员会
国家认证认
CQC200601 中国质量 107402：小 永磁直流 202098040
7 祥明智能 2021.5.18 可监督管理
0401187034 认证中心 功率电动机 电动机 1001016
委员会
无刷直流 国家认证认
CQC201201 中国质量 107402：小 202098040
8 祥明智能 外转子电 2021.8.31 可监督管理
0401561080 认证中心 功率电动机 1001009
动机 委员会
风扇用电 国家认证认
CQC201301 中国质量 107402：小 202098040
9 祥明智能 容运转异 2022.6.14 可监督管理
0401601104 认证中心 功率电动机 1001007
步电动机 委员会
风机用外
国家认证认
CQC201001 中国质量 107402：小 转子电容 202098040
10 祥明智能 2024.4.19 可监督管理
0401397092 认证中心 功率电动机 运转异步 1001015
委员会
电动机
风扇用三 国家认证认
CQC200401 中国质量 107402：小 202098040
11 祥明智能 相异步电 2021.5.18 可监督管理
0401114932 认证中心 功率电动机 1001018
动机 委员会
风机用外
国家认证认
CQC201101 中国质量 107402：小 转子电容 202098040
12 祥明智能 2021.5.18 可监督管理
0401488576 认证中心 功率电动机 运转异步 1001011
委员会
电动机
风扇用电 国家认证认
CQC200401 中国质量 107402：小 202098040
13 祥明智能 容运转异 2021.5.18 可监督管理
0401114933 认证中心 功率电动机 1001017
步电动机 委员会
扇用电容 国家认证认
CQC201701 中国质量 107402：小 202098040
14 祥明智能 运转异步 2022.3.21 可监督管理
0401947816 认证中心 功率电动机 1001004
电动机 委员会
国家认证认
CQC201901 中国质量 107402：小 直流无刷 202098040
15 祥明智能 2024.1.3 可监督管理
0401145961 认证中心 功率电动机 电动机 1001003
委员会
CQC201901 中国质量 107402：小 电容运转 202098040 国家认证认
16 祥明智能 2024.8.23
0401216072 认证中心 功率电动机 异步电动 1001002 可监督管理
8-3-130
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
序 CQC 证书 证书登记 证书核发 自我声明 自我声明核
产品类别 产品名称 有效期至
号 编号 制造商 单位 编号 发机构
机 委员会
2．向特定国家或地区销售产品而取得的相关资质证书
经本所承办律师核查，微特电机作为机电的关键部件，出于使用安全考虑，
部分国家或地区规定电机产品需要获得销售国安全认证后方可在当地进行销售，
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人就其微特电机向特定国家或
地区销售而取得的相关资质证书情况如下：
（1）CE 认证
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已就其产品取得的 CE
认证情况如下：
序 发证日期/
证书/报告编号 产品（型号）名称 认证机构
号 更新日期
Household equipment (EMC
1 E8981034138002 directive) Permanent Split 德国 TüV 1998.10.13
Capacitor Motor（YSK110-25-4）
Household equipment (EMC
2 E8981034138001 directive) Permanent Split 德国 TüV 1998.10.13
Capacitor Motor（YDK-3-4N）
Electrical equipment acc. to the
Low Voltage Directive
3 E8010934138003 德国 TüV 2001.9.17
Single-phase asynchronous
motor(YDK-55-2T)
Monophase asynchronous
motor(YDK-60-4、YDK-130-4、
4 SHEMO051100546HSC 德国 TüV 2006.6.8
YDK-200-4、YDK-280-4、
YDK-320-4)
Motor；Motor(household
component)（YWD92/14-2、
YWD92/30-2、YWD92/32-2、
5 N8070334138004 德国 TüV SüD 2007.3.13
YWD92/40-2、YWD92/95-2、
YWD92/55-4、YWD92/34-2、
YWD92/100-2）
6 N8070634138006 Motor(YDK82.4-60-6) 德国 TüV SüD 2007.6.25
Motor,Fan motor(YDK120、
7 N8070634138007 德国 TüV SüD 2007.6.25
YSK120)
Motor,Fan motor(YDK105、
8 N8070634138008 德国 TüV SüD 2007.6.25
YSK105)
Fan
9 N8091034138005 motor(YWD92/72-2,1802B11-3, 德国 TüV SüD 2009.10.19
FL180-92-B11-3)
Electric Motors
10 N8110534138011 德国 TüV SüD 2011.6.3
（ZWW72C-AC2-Z01W）
Electric Motors；Brushless DC
11 E8N120834138012 德国 TüV SüD 2012.9.7
External Rotor
8-3-131
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序 发证日期/
证书/报告编号 产品（型号）名称 认证机构
号 更新日期
Motor(ZWW72C-15、
ZWW72C-30、ZWW72C-13、
ZWW72C-1L02、
ZWW92C-2E01、
ZWW92C-1E03、
ZWW92C-1E02、
ZWW92C-1E01、
ZWW92C-2E02)
Fan motor；EC Centrifugal
Fan(FLH133/041A2201C15、
FLH175/042C-2201C-30、
FLH175/042C-2201C-13、
12 E8N120834138013 FLH310/070C-2205C-2E01、 德国 TüV SüD 2012.9.7
FLH190/045C-2205C-1E03、
FLH220/044A-2205C-1E02、
FLH225/063C-2205C-1E01、
FLH250/056A-2205C-2E02)
Brushless DC External Rotor 中国质量认证
13 CE150401004807 2016.1.11
Motor 中心
EFSH15030343-IE-01-
欧陆检测
14 CDF,EFSH15030343-IE Capacitor Running Motor 2016.5.26
eurofins
-01-L01
15 N8A161134138017 Electric Motors（MAA120401） 德国 TüV SüD 2016.11.30
Electric Motors
16 N8A161134138016 德国 TüV SüD 2016.11.30
（YDK94-150-4A）
Electric Motor；Brushless DC
Motor
（ZW95C-90S-FP06F；
17 N8A180434318018 德国 TüV SüD 2018.5.7
ZW95C-90S-FP06；
ZW95C-40D-FP06YF；
ZW95C-40D-FP06Y）
Brushless DC Internal Rotor 意大利
18 3J200605.CXIQS60 Motor Ente 2020.6.5
Certificazione
（ZW95C-90-8）
Macchine Srl
Capacit or Running 土耳其
Asynchronous Motor Tüm Haklar
19 M.2020.206.C8060 2020.7.29
YD(S)K94-150-4A； Udem Anonim
YD(S)K-180-4 irketine Aittir.
土耳其
Brushless DC Motor Tüm Haklar
20 M.2020.206.C60887 2020.12.10
ZWW102C-AC2-A19W Udem Anonim
irketine Aittir.
土耳其
Brushless DC Motor Tüm Haklar
21 M.2020.206.C60888 2020.12.10
ZWW92C-AC2-A02 Udem Anonim
irketine Aittir.
（2）E-mark 认证
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已就其产品取得的 E-Mark
认证情况如下：
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序号 证书/报告编号 产品型号 认证机构 发证日期/更新日期
爱尔兰
1 E24*72/245*2006/28*1690*00 FLS0971141W-W92Z01 2008.11.13
NSAI
爱尔兰
2 E24 10R-030665 FZP300/05-2206C-2L01 2010.10.20
NSAI
爱尔兰
3 E24 10R-041656 FZP305/07A-2211C-Series 2015.2.12
NSAI
爱尔兰
4 E24 10R-041657 FLS097/88A-2206C Series 2015.2.16
NSAI
爱尔兰
5 E24 10R-052040 CQ28-28-46WA 2017.2.17
NSAI
爱尔兰
6 E24 10R-052355 FZP300/05-2206C-2L01A 2017.11.16
NSAI
爱尔兰
7 E24*10R05/01*2180*00 CQ30-30-47WC 2018.11.16
NSAI
爱尔兰
8 E24*10R05/01*2849*00 FLS097/088B-2206C-2Z 2019.5.15
NSAI
爱尔兰
9 E24*10R05/01*2912*00 FHG060/430B-2201C-H29A 2019.7.4
NSAI
爱尔兰
10 E24*10R06/00*3295*00 CQ30-30-47D 2020.8.11
NSAI
（3）VDE 认证
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已就其产品取得的 VDE
认证的情况如下：
序号 证书/报告编号 产品名称 认证机构 发证日期/更新日期
1 40034271 Built-in motor 德国 VDE 2017.3.16
Einbauventilator, allgemein Fan
2 40040949 德国 VDE 2019.8.29
for building-in, miscellanous
（4）UL 认证
截至本《补充法律意见（一）》出具之日，发行人已就其产品取得的 UL 认
证的情况如下：
序号 证书/报告编号 产品名称 发证机构 发证日期/更新日期
Brushless DC motors, Model(s)
ZWW102-1K04, ZWW102-2K06,
1 NDMM2 .E360095 美国 UL 2015.6.11
ZWW102-3K04；Motor parts, Model(s)
1230C3, 230A-H
Class 130 (B) electrical insulation
systems designated XM-130-4；Class 155
2 OBJY2.E249881 美国 UL 2015.11.21
(F) electrical insulation systems
designated XM-155-0
Motors, Model(s) ZWW102-XY, where
"X" can be 1 or 2 and "Y" can be A or B；
Motors (Class B), Model(s)
3 PRGY2.E250663 YD(S)K-250-4, YD(S)K-370-6(1343), 美国 UL 2015.8.21
YD(S)K-55-4A, YD(S)K-55-4B,
YDK-120-8A(1342),
YSK-120-8(1342)
8-3-133
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序号 证书/报告编号 产品名称 发证机构 发证日期/更新日期
Motors (Class B), Model(s)
YD(S)K-250-4, YD(S)K-370-6(1343),
4 PRGY8.E250663 YD(S)K-55-4A, YD(S)K-55-4B, 美国 UL 2015.8.21
YDK-120-8A(1342),
YSK-120-8(1342)
Thermally protected motors (Class B, 1.1
amp), Model(s) YDK-60-6；
Thermally protected motors (Class B, 1.8
5 XEWR2.E235389 美国 UL 2015.11.18
amp), Model(s) XMP-95-250-4-001-A；
Thermally protected motors (Class B, 3.8
amp), Model(s) XMP-120-550-4-001-A
Thermally protected motors (Class B, 1.1
amp), Model(s) YDK-60-6；
Thermally protected motors (Class B, 1.8
6 XEWR8.E235389 amp), Model(s) XMP-95-250-4-001-A； 美国 UL 2018.11.30
Thermally protected motors (Class B, 3.8
amp), Model(s) XMP-120-550-4-001-A
Motor model YDK-20-2(1139H1)
Low voltage component fans, Model(s)：
7 E497545 美国 UL 2018.2.8
FLH280/078C-2212C-17-1
3．为证明发行人产品质量及生产、服务能力而取得的相关资质证书
（1）管理体系认证证书
序
认证项目 证书编号 颁发机构 体系标准 认证范围 有效期至
号
GB/T
环境管理 电机及风机的设
00120E34663 中国质量认 24001-2016 /
1 体系认证 计和制造及相关 2023.12.4
R5M/3200 证中心 ISO 14001：
证 2015 管理活动
必 维 认 证
质量管理 CNBJ312559- 电机和风机的设
2 （北京）有 ISO9001：2015 2024.3.15
体系认证 UK 计和制造
限公司
Design and
汽车行业 必 维 认 证 Manufacturing of
CHN-22314-I IATF16949： Electromotors and
3 质量管理 （北京）有 2023.12.14
ATF 2016
体系认证 限公司 Fans 电机和风机
的设计和制造
（2）安全生产标准化三级企业证书
经本所承办律师核查，发行人持有常州市安全生产协会于 2020 年 1 月 12
日颁发的编号为苏 AQB3204JXⅢ202000036 的《安全生产标准化证书》，证书
载明发行人属于安全生产标准化三级企业（机械），有效期至 2023 年 1 月。
4．其他生产经营相关资质证书
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
持有的其他生产经营相关资质证书如下：
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序 证书编号/注册编 持有
证书名称 颁发机构 有效期至 备注
号 码/备案号码 人
江苏省科学技
术厅、江苏省财
高新技术企业 发行
1 GR202032005337 政厅、江苏省国 2023.12.2 -
证书 人
家税务局、江苏
省地方税务局
企业经营类别
报关单位注册 发行 中华人民共和
2 3204930669 长期 为：进出口货
登记证书 人 国常州海关
物收发货人
出入境检验检 中华人民共和
发行
2 疫报检企业备 3216000008 国江苏出入境 - -
人
案表 检验检疫局
江苏常州经济
道路运输经营 发行
3 320412405716 开发区管理委 2024.11.16 -
许可证 人
员会
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证。
（二）发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需
的国家、行业及地方标准规范
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）。根据国家统计局发布的《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）
大类下的电机制造（C381）下的微特电机及组件制造（C3813），公司属于微特
电机及组件制造业。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工
业产品生产许可证管理条例实施办法》及《工业产品生产许可证管理目录》等相
关法规、规章的规定及发行人的说明，发行人所生产的微特电机及组件不属于被
纳入工业产品生产许可管理范围内的产品，除前述“（一）发行人是否已取得生
产经营所必需的相关许可、资质、认证”相关回复内容中涉及的资质、认证、许
可外，发行人从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售无需取得其
他特殊的批文或注册。
经本所承办律师核查，报告期内，发行人在国家行业标准的基础上相应制定
了企业标准，且截至本《补充法律意见书（一）》出具之日已相应制定了《产品
质量先期策划控制程序》《产品安全控制程序》《供应商管理控制程序》《生产
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过程控制程序》以及《质量控制点管理准则》等内部控制制度，并在报告期内严
格执行。
根据发行人提供的产品质量监督抽查检验报告，报告期内发行人相关产品被
国家及地方主管部门抽查检验情况如下：
序 抽查 报告签发 抽查
检验类别 产品名称 检验报告编号 承检单位
号 时间 日期 结果
安徽省产品
国家监督 永磁直流 （2018）皖检 JP 字
1 2018 质量监督检 2018.10.25 合格
抽查 电动机 第 00557 号
验研究院
江苏省电机
省级专项 永磁直流
2 2018 2018DJ0410 产品质量监 2018.10.23 合格
监督抽查 电动机
督检中心
常州检验检
市级监督 三相异步 （2018）
3 2018 测标准认证 2018.6.20 合格
抽查 电动机 CJ-JC-D0003
研究院
风扇用电 浙江省机电
国家监督
4 2019 容运转异 3J190171 产品质量检 2019.8.15 合格
抽查
步电动机 测所
国家日用电
国家监督 永磁直流
5 2019 GJD2019-0399 器质量监督 2019.9.25 合格
抽查 电动机
检验中心
风扇用电 常州检验检
省级专项 （2020）
6 2020 容运转异 测标准认证 2020.11.27 合格
监督抽查 CJ-SZ-D0006
步电动机 研究院
根据常州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 27 日出具的证明：“经查，常州
祥明智能动力股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日在我局无受行
政处罚的记录。”
综上所述，发行人企业标准符合国家现行有效的行业标准要求，报告期内，
发行人相关产品历次被国家及地方主管部门抽查检验均合格，不存在因产品不符
合国家行业标准要求而被政府主管部门行政处罚的情况，本所承办律师认为，发
行人所生产的产品已取得所必需的批文或注册，能够满足所必需的国家、行业及
地方标准规范。
二、发行人境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求
如前述“一、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，
发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业
及地方标准规范”相关回复内容，发行人已取得向特定国家或地区销售产品需要
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的相关认证证书，包括 CE 认证、E-mark 认证、VDE 认证和 UL 认证等。
根据发行人出具的说明及本所承办律师对发行人总经理及研发管理部部长、
发行人主要境外销售区域相关客户的访谈情况，发行人境外销售符合当地法律法
规规定和政策要求，具体情况如下：
对应销售
序号 访谈对象 发行人资质情况 访谈结果
区域
发行人境外销售符
1 Zfan Technologies,LLC 美洲 UL 认证 合当地法律法规规
定和政策要求
发行人境外销售符
International Power
2 合当地法律法规规
Components s.r.l.
CE 认证、E-mark 认证、 定和政策要求
欧洲
SOLER&PALAU. VDE 认证 发行人境外销售符
3 INDUSTRIES. 合当地法律法规规
S.L.U.CR 定和政策要求
发行人境外销售符
Panasonic Ecology
4 日本 — 合当地法律法规规
Systems Co., Ltd
定和政策要求
同时，根据发行人的确认并经本所承办律师核查，发行人报告期内不存在因
违反境外相关法律法规和政策要求而被终止境外销售的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人境外销售符合当地法律法规规定和政
策要求。
三、发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证是否均在有效期内
且合法有效
根据发行人提供的相关文件及发行人出具的说明并经本所承办律师，发行人
相关许可、资质、认证、许可、资质、认证均为合法取得，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证均在
有效期内或不存在期限限制，合法有效。
问题 10.关于知识产权
招股说明书披露，发行人共有 35 项中国境内专利、1 项中国境外专利，发
行人未披露相关专利的有效期等内容。
请发行人补充披露：
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（1）商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，是否存在权利提前
终止等异常情况；
（2）商标、专利、软件著作权等知识产权的取得方式，如为继受取得，披
露其权利来源，受让方基本情况，转让价格及定价公允性，权属是否清晰。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的商
标注册证书、商标转让合同、商标续展注册证明以及国家知识产权局商标局出具
的商标档案；2．查阅发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记
簿查询证明文件；3．查阅发行人提供的软件著作权登记证书、软件著作权转让
合同及中国版权保护中心出具的《计算机软件著作权登记概况查询结果》文件；
4．查阅常州市延陵商标专利事务所有限公司出具的《常州祥明智能动力股份有
限公司境外商标证明》《常州祥明智能动力股份有限公司境外专利证明》；5．查
阅江苏省常州市常州公证处出具的公证书；6．查阅发行人与张敏、丁迎签订的
及发行人与田朝阳签订的软件著作权转让合同；7．登录中国及多国专利审查信
息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、欧洲专利局网站（http://www.epo.org）、
国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）、马德里国际商标体
系 网 站 （ https://www.wipo.int/madrid/en/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（ http://www.ccopyright.com.cn/ ） 进 行 查 询 ； 8 ． 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/）进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，是否存在权利提前
终止等异常情况
根据发行人提供的商标注册证书、商标续展注册证明以及国家知识产权局商
标局出具的商标档案并经本所承办律师登录中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）
查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的中国境内及境
8-3-138
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外注册商标情况详见“问题 2. 关于控股股东”之“四、祥兴信息历次以实物、
管理技术、土地、房产等方式出资，将注册商标无偿转让给发行人的具体情况，
相关无形资产是否已全部置入公司，是否存在影响发行人资产、技术独立的情形，
是否存在生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术等资产，与控股股东共用或向其租用的情形”的相关回复内容。
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明文
件并经本所承办律师登录中国及多国专利审查信息查询国家知识产权专利局网
站（http://cpquery.sipo.gov.cn/http://www.sipo.gov.cn）查询，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，发行人拥有的中国境内专利情况如下：
序 权利 取得
专利名称 类型 专利申请号 申请时间 专利状态
号 人 方式
一种无刷电机的
发行 原始
1 外转子及其制造 发明 200810032955X 2008.1.23 专利权维持
人 取得
方法
发行 原始
2 一种风机叶轮 发明 2008102074697 2008.12.19 专利权维持
人 取得
发行 原始
3 连接器组件 发明 2009102650944 2009.12.30 专利权维持
人 取得
无刷直流外转子 发行 原始
4 发明 2014105732114 2014.10.23 专利权维持
电机用轴流风扇 人 取得
电磁耦合泵及叶 发行 原始
5 发明 2014105732129 2014.10.23 专利权维持
轮 人 取得
一种带电源控制
发行 原始
6 盒的无刷电机安 发明 2015104781298 2015.8.6 专利权维持
人 取得
装结构
一种带电源控制
发行 原始
7 盒的无刷电机支 发明 201510478541X 2015.8.6 专利权维持
人 取得
架结构
发行 原始
8 一种连体风轮 发明 2016102688621 2016.4.27 专利权维持
人 取得
实用 发行 原始
9 一种电机监控器 2011205711139 2011.12.31 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
10 磁耦合装置 2012207239378 2012.12.25 专利权维持
新型 人 取得
一种电机用接插 实用 发行 原始
11 201220724493X 2012.12.25 专利权维持
器 新型 人 取得
一种集成无刷直 实用 发行 原始
12 2013208775589 2013.12.27 专利权维持
流电动机 新型 人 取得
无刷直流电机用 实用 发行 原始
13 2014201424995 2014.3.27 专利权维持
三速开关转换器 新型 人 取得
实用 发行 原始
14 一种电机端盖 2015206289354 2015.8.19 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
15 一种外转子电机 2015206290296 2015.8.19 专利权维持
新型 人 取得
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序 权利 取得
专利名称 类型 专利申请号 申请时间 专利状态
号 人 方式
一种交流异步内 实用 发行 原始
16 2015206290309 2015.8.19 专利权维持
转子电机 新型 人 取得
一种绕线定子塑 实用 发行 原始
17 2016203130497 2016.4.14 专利权维持
封结构 新型 人 取得
一种电机引线防 实用 发行 原始
18 2016211045759 2016.10.8 专利权维持
水结构 新型 人 取得
一种电容散热组 实用 发行 原始
19 2016212196277 2016.11.11 专利权维持
件 新型 人 取得
一种电机引出线 实用 发行 原始
20 2017201331829 2017.2.14 专利权维持
密封结构 新型 人 取得
一种电机轴承座 实用 发行 原始
21 2017203764711 2017.4.11 专利权维持
及其电机 新型 人 取得
实用 发行 原始
22 电机用一体转子 2017203767211 2017.4.11 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
23 轴流风轮 2017211822526 2017.9.14 专利权维持
新型 人 取得
一种离心风机叶 实用 发行 原始
24 201721182311X 2017.9.14 专利权维持
轮 新型 人 取得
实用 发行 原始
25 一种轴流风轮 2017211839457 2017.9.14 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
26 一种轴流风机 2018203108651 2018.3.7 专利权维持
新型 人 取得
一种轴流风机叶 实用 发行 原始
27 2018203109141 2018.3.7 专利权维持
轮 新型 人 取得
实用 发行 原始
28 轴流风机 2018203110577 2018.3.7 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
29 轴流风机叶轮 2018203111762 2018.3.7 专利权维持
新型 人 取得
一种风扇支架及 实用 发行 原始
30 2018207264714 2018.5.15 专利权维持
外转子总成 新型 人 取得
一种内转子电机 实用 发行 原始
31 2019209612425 2019.6.25 专利权维持
的转子体 新型 人 取得
一种电机用铆接 实用 发行 原始
32 2019209617594 2019.6.25 专利权维持
组件 新型 人 取得
一种电机端盖组
实用 发行 原始
33 件以及一种电机 2019209761519 2019.6.25 专利权维持
新型 人 取得
设备
一种离心风机叶 实用 发行 原始
34 2019209803901 2019.6.27 专利权维持
轮 新型 人 取得
实用 发行 原始
35 一种离心风轮 2019221844037 2019.12.9 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
36 一种汽车水泵 2019221844056 2019.12.9 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
37 一种外转子电机 2020200250205 2020.1.7 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
38 电机散热后盖 2020200254352 2020.1.7 专利权维持
新型 人 取得
无刷直流电机用 外观 发行 原始
39 2013303493384 2013.7.24 专利权维持
接插件 设计 人 取得
注：根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为 20 年，实用新
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型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算。
根据发行人提供的专利证书、常州市延陵商标专利事务所有限公司出具的
《常州祥明智能动力股份有限公司境外专利证明》并经本所承办律师登录欧洲专
利 局 网 站 （ http://www.epo.org ） 及 世 界 知 识 产 权 局
（https://www.wipo.int/portal/en/index.html）查询，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人拥有中国境外专利情况如下：
注册地 专利名称 专利号 权利人 取得方式 申请时间 有效期至
IMPELLER OF
欧洲 2378131 发行人 原始取得 2009.12.4 2029.12.3
BLOWER（风机叶轮）
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的
《计算机软件著作权登记概况查询结果》文件并本所承办律师核查，截至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有计算机软件著作权情况如下：
序 著作 开发完成 首次发表 权利 取得
著作权名称 登记号 证书号
号 权人 日期 日期 范围 方式
祥明 FFU 风机 2016S
软著登字第 发 行 全部 受让
1 监控系统软件 R15112 2009.11.1 2010.1.1
9 1329746 号 人 权利 取得
V.1.0.3.99
Smart ECS 现 2016S
软著登字第 发 行 全部 受让
2 场控制器软件 R15112 2012.2.6 未发表
3 1329740 号 人 权利 取得
V1.0
祥明洁净室空
2016S
气净化系统风 软著登字第 发 行 全部 原始
3 R25173 2016.6.23 未发表
机集群控制软 8 1430355 号 人 权利 取得
件 V1.0
注：软件著作权保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日；软件自开发
完成之日起 50 年内未发表的，将不再受法律保护。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人相关商标、专利、软件著作权等知识产权均为合法有效，不存在权利提前
终止等异常情况。
二、商标、专利、软件著作权等知识产权的取得方式，如为继受取得，披
露其权利来源，受让方基本情况，转让价格及定价公允性，权属是否清晰
（一）关于发行人拥有的商标
根据发行人提供的商标转让合同、江苏省常州市常州公证处出具的公证书并
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有
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的 11 项境内注册商标、3 项境外注册商标（以下合称“相关商标”）均系从发
行人控股股东祥兴信息处受让取得，具体情况详见 “问题 2. 关于控股股东”之
“四、祥兴信息历次以实物、管理技术、土地、房产等方式出资，将注册商标无
偿转让给发行人的具体情况，相关无形资产是否已全部置入公司，是否存在影响
发行人资产、技术独立的情形，是否存在生产经营相关的主要土地、厂房、机器
设备以及商标、专利、非专利技术等资产，与控股股东共用或向其租用的情形”
的相关回复内容。
根据祥兴信息的工商登记资料及本所承办律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具之
日，祥兴信息的基本情况如下：
名称 常州祥兴信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320412137290854P
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张国祥
注册资本 1,500万元
成立日期 1995年7月10日
营业期限 1995年7月10日至2036年12月29日
住所 武进区延陵东路508号103室
登记机关 江苏常州经济开发区市场监督管理局
电子信息技术与嵌入式软件的开发；计算机软硬件、电子计算机制造、销
售、维修、技术服务、技术咨询；自营或代理各类商品及技术的进出口业
经营范围 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询；
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经本所承办律师核查，上述相关商标转让给发行人之前一直由发行人控股股
东祥兴信息许可发行人无偿使用，为保证发行人资产的独立性，祥兴信息将上述
相关商标无偿转让给发行人，具有合理性。
截至报告期末，国家工商行政管理总局商标局分别出具了相关注册商标变更
证明，核准上述 11 项境内注册商标权利人变更为发行人；世界知识产权组织国
际署已发布公告，核准上述 3 项境外注册商标权利人变更为发行人。同时，根据
发行人的说明并经本所承办律师登录中国裁判文书网（网址：
http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 （ 网 址 ：
http://zhixing.court.gov.cn/）进行查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具之
日，发行人就使用上述注册商标未与其他方发生任何争议或潜在纠纷，因此，本
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所承办律师认为，相关商标权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（二）关于发行人拥有的专利
如前所述，截至本《补充法律意见书（一）》，发行人拥有的相关专利均为
原始取得。
（三）关于发行人拥有的软件著作权
1．Smart ECS 现场控制器软件 Vl.0
根据发行人提供的软件著作权登记证书、软件著作权转让合同并经本所承办
律师核查，发行人拥有的“Smart ECS 现场控制器软件 Vl.0”软件著作权的原始
权利人为张敏、丁迎和发行人，系于 2012 年 2 月 6 日首次开发完成并于 2013
年 6 月 17 日取得中国国家版权局的计算机软件著作权登记。上述软件产品是由
张敏、丁迎在发行人处工作期间，基于发行人的客户需求，主要利用发行人物质
条件进行开发创作并由发行人承担责任的技术成果，属于职务作品。根据《中华
人民共和国著作权法（2010 修正）》第十六条第二款规定：“有下列情形之一
的职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利由法人或者其他组织享有，法
人或者其他组织可以给予作者奖励：（一）主要是利用法人或者其他组织的物质
技术条件创作，并由法人或者其他组织承担责任的工程设计图、产品设计图、地
图、计算机软件等职务作品”因此，上述软件产品的软件著作权应归属发行
人所有。
根据本所承办律师对张敏、丁迎进行访谈情况并经本所承办律师核查，张敏、
丁迎作为上述软件作品的创作人本应在申请软件著作权登记时作为署名权人，由
于经办人员的操作失误，却被错误地与发行人均登记为软件著作权人。为纠正上
述错误，发行人经与张敏、丁迎协商，一致同意张敏、丁迎将其持有的该软件著
作权无偿转让给发行人，并于 2016 年 2 月 22 日相应签署了《软件著作权转让合
同》。
2016 年 6 月 22 日，中国国家版权局核准了前述软件著作权的著作权人变更
为祥明有限的变更登记，并向祥明有限核发了软著登字第 1329740 号《软件著作
权登记证书》。
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2016 年 8 月 17 日，中国国家版权局核准了软件著作权人名称变更为“常州
祥明智能动力股份有限公司”，并向发行人核发了软著变补字第 201620517 号《计
算机软件著作权登记事项变更或补充证明》。
上述“Smart ECS 现场控制器软件 Vl.0”软件著作权的转让方张敏为发行人
董事长兼总经理，丁迎为发行人研发中心智能控制部副部长，基本情况如下：
张敏，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，身份证号码：32040219710313****，
住所为常州市钟楼区朗诗国际****。
丁迎，男，1982 年 5 月出生，中国国籍，身份证号码：32040419820507****，
住所为常州市世纪华城****。
经本所承办律师核查，张敏、丁迎均已书面确认，上述“Smart ECS 现场控
制器软件 Vl.0”软件著作权已归属于发行人所有，与发行人不存在任何争议或潜
在纠纷。
本所承办律师认为，上述“Smart ECS 现场控制器软件 Vl.0”软件产品系职
务作品，其软件著作权归本应归属于发行人合法所有，但因经办人员的操作失误，
将张敏、丁迎与发行人共同登记为软件著作权人。为纠正上述错误，发行人与张
敏、丁迎协商一致后由张敏、丁迎将其享有的该软件著作权权力份额无偿转让给
发行人，具有合理性，在转让完成后其软件著作权归属于发行人合法所有，权属
清晰，且不存在纠纷或潜在纠纷。
2．祥明 FFU 风机监控系统软件 V.1.0.3.99
根据发行人提供的软件著作权登记证书、软件著作权转让合同及发行人相关
人员的说明并经本所承办律师核查，发行人拥有的“祥明 FFU 风机监控系统软
件 V.1.0.3.99”软件著作权的原始权利人为田朝阳和发行人，系于 2009 年 11 月 1
日首次开发完成并于 2010 年 1 月 1 日首次发表、于 2011 年 4 月 2 日取得中国国
家版权局的计算机软件著作权登记。上述软件产品是由发行人委托田朝阳参与相
关开发工作，在田朝阳的参与下共同完成，其中技术输入、运行环境及测试均为
发行人提供相关条件完成，发行人核心技术人员丁迎亦参与了主要开发工作且负
责后续该软件的完善工作，发行人已向田朝阳支付相关委托费用。
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2016 年 2 月 22 日，发行人经与田朝阳协商签署了《软件著作权转让合同》，
田朝阳自愿将其持有的该软件著作权无偿转让给发行人。
2016 年 6 月 22 日，中国国家版权局核准了前述软件著作权的著作权人变更
为祥明有限的变更登记，并向祥明有限核发了软著登字第 1329746 号《软件著作
权登记证书》。
2016 年 8 月 17 日，中国国家版权局核准了软件著作权人名称变更为“常州
祥明智能动力股份有限公司”，并向发行人核发了软著变补字第 201620516 号《计
算机软件著作权登记事项变更或补充证明》。
上述“祥明 FFU 风机监控系统软件 V.1.0.3.99”软件著作权的转让方田朝阳
为发行人合作方，基本情况如下：
田朝阳，男，1971 年 6 月出生，中国国籍，身份证号码：32010519710617****。
本所承办律师认为，上述“祥明 FFU 风机监控系统软件 V.1.0.3.99”软件产
品系由发行人委托田朝阳参与开发工作，在田朝阳的参与下共同完成，但其技术
输入、运行环境及测试均为发行人提供相关条件完成，发行人核心技术人员丁迎
亦参与了主要开发工作并负责后续该软件的完善工作，且发行人已向田朝阳支付
相关委托费用。后经发行人与田朝阳协商一致，田朝阳自愿将其享有该软件著作
权的权利份额无偿转让给发行人，具有合理性，在转让完成后其软件著作权归属
于发行人合法所有，权属清晰，且不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述 2 项软件著作权为发行人继受取得外，发行人其他软件著作权均系由
发行人原始取得。
问题 11.关于高新技术企业资质
招股说明书披露，公司的高新技术企业证书已于 2020 年 11 月 16 日到期。
请发行人披露高新技术企业资质的续办进展情况，是否存在无法取得续期
的法律障碍，未能续期对公司生产经营是否存在重大影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人高新技术
企业证书；2．查阅江苏省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单；3．查阅全
国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的国科火字〔2021〕39 号《关
于江苏省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，高新技术企业的认定
程序如下：
（一）自我评价
企业应对照《认定办法》和本《工作指引》进行自我评价。
（二）注册登记
企业登录“高新技术企业认定管理工作网”（网址：www.innocom.gov.cn），
按要求填写《企业注册登记表》，并通过网络系统提交至认定机构。认定机构核
对企业注册信息，在网络系统上确认激活后，企业可以开展后续申报工作。
（三）提交材料
企业登录“高新技术企业认定管理工作网”，按要求填写《高新技术企业认
定申请书》，通过网络系统提交至认定机构，并向认定机构提交相关书面材料。
（四）专家评审
认定机构收到企业申请材料后，根据企业主营产品（服务）的核心技术所属
技术领域在符合评审要求的专家中，随机抽取专家组成专家组，对每个企业的评
审专家不少于 5 人（其中技术专家不少于 60%，并至少有 1 名财务专家）。每名
技术专家单独填写《高新技术企业认定技术专家评价表》，每名财务专家单独填
写《高新技术企业认定财务专家评价表》，专家组长汇总各位专家分数，按分数
平均值填写《高新技术企业认定专家组综合评价表》（附件 5）。具备条件的地
区可进行网络评审。
（五）认定报备
认定机构结合专家组评审意见，对申请企业申报材料进行综合审查（可视情
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况对部分企业进行实地核查），提出认定意见，确定认定高新技术企业名单，报
领导小组办公室备案，报送时间不得晚于每年 11 月底。
（六）公示公告
经认定报备的企业名单，由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作
网”公示 10 个工作日。无异议的，予以备案，认定时间以公示时间为准，核发
证书编号，并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告企业名单，由认定机构
向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”（加盖认定机构科技、财政、税务
部门公章）；有异议的，须以书面形式实名向领导小组办公室提出，由认定机构
核实处理。
经本所承办律师核查，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
于 2021 年 1 月 22 日出具的国科火字[2021]39 号《关于江苏省 2020 年第一批高
新技术企业备案的复函》，发行人顺利通过高新技术企业的重新认定，高新技术
企业证书编号为 GR202032005337，发证日期为 2020 年 12 月 2 日。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》
《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定的各项认定条件且历次高新技术
企业续期均正常办理，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已顺
利通过高新技术企业的重新认定。因此，发行人高新技术企业证书不存在无法取
得续期的法律障碍，对发行人生产经营不会造成重大影响。
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第三部分 补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权情
况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格未发
生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅信会师报字
[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020 年报审计》；2．查
阅信会师报字[2021]第 ZF10137 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020 内控
鉴证（合并）》；3．查阅《招股说明书》；4．取得发行人的董事、监事、高级
管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；5．查阅发行
人内部组织机构情况及其相关制度文件；6．取得发行人相关政府主管部门出具
的证明文件；7．对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
进行访谈；8．取得发行人的书面确认文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件
发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条和第四十七条第一款规定的
相关条件
1．经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人已依据《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，
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董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，
职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规
定。
2．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“八、发行人的业务”之“（五）发行人持续经营不存在法律障碍”所述，
并根据信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020
年报审计》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人具备持续经营能
力，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3．根据信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司
2020 年报审计》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人提交的最
近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的相关规定。
4．根据信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司
2020 年报审计》，发行人主管政府部门出具的证明文件，发行人控股股东、实
际控制人填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上市符合《股票上
市规则》规定的相关上市条件”所述，本次发行上市符合《证券法》第四十七条
第一款的相关规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．如《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的相关
规定。
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2．根据信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司
2020 年报审计》，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据信会师报字[2021]第 ZF10137 号《常州祥明智能动力股份有限公司
2020 内控鉴证（合并）》，发行人结合公司实际情况制定了较为完善的内部控
制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的执行，并由立信会计师出具了无保
留意见的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的相关规定。
4．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务为微特电机、风
机及智能化组件的研发、生产与销售，未发生变更；如本《补充法律意见书（一）》
第三部分“补充披露期间的补充法律意见”之“十五、发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人
员及核心技术人员未发生重大不利变化；如本《补充法律意见书（一）》第三部
分“补充披露期间的补充法律意见”之“六、发行人或股东（实际控制人）”和
“七、发行人的股本及其演变”所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之
日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东怀远新创想所持发行人的股
份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的相关规
定。
6．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意
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见”之“十、发行人的主要财产”所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具
之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本《补充
法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意见”之“十一、发行
人重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《补充法律
意见书（一）》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项；如本《律师工作报告》第三部分“补充披露期间的补充法律意见”
之“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款
第（三）项的相关规定。
7．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定
和国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际
控制人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9．如本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据发行人提供的董事、监事
和高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明、个人信用报告、证券期
货市场诚信档案并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注
册管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”
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所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人的股本总额为 5,100 万
股，拟发行不超过 1,700 万股，每股 1 元，因此发行人在本次发行后股本总额不
低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人总股本
为 5,100 万股，本次发行股票数量不超过 1,700 万股，不低于发行后公司股份总
数的 25%。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总数的 25%以上，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司
2020 年报审计》、信会师报字[2021]第 ZF10140 号《常州祥明智能动力股份有限
公司 2020 非经常性损益鉴证（合并）》及发行人书面确认并经本所承办律师核
查，发行人 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为 4,310.16 万元、5,762.17 万元，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，
其财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）
项的相关规定。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发起人或股东（实际控制人）
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的发起人或股东（实际控制人）
未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的情况外，
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发行人的股本及其演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查验发行人现行
有效的《营业执照》；2．查阅德国祥明的注册登记资料及《法律调查意见书》；
3．查阅发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书；4．对发行人相关高级管
理人员和业务负责人进行了访谈；4．取得发行人相关政府主管部门出具的证明
文件；5．查阅信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公
司 2020 年报审计》；6．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证监会证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人资质证书存在如下更新情况：
1．高新技术企业证书
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持有的高新技术企业证
书更新情况如下：
持证人 颁证机关 证书编号 发证时间 有效期
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
发行人 GR202032005337 2020.12.2 三年
苏省国家税务局、江苏省地方税务局
2．管理体系认证证书
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持有的管理体系认证证书
更新情况如下：
序
认证项目 证书编号 颁发机构 体系标准 认证范围 有效期至
号
环境管理 00120E34663 中国质量认 GB/T 电机及风机的设
1 2023.12.4
体系认证 R5M/3200 证中心 24001-2016 / 计和制造及相关
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序
认证项目 证书编号 颁发机构 体系标准 认证范围 有效期至
号
证 ISO 14001： 管理活动
2015
必 维 认 证
质量管理 CNBJ312559- 电机和风机的设
2 （北京）有 ISO9001：2015 2024.3.15
体系认证 UK 计和制造
限公司
Design and
汽车行业 必 维 认 证 Manufacturing of
CHN-22314-I IATF16949： Electromotors and
3 质量管理 （北京）有 2023.12.14
ATF 2016
体系认证 限公司 Fans 电机和风机
的设计和制造
3．自愿性产品认证证书及相应强制性产品认证符合性自我声明
序 CQC 证书 证书登记 证书核发 自我声明 自我声明核
产品类别 产品名称 有效期至
号 编号 制造商 单位 编号 发机构
风机用外
国家认证认
CQC201601 中国质量 107402：小 转子三相 202098040
1 祥明智能 2031.2.3 可监督管理
0401843642 认证中心 功率电动机 异步电动 1001005
委员会
机
风机用外
国家认证认
CQC201601 中国质量 107402：小 转子三相 202098040
2 祥明智能 2031.2.3 可监督管理
0401843617 认证中心 功率电动机 异步电动 1001006
委员会
机
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已
经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
在德国设立了全资子公司德国祥明，主要从事发行人在欧洲客户的项目跟踪、项
目支持；帮助发行人接洽参加欧洲展会、加入欧洲本地的电机行业协会、收集当
地市场信息动态及相关情况；为发行人在德国采购生产所需零部件。
根据慕尼黑鸿鹄律师事务所于 2021 年 2 月 5 日出具的《法律调查意见书》，
德国祥明经营范围为由德国向中国出口电机配件和电机生产材料；由中国向德国
进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；在中、德客户之间从事销售、
营销、客服、售后、物流管理、业务关系开发以及项目管理；德国祥明已在普赫
海姆市进行了营业登记并已拥有运营所有必须的营业许可，并且无须其他许可或
准许；截至 2020 年 12 月 31 日，德国祥明既没有卷入法律纠纷、仲裁或其他类
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似法律程序，也不面临纠纷；不存在因为侵犯知识产权、违反劳动安全法或因其
它违反法律的行为而导致的针对公司的第三方索赔权；不涉及行政及刑事程序；
亦不存在因触犯行政及刑事法律而被卷入审查或调查程序的情形。
本所承办律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法合规。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
在报告期内主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，最近两
年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020
年报审计》，发行人 2020 年度、2019 年度、2018 年度的主营业务收入分别为
54,207.62 万元、51,646.45 万元、55,419.59 万元，其他业务收入分别为 869.14
万元、734.79 万元、592.45 万元，主营业务收入分占当年营业收入的 98.42%、
98.60%、98.94%。
本所承办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人主营业务符合外商投资产业政策
经本所承办律师核查，发行人在报告期内主要从事微特电机、风机及智能化
组件的研发、生产与销售，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《外
商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》《鼓励外商投资产业目
录（2020 年版）》等规定的外商投资产业政策。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人正在履行
的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形；发行人高级管理人员
及核心技术人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员最近两年未
发生重大不利变化；行人在报告期内生产经营符合国家产业政策，未发生重大违
法违规行为，经营情况正常且最近两年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅立信会计师
出具的信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020
年报审计》；2．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查看发行人及其关联企业工商登记信息；3．查阅发行人《公司章程》《关联交
易管理制度》等公司治理制度文件；4．查阅《招股说明书》；5．查阅发行人与
关联方签署的协议；6．取得相关主体出具的《关于减少并规范关联交易的承诺
函》《关于避免同业竞争的承诺函》；7．查阅发行人及控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员填写的调查表等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》
等规定并经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人主要关联方及关联关系情
况未发生变化。
（二）报告期内主要关联方的变化情况
报告期内，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情形之外，发行人主
要关联方在补充披露期间未发生其他变化。
（三）发行人在补充披露期间发生的关联交易
1．发行人在补充披露期间内经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方名称 类别 2020 年 7-12 月
为本公司六车间提供门卫值班、食堂餐饮服务
维克托 186,256.81
及代扣代缴水电费、青苗费
注：2016 年 4 月，公司在通过司法拍卖取得的原维克托厂房处设立六车间。双方签订
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了协议，维克托为发行人六车间提供门卫、食堂等服务，并代缴水电费、青苗费。
（2）关联租赁
单位：元
出租方 租赁资产种类 2020 年 7-12 月租金
张敏 办公楼 21,926.81
（3）支付董事、监事及高级管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2020 年 7-12 月
支付董事、监事及高级管理人员薪酬 218.45
2．发行人在补充披露期间内偶发性关联交易
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人未发生偶发性关联交易。
3．发行人在补充披露期间内关联方往来款项余额
经本所承办律师核查，截至报告期各期末，发行人关联方应收应付款项均无
余额。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人提供
的不动产权证书及不动产登记簿查询证明；2．查阅发行人取得的相关专利证书、
商标注册证书、软件著作权证书等无形资产证明文件；3．取得国家知识产权局
出具的专利登记簿查询证明；4．取得国家知识产权局商标局出具的商标档案；
5．取得中国版权保护中心出具的《计算机软件著作权登记概况查询结果》；6．查
阅常州市延陵商标专利事务所有限公司出具的境外商标证明；7．查阅常州易瑞
智新专利代理事务所（普通合伙）出具的境外专利证明；8．查阅信会师报字[2021]
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家 知 识 产 权 专 利 局 网 站 （ http://www.sipo.gov.cn ） 、 欧 洲 专 利 局 网 站
（http://www.epo.org）、世界知识产权局（https://www.wipo.int/portal/en/index.html）、
国家工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn）、马德里国际商标体系网
站 （ http://www.wipo.int/madrid ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://apply.ccopyright.com.cn）等网站进行查询等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
1．土地使用权
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的土地
使用权未发生变化。
2．房屋所有权
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的房屋
所有权未发生其他变化。
（二）发行人及其控股子公司租赁的土地及房屋情况
经本所承办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，在补充披露期
间，发行人及其控股子公司房屋租赁情况未发生其他变化。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1．土地使用权
详见本《补充法律意见（二）》第三部分“补充披露期间的补充法律意见”
之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用
权及房屋所有权”所述。
2．注册商标
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的境内
注册商标均未发生变化；发行人拥有的境外商标更新情况如下：
序 商 注册国家/
商标持有人 注册号 类别 备注 有效期
号 标 机构
受保护缔约国为俄罗
世界知识 2010.11.3-
1 祥明智能 1069636 第7类 斯联邦、比荷卢、丹麦、
产权组织 2030.11.3
韩国
3．专利
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人及其控股子公司新增取得的
已授权境内专利情况如下：
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序 权利 取得
专利名称 类型 专利申请号 申请时间 专利状态
号 人 方式
实用 祥明 原始
1 一种离心风轮 2019221844037 2019.12.9 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
2 一种汽车水泵 2019221844056 2019.12.9 专利权维持
新型 智能 取得
实用 发行 原始
3 一种外转子电机 2020200250205 2020.1.7 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
4 电机散热后盖 2020200254352 2020.1.7 专利权维持
新型 人 取得
注：根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为 20 年，实用新
型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算。
发行人及其控股子公司拥有的境外专利未发生变化。
4．软件著作权
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人拥有的软件著作权情况未发
生变化。
根据发行人出具的书面声明并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人
合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷或权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人对相关主要生产经营设备拥有
合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，在补充披露期
间，发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅立信会计师
出具的信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020
年报审计》；2．查验发行人签署的有关采购、销售等合同等；3．实地走访或视
频访谈发行人的主要客户、供应商；4．查询重大合同相对方的工商信息；5．向
主要客户、供应商发送询证函；6．取得发行人书面出具的说明文件等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）新增或续签的重大合同
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人新增或续签的重大合同（金
额在 500 万元以上或虽未达到 500 万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况存在重大影响的合同）情况如下：
1．采购合同
序
供应商名称 合同标的 合同金额（万元） 合同有效期/签署日
号
宁波金田新材料
1 漆包线 以具体订单为准 2021.1.1-2021.12.31
有限公司
2．销售合同
序
客户名称 合同标的 合同金额（万元） 合同有效期/签署日
号
郑州宇通客车股
1 发行人相关产品 以具体订单为准 2020.4.26
份有限公司
除上述合同外，在补充披露期间内，发行人不存在其他新增或续签的重大合
同。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
正在履行的重大合同合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能
成立或无效、或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形，合同的
履行不存在法律障碍。
（二）经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的侵权之债。
（三）经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正
常发生的往来款项，不存在争议、纠纷。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情
况未发生变化，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所承办律师核查，在补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的情况
外，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人 2020
年第二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会的相关会议文件；2．查阅
发行人第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六会议的相关会议文件；3．查
阅发行人第二届监事会第四次会议、第二届监事会第五次会议的相关会议文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人召开股东大会、董事会和监
事会情况如下：
会议类别 会议时间 会议届次
股东大会 2020.11.6 2020 年第二次临时股东大会
股东大会 2021.3.12 2021 年第一次临时股东大会
董事会 2020.10.21 第二届董事会第五次会议
董事会 2021.2.25 第二届董事会第六次会议
监事会 2020.10.21 第二届监事会第四次会议
监事会 2021.2.25 第二届监事会第五次会议
本所承办律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集程序、表
决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅《招股说明
书》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用
报告》；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查
表；4．登录中国证监会、上海证券交易所等网站检索发行人董事、监事、高级
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管理人员的诚信记录及受处罚情况；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的相关学历证明文件；6．查阅发行人提供的独立董事资格证书；
7．取得发行人独立董事书面出具的关于任职资格的声明；8．查阅发行人历次股
东大会、董事会、监事会会议文件；9．取得发行人董事、监事、高级管理人员
的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董
事、监事、高级管理人员未发生变化。发行人董事、监事和高级管理人员不存在
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情
况，亦不存在《注册管理办法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级
管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人独
立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅立信会计师
出具的信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020
年报审计》、信会师报字[2021]第 ZF10139 号《常州祥明智能动力股份有限公司
2020 纳税鉴证（合并）》、信会师报字[2021]第 ZF10140 号《常州祥明智能动力
股份有限公司 2020 非经常性损益鉴证（合并）》；2．取得发行人主管税务部门
出具的证明文件；3．查阅发行人《高新技术企业证书》（证书编号
GR202032005337 ） ， 并 登 录 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网
（http://www.innocom.gov.cn）进行查询；4．查阅发行人报告期内的纳税申报表；
5．查阅了发行人报告期内政府补助收款凭证及依据文件；6．取得发行人书面出
具的说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
根据信会师报字[2021]第 ZF10136 号《常州祥明智能动力股份有限公司 2020
年报审计》、信会师报字[2021]第 ZF10140 号《常州祥明智能动力股份有限公司
2020 非经常性损益鉴证（合并）》、德国祥明《法律调查意见书》并经本所承
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办律师核查，发行人子公司德国祥明在补充披露期间不存在收到财政补贴的情况，
发行人在补充披露期间收到财政补贴情况如下：
金额
项目 补贴依据文件
（万元）
2020 年 7-12 月
常 州 市 武 进 区 以 常州市人力资源和社会保障局、常州市财政局《关于组织开展以工代
44.25
工代训稳岗补贴 训的通知》（常人社发〔2020〕87 号）
江苏常州经济开发区经济发展局、江苏常州经济开发区财政局《关于
高质量发展项目
拨付 2019 年度经开区高质量发展项目第一批专项资金的通知》（常 30.00
资金补助
经经发〔2020〕59 号）
江苏常州经济开发区科技金融局、江苏常州经济开发区财政局《关于
第五批科技发展
下达 2020 年度常州经开区第五批科技发展计划项目的通知》（常经 10.00
计划项目
科金〔2020〕16 号）
一 次 性 吸 纳 就 业 常州市人力资源和社会保障局、常州市财政局《关于阶段性实施一次
0.20
补贴 性吸纳就业补贴政策的通知》（常人社发〔2020〕122 号）
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅关于印发《2013 年度省科技成果
全集成智能控制
转化专项资金项目指南》及组织申报项目的通知（苏科计〔2013〕40
节能电机的研发 25.15
号）、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》及《江苏省科技成
及产业化
果转化专项资金项目年度计划及阶段目标任务书》
电 机 及 风 机 生 产 江苏常州经济开发区经济发展局、江苏常州经济开发区财政局《关于
线 技 术 改 造 项 目 拨付 2018 年度经开区推进高质量发展若干政策项目资金的通知》（常 2.78
奖励 经经发〔2020〕33 号）
合计 112.38
本所承办律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法有效；发行人在补
充披露期间均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家
税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税
收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得发行人相关
主管部门出具的证明文件；2．查阅发行人提供的《固定污染源排污登记表》《固
定污染源排污登记回执》；3．查阅发行人历次建设项目相关的环境影响评价文
件、环评批复文件及及环评验收文件；4．实地走访发行人生产经营场所；5．查
阅发行人持有的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书；6．取得了发
行人出具的书面说明；7. 登录江苏省生态环境厅网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、
常州市生态环境局网站（http://sthjj.changzhou.gov.cn）查询发行人报告期内在环
境保护方面守法情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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根据发行人相关主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人在
补充披露期间的生产经营过程中不存在因违反环境保护、产品质量方面的相关法
律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序 1．查阅发行人 2020
年第二次临时股东大会会议相关会议文件；2．查阅《招股说明书》；3．查阅发
行人就本次发行上市募集资金投资项目的可行性研究报告；4．查验常州经济开
发区管理委员会出具的常经发审〔2018〕173 号《关于常州祥明智能动力股份有
限公司电机、风机改扩建项目环境影响报告表批复》、常经发审〔2018〕174 号
《关于常州祥明智能动力股份有限公司生产基地扩建项目环境影响报告表批复》；
5．查阅发行人就本次发行上市募集资金投资项目企业投资项目备案文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除《律师工作报告》已披露的
情况外，发行人募集资金的运用情况未发生其他变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所承办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，在补充披露期
间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得了发行人出
具的书面说明；2．查阅发行人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表
及出具的无犯罪记录证明、个人信用报告；3．查阅《法律调查意见书》；4．登
录 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
等网站进行查询等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招
股说明书》等。
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书）》与
《律师工作报告》《法律意见》及本《补充法律意见书（一）》有关章节的讨论
工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》《法律
意见》及本《补充法律意见书（一）》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报告》《法
律意见》及本《补充法律意见书（一）》相关内容与《律师工作报告》《法律意
见》及本《补充法律意见书（一）》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不
会因为引用《律师工作报告》《法律意见》及本《补充法律意见书（一）》相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《改
革意见》等有关法律、法规及深交所业务规则所规定的股票公开发行及上市的法
定条件。
（二）发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见》及《补
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充法律意见书（一）》的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票
在创业板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《补充法律意见书（一）》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
王沛沛
年 月 日
8-3-167
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
德恒 SHF20150391- 00031 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本
所已于 2020 年 11 月 30 日出具了德恒 SHF20150391- 00022 号《北京德恒律师事
务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、德恒
SHF20150391- 00021《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称《法律意见》）、于 2021 年 3 月 22 日出具了德恒 SHF20150391- 00026 号《北
京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充
法律意见书（一）》）。
根据深交所于 2021 年 4 月 13 日出具的审核函〔2021〕010460 号《关于常
州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（以下简称《问询函》），本所承办律师在本《补充法律意见
书（二）》第二部分“《问询函》问题回复”中对《问询函》要求本所回复的问
题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（二）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补
充法律意见书（一）》的补充并构成《律师工作报告》《法律意见》《补充法律
意见书（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（二）》就有关问题
所作的修改或补充之外，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》
的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书
（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义仍适用于本《补充法律意见书
（二）》。
五、本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未
经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
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七、本《补充法律意见书（二）》由王贤安律师、王威律师、王浚哲律师、
王沛沛律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501
号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见书（二）》如下：
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第二部分 《问询函》问题回复
问题 13．关于员工持股平台
审核问询回复显示，公司实际控制人之一张敏，通过持有祥华咨询 33.50%
的股权并担任祥华咨询执行董事且享有 67%的表决权，控制祥华咨询。
请发行人：
结合祥华咨询的章程约定及实际运作机制等，补充披露“张敏持有祥华咨
询 33.50%的股权但享有 67%表决权”的实现方式，祥华咨询是否存在股份代持、
表决权委托、一致行动关系或其他特殊利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅祥华咨询的工商
登记资料；2．查阅《常州祥华管理咨询有限公司章程》；3．查阅《公司法》的
相关规定，确认祥华咨询的表决权安排符合法律规定； 4．查阅祥华咨询相关股
东会决议会议文件；5．核查祥华咨询股东投资祥华咨询的资金流水及祥华咨询
投资发行人的资金流水；6．取得祥华咨询及其股东出具的确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
一、关于张敏持有祥华咨询 33.50%的股权但享有 67%表决权的实现方式
根据《常州祥华管理咨询有限公司章程》第十条规定：“股东会会议由股东
张敏享有 67%的表决权行使表决权。”
根据《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表
决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
根据祥华咨询股东会相关会议文件并经本所承办律师核查，祥华咨询股东会
在实际运作过程中系依照《常州祥华管理咨询有限公司章程》的规定，由张敏行
使 67%的表决权，其他股东按照其各自出资额的相对比例行使剩余 33%的表决
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权。
本所承办律师认为，张敏持有祥华咨询 33.50%的股权但享有 67%表决权，
系由祥华咨询全体股东签署确认的《常州祥华管理咨询有限公司章程》作出的规
定，该等表决权差异安排符合《公司法》第四十二条的规定，且在祥华咨询股东
会实际运作过程中，祥华咨询各股东亦是按照该等安排行使表决权，不存在任何
争议或潜在纠纷。
二、关于祥华咨询是否存在股份代持、表决权委托、一致行动关系或其他
特殊利益安排
根据《中华人民共和国民法典》第九百一十九条规定：“委托合同是委托人
和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”
根据《公司法》第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会
议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”
根据上述规定，表决权委托属于要式法律行为，系由委托人与受托人签订达
成协议，约定由受托人代委托人在授权范围内行使表决权。根据祥华咨询股东投
资祥华咨询的资金入账凭证、祥华咨询投资发行人的资金入账凭证、祥华咨询及
其股东出具的确认文件并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，虽然张敏持
有祥华咨询 33.50%的股权并拥有其 67%的表决权，但祥华咨询其他股东与张敏
之间不存在任何表决权委托的书面或口头约定，系各股东在祥华咨询成立时一致
同意并在《常州祥华管理咨询有限公司章程》中明确作出规定的表决权差异安排，
不属于表决权委托；祥华咨询股东持有的祥华咨询股权不存在股份代持、表决权
委托、一致行动关系或其他特殊利益安排；祥华咨询持有的发行人股份亦不存在
股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排。
张敏担任祥华咨询执行董事且直接持有其 33.50%的股权并依据《常州祥华
管理咨询有限公司章程》的规定享有其 67%的表决权，能够实际控制祥华咨询。
同时，张敏亦系发行人控股股东祥兴信息实际控制人之一，且报告期内祥兴信息
与祥华咨询对发行人股东大会审议事项均保持一致表决意见。因此，本所承办律
师认为，祥华咨询与发行人控股股东祥兴信息构成一致行动关系。
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问题 14．关于对赌协议
审核问询回复显示，2016 年 6 月 18 日，祥光投资与公司及祥兴电机、张国
祥、张敏签署了《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议》及《常州祥
明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议
一》”），根据《补充协议一》，发行人及其实际控制人已经触发“公司 2016
年的经审计的净利润不低于 3,500 万元（包含公司 2016 年因实施股份支付而计
入当期损益的金额）”“自 2017 年起公司每年的净利润增长率不低于 10%”等
业绩承诺条款。
请发行人：
（1）逐项披露各业绩承诺条款触发的全部情形及其对发行人的具体影响，
并进行风险提示；
（2）补充披露业绩承诺条款触发的情形下，相关履约义务是否已履行完毕，
已终止的对赌协议是否存在恢复条款，如是，请披露恢复条款的内容，对赌协
议是否已彻底清理，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》关于对赌协议的相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就对赌协
议的内容、对发行人可能存在的影响等进行风险提示。
请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》关于对赌协议的相关规定发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅祥光投资与发行
人及祥兴电机、张国祥、张敏（以下简称“相关方”）签署的《常州祥明智能动
力股份有限公司股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）及《补充协议一》
《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称
《补充协议二》）；2．查阅发行人相关审计报告；3．取得发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明；4．查阅祥华咨询合伙人关于同意解除《补充协议一》
的书面决定；5．取得了祥光投资出具的关于对赌协议解除不存在潜在纠纷的确
认函等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
一、逐项披露各业绩承诺条款触发的全部情形及其对发行人的具体影响，
并进行风险提示
（一）各业绩承诺条款触发的全部情形
根据《补充协议一》及立信会计师针对发行人自 2016 年起的各会计年度审
计出具的相关报告并经本所承办律师核查，《补充协议一》约定的关于各业绩承
诺条款触发的具体情形如下：
序 业绩承诺条款
业绩承诺条款内容 年度 净利润（万元）
号 是否触发
1 3.1 丙方及丁方承诺，公司 2016 年的经审 2016 2,670.31 是
2 计的净利润不低于 3,500 万（包含公司 2017 3,993.11 否
3 2016 年因实施股份支付而计入当期损益 2018 6,267.71 否
的金额）。
4 3.2 丙方及丁方承诺，自 2017 年起公司每 2019 4,475.39 是
年的净利润增长率不低于 10%。
注：《补充协议一》丙方为发行人，丁方为发行人共同实际控制人张国祥、张敏。
（二）业绩承诺触发情形对发行人的具体影响
根据相关方出具的确认文件并经本所承办律师核查，尽管《补充协议一》约
定了业绩承诺条款，但相关方之间并不存在关于承诺业绩未实现情况下发行人及
/或实际控制人须进行补偿的特别约定。
根据《补充协议一》第 5.1 条规定：“本补充协议的法律适用、争议解决、
违约责任等其他未约定的内容，皆适用于《股份认购协议》中的约定。”根据《股
份认购协议》第六条规定：“任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或
保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承
担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履
行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求
违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损
失。”因此，在发行人相应年度实现业绩未满足承诺业绩时，祥光投资有权根据
《股份认购协议》《补充协议一》通用违约责任条款相关约定要求发行人或其实
际控制人承担相应违约责任。
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根据祥华咨询合伙人关于同意解除《补充协议一》的书面决定、本所承办律
师对祥光投资执行事务合伙人陈芝浓及发行人实际控制人张敏访谈情况，祥光投
资基于对发行人发展前景及发行人管理层经营管理能力的认可，在与发行人及其
实际控制人充分协商后，基于真实意愿确认豁免发行人及其实际控制人相应违约
责任，并于 2020 年 6 月 19 日与发行人及其实际控制人签署了《补充协议二》，
其中第一条约定：“各方一致同意，自本协议签署之日起《补充协议一》自动终
止，且自始无效，对各方不具有法律约束力，且该终止是永久的、无条件且不可
撤销的。”第二条约定：“各方在此确认，截至本协议签署之日，各方就《认购
协议》《补充协议一》（以下合称“相关协议”）的签署、履行均不存在任何争
议、纠纷，即使一方在本协议生效日前存在违反相关协议条款的行为（以下简称
“违约行为”），其他方亦放弃就该方违约行为向其追究违约责任及索赔的权利。”
另外，祥光投资已出具书面确认函，确认与发行人、发行人实际控制人之间
的对赌协议已非附条件解除且不存在恢复条款，对赌协议的解除不存在争议或潜
在纠纷，即使一方在《补充协议二》生效日前存在违反相关协议条款的行为，其
他方亦放弃就该方违约行为向其追究违约责任及索赔的权利等内容。同时，祥光
投资与发行人及其实际控制人亦确认各方之间不存在任何私下利益安排，祥光投
资未从发行人及其实际控制人或其他关联方处收到过任何关于发行人业绩承诺
触发的补偿款项，亦未向发行人或其实际控制人提出过要求发行人或其实际控制
人对业绩承诺触发情形进行补偿的任何要求或主张。
综上所述，本所承办律师认为，相关方已协议终止《补充协议一》且已确认
就《补充协议一》不存在任何争议、纠纷并放弃追究《补充协议一》项下其他方
的违约责任及相关索赔权利，因此业绩承诺触发情形不会对发行人产生不利影响。
二、补充披露业绩承诺条款触发的情形下，相关履约义务是否已履行完毕，
已终止的对赌协议是否存在恢复条款，如是，请披露恢复条款的内容，对赌协
议是否已彻底清理，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》关于对赌协议的相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就对赌协
议的内容、对发行人可能存在的影响等进行风险提示
如前述“一、逐项披露各业绩承诺条款触发的全部情形及其对发行人的具体
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影响，并进行风险提示”相关回复内容，《补充协议一》已经相关方协议终止且
不存在恢复条款，且相关方亦确认《补充协议一》的终止不存在争议或潜在纠纷，
并放弃了对相关违约行为追究违约责任及索赔的权利，发行人不涉及相关履约义
务。
三、请保荐人、发行人律师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》关于对赌协议的相关规定发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规
定：“部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介
机构应当如何把握？红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，应如何进行处
理和信息披露？答：（一）对赌协议的一般规定投资机构在投资发行人时约定对
赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的
可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致
公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人
律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说
明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提
示”
（一）核查过程及依据
本所承办律师查阅了《股份认购协议》及《补充协议一》《补充协议二》；
取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明；取得了祥光投资出具的关
于对赌协议解除不存在潜在纠纷的确认函；取得发行人各股东出具的承诺函，确
认发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议或
特殊协议或安排。
（二）核查结论
根据上述核查过程及依据，本所承办律师对《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 13 相关要求的核查情况如下：
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1．投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行
人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协
议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议
不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求
发表明确核查意见
根据《补充协议二》、祥光投资出具的确认文件并经本所承办律师核查，本
所承办律师认为，因发行人为《补充协议一》的当事人，故对赌协议不符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 关于对赌协议一
般规定中的第一项要求，但符合后三项要求。但发行人已根据相关规定在申报前
清理上述对赌协议，《补充协议一》当事人已签署《补充协议二》，约定《补充
协议一》自动终止，且自始无效，且该终止是永久的、无条件且不可撤销的。
2．发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存
在的影响等，并进行风险提示
经本所承办律师核查，《补充协议一》的具体内容如下：
协议名称 常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议
签署时间 2016 年 6 月 18 日
股份发行方/甲方/公司：发行人；股份认购方/乙方：祥光投资；丙方：祥兴电机；
签署方
丁方：张国祥、张敏
鉴于：
1．各方于 2016 年 6 月 18 日已经签署《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
2．为进一步明确各方的权利义务，各方特签订本补充协议，供各方共同遵守。
第一条 定义
本补充协议的其用于与有关各方之间所订立的《股份认购协议》中的用语具有同一
含义。但本补充协议对同一用语另有定义的，则以本补充协议的定义为准。
第二条 股份回购与共同出售权
2.1 协议各方同意：若在本补充协议生效之日起的 48 个月内，公司仍未完成在沪
市主板、深市创业板或中小板股票市场实现首次公开发行股票并上市，乙方有权要
具体内容
求甲方、丙方或丁方（以下简称“回购方”）回购其持有的公司全部或部分股份，回
购价格为乙方实际投资额加上年化回报率为 10%的收益。
2.2 如果乙方要求回购方回购其全部或部分股份，则回购方应在收到乙方要求回购
股份的书面通知之日起的 30 日内，与乙方签署股份转让协议并支付全部股份转让
款。甲方、丙方或丁方对上述回购义务承担连带责任，即乙方可以向其中一方或几
方或全部回购方提出回购要求。
2.3 若丙方拟转让其所持有公司股份时，乙方有权行使共同出售权。前述“共同出售
权”是指当丙方拟转让公司股份时，乙方可以将自己所持有的公司部分或股份按同
等价格和条件与丙方一同转让给拟受让方的权利。如乙方与丙方拟转让的公司股份
之和等于或大于拟受让方拟购买的公司股份，则乙方有权优先向拟受让方出售公司
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股份。丙方有义务促使该拟受让方以该等价格、条款和条件优先购买乙方的股份，
如拟受让方不同意以该等价格、条款和条件购买乙方的股份，则甲方、丙方和丁方
有连带义务按丙方向拟受让方出售股份的价格和条件购买乙方部分或全部拟转让
的股份。
第三章 业绩承诺
3.1 丙方及丁方承诺，公司 2016 年的经审计的净利润不低于 3,500 万元（包含公司
2016 年因实施股份支付而计入当期损益的金额）。
3.2 丙方及丁方承诺，自 2017 年起公司每年的净利润增长率不低于 10%。
第四章 合同终止
公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交的首次公开发行股票并
上市（以下简称“IPO”）申请材料获得受理之日起本补充协议效力自动中止；若公
司的 IPO 申请获得证监会核准，则本补充协议于公司正式挂牌交易之日永久失效；
若公司的 IPO 申请未能被证监会核准或公司主动撤回 IPO 申请材料，则本补充协议
效力于证监会公布公司未被核准 IPO 申请结果之日起或公司主动撤回 IPO 申请材料
之日起自动恢复。
第五章 附则
5.1 本补充协议的法律适用、争议解决、违约责任等其他未约定的内容，皆适用于
《股份认购协议》中的约定。
5.2 为报工商行政管理部门登记之用，各方还将签署（或已经签署了）约定股东之
间或股东与公司之间权利义务关系的其它类似合同（以下简称“其它文件”）各方一
致同意：（1）不论其它文件的生效时间是否先于本补充协议，本补充协议与《股
份认购协议》具有最高效力；（2）若其它文件的内容与本补充协议存在不一致之
处，则应当以本补充协议为准，并且各方应尽快修订其它文件使其符合本补充协议
规定。
5.3 除本补充协议另有明确约定外，《股份认购协议》与本补充协议的约定不一致
的，以本补充协议的约定为准。
5.4 本补充协议自下列先决条件全部满足之日起生效：（1）本补充协议已由各方
签署；（2）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行；（3）商务主管部门批准甲
方本次发行。
5.5 本补充协议正本一式八份，各方各执一份，其余由甲方收存，每份具有同等法
律效力。
如前述“一、逐项披露各业绩承诺条款触发的全部情形及其对发行人的具体
影响，并进行风险提示”相关回复内容，《补充协议一》已经相关方协议终止且
不存在恢复条款，且相关方亦确认《补充协议一》的终止不存在争议或潜在纠纷，
并放弃了对相关违约行为追究违约责任及索赔的权利。
本所承办律师认为，发行人及其实际控制人与祥光投资之间的业绩对赌条款
已终止且不存在恢复安排，且祥光投资确认放弃追究违约责任，因此不会对发行
人产生不利影响。
问题 16．关于产品质量及生产经营合法合规性
审核问询回复显示，公司发生退换货的原因主要包括产品质量问题、产品
包装破损等，销售退回的产品主要根据客户要求进行换货、维修等方式处理，
销售部提供了及时有效的售后服务，报告期不存在产品质量纠纷。
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请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的具体影响；
（2）发行人对微特电机的定义和标准、产品品质与同行业竞争对手的对比
情况，包括但不限于技术、工艺、良品率等；
（3）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有董事、高
级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、
供应商进行访谈；2．取得发行人相关主管部门出具的合规证明；3．对发行人总
经理、生产部门负责人及销售部门负责人进行访谈；4．查阅发行人《员工手册》；
5．查阅发行人销售、采购等重点部门主要员工签署的《廉洁自律承诺书》；6．查
阅发行人与客户、供应商签订的框架协议模板、廉洁协议等；7．对发行人人事
部门负责人进行访谈；8．取得发行人董事、高级管理人员的调查表及无违法犯
罪记录证明；9．取得发行人出具的确认文件；10．登录国家企业信用信息公示
系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（http://cfws.samr.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询；11．查阅《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
一、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人生产经营的具体影响
根据发行人市场监督主管部门出具的合规证明及本所承办律师对发行人主
要客户、总经理、生产部门负责人及销售部门负责人的访谈情况，报告期内发行
人的产品未发生过质量事故或产品召回事件，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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根据本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚
文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询的情
况，不存在与发行人产品相关的争议纠纷记录。
本所承办律师认为，报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召
回事件，亦不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人生产经营产生不利影响。
二、发行人对微特电机的定义和标准、产品品质与同行业竞争对手的对比
情况，包括但不限于技术、工艺、良品率等
根据发行人出具的说明文件，发行人对微特电机的定义和标准情况如下：
电机是电动机的简称，按照功率可将电机分为大型电机、中小型电机、微型
电机。微特电机，全称微型特种电机，简称微电机，一般指折算至 1000 r/min 时
连续额定功率 750W 及以下，或机壳外径不大于 160mm，或轴中心高不大于 90mm
的控制电机和其他特殊用途的特种电机。
经本所承办律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、
发行人所处行业基本情况”中从技术水平、产品质量和产品性能指标角度披露了
发行人产品品质与同行业竞争对手的对比情况，具体如下：
“
（九）发行人的市场地位、技术水平及特点
2、技术水平及特点
（5）公司部分产品与同行业可比公司的对比情况
公司选取电机、风机类产品中具有代表性的产品与同行业可比公司进行对比
情况如下：
产品类型 产品代表性 公司产品性能 可比公司产品性能 对比结果
风扇用电 公司交流异步 电机额定性能测试 威灵控股电机额定 公司产品电流
容运转异 电机的代表产 结果： 性能测试结果： 和功率更低，转
步电动机 品之一，电机生 电流（A）：0.323 电流（A）：0.347 矩更高，电机效
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产自动化程度 功率（W）：68.971 功率（W）：75.296 率更高
高；电机效率 转矩（N m）：0.201 转矩（N m）：0.198
高，可以达到一
级能效
泛仕达风机性能测
风机性能测试结果： 试结果：
噪音（dB（A））： 噪音（dB（A））：
公 司 直 流 无 刷 距离风机进风口 1 距 离 风 机 进 风 口 1
交流外 转 电 机 的 代 表 产 米：61.4 米：61.0 公司产品在风
子 风 机 品 之 一 ， 薄 型 距离风机出风口 1 距 离 风 机 出 风 口 1 量和噪音与可
（ Φ140 前 化、轻量化、高 米：62.8 米：63.0 比产品相当的
倾离心 风 效化、低成本， 电流（A）：0.309 电流（A）：0.346 情况下，效率更
机） 符 合 市 场 现 在 功率（W）：70.30 功率（W）：77.90 高
及未来需求 标准风量（m3/h）： 标准风量（m3/h）：
177.10 179.20
效率（η）：13.90% 效率（η）：12.70%
公司风机的代
泛仕达风机性能测
交流外转 表产品之一，结 风机性能测试结果： 公司产品电流、
试结果：
子 风 机 构紧凑，效率 电流（A）：0.293 输入功率更低，
电流（A）：0.315
（ Φ120 双 高，重量轻，适 功率（W）：61.90 风量更高，效率
功率（W）：66.60
进风风机） 合家电产品小 风量（m3/h）：283.80 更高
风量（m3/h）：268.80
型化方向
公司风机的代
依必安派特电机性
表产品之一，结 电机性能测试结果：
全集成直 能测试结果： 公司产品与可
构紧凑尺寸小， 电机效率（η）：
流无刷电 电机效率（η）： 比公司产品性
双向进风流量 83.85%
机 82.02% 能指标相当
大，满足小尺寸 功率函数：0.9951
功率函数：0.9897
大风量要求
公司产品主要
技术参数方面
已经达到斯佩
斯佩尔风机性能测
风机性能测试结果： 尔产品指标，部
公司风机的代 试结果：
噪音（dB（A））： 分参数更优于
表产品之一，轴 噪音（dB（A））：
78.60 SPAL 产 品 指
车用冷却 向尺寸小、高效 76。00
最高转速（rpm）： 标，如公司产品
风扇 率高功率密度、 最高转速（rpm）：
3105 转速更低（更低
高防护等级、低 3400
静压（pa）：300 的转速有利于
噪音 静压（pa）：300
风量（m3/h）：1604 延长电机轴承
风量（m3/h）：1450
使用寿命）、高
静压下更大的
风量
注：上表中的检测数据来自公司检测中心针对比较产品出具的《检测报告》、信息产业微特
电机产品质量监督检验中心检测报告、可比公司产品规格书。发行人公司检测中心于 2016 年 3
月取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，注册号为 CNAS L8395，认可的检测能力
范围包括电机电器、旋转电机、家用电器、电动工具及类似设备、信息技术设备、车辆及其电子
组件。
由上表可知，公司产品与同行业可比公司产品相比，性能指标相当或具备一
定的优势。公司风扇用电容运转异步电动机、交流外转子风机、车用冷却风扇在
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效率、噪音、风量等方面具备一定优势。公司全集成直流无刷电机性能指标已达
到全球技术领先企业依必安派特产品性能指标，依必安派特为电机和风机产业领
域的技术领导者之一，说明公司直流无刷产品已达到世界微特电机技术前端的技
术水平。
（十）发行人的竞争优势与竞争劣势
3、发行人与同行业可比公司相比的竞争优势和竞争劣势
（1）发行人与同行业可比公司在研发能力、技术水平、技术迭代速度、产
品质量、业务规模、人才储备等方面的优劣势情况
公司
研发能力和技术水平 技术迭代速度 产品质量 业务规模 人才储备
简称
国内微特电机行业主
要企业，在中山、北京、
上海、深圳、芜湖、武
2020 年营业收入
汉、底特律等地设立了
77.76 亿元，其中
研发中心，2020 年研 国内微特 2020 年研发人
建筑及家居用电
发投入占营业收入的 电机行业 员 数 量 2,051
大洋 机 43.09 亿元、起
比例为 5.51%，截至 未披露 主要企业， 人，占员工总
电机 动机及发电机
2020 年末，累计申请 产品质量 数 比 例 为
22.50 亿元、新能
专利 3,215 项，其中授 较高 16.24%
源车辆动力总成
权 2,402 项，授权有效
系统 7.62 亿元
专利 1,968 项（其中发
明 502 项）。研发能力
较强、技术水平较高
国内微特 2016 年营业收入
国内微特电机行业主 电机行业 79.54 亿 港 元 ，
威灵
要企业，研发能力较 未披露 主要企业， 2017 年上半年营 未披露
控股
强、技术水平较高 产品质量 业收入 49.72 亿
较高 港元
国内中小型风机行业
国内风机
主要企业，拥有专利
行业主要
泛仕达 52 项，其中国际发明 未披露 未披露 未披露
企业，产品
专利 2 项。研发能力较
质量较高
强技术水平较高
高端微特电机领域一 作为全球领先
全球领先
线企业，2019 年研发 的微特电机制
的微特电
依必安 费用占销售额比例为 造商，凭借雄厚 2019 年 销 售 额
机制造商， 未披露
派特 6.14%，研发能力较强, 的研发实力，引 21.88 亿欧元
产品质量
在 HVACR 领域具有 领行业技术进
较高
较高的技术水平 步
全球风机领域领先企 全球风机 2019 年 销 售 额 300 多名工程
施乐佰 未披露
业，研发能力较强、技 领行业领 6.33 亿欧元 师和技术人
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术水平较高 先企业，产 员，占员工总
品质量较 数比例 6.98%
高
全球风机
全球风机领域领先企
行业领先
斯佩尔 业，研发能力较强、技 未披露 未披露 未披露
企业，产品
术水平较高
质量较高
国内风叶、风机行业主
要企业，2020 年研发
投入占营业收入比例
2020 年主营业务
5.10%，截至 2020 年 国内风机 2020 年研发人
收入 13.72 亿元，
朗迪 末，拥有已授权发明专 行业主要 员数量 461 人，
未披露 其中家用空调风
集团 利 47 项，实用新型专 企业，产品 占员工总数比
叶 9.51 亿元、机
利 327 项，外观专利 质量较高 例为 16.23%
械风叶 3.45 亿元
15 项，共 389 项。研
发能力较强、技术水平
较高
国内微特电机行业主
要企业，2020 年研发
2020 年营业收入
投入占营业收入比例
国内微特 24.22 亿元，其中
4.69%，截至 2020 年 2020 年研发人
电机行业 空调电机及组件
江苏 末，拥有有效授权专利 员数量 521 人，
未披露 主要企业， 7.75 亿元、洗衣
雷利 837 项，其中发明专利 占员工总数比
产品质量 机泵及组件 4.33
74 项、实用新型专利 例为 13.66%
较高 亿元、冰箱电机
695 项、外观专利 68
及组件 2.28 亿元
项。研发能力较强、技
术水平较高
通 过
ISO9001、
ISO14001
国内微特电机行业主
、
要企业，2020 年研发
ISO45001
投入占营业收入比例 2020 年营业收入
等管理体
4.28%，截至 2020 年 7.98 亿元，其中 2020 年研发人
系的认证，
微光 末，拥有有效专利 145 冷柜电机 2.57 亿 员数量 90 人，
未披露 相关产品
股份 项，其中发明专利 8 元、外转子风机 占员工总数比
通 过 了
项，实用新型专利 81 CCC、CE、 3.52 亿元、ECM 例为 12.35%
项，外观专利 56 项。 VDE、UL、 电机 1.02 亿元
研发能力较强、技术水 RoHS 、
平较高
REACH 、
ATEX 认
证或检测
已经获得
IATF1694 2020 年营业收入
家用缝纫机电机业务 9：2016、
11.43 亿元，其中
领域继续占据市场主 ISO9001:2 2020 年研发人
缝纫机应用类
方正 导地位，2020 年研发 015 、 员数量 317 人，
未披露 2.80 亿元、汽车
电机 投入占营业收入比例 ISO14001: 占员工总数比
应 用 类 4.22 亿
10.43%。研发能力较 2015 和 例为 13.62%
ISO45001: 元、智能控制器
强、技术水平较高
2018 四大 4.13 亿元
体系认证
截至 2020 年末，拥有 公司直流无刷 通过环境 2020 年主营业务 2020 年末研发
发行人
中国境内专利 39 项， 电机实现了从 管理体系、 收入 5.42 亿元； 人 员 数 量 111
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其中发明专利 8 项、实 无刷直流方波 质量管理 受限于资金规 人，占员工总
用新型专利 30 项、外 控制到有位置 体系和汽 模、产能产量等 数 比 例 为
观专利 1 项，中国境外 传感器矢量控 车行业质 因素，与同行业 13.03% ，研发
专利 1 项；公司产品主 制到无位置传 量管理体 可比公司相比， 人员数量和占
要应用于 HVACR、交 感器矢量控制 系认证，相 公司的业务规模 比略高于微光
通车辆、通信系统、医 的 3 次技术迭 关产品通 处于劣势地位 股份；受限于
疗器械等领域，总体已 代，分别实现了 过了 CE、 资金规模、产
具备成熟、稳定的技术 防 护 等 级 从 E-mark 、 能产量等因
水平，优势在于应用于 IP44 到 IP68， VDE、 UL 素，与同行业
工业净化领域的直流 磁钢表贴式到 等认证；报 可比公司相
无刷电机生产技术已 内置式，分数槽 告期内，公 比，公司的人
达到世界微特电机技 绕组到集中绕 司产品被 才储备处于劣
术前端的技术水平，劣 组，方波到正弦 国家及地 势地位
势在于专利数量较少， 波，分体式到一 方主管部
技术水平较依必安派 体式的 5 次技 门抽查检
特等全球领先企业具 术更新；优势在 验结果均
备一定差距 于直流无刷电 为合格；优
机技术取得了 势在于公
快速迭代，劣势 司现有产
在于其他产品 品质量得
技术迭代速度 到了国内
与全球领先企 外客户的
业相比具备一 认可，劣势
定差距 在于公司
高端领域
产品种类
较少且质
量有较大
提升空间
注：数据来源于同行业可比公司公开披露的年度/半年度报告和官方网站；威灵控股已于 2018
年 2 月从香港联交所主板退市。
”
三、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有董事、高
级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
（一）发行人采取的防范商业贿赂相关措施
1．发行人已在《员工手册》中规定相关反贿赂内容
经本所承办律师核查，发行人已在《员工手册》中规定了规范员工行为的相
关反贿赂内容，具体如下：
根据《员工手册》第四十条规定：“（一）任何索取礼物、纪念品、招待或
服务的行为都是不允许的，员工也不得利用职权要求业务伙伴（包括金融机构）
为个人提供货品价格、结算账期或贷款方面的优惠。（二）员工对于礼品或招待
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的赠与者，有义务告知公司的政策和规定。员工不得收受现金、现金抵用券、购
物卡（不论金额大小）以及价值超过人民币 500 元（含）的实物礼品或招待。收
受价值低于人民币 500 元的实物礼品或招待，必须报告所在部门主管；公司主管
如因工作关系需要接受由客户/业务伙伴提供的价值超过人民币 500 元的招待（如
免费机票、住宿等），需提前向管理层提报申请，获核准后方可接受。”第六十
一条规定：“有下列行为之一的，为 D 类违纪，该类违纪属于严重违反公司规
章制度的行为，公司有权依据《劳动合同法》第三十九条规定，单方与行为人解
除劳动合同（简称“辞退”），且不支付任何经济补偿：31、行贿、受贿、
介绍贿赂或收受其他不正当利益的；32、利用工作或职务之便，为自己或他人谋
取利益的”
根据本所承办律师对发行人人事部门负责人的访谈情况，发行人对商业贿赂
行为进行严格的管理和监督，要求员工入职时签署《员工手册》并遵守其中相关
反贿赂规定。
2．发行人销售、采购等重点部门主要员工已签署《廉洁自律承诺书》
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人销售、采购等重点部
门的主要员工已签署《廉洁自律承诺书》，承诺严格遵守公司廉洁自律的各项管
理规定和要求，在工作中会恪尽职守，保持清正廉洁的工作作风。若有违反，愿
意配合公司调查并保证承担因此造成的任何责任和后果。
3．发行人具备完善的财务内控制度
经本所承办律师核查，发行人已制定《货币资金管理制度》并在报告期内严
格执行，发行人对公司及员工财务和业务行为能够有效规范，防范商业贿赂行为
的发生。
同时，立信会计师事务所已出具信会师报字[2021]第 ZF10137 号《常州祥明
智能动力股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。
4．发行人与客户及供应商交易往来中不存在商业贿赂情形
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根据本所承办律师对发行人主要客户、供应商的访谈情况，报告期内，发行
人在与主要客户、供应商的交易往来过程中不存在商业贿赂等违规情形。同时，
发行人日常经营过程中使用的框架协议均设置了反商业贿赂条款，约束商业往来
过程中可能存在的商业贿赂行为。
（二）发行人报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为
根据发行人出具的确认文件并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示
系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
等网站进行查询，发行人报告期内不存在商业贿赂相关的诉讼或行政处罚情况。
（三）是否有董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受
到处罚或被立案调查
根据发行人出具的确认文件及发行人董事、高级管理人员提供的调查表、无
违法犯罪记录证明并经本所承办律师登录中国市场监管行政处罚文书网、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，以及对发行人人事
部门负责人的访谈情况，发行人董事、高级管理人员、员工报告期内不存在因商
业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
问题 17．关于分红和资金流水核查
审核问询回复显示，2018 年、2019 年、2020 年发行人现金分红金额分别为
1000 万元、1000 万元和 2500 万元。
请发行人补充披露实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人客户及关
联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，
是否存在商业贿赂的情形。
请保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 54 的规定逐条核查，说明核查的具体账户范围、资金核查重要性水平、是
否发现异常情形，并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师说明对实际控制人历次分红资金的用
途和流向情况的核查情况，并就发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关
联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，
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是否存在商业贿赂的情形发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序： 1．查阅发行人现金分红
的董事会、股东大会相关文件；2．取得发行人报告期内所有银行账户（含已注
销账户）的银行流水，核查分红的实施情况；3．访谈发行人实际控制人张国祥、
张敏，了解分红的背景和原因、分红资金的用途和流向，确认其是否存在与发行
人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来、是否存在为发行人分担成本费用
的情形、是否存在商业贿赂的情形；4．查阅祥兴信息和祥华咨询报告期内所有
银行账户（含已注销账户）的银行流水，核查其分红的实施情况；5．查阅发行
人实际控制人张国祥、张敏报告期内所有银行账户（含已注销账户）的银行流水，
核实分红取得及支出情况；核查银行流水的交易对方，与发行人报告期内主要客
户及其关联方、主要供应商及其关联方、发行人员工（含已离职员工）等进行比
对，关注是否存在异常交易；如交易对方为核查范围内其他法人或自然人，则进
行双向核对以保证提供账户的完整性；6．登录中国市场监管行政处罚文书网
（http://cfws.samr.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询，确认实际控制人是否存在因商
业贿赂而被处罚、起诉或执行的记录等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
一、关于实际控制人历次分红资金的用途和流向情况
（一）发行人报告期内分红的具体情况
根据发行人现金分红的董事会、股东大会相关文件并经本所承办律师核查，
发行人报告期内共发生 4 次现金分红，具体情况如下：
1．2018 年 6 月 22 日，经 2017 年度股东大会审议通过，发行人向全体股东
分配现金股利 1,000.00 万元（含税）；
2．2019 年 6 月 17 日，经 2018 年度股东大会审议通过，发行人向全体股东
分配现金股利 1,000.00 万元（含税）；
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3．2020 年 5 月 7 日，经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，发行人向
全体股东分配现金股利 1,000.00 万元（含税）；
4．2020 年 11 月 6 日，经 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人向
全体股东分配现金股利 1,500.00 万元（含税）。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述分
红款项已向各股东派发完毕，具体分红明细如下：
单位：万元
股东名称/姓名 第一次分红金额 第二次分红金额 第三次分红金额 第四次分红金额 合计
祥兴信息 685.70 685.70 685.70 1,028.70 3,085.80
祥光投资 93.20 93.20 93.20 139.80 419.40
前海生辉 59.30 59.30 59.30 88.95 266.85
民生投资 - - - 69.30 69.30
祥华咨询 46.20 46.20 46.20 69.30 207.90
杨剑芬 115.60 115.60 115.60 34.65 381.45
杨剑平 - - - 34.65 34.65
杨剑东 - - - 34.65 34.65
合计 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,500.00 4,500.00
（二）发行人实际控制人历次分红的主要用途及流向
经本所承办律师核查，报告期内，发行人实际控制人张国祥系通过祥兴信息
取得发行人分红款，张敏系通过祥兴信息及祥华咨询取得发行人分红款。实际控
制人收到的分红金额及所得分红款主要用途及流向情况如下：
股东名称 分红收款期间 税后分红总额 主要用途及流向
注
2018 年度 140.00 主要借给女婿魏新
张国祥
2019 年度 308.20 主要转给配偶孙凤玉用于购买理财产品
合计 448.20 —
2018 年度 311.64 主要转给配偶唐嘉蔚用于购房
张敏 2019 年度 257.18 主要转给配偶唐嘉蔚和购买理财产品
2020 年度 555.95 主要用于购房
合计 1,124.77 —
注：截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，魏新尚未向张国祥归还上述借款。
二、关于发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关
联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂
的情形
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如前所述，发行人实际控制人报告期内取得的分红款主要用于购买房产、购
买理财产品、向亲属出借等。
根据发行人实际控制人报告期内的银行流水及本所承办律师对其进行访谈
的情况，并经本所承办律师登录中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，发行人实际控制人不存在与发
行人客户及关联方、供应商及关联方之间的资金往来，不存在为公司分担成本费
用的情形，亦不存在商业贿赂的情形。
问题 18．关于信息披露的合规性
申报文件显示：
（1）发行人首次提交申报文件时，未根据《格式准则》的要求披露关联方
及关联交易情况、对赌协议事项、生产经营所必需的相关许可、资质、认证以
及相关专利的有效期等内容；
（2）发行人提交的《专项承诺》及保荐人提交的《专项核查报告》缺少相
关法定代表人签字；
（3）发行人现有股东民生投资持有发行人 4.62%股份，民生投资系保荐人
民生证券 100%持股的全资子公司。发行人提交的《专项承诺》称“本次发行的
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司
股份的情形”；
（4）保荐人及发行人律师在《专项核查报告》中发表的核查意见多以相关
机构或者个人承诺作为依据，未全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交
易对价、资金来源、支付方式等客观证据。
请发行人、保荐人、发行人律师：
（1）逐条对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》的相关规定进行补充核查，提供由发行人、保荐人的法定代表人签字确认
的《专项承诺》及《专项核查报告》；
（2）说明《专项承诺》中关于“本次发行的中介机构或其负责人、高级管
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理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形”是否与实际情况
相一致。
请保荐人项目组勤勉尽责，履行尽职调查义务，对发行人的历史沿革瑕疵、
对赌协议、股东信息等披露内容进行充分、全面的核查，保证招股说明书及其
他申请文件相关信息的内容真实、准确、完整，不得出现虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。
请保荐人内核部门督促项目组充分、全面履行尽职调查义务、提高申报文
件质量，并说明项目组提交的申请文件是否经质控、内核部门全面审核，投行
业务内控制度、工作流程和操作规范是否健全并被严格执行，所提交、报送、
出具、披露的相关材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、本
所自律规则的相关要求，内容是否真实、准确、完整。请保荐人内核部门就该
事项出具专项意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料、公司章程、股东名册及历次变更涉及的相关增资协议、评估报告、验资
报告、股权/股份转让协议等；2．查阅发行人自然人股东的身份证明文件及非自
然人股东的营业执照、合伙协议/公司章程及工商登记资料；3．查阅发行人历次
注册资本增加有关增资协议、会议文件、验资报告及增资款缴纳凭证等，了解相
关股东认购发行人新增注册资本的真实性；4．查阅发行人相关股权转让的协议
及股权转让价款的支付凭证，核查股权转让的真实性；5．查阅发行人直接股东
填写的调查表；6．取得并核查发行人董事、监事、高级管理人员及发行人相关
股东的银行流水，并取得上述人员关于其银行流水的确认文件；7．对发行人股
东进行现场/视频访谈；8．登录国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 （ www.qcc.com ） 、 事 业 单 位 在 线
（http://www.gjsy.gov.cn/）等网站查询查询非自然人股东的股权结构等情况，核
查发行人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存
在关联关系；9．登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询是否存在发行人相关的股权诉
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讼纠纷；10．查阅发行人股东出具的《关于常州祥明智能动力股份有限公司股东
信息披露的承诺函》及相关间接股东填写的穿透核查表；11．查阅发行人补充出
具的专项承诺；12．登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）
进行核查，了解发行人非自然人股东是否存在私募基金备案情况；13．查阅《招
股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
一、逐条对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》的相关规定进行补充核查，提供由发行人、保荐人的法定代表人签字确认
的《专项承诺》及《专项核查报告》
经本所承办律师核查，发行人已根据《监管规则适用指引——关于申请首发
上市企业股东信息披露》的相关规定重新出具了由发行人法定代表人签字确认的
《专项承诺》并在《招股说明书》中进行披露，保荐机构亦补充核查出具了其法
定代表人签字确认的《专项核查意见》。同时本所承办律师已逐条对照《监管规
则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定进行补充核查，
并出具了加盖本所公章的《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之股东信息披露的专项核查意见》。
二、说明《专项承诺》中关于“本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形”是否与实际情况
相一致
根据发行人自然人股东的身份证明文件及非自然人股东的营业执照、合伙协
议/公司章程，以及发行人股东出具的《关于常州祥明智能动力股份有限公司股
东信息披露的承诺函》及相关间接股东填写的穿透核查表并经本所承办律师对发
行人股东进行访谈等，民生投资持有发行人 4.62%的股份，而本次发行的保荐机
构民生证券股持有发行人股东民生投资 100%的股权，通过民生投资间接持有发
行人股份；民生证券负责人及高级管理人员通过民生证券的股东共青城民新投资
合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投
资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人不到 0.01%的股份，前述实际情况与发
行人前次提交的《专项承诺》中关于“本次发行的中介机构或其负责人、高级管
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理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形”存在不一致情形。
如前所述，发行人已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的相关规定重新出具了由发行人法定代表人签字确认的《专项承诺》
并在《招股说明书》中进行披露。根据发行人重新出具的《专项承诺》，发行人
已确认：“一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在法律法规规定禁止持股的
主体直接或间接持有本公司股份的情形；二、截至本承诺函出具之日，本次发行
的保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）持有本公司股东民
生证券投资有限公司 100%的股权，通过民生证券投资有限公司间接持有本公司
股份；民生证券负责人及高级管理人员通过共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、
共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）
间接持有本公司不到 0.01%的股份，不存在影响保荐机构独立性的情形，不存在
不当利益输送安排。除上述情况外，民生证券经办人员、本次发行的其他中介机
构北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天津中联资产评
估有限公司或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司
股份的情形；三、本公司全体股东均不存在以本公司股份进行不当利益输送的情
形；四、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
本所承办律师经核查后认为，发行人已重新出具的《专项承诺》的相关内容
与实际情况一致。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首
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之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
王沛沛
年 月 日
8-3-26
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
德恒 SHF20150391- 00035 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本
所已于 2020 年 11 月 30 日出具了德恒 SHF20150391- 00022 号《北京德恒律师事
务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、德恒
SHF20150391- 00021《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称《法律意见》）、于 2021 年 3 月 22 日和 2021 年 5 月 31 日分别出具了德恒
SHF20150391- 00026 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、德恒 SHF20150391- 00031
号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补
充法律意见书（二）》）。
根据深交所于 2021 年 6 月 22 日出具的审核函〔2021〕010707 号《关于常
州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
三轮审核问询函》（以下简称《问询函》），本所承办律师在本《补充法律意见
书（三）》第二部分“《问询函》问题回复”中对《问询函》要求本所回复的问
题发表补充法律意见。
8-3-2
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规定及本《补充法律意见书（三）》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（三）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见书（三）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《律师工作报告》
《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的
一部分，除本《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补充之外，《律
师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义仍
适用于本《补充法律意见书（三）》。
五、本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未
经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
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七、本《补充法律意见书（三）》由王贤安律师、王威律师、王浚哲律师、
王沛沛律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501
号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见书（三）》如下：
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第二部分 《问询函》问题回复
问题 1．关于核心竞争力
前次审核问询回复显示：
（1）中国是全球微特电机的第一大生产国，产量全球占比 70%左右，其中
高端微特电机领域以日本和德国的知名企业数量较多，中低端微特电机领域中
国及其它新兴市场制造商的产品性价比优势明显，竞争力正在上升；
（2）发行人现有生产工艺和技术在国内同行业具有较强的竞争力，但相比
国外企业，公司生产设备较为落后，设备精度及生产效率存在一定差距；
（3）报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 25.48%、
25.90%和 21.98%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。
请发行人：
（1）披露中低端微特电机和高端微特电机市场的划分标准，市场竞争格局
和产品结构情况，进一步分析并披露发行人各主要产品中不同档次产品的市场
规模比较情况及竞争地位；
（2）结合生产流程、主要生产环节，补充披露发行人主要产品的核心生产
工艺以及发行人的核心竞争力，说明决定发行人产品的核心竞争力因素及替代
难度和可持续性；
（3）结合发行人产品的核心竞争力和议价能力，披露发行人产品销往欧美
等成熟市场是否符合行业惯例，发行人与上述客户的合作是否具有可持续性；
（4）补充披露新冠疫情、国际贸易摩擦等因素对发行人境外市场的影响及
应对措施，是否对公司生产经营造成重大不利影响，并做充分的风险揭示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人高级管理人
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员进行访谈并查阅微特电机行业相关研究报告，了解微特电机市场的划分标准、
市场竞争格局和产品结构；2．查阅发行人产品说明文件，了解发行人不同档次
产品的市场规模情况和竞争地位；3．查阅发行人生产流程图和生产工艺说明，
实地走访发行人车间、生产线，了解发行人各类产品的生产流程、主要生产环节、
主要产品的核心生产工艺和核心竞争力情况；4．查阅同行业上市公司年报、行
业研究报告并取得发行人与海外主要客户的合作记录，了解微特电机、风机外销
行业惯例，以及发行人与海外主要客户合作的可持续性；5．查阅中外贸易政策
资料、发行人收入明细，核查新冠疫情、国际贸易摩擦等因素对发行人境外市场
及发行人生产经营的影响；6．对发行人总经理进行访谈，了解发行人对前述情
况的应对措施等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、披露中低端微特电机和高端微特电机市场的划分标准，市场竞争格局
和产品结构情况，进一步分析并披露发行人各主要产品中不同档次产品的市场
规模比较情况及竞争地位
根据微特电机行业相关研究报告及本所承办律师对发行人高级管理人员访
谈情况等，目前我国对于低、中、高端微特电机市场的划分没有明确的标准，一
般而言，微特电机的能效、功能性和智能化水平可以作为微特电机档次划分的依
据。能效、功能性和智能化水平较高的产品属于较为高端的产品，例如应用于高
档数控机床和机器人的微特电机，对控制精度、可靠性、灵敏度、带反馈可实现
闭环控制、可实现组网等要求极高，属于高端微特电机；能效、功能性和智能化
水平较低的产品属于较为低端的产品，例如传统罩极电机，广泛应用于电风扇、
吸尘器等小型家电中，能效低、功能单一，无法实现智能化的控制。
微特电机市场划分标准、竞争格局和产品结构情况具体如下：
档次 能效 功能性 应用场景 竞争格局 产品结构
市场集中度高，以日本、 控制与电机一体化
功能多样，能够实 精密机 德国等发达国家知名企 的伺服电机、与智
现闭环控制、具有 床、机器 业为主，包括日本的 能化控制集成一体
反馈功能、可实现 人、通信 Nidec（电产）、 ASMO 的直流无刷电机、
高端 高
组网控制、高精 设施、轨 （阿斯莫）、Denso（电 电机与各类减速/传
度、高可靠性、高 道交通设 装），德国的 Ziehl-Abegg 动/风轮装置集成一
度智能化 备等 （施乐佰）、 Ebm-Papst 体化的组件、磁阻
（依必安派特）等 电机等
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市场集中度低，厂商较
高档家用
功能较多，能够实 多，以中国制造商为主， 具有较高功能性的
电器、工
现控制和保护等 包括大洋电机、威灵控 电机、风机，如步
中端 中高 业领域设
功能、较高精度控 股、泛仕达、江苏雷利以 进电机、同步电机、
备、办公
制 及祥明智能等行业内主 异步电机等
自动化等
要企业
市场集中度低，厂商众 功能单一、智能化
功能单一，无法实 玩具、普
多，以中国制造商为主， 水平低的罩极电
低端 较低 现智能化控制、精 通家用电
多数为小规模厂商和作 机、有刷电机、感
度差、灵敏度低 器
坊 应电机等
发行人各主要产品中不同档次产品的市场规模比较及竞争地位情况如下：
档次 产品名称 市场规模 竞争地位
公司直流无刷电机及风机销售
规模较小，与行业龙头企业相
比有较大差距，但依托于持续
的技术开发和市场拓展，已涉
根据 Grandview Research 的研究数据， 及多个应用领域，竞争地位不
2020 年全球直流无刷电机的市场规模为 断增强。交通车辆领域供应宇
直流无刷电 171.00 亿美元，并预计 2021-2028 年全 通客车等国内领先大巴客车企
高端 机、直流无刷 球直流无刷电机市场规模复合增长率将 业；冷链物流领域供应开利等
风机 达 到 5.70% （ 数 据 来 源 ： 国际领先冷链车制造企业；信
https://www.grandviewresearch.com/indus 息产业领域供应英维克、苏州
try-analysis/brushless-dc-motors-market） 黑盾等通信基站设备主流制造
企业；工业净化领域供应美埃
（中国）环境科技股份有限公
司、富泰净化等工业净化主流
企业
受制于资金规模、产能产量、
公司规模等因素，公司交流异
步电机、直流有刷电机及风机
根据 Grandview Research 的研究数据，
销售规模较小，但在主要应用
2020 年全球电机市场规模为 1427.00 亿
领域已广泛应用。在 HVACR
美元，并预计 2021-2028 年全球电机市
交流异步电 领域作为青岛海信、松下、大
场规模复合增长率将达到 6.40%。而交
机、直流有刷 金、兰舍通风等业内主要品牌
中端 流电机市场规模占比最大，2020 年度达
电机以及对 企业的长期合作供应商，具有
到 70.70%，直流电机市场规模仅此于交
应的风机 较强的竞争水平，还涉及法雷
流 电 机 （ 数 据 来 源 ：
奥等商用车、特种车辆领域和
https://www.grandviewresearch.com/indus
制氧机、呼吸机、电动轮椅领
try-analysis/electric-motor-market）
域，产品应用领域广泛，满足
多个行业对电机、风机的个性
化要求
综上所述，目前微特电机行业对低、中、高端市场的划分没有明确的标准，
能效、功能性和智能化水平是微特电机档次划分的关键依据；产品能效、功能性
和智能化水平较高的高端市场以日本、德国等发达国家知名企业为主，市场集中
度较高，中低端市场以中国制造商为主，市场集中度较低；发行人产品以中端为
主，其中直流无刷电机属于高端产品，但与电产、阿斯莫、施乐佰、依必安派特
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等行业龙头相比，销售规模、产品种类仍有较大差距，但依托于持续的技术开发
和市场拓展，发行人在多个应用领域与国内外知名企业建立了良好的合作，产品
质量、服务水平得到了客户的认可，竞争地位不断增强。
二、结合生产流程、主要生产环节，补充披露发行人主要产品的核心生产
工艺以及发行人的核心竞争力，说明决定发行人产品的核心竞争力因素及替代
难度和可持续性
发行人产品主要包括交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷电机和以上述
电机为组件的风机，其中电机的主要结构为定子、转子和驱动控制器，风机主要
结构为电机和风轮。发行人电机的生产流程主要为定子制造、转子制造、驱动控
制器制造以及上述组件的装配，其中，定子制造流程主要包括定子铁芯冲压/铆
接、绕制定子线圈、线圈嵌入定子铁芯、调速档接线、绝缘处理、定子总成检测，
直流无刷电机制造还包括电控总成和定子组件等流程；转子制造流程主要包括转
子冲压/铸铝、转轴压入、转子车削、动平衡、轴承压装；驱动控制器制造流程
主要为插件、焊接、检测、贴片机、绝缘涂敷、可靠性老化。电机组件制造完成
后，进行电机装配、调试、检测后包装入库。风机制造流程主要为在成品电机上
进行装配风轮、风机动平衡、整机测试和包装入库。
发行人的核心生产工艺及核心竞争力具体情况如下：
生产环节 生产工艺 工艺说明 核心竞争力
转子加工采用先进的数控自动化
设备，从自动压装、粗精加工、在
线激光尺寸检测、协作机器人校动 自动化程度、加工精度
平衡、自动刷漆到轴承压装，全程 高，从而提高生产效率，
转子制造 机加工工艺
自动控制。端盖以及交流外转子的 保证产品质量，节约生产
精加工采用高精密数控机床+桁 成本
架式机械手+16 工位旋转料仓的
组合实现自动化加工、自动化检测
采用专用定制的多头多工位绕线
机、快速柔性化换模的多功能型绕
绕组的制造工艺多样化、
组生产线、全自动绕组生产线和机
定子制造 绕组制造工艺 效率高、保证产品质量可
器人绕组一次成型生产线。绕组双
靠性和安全性
工位快速综合测试台及真空综合
测试台的大量应用
驱动控制器软硬件生产、测试、检
拥有驱动控制器软硬件
验，涵盖 PCB 线路板自动贴片、
驱动控制 自主开发并生产、测试、
驱动控制器工艺 贴片光学检测、自动分板、波峰焊、
器制造 检验的能力，有利于提高
波峰焊光学检测及线路的总成测
产品智能化水平
试技术。做到防呆、防错、生产效
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率高
拥有自动化流水线，包含电机性
能、机械尺寸、转轴跳动等各种在
线自动检测手段，环形板链线应用
自动化程度较高，提高生
广泛，涵盖主要客户大批量生产的
产效率、节约生产成本，
电机装配 电机装配工艺 装配制程，从工序，节拍，平衡率
满足主要客户定制化需
上不断优化，达到最优的生产效
求
率；针对多品种、小批量的产品，
采用柔性化生产线，达到快速换
线、减少物料堆积
发行人检测中心于 2016 年 3 月取
得中国合格评定国家认可委员会
实验室认可证书，同时拥有电机特 发行人自有检测中心检
性、温度/湿度/振动冲击综合测 测能力较强、检测范围
产品检测 实验室检测工艺
试、环境盐雾、噪音、频谱、风机 广，满足产品开发、生产
特性、防护等级、EMC、机械精 环节的各类检测需要
度、RoHS 材料分析等各类检测项
目的硬件设施和测试能力
决定发行人产品的核心竞争力因素在于发行人对产品主要生产环节进行高
效的垂直整合，掌握核心环节生产工艺和高效、快速的检验检测能力，生产环节
不依赖于外部供应商，有利于发行人为客户提供定制化服务、节约生产成本、缩
短开发周期；发行人对主要生产环节的垂直整合在对客户需求反馈的过程中不断
提高，逐步形成了较强的定制化服务能力，与主要客户保持长期稳定的合作关系，
替代难度较大；发行人能够根据客户需求及时调整、升级生产工艺，满足客户的
最新需求，其核心竞争力具备较强的持续性。
三、结合发行人产品的核心竞争力和议价能力，披露发行人产品销往欧美
等成熟市场是否符合行业惯例，发行人与上述客户的合作是否具有可持续性
发行人产品的核心竞争力包括全面的生产、检测能力带来的成本优势和定制
化服务带来的客户粘性优势，使得发行人具备较强的议价能力。由于人力成本较
低、技术水平的不断提高和经济快速发展等因素，中国生产的微特电机具有成本
低、质量高的性价比优势，中国成为微特电机生产和出口大国，欧美等成熟市场
是中国微特电机的主要出口国。2020 年，发行人与同行业可比上市公司境外销
售具体情况如下：
单位：万元
公司简称 大洋电机 朗迪集团 江苏雷利 微光股份 方正电机 发行人
境外销售金额 322,478.35 7,359.36 111,650.49 35,176.05 41,709.75 11,915.09
境外销售比例 41.47% 5.36% 46.09% 44.07% 36.51% 21.98%
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注：数据来源于同行业可比上市公司公开披露的 2020 年年度报告。
由上表可知，除朗迪集团外，其他同行业可比上市公司销售金额和销售比例
均高于公司。欧美等成熟市场是微特电机的主要消费地区，发行人产品销往欧美
等成熟市场符合行业惯例。
发行人的海外客户主要包括法雷奥、松下、索拉帕劳、国际动力（该等公司
具体名称详见《招股说明书》披露内容）等国际知名企业，这些客户的采购模式
主要为全球化采购，通常由集团供应商开发部门牵头选择全球电机供应商进行考
察选点，确定能够满足质量、技术开发能力、商务等要求的供应商作为合作对象，
然后进行产品技术、商务、质量体系方面的全方位评价，满足其要求的性价比高
的产品优先采购，由全球各地的分支机构向供应商采购产品。发行人自成为上述
客户供应商后，保持了长期稳定的合作关系，与法雷奥最早自 2007 年开始合作，
与松下最早自 1998 年开始合作、与索拉帕劳最早自 2006 年开始合作、与国际动
力最早自 2007 年开始合作，上述合作一直延续至今。同时，发行人还具备一定
的议价能力，2021 年初，由于原材料成本上涨的因素，发行人向索拉帕劳售价
上调了 3%-5%，向松下和法雷奥售价与原材料价格联动，发行人与海外主要客
户签订的合作协议约定有续签或者自动续期的条款。因此，本所承办律师认为，
发行人与上述客户的合作具有可持续性。
四、补充披露新冠疫情、国际贸易摩擦等因素对发行人境外市场的影响及
应对措施，是否对公司生产经营造成重大不利影响，并做充分的风险揭示
（一）新冠疫情对发行人境外市场的影响及应对措施，是否对公司生产经
营造成重大不利影响
1．新冠疫情对发行人整体生产经营的影响
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发，各地政
府相继出台并严格落实执行了关于延迟复工、交通管制、限制物流及人流等疫情
防控措施，人员返工受阻，各国家或地区政府管控措施及疫情整体状况对发行人
短期内的生产经营存在一定的影响。同时，得益于我国政府对新冠疫情有效的管
控措施，国内疫情在 2020 年上半年逐步得到控制，发行人在严格落实政府部门
有关防疫防控工作的前提下，积极恢复生产，2020 年整体经营业绩表现受疫情
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影响有限。2020 年，发行人营业收入较上年增长 5.15％，归属于母公司股东的
净利润较上年增长 33.28％，发行人整体经营状况良好，受新冠疫情影响较小。
2．新冠疫情对发行人境外销售收入的影响
在海外新冠疫情较为严重的情况下，发行人境外销售收入受到一定影响，
2020 年发行人境外销售收入较上年减少 10.91%。随着全球疫情的逐渐好转，公
司自 2021 年 1 月以来，出口业务回升，2021 年 1-3 月新增外销订单金额 4,456.67
万元，同比增长 5.23%。新冠疫情的爆发导致原材料和物流成本增加，应对成本
增加，发行人积极与客户磋商价格，基于与客户之间良好的合作基础以及产品定
制化、难替代性，目前已基本完成境外客户的价格调整，保证了出口业务不受重
大影响。
由于发行人产品应用领域较为广泛，涉及 HVACR（采暖、通风、空调、净
化与冷冻）、交通车辆、通信系统、医疗健康等领域，疫情可能会影响某一领域
产品的销售，但是发行人内销针对通信系统、医疗健康等领域的产品销售增长较
快，一定程度上弥补了其他受新冠疫情影响的领域，产品应用领域的丰富性，一
定程度上增强了发行人应对风险能力。
（二）国际贸易摩擦对发行人境外市场的影响及应对措施，是否对公司生
产经营造成重大不利影响
报告期内，发行人境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 25.48%、
25.90%、21.98%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。其中，发行人受国际贸
易摩擦的影响主要来自于美国 2018 年 6 月以来持续增收从中国进口部分产品的
关税，发行人出口其他国家或地区的业务并未受到影响。
1．国际贸易摩擦背景
2018 年 6 月起，美国政府陆续出台了多项关于增收从我国进口的商品关税
清单，其呈现保护主义趋势的国际贸易战略及进出口政策对我国涉美业务的相关
企业的持续生产经营产生不利影响。在中美双方多次沟通协商下，2020 年 1 月
15 日，双方签订中美贸易协定一致同意，美方将履行分阶段取消对华产品加征
关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。受此国际贸易摩擦影响，发行
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人出口美国的产品受到一定影响，部分产品加征关税至 25%。
2．国际贸易摩擦对发行人销售的影响
报告期内，发行人向美国出口金额分别为 2,087.23 万元、1,876.98 万元和
1,414.34 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 3.77%、3.63%和 2.61%，占比
较小；报告期内相关产品销售受加征关税影响有一定波动，但整体保持稳定，目
前产品销售情况正常，对发行人生产经营的影响相对有限。
报告期内，受国际贸易摩擦影响，发行人与部分美国客户约定通过降低销售
价格的方式间接承担加征关税产生的额外成本。发行人因中美贸易摩擦降低对美
客户售价及对公司收入影响情况如下：
降价比例 影响当期收入金额 占当期主营业务
期间 美国客户简称
（%） （万元） 收入比例（%）
2018 年度 爱佩克 3.00% 6.24 0.01
2019 年度 布拉夫多 2.80% 7.75 0.01
2020 年度 - - - -
注：影响金额=降价时至当期期末发行人对该客户销售收入×降价比例/（1-降价比例）。
根据上表，发行人出口美国的销售受国际贸易摩擦影响，但影响有限。
3．发行人针对国际贸易摩擦的相关对策
针对现有及潜在的国际贸易摩擦，发行人采取了以下应对措施：
（1）持续巩固及加深与现有海外客户关系，根据客户的不同需求提供相应
质量标准的产品，充分满足客户的市场需求，不断提升产品和服务质量，增强客
户黏性，确保与客户的长期的合作关系，共同承担因贸易摩擦而产生的相关费用；
（2）加大国内市场开拓，提升国内市场营业收入的规模；
（3）积极开拓海外其他市场的销售渠道；
（4）不断优化销售渠道管理，加强销售人员的培训与团队建设，加强销售
人员与客户的沟通交流，为发行人销售规模的持续快速扩张提供保障。
综上所述，新冠疫情、国际贸易摩擦等因素未对公司生产经营造成重大不利
影响。
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问题 2．关于独立性
前次审核问询回复显示：
（1）发行人股本演变过程中，控股股东祥兴信息多次以场地、厂房、设备、
管理技术等非货币资产出资，但发行人仅披露报告期内祥兴信息同发行人在资
产、技术、人员、业务、客户、供应商等方面不存在重叠关系，未充分说明历
史沿革过程中相应关系；
（2）发行人拥有 11 项中国境内注册商标、3 项中国境外注册商标，均系从
控股股东祥兴信息处无偿受让取得，发行人未结合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》相关规定充分论证并披露对发行人资产完整性
的影响。
请发行人：
（1）补充披露历史沿革过程中，祥兴信息同发行人在资产、技术、人员、
业务、客户、供应商等方面是否存在重叠关系及具体情况；
（2）补充披露发行人无偿受让祥兴信息注册商标的背景、原因及商业合理
性，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定发表明确意见，说
明核查过程、核查方式、核查依据和核查结论。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及祥兴信
息的工商登记资料；2．对发行人董事长兼总经理张敏、祥兴信息执行董事兼总
经理张国祥进行访谈；3．查阅了发行人与祥兴电机签署的租赁合同；4．实地走
访发行人生产经营场所；5．查阅祥兴信息历史财务报表及纳税申报表；6．查阅
祥兴信息与常州市立诚会计服务公司签订的业务约定书及相关支付凭证；7．实
地走访发行人仓库查阅发行人产品使用注册商标情况；8．访谈发行人销售部门
负责人；9．查阅祥兴信息与发行人之间的商标使用使用合同及备案文件、祥兴
信息出具的商标转让声明及江苏省常州市常州公证处出具的公证书等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、补充披露历史沿革过程中，祥兴信息同发行人在资产、技术、人员、
业务、客户、供应商等方面是否存在重叠关系及具体情况
根据发行人及祥兴信息的工商登记资料以及本所承办律师对发行人董事长
兼总经理张敏、祥兴信息执行董事兼总经理张国祥的访谈情况并经本所承办律师
核查，祥兴信息的前身常州市祥兴电机厂于 1995 年 7 月设立，主要从事电机的
生产及销售业务；1995 年 12 月常州市祥兴电机厂与吕国翼合资设立祥明有限，
祥明有限成立后，常州市祥兴电机厂即停止从事电机的研发、生产及销售业务，
其主要收益来自于对公司的投资收益，而祥明有限则接替常州市祥兴电机厂从事
电机的研发、生产及销售业务。
在历史沿革过程中，发行人与祥兴信息在资产、技术、人员、业务、客户、
供应商等方面的重叠关系及具体情况如下：
（一）资产方面
根据本所承办律师对发行人总经理的访谈并经本所承办律师实地走访发行
人生产经营场所，发行人历史沿革过程中因生产经营规模的扩大需要扩大生产经
营场所，为节约运输成本及提高生产工序的衔接效率，存在租用与其处于同一片
厂区的常州市祥兴电机厂厂房用于生产经营的情形。
2016 年 3 月，为满足发行人生产经营需要并确保发行人资产的完整性、独
立性，祥兴信息将发行人所承租房产以增资方式注入至发行人，自该次增资完成
后，上述相关房产权属已变更至发行人名下，并由发行人继续作为其生产经营用
房使用。
同时，发行人拥有的 11 项中国境内注册商标及 3 项中国境外注册商标均系
由祥兴信息自主设计并申请注册，祥明有限成立后，祥兴信息许可祥明有限无偿
使用上述相关商标，祥兴信息不从事实际业务经营，不再使用前述商标。2016
年 2 月，祥兴信息将相关商标无偿转让给发行人，相关商标权利人已经变更为发
行人。
本所承办律师认为，除上述情况外，发行人历史沿革过程中不存在其他租赁
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使用祥兴信息房产或商标、专利、主要技术等无形资产系祥兴信息授权使用的情
形；发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、软件著作权的所有权或使用权，发行人在历史沿革中不存在与祥兴信息共用
资产或资产被祥兴信息占用、支配的情况，发行人与祥兴信息在资产方面不存在
重叠关系。
（二）技术方面
祥明有限自成立初期即设置研发部门，经过多年的技术积累，已具备与主营
业务相关的相应研发、设计、制造技术及经验。发行人历史沿革过程中拥有的核
心技术和其他专利技术、非专利技术均为发行人自主研发和原始取得，且如前文
所述，祥兴信息在祥明有限成立后即停止从事电机的研发、生产及销售业务，发
行人相关技术不存在与祥兴信息共用或被祥兴信息占用、支配的情况，发行人与
祥兴信息在技术方面不存在重叠关系。
（三）人员独立
如前文所述，祥兴信息在祥明有限成立后即停止从事电机的研发、生产及销
售业务，因此未雇佣员工；在祥明有限改制为股份有限公司之前，祥兴信息的财
务工作由祥明有限代管，但祥明有限相关人员仍专职在祥明有限工作，不存在由
祥兴信息雇佣的情况；祥明有限改制为股份有限公司之后，为保证发行人与控股
股东财务之间相互独立，祥兴信息委托常州立诚会计服务公司代为办理日常记账
及财务报表编制等财务工作；发行人董事张国祥曾担任常州市祥明电机厂厂长，
现担任祥兴信息执行董事及总经理，发行人董事长张敏担任祥兴信息监事。除上
述情况外，发行人历史沿革过程中人事及工资管理与祥兴信息相互独立，发行人
与祥兴信息在人员方面不存在重叠关系。
（四）业务、客户及供应商方面
发行人的主营业务为微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，而
祥兴信息在祥明有限成立后即停止从事电机的研发、生产及销售业务，不再存在
电机业务相关的客户及供应商，其电机相关业务的原有客户及供应商变更为祥明
有限的客户及供应商。除上述情况外，发行人在历史沿革过程中与祥兴信息在业
务、客户及供应商方面不存在重叠关系。
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二、补充披露发行人无偿受让祥兴信息注册商标的背景、原因及商业合理
性，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比
（一）发行人无偿受让祥兴信息注册商标的背景、原因及商业合理性
根据本所承办律师对发行人董事长兼总经理张敏、祥兴信息执行董事兼总经
理张国祥的访谈情况并经本所承办律师核查，发行人与祥兴信息均由张国祥、张
敏共同控制，祥明有限成立后接替祥兴信息从事电机的研发、生产及销售业务，
实际控制人亦有意将祥兴信息相关资源提供给发行人帮助其业务发展，故祥兴信
息在申请注册取得相关商标后将相关商标许可发行人无偿使用。
鉴于发行人拟进行首次公开发行股票并上市，为保证发行人资产的独立性、
完整性，祥兴信息决定将相关商标转让给发行人。同时，考虑到相关商标在取得
之后主要由发行人在其产品上使用，其对发行人生产经营的重要程度较高，而祥
兴信息取得相关商标的成本较低且其已无电机相关的产品生产及实际经营业务，
对该等商标无其他使用安排，其作为发行人控股股东，基于保证发行人独立性及
持续经营能力的考虑，经与发行人协商一致，确认将相关商标无偿转让给发行人。
2016 年 2 月，祥兴信息出具了商标转让声明，自愿将该注册商标无偿转让给祥
明电机并相应完成了权属变更登记手续，上述商标转让声明已由江苏省常州市常
州公证处出具了相关公证书。
本所承办律师认为，上述相关商标无偿转让的原因合理且经转让双方协商一
致确认，合法有效，不存在争议，具备商业合理性。
（二）相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比
发行人于控股股东祥兴信息处受让的相关商标分为图形商标和文字商标，根
据本所承办律师对发行人销售部门负责人的访谈及实地走访发行人仓库查阅发
行人产品使用注册商标情况，发行人所有产品均涉及使用相关图形商标，报告期
内，相关图形商标对应产品实现收入占发行人产品销售收入的 100%；而相关文
字商标则主要用于发行人日常宣传、营业场所标识等，未在发行人产品上使用。
因此，上述商标对发行人生产经营的重要性程度较高。
三、请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
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行上市审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定发表明确意见，
说明核查过程、核查方式、核查依据和核查结论
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 3 规定：
“发行条件规定发行人‘资产完整，业务及人员、财务、机构独立’。发行人租
赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际
控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？保荐人和发行人律师通常
应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发
行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后
的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
发表明确意见。如发行人存在以下情形之一的，保荐人及发行人律师应当重点关
注、充分核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的
主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行
人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。”
（一）核查过程、核查方式及核查依据
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．查阅发行人及祥兴信息的工商登记资料，对发行人及祥兴信息历史沿革
进行核查；
2．对发行人总经理张敏、祥兴信息执行董事兼总经理张国祥进行访谈，了
解发行人历史上曾租赁使用控股股东房产及经授权使用控股股东商标的具体情
况；
3．查阅了发行人与祥兴电机签署的租赁合同，了解租赁房产的位置、用途
及租赁费用情况；
4．实地走访发行人生产经营场所，对发行人历史上租赁控股股东的房产相
关情况进行确认；
5．对发行人所租用控股股东房产附近房产中介公司的相关人员进行访谈，
了解发行人租赁该等房产的价格公允性情况；
6．实地走访发行人仓库查阅发行人产品使用注册商标情况；
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7．访谈发行人销售部门负责人，了解发行人从祥兴信息受让的相关商标对
发行人生产经营的重要程度及对应产品实现收入占比情况；
8．查阅祥兴信息与发行人之间的商标许可使用协议、祥兴信息出具的商标
转让声明及江苏省常州市常州公证处出具的公证书，核查祥兴信息与发行人之间
商标授权使用、转让情况等。
（二）核查结论
如前文所述，发行人历史上曾经存在租赁使用控股股东房产及经授权使用控
股股东商标的情形。
1．相关资产的具体用途
经本所承办律师核查，上述相关资产中，发行人租赁的控股股东房产系用于
发行人生产经营，经授权使用的控股股东商标系用于发行人产品、日常宣传、营
业场所标识等。
2．相关资产对发行人的重要程度
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，上述相关资产主要用于发行人生
产经营，对发行人重要程度较高。
3．相关资产未投入发行人的原因
经本所承办律师核查，发行人控股股东祥兴信息已于 2016 年 2 月将相关商
标无偿转让给发行人，相关商标权利人已经变更为发行人；同时，祥兴信息已于
2016 年 3 月将发行人所租赁房产以增资方式注入发行人并由发行人继续作为其
生产经营用房使用，自该等增资完成后发行人不存在租赁控股股东任何土地或房
产的情形。
综上，发行人已合法拥有上述相关资产的所有权和使用权，上述相关资产不
涉及未投入发行人的情况。
4．租赁或授权使用费用的公允性
如《补充法律意见书（一）》第二部分“《问询函》问题回复”之“问题
2.关于控股股东”之“三、发行人租用控股股东和实际控制人的房产的必要性和
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公允性，发行人是否符合资产完整性的要求及后续整改情况；对于已停止租用房
产的，说明相关房产目前的使用状态，发行人停止租用相关房产后，是否仍实际
使用相关房产”相关回复内容，发行人租赁控股股东房产的租赁价格在附近地段
同类厂房出租市场价格区间范围内，租赁价格公允。
如前文所述，发行人与控股股东祥兴信息均由张国祥、张敏共同控制，祥明
有限成立后即接替祥兴信息从事电机的研发、生产及销售业务，实际控制人亦有
意将祥兴信息相关资源提供给发行人帮助其业务发展，故祥兴信息申请注册取得
相关商标，将相关商标许可发行人无偿使用，该无偿许可使用具有合理性。
5．是否能确保发行人长期使用
如前文所述，发行人已合法拥有上述相关资产的所有权和使用权，相关资产
能够确保发行人长期使用。
6．相关资产今后的处置方案
如前文所述，相关资产均已转让至发行人名下，由发行人按照自身情况继续
占有、使用。
综上所述，本所承办律师认为，发行人历史上虽存在租赁使用控股股东房产
及经授权使用控股股东商标的情形，但该等情形具备合理性，发行人控股股东已
将相关房产及商标投入发行人，发行人不存在租赁使用控股,股东房产，或被控
股股东许可使用商标、专利、主要技术等无形资产的情况，发行人合法拥有其全
部资产的所有权和使用权，发行人资产完整、独立，具备持续经营能力。
问题 3．关于股份转让
前次审核问询回复显示，杨剑芬于 2003 年 5 月根据父辈授意受让吕国翼持
有的祥明有限 25%的股权，并被其父辈告知应就从公司股份取得的分红等收益
分成 5 等份并将其中 4 等份分别分配给杨剑平家庭、杨剑东家庭、吕桢瑞（吕
国翼儿子）家庭、陈平华（陈钟庆女儿）家庭。
请发行人补充披露杨剑芬受让祥明有限股份后并将所获收益分给他人的原
因及合理性，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排。
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请保荐人、发行人律师发表明确意见，并根据《监管规则适用指引——发
行类第 2 号》的规定，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行
核查并出具专项说明。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及发行人
直接非自然人股东的工商登记资料；2．查阅发行人历次注册资本增加有关增资
协议、会议文件、验资报告及增资款缴纳凭证等文件；3．查阅发行人相关股权
转让的协议及股权转让价款的支付凭证；4．查阅发行人的股东名册，并取得发
行人自然人股东的身份证明文件及非自然人股东的营业执照、合伙协议/公司章
程；5．对杨剑芬及及其对从发行人处取得收益进行分配的相关收款人杨剑平、
王明华（杨剑东配偶）、杨宜宁（杨剑东之女）、吕桢瑞、陈平华（以下简称“相
关方”，杨剑芬与相关方合称“各方”）进行访谈；6．取得杨剑芬、杨剑平、
杨剑东、陈平华、吕桢瑞签署的声明确认函；7．对发行人股份是否存在相关诉
讼纠纷进行网络核查；8．取得发行人及其直接股东出具的关于证监系统离职人
员入股情况的确认文件；9．取得间接持有发行人的股份达 10 万股以上的自然人
股东、非自然人股东的直接自然人股东身份信息，报送江苏证监局进行离职人员
信息比对，并通过公开渠道查询检索上述人员简历信息（如有）；10. 查阅泛海
控股股份有限公司（000046.SZ）《关于控股子公司民生证券股份有限公司实施
员工股权激励计划暨关联交易的公告》（公告编号：2020-083）11. 查阅中国证
券监督管理委员会北京监管局《关于支持证券公司依法实施员工持股及股权激励
计划的通知》（京证监发〔2019〕174 号）的相关规定；12．对发行人直接自然
人股东及部分间接自然人股东是否属于证监会系统离职人员进行网络核查；
13．取得发行人间接股东中的相关证监会系统离职人员出具的关于其在证监会系
统曾任职信息及不存在不当入股情形的承诺函；14．检索与发行人有关的证监会
系统离职人员入股的媒体报道等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、杨剑芬受让祥明有限股份后并将所获收益分给他人的原因及合理性，
是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股份代持或其他利益安排
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根据本所承办律师对杨剑芬及相关方的访谈情况，各方父辈1关系一直非常
要好，对于吕国翼参与投资祥明有限各方父辈是知悉和了解的，但在生前未向其
子女交代过吕国翼当时投资祥明有限的具体情况。对吕国翼投资祥明有限的具体
情况如出资情况、收益分配等，各方当时并不知情。
吕国翼后因年事已高且常年居住在台湾，没有精力处理对外投资相关事宜，
不愿再继续持有祥明有限股权，在与杨武协商后，由杨剑芬根据其父亲授意于
2003 年 5 月受让吕国翼持有的祥明有限 25%的股权。杨剑芬在受让前述股权时，
其父亲考虑到各方家庭之间的关系，嘱咐其将从发行人处取得的股份分红等收益
分成 5 等份并将其中 4 等份分别分配给杨剑平家庭、杨剑东家庭、吕桢瑞家庭、
陈平华家庭以照顾各方子女。各方对前述安排均无异议，且杨剑芬多年以来一直
系按照父辈安排处置相关分红款。各方已书面确认各方之间、各方的父辈之间均
不存在任何关于发行人股东权利分割、股东权利行使及股东义务承担的协议或类
似书面约定，就杨剑芬上述分红处置安排无任何异议，认为杨剑芬完全根据其真
实意思表示行使股东表决权或处置发行人股份，不需要征求其他人的意见。
为消除杨剑芬所持股权/股份权属与收益经杨剑芬自主分配后的结果不一致
的状态，杨剑芬与杨剑平、杨剑东、吕桢瑞、陈平华协商一致，由杨剑芬将所持
有的发行人股份分成 5 等份并将其中 4 等份分别转让或将转让收益给予杨剑平、
杨剑东、吕桢瑞、陈平华。
各方已确认就上述所涉发行人股权事宜不存在争议或潜在纠纷，就杨剑平、
杨剑东、杨剑芬当前所持发行人股份确认不存在股份代持或其他利益安排，具体
详见《补充法律意见（一）》中“问题 3.关于申报前引入新股东”的相关回复
内容。
综上所述，本所承办律师认为，杨剑芬系按照父辈授意受让祥明有限股权并
根据父辈嘱咐及个人意愿将从发行人处取得的股份分红款进行相应处置，未违反
法律法规的相关规定，不存在非法利益输送，亦未损害社会公共利益或第三人合
法权益，具备合理性；杨剑芬就当时受让取得的祥明有限股权，完全根据其真实
意思表示行使股东表决权或处置权，无需征求其他人意见；杨剑芬已通过股份转
1
各方父辈，即杨剑平、杨剑东、杨剑芬的父亲杨武（已过世），吕桢瑞父亲吕国翼（已过世），陈平华
父亲陈忠庆（已过世），杨武与吕国翼系上下级关系、与陈忠庆系表兄弟关系。
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让的方式，消除了原所持发行人股份权属与收益经其自主分配后的结果不一致的
状态，相关方均已确认不存在争议或潜在纠纷，就杨剑平、杨剑东、杨剑芬当前
所持发行人股份亦确认不存在股份代持或其他利益安排。
二、根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，对发行人是否
存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具专项说明
本所承办律师已根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，本着
勤勉尽责的原则对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行充分核
查，并出具了专项说明。
经核查，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，
发行人股东民生投资穿透后的上层自然人股东冯鹤年、张洁、刘宇、方杰、王桂
元、徐蓉等 6 名人员属于证监会系统离职人员，但均系参与民生证券员工股权激
励计划而间接获得民生证券股权，在结果上造成 间接持有发行人股份 合计
2,159.42 股，占发行人总股份数的 0.0042%，比例较低，且不存在《监管规则适
用指引——发行类第 2 号》规定的不当入股情形。除上述情况外，发行人其他股
东不存在证监会系统离职人员入股的情形。
问题 4．关于生产经营资质
招股说明书披露：
（1）报告期内，公司外销主营业务收入分别为 14,122.92 万元、13,374.09
万元和 11,915.09 万元，占主营业务收入比例分别为 25.48%、25.90%和 21.98%；
（2）2018 年度和 2020 年度，发行人退货金额分别为 22.61 万元、3.91 万元。
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资
质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所涉及国
家和地区处罚或者立案调查的情形；
（2）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，披露对发
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行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（3）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否存在股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、
供应商进行访谈；2．取得发行人相关主管部门出具的合规证明；3．对发行人相
关部门负责人进行访谈；4．实地走访发行人仓库；5．查阅发行人《员工手册》；
6．查阅发行人报告期内各年度审计报告，核查发行人营业外支出明细，确认发
行人是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚的情况；7．查阅发行人境外销
售产品取得的相关资质认证证书；8．查阅发行人销售、采购等重点部门主要员
工签署的《廉洁自律承诺书》；9．取得发行人主要境外销售区域的主要客户出
具的书面确认文件；10．查阅发行人相关内控制度文件；11．取得发行人董事、
高级管理人员的调查表及无违法犯罪记录证明、个人信用报告；12．取得发行人
自然人股东填写的调查表及无违法犯罪记录证明、个人信用报告，并取得发行人
及其非自然人股东填写的调查表、企业信用报告；13．取得发行人出具的确认文
件；14．登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询；15．检索发行人
产品相关的新闻或其他信息等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、报告期内发行人在境外销售产品，是否符合销售地关于相关产品的资
质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所涉及国
家和地区处罚或者立案调查的情形
根据发行人及发行人主要境外销售区域的主要客户出具的书面确认及本所
承办律师对发行人总经理及销售部门负责人的访谈情况，微特电机作为机电的关
键部件，出于使用安全考虑，部分国家或地区规定电机产品需要获得销售国安全
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认证后方可在当地进行销售，发行人已取得向特定国家或地区销售产品需要的相
关认证证书如 CE 认证、E-mark 认证、VDE 认证和 UL 认证等。
发行人境外销售的主要流程为：（1）境外客户多以新项目形式向发行人发
送报价需求，发行人根据客户项目性能及尺寸要求，评估项目可行性并匹配客户
报价需求，双方确认相关开发约定之后，启动项目研发及样品制作，经客户测试
验证性能等符合要求之后，双方签订买卖合同；（2）发行人向境外客户交付产
品主要采取以 FOB 形式，发行人把货物运送至指定港口，货交客户指定承运人
并办理报关手续之后，货物所有权及损坏灭失风险转移至客户。部分客户根据行
业惯例要求发行人在客户所在地附近港口租赁仓库，并按照客户实际需求短时间
内把货物运送至客户工厂。涉及主要客户法雷奥和开利的，外租仓库所在地分别
为汉堡和诺曼底，交易方式分别为 DAT 和 DDP。
发行人的产品主要以直接销售方式销售给境外终端客户为主，少量定制产品
通过境外公司（英国 SPM (UK) Limited、德国 AHT GmbH）代理销售给终端客
户，发行人产品出口的相关国家或地区不存在限制发行人向其目前的客户销售产
品的规定，其在境外销售产品符合当地法律法规规定和政策要求。
同时，发行人报告期内未收到被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调
查的任何通知，其主要境外销售区域的主要客户亦确认其不存在被境外销售所涉
及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在境外销售产品符合销售地关于相关
产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内不存在被境外销售所涉
及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
二、报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，披露对发
行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示
根据发行人市场监督主管部门出具的合规证明及本所承办律师对发行人主
要客户、供应商、总经理及销售部门负责人的访谈情况，以及本所承办律师实地
走访发行人仓库进行现场核查及对发行人产品相关新闻检索情况，报告期内发行
人的产品未发生过质量事故或产品召回事件，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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根据本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚
文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询的情
况，亦不存在与发行人产品相关的处罚或争议纠纷记录。
本所承办律师认为，报告期内发行人的产品不存在质量事故，未发生产品召
回事件，亦不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人生产经营产生不利影响。
三、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否存在股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查
（一）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为
1．发行人建立了防范商业贿赂的有效内部控制
经本所承办律师核查，发行人制定《货币资金管理制度》并在报告期内严格
执行，从销售、收款、用款、资金使用、资金审批等方面采取有效措施防范商业
贿赂行为的出现，立信会计师事务所已出具信会师报字[2021]第 ZF10137 号《常
州祥明智能动力股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。
2．对员工明确作出反商业贿赂要求
根据发行人出具的确认文件，发行人在日常员工培训中要求全体员工必须认
真学习并深刻理解反商业贿赂有关法律法规，在发行人战略制定、决策执行及日
常运行中自觉抵制商业贿赂行为。同时，发行人已制定并要求员工严格执行《员
工手册》，《员工手册》中规定了规范员工行为的相关反贿赂内容及处罚标准。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人销售、采购等重点部
门的主要员工已签署《廉洁自律承诺书》，承诺严格遵守公司廉洁自律的各项管
理规定和要求，在工作中会恪尽职守，保持清正廉洁的工作作风。若有违反，愿
意配合公司调查并保证承担因此造成的任何责任和后果。
3．发行人不存在因商业贿赂收到处罚或被立案调查的记录
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根据发行人出具的确认文件及本所承办律师登录国家企业信用信息公示系
统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站进行查询的情况，发行人在报告期内不存在因商业贿赂受到行政处罚或法院判
决而缴纳罚款、罚金的记录，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案调查的情况。
4．主管部门出具了合法合规证明
发行人相关主管部门已就其在报告期内生产经营的合法合规性出具相关证
明，发行人不存在因商业贿赂而受到主管部门处罚的情形。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规
行为。
（二）是否存在股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违
规行为受到处罚或被立案调查
根据发行人出具的确认文件及发行人股东、董事、高级管理人员提供的调查
表、无违法犯罪记录证明、个人信用报告/企业信用报告并经本所承办律师登录
中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国等网站进行查询，以及对发行人人事部门的访谈情况，发行人股东、董事、高
级管理人员、员工报告期内不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案
调查的情形。
问题 10．关于劳务外包
申报材料显示，报告期内，发行人营业成本中劳务外包金额分别为 664.89
万元、355.37 万元、244.98 万元。
请发行人补充披露：
（1）劳务外包服务商和外协厂商的区别和联系，具体采购服务的环节和会
计处理以及劳务外包的定价公允性；
（2）劳务外包服务商与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安
排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
8-3-26
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
次公开发行上市审核问答》关于劳务外包的规定对发行人劳务外包的相关情形
进行充分论证，并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得报告期内发行人
劳务外包服务商清单及劳务外包服务商营业执照；2．查阅报告期内发行人与劳
务外包服务商及外协厂商签署的相关协议；3．对发行人主要外协厂商进行访谈；
4．查阅发行人报告期内各年度审计报告及财务报表；5．对发行人相关部门进行
访谈；6．查阅发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查表、发行人银行流水、员工花名册等资料，核查主要劳务外包服务商与发行人
及其关联方的关联关系；7．登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行
政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询主要劳务外
包服务商的工商登记信息、经营状况、合法合规情况；8．取得发行人及发行人
报告期内主要劳务外包服务商出具的确认文件；9．抽查发行人报告期内劳务分
包费用支付凭证；10．查阅《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、劳务外包服务商和外协厂商的区别和联系，具体采购服务的环节和会
计处理以及劳务外包的定价公允性
（一）劳务外包服务商和外协厂商的区别和联系，具体采购服务的环节和
会计处理
根据发行人与劳务外包服务商及外协厂商签署的相关协议以及本所承办律
师对发行人相关部门的访谈情况，报告期内，发行人为应对订单波动，提高生产
组织的灵活性，缓解突发性用工需求对公司生产经营的影响，将生产环节中技术
含量较低、可替代性较强的非关键工序进行外包，发行人根据劳务外包服务商所
承担工作量向其核算、支付劳务外包费用；同时，由于生产场地有限及发行人提
高生产效率的需要，发行人确立了以整机设计、关键零部件制造和总装集成为核
心的生产运营模式，生产过程中的定子硅钢片冲片、转子硅钢片冲片、压铸、转
轴、机壳、辅助橡塑件、表面处理等零配件由发行人提供设计方案和工艺要求，
选择合适的外协厂商进行生产供应，发行人与外协厂商结算外协加工费。上述劳
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务外包服务商与外协厂商的具体区别如下：
序号 项目 劳务外包 外协加工
1 工作场地 发行人厂区 外协厂商自有厂区
是否使用发
2 是 否
行人设备
生产环节中技术含量较低且可替 定子转子冲片、转子压铸、电镀、喷
3 采购环节
代性较强的非关键工序 漆等工艺
发行人提供主要原材料或外协厂商
公司提供场地、设备、原材料等，
根据发行人要求采购原材料，按照发
4 工作内容 由劳务外包人员完成相关辅助工
行人的设计方案和工艺要求，由外协
序
厂商自行安排加工
采用工作量定额标准，按实际工作 采用加工成品定额标准，按实际交付
5 定价依据
量结算 产品数量结算
（1）借：制造费用-劳务费
贷：应付账款（2）借：生产成本 （1）借：存货-委托加工物资 贷：应
6 会计处理 -劳务费 贷：制造费用-劳务费 付账款 （2）借：库存商品 贷：存
（3）借：库存商品 贷：生产成本 货-委托加工物资
-劳务费
综上所述，劳务外包商、外协厂商均系发行人为解决短期产能不足、人员紧
缺等问题而采购服务的对象，其在工作场所、采购环节、工作内容及定价依据等
方面存在区别。
（二）劳务外包的定价公允性
根据发行人出具的确认文件及本所承办律师对发行人相关部门的访谈情况，
报告期内，发行人在进行劳务外包服务采购时，通常会有 2-3 家劳务外包服务
商备选，在对劳务分包服务供应商各方面条件进行综合对比后确定最终合作的劳
务外包服务商。发行人相关部门负责人会结合行业平均水平、当年人工市场价格
波动、发行人历年劳务外包采购价格等因素并主要参考当年同一地区劳务服务市
场价格制定劳务外包工序的定额价格，包含劳务工作所有的工具及耗材、人工费、
劳务项目管理费等，劳务外包定价具有公允性。
二、劳务外包服务商与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安
排
根据发行人及发行人报告期内主要劳务外包服务商出具的确认文件、发行人
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及本所承办律师
登录国家企业信用信息公示系统等网站查询发行人主要劳务外包服务商的工商
登记信息情况，本所承办律师认为，发行人劳务外包服务商与发行人及其关联方
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不存在关联关系及其他利益安排。
三、请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》关于劳务外包的规定对发行人劳务外包的相关
情形进行充分论证，并发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30 规
定：“部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的，
中介机构应当充分关注以下方面：（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比
如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否
符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及相关交易是否存在重
大风险；（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服
务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、
完整；（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量
及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨
期核算情形。中介机构应当就上述方面进行充分论证，并发表明确意见。”
（一）核查过程、核查方式及核查依据
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1．取得报告期内发行人劳务外包服务商清单及劳务外包服务商营业执照，
了解发行人报告期内劳务外包业务发生情况；
2．查阅报告期内发行人与劳务外包服务商签署的相关协议、结算单据及劳
务外包费用支付凭证，了解发行人劳务外包业务的具体内容、费用结算等情况；
3．对发行人相关部门进行访谈，了解劳务外包业务背景、合作情况；
4．查阅发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表、发行人银行流水、员工花名册等资料，核查主要劳务外包服务商与发行人及
其关联方的关联关系；
5．登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询主要劳务外包服务商的工商登记
信息、经营状况、合法合规、关联关系等情况；
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6．取得发行人及发行人报告期内主要劳务外包服务商出具的确认文件；
7．查阅《招股说明书》等。
（二）核查结论
1．劳务公司的经营合法合规性
（1）劳务公司为独立经营的实体
经本所承办律师核查，发行人的劳务外包服务商均为独立经营的实体，报告
期内发行人主要劳务外包服务商的基本情况如下：
a．苏州市振茂人力资源职介有限公司常州分公司
名称 苏州市振茂人力资源职介有限公司常州分公司
统一社会信用代码 91320412MA1MKMQ70T
类型 有限责任公司分公司（自然人独资）
负责人 韩朝兵
注册资本 -
成立日期 2016年5月11日
营业期限 2016年5月11日至无固定期限
住所 江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区澜境花苑13号
登记机关 常州市武进区行政审批局
为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指
导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；根据国家有关规
经营范围 定从事互联网职业信息服务；组织职业招聘洽谈会；劳务派遣经营；物业
管理；以承接服务外包的方式从事生产线管理。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 负责人：韩朝兵
工商登记股权结构 -
b．蒲公英人力资源有限公司
名称 蒲公英人力资源有限公司
统一社会信用代码 91320412069495590Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 邢立涛
注册资本 5,000万元人民币
成立日期 2013年5月27日
营业期限 2013年5月27日至无固定期限
住所 常州市武进区湖塘镇常武北路8号新地中心902号
登记机关 常州市武进区行政审批局
境内职业介绍、境内劳务派遣经营。中高级人才引进、人力资源招聘、劳
动力外包服务、人才信息咨询、人才素质测评、人力资源规划；面向成年
人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；人力资源信
经营范围
息咨询；物流信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、企业营销策划、
会展策划；税务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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工商登记主要人员 执行董事兼总经理：邢立涛；监事：程光明
工商登记股权结构 邢立涛99%；程光明1%
c．时薪族人力资源（江苏）有限公司
名称 时薪族人力资源（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1N59QY5L
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 钱存稳
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2016年12月22日
营业期限 2016年12月22日至无固定期限
住所 常州市天宁区竹林北路256号
登记机关 常州市天宁区市场监督管理局
境内职业介绍服务；劳务派遣（限《劳务派遣经营许可证》核定范围）；
以服务外包的方式从事企业管理（生产流程管理、业务流程管理）；计算
经营范围 机软件开发应用及数据处理服务；营销活动策划；会务服务；家政服务；
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
工商登记主要人员 执行董事兼总经理：钱存稳；监事：贾小东
工商登记股权结构 时薪族网络科技股份有限公司100%
d．常州元鑫人力资源有限公司
名称 常州元鑫人力资源有限公司
统一社会信用代码 913204043239561975
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 张瑞玲
注册资本 200万元人民币
成立日期 2014年12月11日
营业期限 2015年12月11日至无固定期限
住所 常州市钟楼区玉隆花园8幢605室
登记机关 常州市钟楼区市场监督管理局
国内劳务派遣（限《劳务派遣许可证》核定范围）；企业生产线劳务外包、
人事外包服务、劳动人事代理、社保代理服务、搬运装卸服务，房产中介，
信息咨询服务，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，
经营范围
企业管理咨询服务，家政服务，票务代理，非学历职业技能培训（不含国
家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 执行董事兼总经理：张瑞玲；监事：于长征
工商登记股权结构 张瑞玲100%
e．常州市汇贤企业管理有限公司
名称 常州市汇贤企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1W3Y613Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 薛万征
注册资本 500万元人民币
成立日期 2018年2月9日
营业期限 2018年2月9日至无固定期限
住所 常州市武进区遥观镇采菱路河苑家园38幢106号
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登记机关 江苏常州经济开发区市场监督管理局
为企业提供管理服务；企业管理咨询；劳务分包；劳务派遣；劳务派遣产
线外包； 电子产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；通用零
部件、模具、电子元器件的制造，加工，销售；电子产品、通讯及广播电
视设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售及技术服务；
经营范围
非道路运输站（场）内的装卸搬运；园林绿化工程、综合布线系统工程的
施工（凭有效资质证书经营）；家庭服务；清洁服务；信息技术咨询服务；
房产经纪服务；室内外装饰工程的设计、施工；日用品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 执行董事：薛万征；监事：殷跃
工商登记股权结构 薛万征51%；殷跃49%
f．常州众贤企业管理咨询有限公司
名称 常州众贤企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1UT4G90A
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张世昌
注册资本 500万元人民币
成立日期 2017年12月6日
营业期限 2017年12月6日至无固定期限
住所 武进国家高新技术产业开发区聚盛花园34幢3号
登记机关 常州市武进区行政审批局
企业管理咨询；劳务派遣服务（限《劳务派遣经营许可证》核定范围经营）；
数据处理；人才中介服务、职业中介服务（限《人力资源服务许可证》核
定范围）；代缴社保服务；建筑劳务分包；餐饮管理服务（按许可证核准
范围经营）；企业形象策划；商务信息咨询；计算机信息及软件技术开发、
经营范围 技术服务；普通机械设备安装、维修及保养；物业管理；室内外保洁服务；
绿化养护；展览展示服务；会议服务；翻译服务；工艺美术品设计；设计、
制作、代理、发布国内各类广告业务；货物运输代理；劳保用品、五金产
品、电子产品、日用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 执行董事：张世昌；监事：周磊
工商登记股权结构 张世昌90%；杨刘10%
g．常州市保庄人力资源服务有限公司
名称 常州市保庄人力资源服务有限公司
统一社会信用代码 91320411MA1METNG1T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李芬芳
注册资本 200万元人民币
成立日期 2016年1月26日
营业期限 2016年1月26日至无固定期限
住所 常州经济开发区丁堰街道梅港村委庄基村126号
登记机关 江苏常州经济开发区市场监督管理局
劳务外包经营；非道路运输站（场）内的装运搬卸；劳务派遣经营；人才
经营范围 中介服务；企业管理服务；物业管理服务；房产中介服务；商务信息咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 执行董事：李芬芳；监事：朱昳
工商登记股权结构 李芬芳50%；朱昳25%；马保庄25%
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（2）劳务公司无需特殊资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定
发行人外包给劳务外包服务商的主要为其产品生产环节中的非关键性工序
及辅助性工序，根据现行法律法规规定，劳务外包服务商承接该等外包工作不需
要取得特殊业务资质，且上述劳务外包服务商的经营范围已经包括“劳务外包”、
“劳务分包”、“人力资源外包服务”等内容，其承接发行人劳务外包业务属于
在其工商核准的经营范围内开展业务，业务实施及人员管理符合其经营范围和相
关法律法规规定。
同时，经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政
处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询情况，截至本
《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人报告期内主要劳务外包服务商不存
在因违法违规行为导致的行政处罚或争议纠纷情形。
（3）发行人与其发生业务的交易背景及相关交易不存在重大风险
如前文所述，发行人系为应对订单波动，提高生产组织的灵活性，缓解突发
性用工需求对公司生产经营的影响，将生产环节中技术含量较低、可替代性较强
的非关键工序及辅助性工作进行外包，劳务外包服务商安排劳务人员在发行人指
定工作场地完成相关工作任务，发行人根据劳务外包服务商完成工作量向其核算、
支付劳务外包费用。
本所承办律师认为，上述业务交易具有真实合理背景，符合商业逻辑，不存
在重大风险。
2．劳务公司不存在专门或主要为发行人服务的情形
根据发行人报告期内主要劳务外包服务商出具的确认文件及本所承办律师
对发行人相关部门的访谈情况并经本所承办律师核查，发行人报告期内主要劳务
外包服务商不存在专门或主要为发行人服务的情形。
3．劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费
用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核
算情形
（1）劳务公司的构成及变动情况
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经本所承办律师核查，报告期内，发行人向劳务外包服务商采购金额情况如
下：
单位：万元
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏州市振茂人力资源职介有限公司
163.54 330.98 631.44
常州分公司
蒲公英人力资源有限公司 74.48 114.28 112.55
时薪族人力资源（江苏）有限公司 - - 3.25
常州元鑫人力资源有限公司 14.81 - -
常州市汇贤企业管理有限公司 12.45 - -
常州众贤企业管理咨询有限公司 7.28 - -
常州市保庄人力资源服务有限公司 6.70 - -
（2）劳务外包合同的主要内容
经本所承办律师核查，报告期内，发行人与劳务外包服务商均签署了相应劳
务外包合同，相关合同为框架性质的协议，其主要内容如下：
项目 主要内容
发行人将相关辅助岗位（具体工作内容根据劳务外包服务通知确定）
外包给劳务外包服务商，并根据实际生产计划向乙方发送劳务外包
合作模式 服务通知（通知包含工作内容、工作量、时间要求、结算方式和价
格等），劳务外包服务商根据服务通知完成相关工作，发行人向其
支付劳务外包费用。
按照合作过程中各劳务外包服务通知确定的具体劳务内容和劳务总
定价依据
量确定劳务外包费用。
1．协助对相关劳务人员进行操作技术、安全生产及各项规章制度的
发行人主要权利义务 指导；2．负责监督、验收相关劳务外包工作；3．根据合同约定向
劳务外包服务商支付劳务外包费用等。
1．向发行人提供其营业执照复印件及相关资质证书、劳务人员健康
证明、身份证复印件等资料；2．保证相关工作人员稳定性并按时保
劳务外包服务商主要权利 质保量完成外包工作任务；3．负责派驻发行人现场的劳务人员的管
义务 理，与相关劳务人员建立合法用工关系，遵守国家及地区的劳动保
护、劳动条件和职业危害防护相关规定；4. 对因其劳务人员引起的
用工风险、争议纠纷以及发行人损失承担责任等。
（3）劳务数量及费用变动与发行人经营业绩的匹配性
经本所承办律师核查，发行人报告期内采购劳务的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业成本中劳务外包金额 244.98 355.37 664.89
营业成本 42,555.76 40,345.48 42,438.77
占比 0.58% 0.88% 1.57%
报告期内，发行人营业成本中劳务外包金额分别为 664.89 万元、355.37 万
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元、244.98 万元，占营业成本的比重分别为 1.57%、0.88%、0.58%，占比较小，
对发行人财务数据影响较小。
2019 年，发行人营业成本中劳务外包金额较 2018 年下降 309.52 万元，占营
业成本的比例下降 0.69%，系当年发行人一线生产人员平均数量由 651 人上升为
672 人，逐渐减少了劳务外包用工量，导致劳务外包采购有所下降。
2020 年，发行人营业成本中劳务外包金额较 2019 年下降 110.39 万元，占营
业成本的比例下降 0.31%，主要系当期发行人订单有所增加，为满足客户交货计
划需求，对事业部生产设备及生产线改造升级，提高了生产效率，同时发行人招
聘了更多的一线生产人员，发行人一线生产人员平均数量由 672 人上升为 680
人，相应减少了劳务外包用工量，导致劳务外包采购有所下降。
综上，发行人通常按需采购劳务，报告期内各年度因客户订单需求存在差异、
用工紧张程度不同，导致采购劳务的数量及金额发生变动。报告期内随着公司一
线生产人员逐步稳定增加，对事业部生产设备及生产线改造升级，提高了生产效
率，逐渐减少了劳务外包用工量，导致营业成本中劳务外包金额逐年下降。本所
承办律师认为，发行人报告期内劳务数量及费用变动原因合理，与发行人经营业
绩相匹配。
（4）劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形
如前文“一、劳务外包服务商和外协厂商的区别和联系，具体采购服务的环
节和会计处理以及劳务外包的定价公允性”之“（二）劳务外包的定价公允性”
相关回复内容，报告期内，发行人劳务外包定价具有公允性。
根据发行人及发行人报告期内主要劳务外包服务商的书面确认及本所承办
律师对发行人相关部门负责人的访谈情况，报告期内，发行人均按照工作量确认
劳务外包费用金额，按期与劳务外包服务商结算，不存在跨期核算情形。
综上，本所承办律师认为，发行人劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
王沛沛
年 月 日
8-3-36
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
德恒 SHF20150391- 00039 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本
所已于 2020 年 11 月 30 日出具了德恒 SHF20150391- 00022 号《北京德恒律师事
务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、德恒
SHF20150391- 00021《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称《法律意见》）、于 2021 年 3 月 22 日、2021 年 5 月 31 日及 2021 年 7 月 1
日分别出具了德恒 SHF20150391-00026 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明
智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、德恒
SHF20150391-00031 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》及德恒 SHF20150391-00035 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智
能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
根据深交所于 2021 年 8 月 13 日出具的审核函〔2021〕011028 号《关于常
州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核中心意见落实函》（以下简称《落实函》），本所承办律师在本《补充法律意
见书（四）》第二部分“《落实函》问题回复”中对《落实函》要求本所回复的
问题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规定及本《补充法律意见书（四）》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《补充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（四）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见书（四）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的
补充并构成《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，除本《补充法
律意见书（四）》就有关问题所作的修改或补充之外，《律师工作报告》《法律
意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义仍适用于本《补充法律意见书（四）》。
五、本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未
经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（四）》由王贤安律师、王威律师、王浚哲律师、
王沛沛律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501
号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见书（四）》如下：
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第二部分 《落实函》问题回复
问题 5．关于保荐人直投子公司入股发行人
审核问询回复显示：
2020 年 6 月 23 日，杨剑芬将其持有公司 4.62%股份让给保荐人全资子公司
民生投资；2020 年 6 月 29 日，保荐人开始进驻公司现场进行尽职调查；2020
年 7 月 21 日对该项目进行立项，并实质开展相关业务。
请保荐人提供判断其实质开展业务时间的具体证据，进一步分析保荐人入
股发行人是否符合直投相关法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人实际控制人
张国祥及张敏、发行人董事会秘书王勤平、发行人证券事务代表蒋彩云、民生投
资马科、发行人保荐代表人及保荐机构项目组成员等进行访谈；2．查阅发行人
就杨剑芬与民生投资股份转让事宜的邮件沟通记录；3．查阅民生投资就投资发
行人的内部评估和投委会审核文件；4．查阅民生投资与发行人签订的保密协议、
与杨剑芬签订的股份转让协议及付款凭证；5．查阅发行人保荐代表人的保荐工
作日志；6．查阅保荐机构项目组相关成员提供的其进驻发行人现场的 OA 出差
申请记录及差旅费用凭证；7．查阅发行人 2020 年 7 月 7 日召开的本次发行上市
第一次中介机构协调会会议纪要；8．查阅民生证券与发行人签订的《辅导协议》；
9．查阅民生证券对发行人本次发行上市项目立项申请文件；10．查阅《证券发
行上市保荐业务管理办法（2020）》《证券公司另类投资子公司管理规范》的相
关规定；11．查阅中国证券业协会于 2017 年 5 月 18 日公布的《证券公司私募投
资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、关于民生投资入股发行人的过程
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根据发行人就杨剑芬与民生投资股份转让事宜的邮件沟通记录、民生投资就
投资发行人的内部评估和投委会审核文件、民生投资与发行人签订的保密协议、
民生投资与杨剑芬签订的股份转让协议及付款凭证及本所承办律师对发行人实
际控制人、董事会秘书、证券事务代表及民生投资马科的访谈情况，2020 年杨
剑芬拟转让其所持发行人部分股份，民生投资在了解到该投资机会后即与发行人
取得联系表示有意向受让，于 2020 年 5 月 19 日与发行人签订了保密协议并随即
开展对发行人的尽职调查，经过民生投资内部评估和投委会审核通过后，民生投
资即决定受让杨剑芬转让的部分发行人股份。之后民生投资与发行人、杨剑芬就
股份转让协议等具体细节进行沟通谈判，并于 2020 年 6 月 23 日签署股份转让协
议，约定杨剑芬将其持有发行人 4.62%合计 235.8101 万股股份以 1,933.6428 万元
的价格转让给民生投资，民生投资于 2020 年 6 月 24 日向杨剑芬支付了第一笔股
份转让款 966.82 万元。
二、关于民生证券就发行人本次发行上市实质开展业务的过程
根据发行人保荐代表人的保荐工作日志、民生证券项目组相关成员提供的其
进驻发行人现场的 OA 出差申请记录及差旅费用凭证、发行人本次发行上市第一
次中介机构协调会会议纪要、民生证券对发行人本次发行上市项目立项申请文件
及本所承办律师对发行人实际控制人、保荐机构项目组成员访谈情况，民生投资
投资入股发行人后向发行人推荐民生证券担任发行人本次发行上市的保荐机构，
发行人在对民生证券考察后，拟聘请民生证券担任本次发行上市的保荐机构。
2020 年 6 月 29 日，民生证券保荐代表人施卫东及其他项目组成员进驻发行
人现场开展尽职调查，与发行人总经理张敏及财务总监王勤平等会谈，达成本次
发行上市合作意向，同时进一步熟悉了解发行人相关情况。
2020 年 7 月 6 日，民生证券项目组梳理了发行人本次发行上市时间表并于
次日协调发行人召开本次发行上市的第一次中介机构协调会，讨论确定本次发行
上市的辅导备案和申报时间安排。
2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 24 日期间，民生证券项目组收到本项目立
项反馈意见并进行回复、通过本项目立项会、准备及审核本项目辅导备案材料并
发起相关材料用印流程。
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2020 年 7 月 27 日，民生证券与发行人签订《辅导协议》，约定由民生证券
担任发行人本次发行上市的辅导机构。
三、关于民生投资入股发行人是否符合直投相关法律法规的规定
根据中国证券业协会于 2017 年 5 月 18 日公布的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》，民生投资为民生证券的另类投资
子公司。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条规定：“证券公司担任
拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担
任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实
质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行
投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担
任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或
担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财
务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》第四十二条规定：“保荐
机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持
有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利
益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响
的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机
构为第一保荐机构。”
根据前述相关回复内容并经本所承办律师核查，民生证券项目组于 2020 年
6 月 29 日开始进驻发行人现场与发行人达成本次发行上市合作意向并进行尽职
调查，在此之前，民生证券项目组并未就发行人本次发行上市相关事宜与发行人
进行实质接洽，民生证券项目组实质开展本项目相关业务的时点应为 2020 年 6
月 29 日；而民生证券正式作为发行人本次发行上市保荐机构与发行人签订《辅
导协议》的时点为 2020 年 7 月 27 日。
民生投资系于 2020 年 6 月 23 日通过与杨剑芬签订股份转让协议，约定受让
杨剑芬持有的发行人股份而入股发行人并于次日支付了第一笔股份转让款，其入
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股发行人的时点在民生证券就发行人本次发行上市实质开展相关业务及与发行
人签订《辅导协议》的时点之前，且民生证券对本项目进行了利益冲突自查并由
合规专员出具了合规审查意见，民生投资作为民生证券关联方持有发行人 4.62%
股份的情况已在《招股说明书》中充分披露。因此，本所承办律师认为，民生投
资入股发行人符合直投相关法律法规的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
王沛沛
年 月 日
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北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
德恒 SHF20150391- 00043 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本
所已于 2020 年 11 月 30 日出具了德恒 SHF20150391- 00022 号《北京德恒律师事
务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、德恒
SHF20150391- 00021《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称《法律意见》）、于 2021 年 3 月 22 日、2021 年 5 月 31 日、2021 年 7 月 1
日及 2021 年 8 月 19 日分别出具了德恒 SHF20150391-00026 号《北京德恒律师
事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》以下简称《补充法律意见书（一）》）、
德恒 SHF20150391-00031 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》、德恒 SHF20150391-00035 号《北京德恒律师事务所关于常州祥
明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）及德恒
SHF20150391-00039 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公
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司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
根据深交所上市审核中心于 2021 年 9 月 13 日出具的《关于常州祥明智能动
力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
《问询问题》），本所承办律师在本《补充法律意见书（五）》第二部分“《问
询问题》回复”中对《问询问题》要求本所回复的问题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规定及本《补充法律意见书（五）》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（五）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见书（五）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的
补充并构成《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分
割的一部分，除本《补充法律意见书（五）》就有关问题所作的修改或补充之外，
《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义仍适用于本《补充法律意见
书（五）》。
五、本《补充法律意见书（五）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未
经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
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负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（五）》由王贤安律师、王威律师、王浚哲律师、
王沛沛律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501
号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见书（五）》如下：
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第二部分 《问询问题》回复
问题 1．发行人前身祥明有限系由常州市祥兴电机厂、台商吕国翼共同出资
组建的合资公司，其中祥兴电机厂以场地、厂房、设备等实物资产和现金出资，
吕国翼以现金方式出资。2003 年 5 月，吕国翼将其持有的祥明有限股权全部转
让给杨剑芬；2020 年 5 月，杨剑芬分别向杨剑平、杨剑东转让 2.31%股份；2020
年 6 月，杨剑芬向民生投资转让 4.62%股份，前述股份转让完成后，杨剑芬持
有发行人的股份比例为 2.31%。
请发行人：（1）说明吕国翼参与设立祥明有限的真实原因，以及其于 2003
年向杨剑芬转让祥明有限股权的转让款是否实际收取；（2）说明杨剑芬于 2020
年 5 月向杨剑平、杨剑东转让发行人股份的真实原因，以及杨剑芬而非实际控
制人向民生投资转让发行人股份的真实原因；（3）结合吕国翼、杨剑芬、杨剑
平、杨剑东在发行人发展过程中所起的作用，说明吕国翼、杨剑芬、杨剑平、
杨剑东是否存在为发行人实际控制人或其他关联方代持股权的情形。请保荐人、
发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人的工商
档案资料；2．对发行人实际控制人张国祥及张敏进行访谈，对杨剑芬及及其对
从发行人处取得收益进行分配的相关收款人杨剑平、王明华（杨剑东配偶）、杨
宜宁（杨剑东之女）、吕桢瑞、陈平华（以下简称“相关方”，杨剑芬与相关方
合称“各方”）进行访谈；3．查阅杨剑芬与杨剑平、杨剑东、民生投资之间的
股份转让协议及价款支付凭证；4．取得杨剑芬、杨剑平、杨剑东、陈平华、吕
桢瑞签署的声明确认函；5．查阅台北市殡葬管理处（102）北市殡管字第-17638
号火化许可证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、关于吕国翼参与设立祥明有限的真实原因，以及其于 2003 年向杨剑芬
转让祥明有限股权的转让款是否实际收取
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（一）关于吕国翼参与设立祥明有限的真实原因
根据本所承办律师对发行人实际控制人访谈情况及发行人的工商档案资料
等，祥明有限创立之初需要开办资金，其有意愿通过合资的方式引入外部资金。
台湾商人吕国翼祖籍为江苏常州，经常州市政府引荐介绍，吕国翼进行了实地考
察，认可拟任董事长张国祥的业务、经营能力及合资企业的发展目标，同时亦看
好电机产业，祥兴电机厂亦希望通过引进台方商人吕国翼以解决资金需求问题，
同时响应地方政府招商引资的号召。因此双方决定共同投资设立常州祥明电机有
限公司从事电机及其配件业务，吕国翼参与设立祥明有限主要系以投资获取收益
为目的。
（二）关于吕国翼 2003 年向杨剑芬转让祥明有限股权的转让款是否实际收
取
经本所承办律师查阅了台北市殡葬管理处（102）北市殡管字第-17638 号火
化许可证、对发行人实际控制人及相关方进行了访谈并查阅了杨剑芬出具的确认
函，吕国翼已于 2013 年 10 月 11 日去世，杨剑芬确认已按照与吕国翼前述的股
权转让协议约定向吕国翼支付了全部转让价款合计 30 万美元，吕国翼之子吕桢
瑞及杨剑芬等相关方均确认吕国翼于 2003 年向杨剑芬转让祥明有限股权意思表
示真实且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、关于杨剑芬于 2020 年 5 月向杨剑平、杨剑东转让发行人股份的真实原
因，以及杨剑芬而非实际控制人向民生投资转让发行人股份的真实原因
（一）杨剑芬于 2020 年 5 月向杨剑平、杨剑东转让发行人股份的真实原因
根据本所承办律师对杨剑芬及相关方的访谈情况及杨剑芬、杨剑平、杨剑东
等出具的确认文件，各方父辈1关系一直非常要好，对于吕国翼参与投资祥明有
限各方父辈是知悉和了解的，但在生前未向其子女交代过吕国翼当时投资祥明有
限的具体情况。对吕国翼投资祥明有限的具体情况如出资情况、收益分配等，各
方当时并不知情。后因吕国翼年事已高且常年居住在台湾，没有精力处理对外投
资相关事宜，不愿再继续持有祥明有限股权，在与杨武协商后，由杨剑芬根据其
1 各方父辈，即杨剑平、杨剑东、杨剑芬的父亲杨武（已过世），吕桢瑞父亲吕国翼（已过世），陈平华
父亲陈忠庆（已过世），杨武与吕国翼系上下级关系、与陈忠庆系表兄弟关系。
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父亲授意于 2003 年 5 月受让吕国翼持有的祥明有限 25%的股权。杨剑芬在受让
前述股权时，其父亲考虑到各方家庭之间的关系，嘱咐其将从发行人处取得的股
份分红等收益分成 5 等份并将其中 4 等份分别分配给杨剑平家庭、杨剑东家庭、
吕桢瑞家庭、陈平华家庭以照顾各方子女。各方对前述安排均无异议，且杨剑芬
多年以来一直系按照父辈安排处置相关分红款。各方已书面确认各方之间、各方
的父辈之间均不存在任何关于发行人股东权利分割、股东权利行使及股东义务承
担的协议或类似的约定，就杨剑芬上述分红处置安排无任何异议，认为杨剑芬完
全根据其真实意思表示行使股东表决权或处置发行人股份，不需要征求其他人的
意见。
因前述杨剑芬对其在发行人处取得的相关分红收益的处置行为，导致其所持
发行人股权/股份权属与收益经其自主分配后的结果产生不一致的状态，为消除
该种状态，杨剑芬与杨剑平、杨剑东、吕桢瑞、陈平华协商一致，由杨剑芬将所
持有的发行人股份分成 5 等份并将其中 4 等份分别转让或将转让收益给予杨剑平、
杨剑东、吕桢瑞、陈平华。
因此，杨剑芬于 2020 年 5 月 20 日分别与杨剑平、杨剑东签订股份转让协议，
约定杨剑芬将其持有祥明智能 2.31%合计 117.91 万股股份、2.31%合计 117.91 万
股股份分别以 117.91 万元的价格转让给杨剑平、杨剑东，杨剑平、杨剑东已向
杨剑芬支付上述股份转让的相应价款。对于上述股权转让各方均无异议和纠纷。
（二）杨剑芬而非实际控制人向民生投资转让发行人股份的真实原因
对于前述的股份转让，因吕桢瑞、陈平华无意直接受让发行人股份，故杨剑
芬拟向其他主体转让前述 2 等份的发行人股份。民生投资在了解到该情况后即与
发行人取得联系表示有意向受让，民生投资经过尽职调查及内部决策，决定受让
前述股份。后经各方沟通谈判，于 2020 年 6 月 23 日签署了股份转让协议，民生
投资以 1,933.6428 万元的价格受让了发行人 4.62%合计 235.8101 万股股份。杨剑
芬将获得的股份转让价款平分给了吕桢瑞、陈平华。对此各方均无异议和纠纷。
三、关于吕国翼、杨剑芬、杨剑平、杨剑东是否存在为发行人实际控制人
或其他关联方代持股权的情形
根据本所承办律师对发行人实际控制人访谈情况，吕国翼、杨剑芬、杨剑平、
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杨剑东（以下简称“相关人员”）曾为或目前为公司股东，吕国翼、杨剑平曾担
任或目前担任公司董事，相关人员在发行人发展过程中所起的作用主要为：（1）
吕国翼在祥明有限成立时作为股东以股东出资形式为祥明有限经营发展提供资
金支持；（2）作为股东在公司股东（大）会上行使表决权或作为董事履行董事
的法定职责及在公司董事会上行使表决权。除前述情形以外，相关人员均未具体
参与公司日常经营管理工作。
根据本所承办律师对相关方的访谈情况，吕国翼、杨剑芬、杨剑平、杨剑东
所持发行人不存在为发行人实际控制人或其他关联方代持股权的情形。
问题 7．招股说明书（上会稿）第 133 页-第 135 页披露报告期内发行人存
在劳务外包用工情况，报告期内，合作的外包机构数量依次为 2018 年 3 家、2019
年 2 家、2020 年 7 家；各期末外包人数依次为 125 人、79 人、107 人；各年度
外包金额依次为 747.24 万元、445.26 万元、279.26 万元。
请发行人说明报告期内劳务外包涉及的相关工种、外包人数与外包金额变
动不一致的原因，并进一步说明劳务外包业务是否存在合规风险。请保荐人、
发行人律师发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得报告期内发行人
劳务外包服务商清单及报告期内各年度劳务外包服务商向发行人提供劳务外包
人员数量及对应劳务外包费用明细；2．查阅报告期内发行人与劳务外包服务商
签署的相关协议；3．对发行人相关部门进行访谈；4．取得发行人及发行人报告
期内主要劳务外包服务商出具的确认文件；5．抽查发行人报告期内劳务分包费
用支付凭证；6．登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书
网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询发行人是否存在与劳务
外包采购相关的处罚记录、发行人与主要劳务外包服务商之间是否存在争议纠纷
情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
8-3-8
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
一、关于报告期内劳务外包涉及的相关工种、外包人数与外包金额变动不
一致的原因
（一）报告期内劳务外包涉及的相关工种
根据发行人与劳务外包服务商签署的相关协议及本所承办律师对发行人人
事部门负责人访谈情况，报告期内发行人主要在技术要求较低、可替代性较强的
非关键工序中使用劳务外包用工，劳务外包涉及的相关工种主要为装配、搬运等
辅助工种。
（二）外包人数与外包金额变动不一致的原因
根据报告期内发行人劳务外包服务商清单及报告期内各年度劳务外包服务
商向发行人提供劳务外包人员数量及对应劳务外包费用明细，并经本所承办律师
对发行人人事部门负责人进行访谈，发行人系为应对订单波动，提高生产组织的
灵活性，缓解突发性用工需求而采用的劳务外包用工形式，报告期各年度内，发
行人的劳务外包人数存在一定波动，报告期各期末的劳务外包人数与报告期内各
年度的年平均劳务外包人数存在一定差异。发行人报告期内各年度的年平均劳务
外包人数与劳务外包费用金额对比情况如下：
期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年平均劳务外包人数（人） 55.17 86.83 153.5
劳务外包费用（万元） 279.26 445.26 747.24
根据本所承办律师对发行人人事部门负责人访谈情况，报告期内由于发行人
生产线自动化程度提高导致直接用工减少，同时一线生产人员逐步稳定增加，因
此劳务外包用工量逐渐减少，报告期内各年度的年平均劳务外包人数及各年度劳
务外包费用金额亦相应逐渐减少。
综上，本所承办律师认为，鉴于劳务外包用工具有流动性较大、离职率较高
的特点，且发行人系根据劳务外包服务商完成的工作量与其核算费用，发行人报
告期各期末劳务外包人数并不能准确反映当期劳务外包服务商完成的劳务外包
工作总量情况，因此报告期各期末劳务外包人数与当期劳务外包费用金额存在变
动不一致的情形，但发行人报告期内各年度的年平均劳务外包人数与劳务外包费
用金额均呈逐年减少趋势，不存在变动不一致的情形。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
二、关于发行人劳务外包业务是否存在合规风险
根据报告期内发行人与劳务外包服务商签署的相关协议、发行人及发行人报
告期内主要劳务外包服务商出具的确认文件，及本所承办律师登录国家企业信用
信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站的查询情况，报告期内发行人与劳务外包服务商依据相关法律法规，
在平等自愿的基础上基于真实意思表示签订劳务外包相关协议，相关协议为双方
真实意思表示，不存在因违反法律规定导致协议无效的情形，双方在相关协议项
下的权利义务关系受到法律保护。同时，发行人与劳务外包服务商合作过程中均
根据劳务外包服务商完成工作量向其定期核算、支付劳务外包费用，与劳务外包
服务商之间不存在仲裁、诉讼或其他重大纠纷，亦不存在与劳务外包采购相关的
处罚记录。
发行人相关劳务外包人员系劳务外包服务商招聘并与劳务外包服务商签订
劳动合同，发行人与相关劳务外包人员不存在劳动合同关系，且在与劳务外包服
务商签订的劳务外包相关协议中，双方约定由劳务外包服务商承担劳务外包人员
在外包工作过程中遭受相关损失的赔偿责任，发行人无需承担劳务外包采购过程
中的用工风险，且与劳务外包人员之间亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，本所承办律师认为，报告期内发行人劳务外包业务合法合规，不存在
合规风险。
问题 8.报告期内，发行人来自主要客户苏州黑盾的营业收入分别为 1.12 亿
元、1.90 亿元、1.94 亿元。发行人披露，苏州黑盾经营业绩和信用情况未发现
异常，发行人给予苏州黑盾最长信用期。发行人境外客户布拉夫多成立于 2016
年，注册地为美国芝加哥，TED ZENG 持有 100%股权，主营业务为电机销售。
请发行人：（1）结合与苏州黑盾合作时间、报告期内销售占比、苏州黑盾
股东情况等因素，说明仅给予苏州黑盾最长信用期的原因，并进一步说明苏州
黑盾是否与发行人、发行人的关联方存在关联关系；（2）结合布拉多夫的股东
情况，说明布拉多夫是否与发行人、发行人的关联方、发行人部门经理级别以
上的员工存在关联关系。请保荐人、发行人律师并发表明确意见。
回复：
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务
收入明细表，复核统计发行人对苏州黑盾的销售情况；2．对发行人销售部门负
责人进行访谈；3．抽查苏州黑盾 2021 年 1-6 月回款记账凭证及银行回单，核实
期后回款真实性；4．查阅布拉夫多的登记信息，了解其股权结构情况；5．对苏
州黑盾、布拉夫多进行访谈；6．取得发行人、苏州黑盾出具的书面确认；7．取
得发行人部门经理级别以上员工出具的承诺函；8．登录国家企业信用信息公示
系统网站查询苏州黑盾相关情况及发行人主要关联方情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、结合与苏州黑盾合作时间、报告期内销售占比、苏州黑盾股东情况等
因素，说明仅给予苏州黑盾最长信用期的原因， 并进一步说明苏州黑盾是否与
发行人、发行人的关联方存在关联关系
（一）发行人与苏州黑盾合作时间、报告期内销售占比、苏州黑盾股东情
况
1．发行人与苏州黑盾合作时间及报告期内销售占比情况
根据本所承办律师对苏州黑盾访谈情况及发行人的书面确认，发行人于 2011
年开始与苏州黑盾开始合作，苏州黑盾终端产品主要应用于 5G 的宏基站中的机
柜空调方面，主要客户包括中国移动等，受国家大力发展 5G 政策的影响，其业
务发展较快。
发行人对其销售的产品主要为风机及智能化组件，报告期内，发行人向苏州
黑盾的销售收入及占比情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向苏州黑盾的销售收入（万元） 1,116.28 1,249.56 514.71
占发行人营业收入比例（%） 2.03 2.39 0.92
2．苏州黑盾基本情况及股权结构
根据本所承办律师对苏州黑盾访谈情况及登录国家企业信用信息公示系统
网站查询情况，苏州黑盾的基本情况及股权结构如下：
事项 内容
名称 苏州黑盾环境股份有限公司
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
住所 苏州市相城区阳澄湖镇田多里路 9 号
企业类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
注册资本 6,500 万元
统一社会信用代码 91320500690293700Q
法定代表人 张伟
成立日期 2009 年 7 月 1 日
营业期限 2009 年 7 月 1 日至无固定期限
研发、生产、销售：电子产品温湿度控制设备、机柜温湿度控制设备、
方舱温湿度控制设备、机房温湿度控制设备、电池温湿度控制设备、信
息化机房配套设备、通信设备、热泵设备、冷水机组、不间断电源，并
提供相关技术、安装、维护服务；承接设备温控系统、节能系统、机房
系统、数据中心微模块系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、
机电一体化系统、建筑智能化系统的设计、集成、销售、安装、维护，
并提供相关技术服务；软件产品的研发和销售，并提供相关技术服务；
能源监测及运营管理，合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（外资比例小于 25%）一般项目：物联网技术研发；制冷、空调设
经营范围
备制造；五金产品制造；物联网设备制造；云计算设备制造；输配电及
控制设备制造；配电开关控制设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；
数字视频监控系统制造；环境保护专用设备制造；电池制造；安防设备
制造；机械电气设备制造；其他通用仪器制造；电力电子元器件制造；
智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；安全技术防
范系统设计施工服务；物联网设备销售；制冷、空调设备销售；云计算
设备销售；电气机械设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关
控制设备销售；环境保护专用设备销售；电池销售；安防设备销售；电
力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
登记机关 苏州市市场监督管理局
登记状态 存续
苏州千秋投资有限公司、苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、
股权结构 HAYDEN PRODUCTS，LLC、苏州国品投资管理有限公司分别持有
88.09%、5.09%、3.43%、3.39%的股权，张伟系实际控制人
（二）给予苏州黑盾最长信用期的原因， 并进一步说明苏州黑盾是否与发
行人、发行人的关联方存在关联关系
根据对苏州黑盾 2021 年 1-6 月汇款记账凭证及银行回单抽查情况，报告期
内苏州黑盾的信用期及期后回款情况如下：
2020 年末应收 期后回款情况
客户名称 信用期情况 回款比例
款期末余额 （2021 年 1-6 月）
苏州黑盾 120 天 340.19 388.35 100.00%
根据本所承办律师对发行人销售部门负责人访谈情况，发行人给予苏州黑盾
120 天的最长信用期，主要系基于综合评估苏州黑盾的历史销售、市场地位、资
信状况及回款情况等因素后，在客户商业需要基础上双方商务协商的结果，符合
发行人的信用期政策和商业惯例，该客户的销售收入占发行人营业收入的比例不
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
高，发行人对其不存在重大依赖，且报告期内发行人给予苏州黑盾的信用期不存
在变动情况，不存在通过放宽信用政策扩大销售的情形，2020 年末的应收账款
余额已在期后全额收回。
同时，根据发行人及苏州黑盾出具的书面确认，苏州黑盾与发行人、发行人
的关联方不存在关联关系。
二、关于布拉多夫是否与发行人、发行人的关联方、发行人部门经理级别
以上的员工存在关联关系
根据布拉夫多的登记信息资料及发行人书面确认，TED ZENG 系布拉夫多
的唯一股东，持有布拉夫多 100%股权并担任布拉夫多董事。布拉夫多主要经营
排风机业务，其与发行人境外客户 Zfan Technologies,LLC（以下简称“一方科技”）
为同一实际控制人控制。一方科技自 2011 年开始与发行人合作，2018 年后其向
发行人采购直流有刷电机业务逐渐转由布拉夫多进行，目前发行人向布拉夫多销
售额增长较快。
根据本所承办律师对布拉夫多股东、董事 TED ZENG 访谈情况、发行人出
具的书面确认、发行人部门经理级别以上员工出具的承诺及本所承办律师登录国
家企业信用信息公示系统网站查询发行人主要关联方情况，布拉夫多与发行人、
发行人的关联方、发行人部门经理级别以上的员工不存在关联关系。
（以下无正文）
8-3-13
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
王沛沛
年 月 日
8-3-14
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
德恒 SHF20150391- 00047 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本
所已于 2020 年 11 月 30 日出具了德恒 SHF20150391- 00022 号《北京德恒律师事
务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、德恒
SHF20150391- 00021《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称《法律意见》）、于 2021 年 3 月 22 日、2021 年 5 月 31 日、2021 年 7 月 1
日及 2021 年 8 月 19 日分别出具了德恒 SHF20150391-00026 号《北京德恒律师
事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》以下简称《补充法律意见书（一）》）、
德恒 SHF20150391-00031 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》、德恒 SHF20150391-00035 号《北京德恒律师事务所关于常州祥
明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、德恒
SHF20150391-00039 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公
8-3-2
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）及德恒 SHF20150391-00043
号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补
充法律意见书（五）》）。
立信会计师已就发行人报告期（自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）
更新情况出具信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》、信会师报字[2021]第 ZF10868 号《常州祥明智能
动力股份有限公司 20210630 内部控制鉴证（境内 IPO 专项报告）（合并）》、
信会师报字[2021]第 ZF10869 号《常州祥明智能动力股份有限公司 20210630 纳
税鉴证（合并）》、信会师报字[2021]第 ZF10870 号《常州祥明智能动力股份有
限公司 20210630 原始报表差异鉴证（合并）》、信会师报字[2021]第 ZF10871
号《常州祥明智能动力股份有限公司 20210630 非经常性损益鉴证（合并）》等，
本所承办律师在本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法
律意见”对自 2021 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书（六）》出具之日期间（以
下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2021 年 6 月 30 日，本《补充
法律意见书（六）》中“报告期”指“2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6
月”）发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补
充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规定及本《补充法律意见书（六）》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《补充法律意见书（六）》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（六）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见书（六）》是对《律师工作报告》《法律意见》及《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》（以下合称“前期相关补充法
律意见”）的补充并构成前期相关法律意见不可分割的一部分，除本《补充法律
意见书（六）》就有关问题所作的修改或补充之外，《律师工作报告》《法律意
见》及前期相关法律意见的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见》及前期相关法律意
见中的前提、假设、承诺、声明事项、释义仍适用于本《补充法律意见书（六）》。
五、本《补充法律意见书（六）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未
经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
8-3-4
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七、本《补充法律意见书（六）》由王贤安律师、王威律师、王浚哲律师、
王沛沛律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501
号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见书（六）》如下：
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第二部分 补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人本次发行上市的批准和授权
情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人本次发行上市的主体资格未
发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅信会师报字
[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司 20210630 本次申报（合
并）》；2．查阅信会师报字[2021]第 ZF10868 号《常州祥明智能动力股份有限
公司 20210630 内部控制鉴证（境内 IPO 专项报告）（合并）》；3．查阅《常
州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注
册稿）》（以下简称《招股说明书（注册稿）》）；4．取得发行人的董事、监
事、高级管理人员填写的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；5．查
阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；6．取得发行人相关政府主管部
门出具的证明文件；7．取得发行人的书面确认文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件
发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股
份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条和第四十七条第一款规定的
相关条件
1．经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发
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行人已依据《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，
董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，
职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规
定。
2．如本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“八、发行人的业务”之“（五）发行人持续经营不存在法律障碍”所述，
并根据信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发
行人具备持续经营能力，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关
规定。
3．根据信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发
行人提交的最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》，发行人主管政府部门出具的证明文件，发行人
控股股东、实际控制人填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
规定。
5．如本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上市符合《股票上
市规则》规定的相关上市条件”所述，本次发行上市符合《证券法》第四十七条
第一款的相关规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．如《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行
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人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的相关
规定。
2．根据信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现
金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第十一条第一款的相关规定。
3．根据信会师报字[2021]第 ZF10868 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 内部控制鉴证（境内 IPO 专项报告）（合并）》，发行人结合公司实
际情况制定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的执
行，并由立信会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办
法》第十一条第二款的相关规定。
4．如本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平
的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5．如本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务为微特电机、风
机及智能化组件的研发、生产与销售，未发生变更；如本《补充法律意见书（六）》
第二部分“补充披露期间的补充法律意见”之“十五、发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人
员及核心技术人员未发生重大不利变化；如本《补充法律意见书（六）》第二部
分“补充披露期间的补充法律意见”之“六、发行人或股东（实际控制人）”和
“七、发行人的股本及其演变”所述，截至本《补充法律意见书（六）》出具之
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日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东怀远新创想所持发行人的股
份权属清晰，最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。
6．如本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“十、发行人的主要财产”所述，截至本《补充法律意见书（六）》出具
之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本《补充
法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法律意见”之“十一、发行
人重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《补充法律
意见书（六）》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项；如本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法
律意见”之“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二
条第一款第（三）项的相关规定。
7．如本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定
和国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8．如本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其控股股东、实际
控制人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9．如本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法律意
见”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据发行人提供的董事、监事
和高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明、个人信用报告、证券期
货市场诚信档案并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
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或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注
册管理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”
所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人的股本总额为 5,100 万
股，拟发行不超过 1,700 万股，每股 1 元，因此发行人在本次发行后股本总额不
低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本《补充法律意见书（六）》出具日，发行人总股本
为 5,100 万股，本次发行股票数量不超过 1,700 万股，不低于发行后公司股份总
数的 25%。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总数的 25%以上，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》、信会师报字[2021]第 ZF10868 号《常州祥明智能
动力股份有限公司 20210630 内部控制鉴证（境内 IPO 专项报告）（合并）》及
发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,310.16 万元、5,964.61 万
元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人为
境内企业且不存在表决权差异安排，其财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的相关规定。
四、发行人的设立
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发起人或股东（实际控制人）
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经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人的发起人或股东（实际控制
人）未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，在补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的情况
外，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查验发行人现行
有效的《营业执照》；2．查阅德国祥明的注册登记资料及《法律调查意见书》；
3．查阅发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书；4．取得发行人相关政府
主管部门出具的证明文件；5．查阅信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明
智能动力股份有限公司 20210630 本次申报（合并）》；6．登录中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人资
质证书存在如下更新情况：
1．自愿性产品认证证书及相应强制性产品认证符合性自我声明
序 CQC 证书 证书登记 证书核发 自我声明 自我声明核
产品类别 产品名称 有效期至
号 编号 制造商 单位 编号 发机构
国家认证认
CQC201001 中国质量 107402：小 直流无刷 202098040
1 祥明智能 2031.5.20 可监督管理
0401397094 认证中心 功率电动机 电动机 1001014
委员会
无刷直流 国家认证认
CQC201001 中国质量 107402：小 202098040
2 祥明智能 外转子电 2031.6.15 可监督管理
0401436475 认证中心 功率电动机 1001012
动机 委员会
国家认证认
CQC200601 中国质量 107402：小 永磁直流 202098040
3 祥明智能 2031.4.22 可监督管理
0401187033 认证中心 功率电动机 电动机 1000938
委员会
4 CQC201101 祥明智能 中国质量 107402：小 风扇用电 2031.4.22 202098040 国家认证认
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序 CQC 证书 证书登记 证书核发 自我声明 自我声明核
产品类别 产品名称 有效期至
号 编号 制造商 单位 编号 发机构
0401488578 认证中心 功率电动机 容运转异 1001010 可监督管理
步电动机 委员会
国家认证认
CQC200601 中国质量 107402：小 永磁直流 202098040
5 祥明智能 2031.4.22 可监督管理
0401187034 认证中心 功率电动机 电动机 1001016
委员会
无刷直流 国家认证认
CQC201201 中国质量 107402：小 202098040
6 祥明智能 外转子电 2031.5.20 可监督管理
0401561080 认证中心 功率电动机 1001009
动机 委员会
风扇用电 国家认证认
CQC201301 中国质量 107402：小 202098040
7 祥明智能 容运转异 2031.5.20 可监督管理
0401601104 认证中心 功率电动机 1001007
步电动机 委员会
风机用外
国家认证认
CQC201001 中国质量 107402：小 转子电容 202098040
8 祥明智能 2031.5.20 可监督管理
0401397092 认证中心 功率电动机 运转异步 1001015
委员会
电动机
风扇用三 国家认证认
CQC200401 中国质量 107402：小 202098040
9 祥明智能 相异步电 2031.4.22 可监督管理
0401114932 认证中心 功率电动机 1001018
动机 委员会
风机用外
国家认证认
CQC201101 中国质量 107402：小 转子电容 202098040
10 祥明智能 2031.4.22 可监督管理
0401488576 认证中心 功率电动机 运转异步 1001011
委员会
电动机
风扇用电 国家认证认
CQC200401 中国质量 107402：小 202098040
11 祥明智能 容运转异 2031.4.22 可监督管理
0401114933 认证中心 功率电动机 1001017
步电动机 委员会
扇用电容 国家认证认
CQC201701 中国质量 107402：小 202098040
12 祥明智能 运转异步 2031.5.20 可监督管理
0401947816 认证中心 功率电动机 1001004
电动机 委员会
国家认证认
CQC201901 中国质量 107402：小 直流无刷 202098040
13 祥明智能 2031.5.20 可监督管理
0401145961 认证中心 功率电动机 电动机 1001003
委员会
电容运转 国家认证认
CQC201901 中国质量 107402：小 202098040
14 祥明智能 异步电动 2031.5.20 可监督管理
0401216072 认证中心 功率电动机 1001002
机 委员会
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人已
经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人
在德国设立了全资子公司德国祥明，主要从事发行人在欧洲客户的项目跟踪、项
目支持；帮助发行人接洽参加欧洲展会、加入欧洲本地的电机行业协会、收集当
地市场信息动态及相关情况；为发行人在德国采购生产所需零部件。
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根据慕尼黑鸿鹄律师事务所于 2021 年 7 月 27 日出具的《法律调查意见书》，
德国祥明经营范围为由德国向中国出口电机配件和电机生产材料；由中国向德国
进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；在中、德客户之间从事销售、
营销、客服、售后、物流管理、业务关系开发以及项目管理；德国祥明已在普赫
海姆市进行了营业登记并已拥有运营所有必须的营业许可，并且无须其他许可或
准许；截至 2021 年 6 月 30 日，德国祥明既没有卷入法律纠纷、仲裁或其他类似
法律程序，也不面临纠纷；不存在因为侵犯知识产权、违反劳动安全法或因其它
违反法律的行为而导致的针对公司的第三方索赔权；不涉及行政及刑事程序；亦
不存在因触犯行政及刑事法律而被卷入审查或调查程序的情形。
本所承办律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法合规。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人
在报告期内主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，最近两
年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》，发行人 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、
2018 年度的主营业务收入分别为 35,571.27 万元、54,207.62 万元、51,646.45 万
元、55,419.59 万元，其他业务收入分别为 758.42 万元、869.14 万元、734.79 万
元、592.45 万元，主营业务收入分占当年营业收入的 97.91%、98.42%、98.60%、
98.94%。
本所承办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人主营业务符合外商投资产业政策
经本所承办律师核查，发行人在报告期内主要从事微特电机、风机及智能化
组件的研发、生产与销售，符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《外
商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》《鼓励外商投资产业目
录（2020 年版）》等规定的外商投资产业政策。
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（六）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人正在履行
的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形；发行人高级管理人员
及核心技术人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员最近两年未
发生重大不利变化；行人在报告期内生产经营符合国家产业政策，未发生重大违
法违规行为，经营情况正常且最近两年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅立信会计师
出具的信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》；2．登录国家企业信用信息公示系统查看发行人
及其关联企业工商登记信息；3．查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》
等公司治理制度文件；4．查阅《招股说明书（注册稿）》；5．取得相关主体出
具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》；7．查
阅发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》
等规定并经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人关联方及关联关系变化
情况如下：
1．新增关联自然人直接或间接控制的或由上述人士担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
常州弘非商务信息 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡担任
1
咨询有限公司 董事的企业
亚玛顿（安徽）新 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林
2
贴合技术有限公司 金汉实际控制的企业
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2．新增报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 关联关系终止情况
间接持有发行人 5%以上股份的自然
徐州宁禾农业发 徐州宁禾农业发展有限公司
1 人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金汉实
展有限公司 已于 2021 年 4 月 28 日注销
际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自然
徐州顺辉电力科 徐州顺辉电力科技有限公司
2 人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金汉实
技有限公司 已于 2021 年 6 月 9 日注销
际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自然
常州欣迪新材料 常州欣迪新材料有限公司已
3 人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金汉实
有限公司 于 2021 年 10 月 9 日注销
际控制的企业
除上述情况外，发行人关联方及关联关系情况在补充披露期间不存在其他变
化。
（二）发行人在补充披露期间发生的关联交易
1．发行人在补充披露期间内经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方名称 类别 2021 年 1-6 月
为本公司六车间提供门卫值班、食堂餐饮服务
维克托 206,492.30
及代扣代缴水电费、青苗费
注：2016 年 4 月，公司在通过司法拍卖取得的原维克托厂房处设立六车间。双方签订
了协议，维克托为发行人六车间提供门卫、食堂等服务，并代缴水电费、青苗费。
（2）关联租赁
单位：元
出租方 租赁资产种类 2021 年 1-6 月租金
张敏 办公楼 21,248.14
（3）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2021 年 1-6 月
支付关键管理人员的薪酬 156.89
2．发行人在补充披露期间内偶发性关联交易
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人未发生偶发性关联交易。
3．发行人在补充披露期间内关联方往来款项余额
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经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人关联方应收应付款项余额情
况如下：
单位：元
项目名称 关联方 截至 2021 年 6 月 30 日
其他应收款 张敏 30,600
注：上述对张敏的其他应收款系张敏因正常差旅费用暂支公司备用金而形成。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人提供
的不动产权证书及不动产登记簿查询证明；2．查阅发行人取得的相关专利证书、
商标注册证书、软件著作权证书等无形资产证明文件；3．取得国家知识产权局
出具的专利登记簿查询证明；4．取得国家知识产权局商标局出具的商标档案；
5．取得中国版权保护中心出具的《计算机软件著作权登记概况查询结果》；6．查
阅常州市延陵商标专利事务所有限公司出具的境外商标证明；7．查阅常州易瑞
智新专利代理事务所（普通合伙）出具的境外专利证明；8．查阅信会师报字[2021]
第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司 20210630 本次申报（合并）》；
9．登录国家知识产权专利局网站（http://www.sipo.gov.cn）、欧洲专利局网站
（http://www.epo.org）、世界知识产权局（https://www.wipo.int/portal/en/index.html）、
国家工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn）、马德里国际商标体系网
站 （ http://www.wipo.int/madrid ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://apply.ccopyright.com.cn）等网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人及其控股子公司新增取得的
不动产权情况如下：
序 权利 不动产权证书 不动产坐 房屋建筑面积/土地使 他项
权利类型 用途
号 人 号 落 用权面积 权利
房屋所有 工业 房 屋 建 筑 面 积
苏（2021）常州
祥明 中吴大道 权/国有建 仓储/ 46,308.51 平方米/土地
1 市不动产权第 无
智能 518 号 设用地使 工业 使用权面积（户）
2013126 号
用权 用地 52,141.08 平方米
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注：发行人原“苏（2016）常州市不动产权第 20162022303 号”、“苏（2016）常州市不
动产权第 20162022330 号”不动产权已并入上述新增取得的不动产权中。
（二）发行人及其控股子公司租赁的土地及房屋情况
经本所承办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，在补充披露期
间，发行人及其控股子公司土地及房屋租赁情况未发生其他变化。
（三）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1．土地使用权
详见本《补充法律意见书（六）》第二部分“补充披露期间的补充法律意见”
之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权”
所述。
2．注册商标
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的境内
注册商标均未发生变化；发行人对其拥有的注册号为 765851 的境外商标有效期
进行了续展，更新情况如下：
序 商 注册国家/
商标持有人 注册号 类别 备注 有效期
号 标 机构
受保护缔约国为德国，
世界知识 2001.8.27-
1 祥明智能 765851 第7类 瑞士，法国，意大利，
产权组织 2031.8.27
埃及
3．专利
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人及其控股子公司新增取得的
已授权境内专利情况如下：
序 取得
专利名称 类型 专利申请号 权利人 申请时间 专利状态
号 方式
汽车电动座椅自
实用 原始
1 适应侧腰支撑电 2019223804621 发行人 2019.12.26 专利权维持
新型 取得
动调节机构
汽车头枕电动调 实用 原始
2 2019223830541 发行人 2019.12.26 专利权维持
节机构 新型 取得
热保护一体化绕 实用 原始
3 2020214348656 发行人 2020.7.20 专利权维持
线定子 新型 取得
一种有刷电机刷 实用 原始
4 2020214350001 发行人 2020.7.20 专利权维持
架底板 新型 取得
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序 取得
专利名称 类型 专利申请号 权利人 申请时间 专利状态
号 方式
一种拼块式电机
实用 原始
5 定子整体拼圆工 2020221194686 发行人 2020.9.24 专利权维持
新型 取得
装
一种带平衡槽的 实用 原始
6 2020222081115 发行人 2020.9.30 专利权维持
轴流风机叶轮 新型 取得
实用 原始
7 轴流风机叶轮 2020222081153 发行人 2020.9.30 专利权维持
新型 取得
注：根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为 20 年，实用新
型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算。
发行人及其控股子公司拥有的境外专利未发生变化。
4．软件著作权
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人及其控股子公司新增取得的
软件著作权情况如下：
序 著作 开发完成日 首次发 权利 取得
著作权名称 登记号 证书号
号 权人 期 表日期 范围 方式
祥明风机系统 2021S
软著登字第 祥 明 全部 原始
1 智能控制软件 R12049 2021.6.2 未发表
7927592 号 智能 权利 取得
V1.0.0 66
根据发行人出具的书面声明并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人
合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷或权利受到限制的情况。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人对相关主要生产经营设备拥有
合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（五）发行人对外投资情况
经本所承办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，在补充披露期
间，发行人的对外投资情况未发生变化。
十一、发行人重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅立信会计师
出具的信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》；2．查验发行人签署的有关采购、销售等合同等；
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3．实地走访或视频访谈发行人的主要客户、供应商；4．查询重大合同相对方的
工商信息；5．取得发行人书面出具的说明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）新增或续签的重大合同
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人新增或续签的重大合同（金
额在 500 万元以上或虽未达到 500 万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况存在重大影响的合同）情况如下：
1．销售合同
序
客户名称 合同标的 合同金额（万元） 合同有效期/签署日
号
Soler & Palau 2020.1.1-2021.12.31，每次到
Sistemas de 期日 3 个月前任何一方均未
1 电机和电扇 以具体订单为准
Ventilación, 以书面形式终止的，合同自
S.L.U. 动续期 2 年
2．建设工程合同
2021 年 4 月 10 日，发行人与江苏宝森筑业建设工程有限公司签订了《建设
工程施工合同》，就发行人生产基地扩建项目车间一工程施工及有关事项作出约
定，合同金额为 4,350.01 万元，截至报告期末，该合同处于正常履行状态。
除上述合同外，在补充披露期间内，发行人不存在其他新增或续签的重大合
同。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人正
在履行的重大合同合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成
立或无效、或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形，合同的履
行不存在法律障碍。
（二）经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人与关联方之间不存在
重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
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（四）经本所承办律师核查，发行人在补充披露期间的金额较大的其它应收
款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，不存在
争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情
况未发生变化，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所承办律师核查，在补充披露期间，除《律师工作报告》已披露的情况
外，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人 2021
年第一次临时股东大会、2020 年年度股东大会、2021 年第二次临时股东大会的
相关会议文件；2．查阅发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第七次
会议、第二届董事会第八次会议的相关会议文件；3．查阅发行人第二届监事会
第五次会议、第二届监事会第六次会议、第二届监事会第七次会议的相关会议文
件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，在补充披露期间，发行人召开股东大会、董事会和监
事会情况如下：
会议类别 会议时间 会议届次
股东大会 2021.3.12 2021 年第一次临时股东大会
股东大会 2021.6.18 2020 年年度股东大会
股东大会 2021.10.25 2021 年第二次临时股东大会
董事会 2021.2.25 第二届董事会第六次会议
董事会 2021.5.28 第二届董事会第七次会议
董事会 2021.10.8 第二届董事会第八次会议
监事会 2021.2.25 第二届监事会第五次会议
监事会 2021.5.28 第二届监事会第六次会议
监事会 2021.10.8 第二届监事会第七次会议
本所承办律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集程序、表
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决方式、决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅《招股说明
书（注册稿）》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；
3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；4．登录中国证监会、
上海证券交易所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处
罚情况；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员的相关学历证明文件；6．查
阅发行人提供的独立董事资格证书；7．查阅发行人相关股东大会、董事会、监
事会会议文件；8．取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人董
事、监事、高级管理人员未发生变化。发行人董事、监事和高级管理人员不存在
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情
况，亦不存在《科创板首发办法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高
级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人
独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关规定，其职权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅立信会计师
出具的信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》、信会师报字[2021]第 ZF10869 号《常州祥明智能
动力股份有限公司 20210630 纳税鉴证（合并）》、信会师报字[2021]第 ZF10871
号《常州祥明智能动力股份有限公司 20210630 非经常性损益鉴证（合并）》；2．取
得发行人主管税务部门出具的证明文件；3．查阅发行人《高新技术企业证书》
（ 证 书 编 号 GR202032005337 ） ， 并 登 录 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网
（http://www.innocom.gov.cn）进行查询；4．查阅发行人报告期内的纳税申报表；
5．查阅了发行人报告期内政府补助收款凭证及依据文件；6．取得发行人书面出
具的说明等。
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在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力
股份有限公司 20210630 本次申报（合并）》、信会师报字[2021]第 ZF10869 号
《常州祥明智能动力股份有限公司 20210630 纳税鉴证（合并）》、信会师报字
[2021]第 ZF10871 号《常州祥明智能动力股份有限公司 20210630 非经常性损益
鉴证（合并）》、德国祥明《法律调查意见书》并经本所承办律师核查，发行人
子公司德国祥明在补充披露期间不存在收到财政补贴的情况，发行人在补充披露
期间收到财政补贴情况如下：
金额
项目 补贴依据文件
（万元）
2021 年 1-6 月
2019 年度经开区 江苏常州经济开发区经济发展局、江苏常州经济开发区财政局《关于
高 质 量 发 展 项 目 拨付 2019 年度经开区高质量发展项目第二批专项资金的通知》（常 25.02
第二批专项资金 经经发〔2021〕4 号）
2020 年丁堰街道
《关于申报 2020 年丁堰街道高质量发展专项资金的通知》《关于推
高质量发展奖励 8.50
进丁堰街道经济高质量发展的扶持政策》（常武丁街〔2020〕8 号）
专项资金
2020 年商务发展 江苏省财政厅《关于下达 2020 年商务发展专项资金（第七批）预算
1.00
专项资金 指标的通知》（苏财工贸〔2020〕141 号）
常州市经济开发
常州市人力资源和社会保障局、常州市财政局《关于印发<常州市职
区财政局职业技 15.25
业技能培训补贴实施办法的通知》（常人社发〔2019〕2 号）
能培训补贴
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅关于印发《2013 年度省科技成果
全集成智能控制
转化专项资金项目指南》及组织申报项目的通知（苏科计〔2013〕40
节能电机的研发 25.15
号）、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》及《江苏省科技成
及产业化
果转化专项资金项目年度计划及阶段目标任务书》
电 机 及 风 机 生 产 江苏常州经济开发区经济发展局、江苏常州经济开发区财政局《关于
线 技 术 改 造 项 目 拨付 2018 年度经开区推进高质量发展若干政策项目资金的通知》（常 2.78
奖励 经经发〔2020〕33 号）
合计 77.70
本所承办律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法有效；发行人在补
充披露期间均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家
税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税
收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．查阅发行人提供
的《固定污染源排污登记表》《固定污染源排污登记回执》；2．查阅发行人历
次建设项目相关的环境影响评价文件、环评批复文件及及环评验收文件；3．实
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地走访发行人生产经营场所；4．查阅发行人持有的质量管理体系认证证书、环
境管理体系认证证书；5．取得了发行人出具的书面说明；6. 登录江苏省生态环
境厅网站、常州市生态环境局网站查询发行人报告期内在环境保护方面守法情况
等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查，发行人在补充披露期间
的生产经营过程中不存在因违反环境保护、产品质量方面的相关法律、法规而受
到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序 1．查阅发行人 2020
年第二次临时股东大会会议相关会议文件；2．查阅《招股说明书（注册稿）》；
3．查阅发行人就本次发行上市募集资金投资项目的可行性研究报告；4．查阅常
州经济开发区管理委员会出具的常经发审〔2018〕173 号《关于常州祥明智能动
力股份有限公司电机、风机改扩建项目环境影响报告表批复》、常经发审〔2018〕
174 号《关于常州祥明智能动力股份有限公司生产基地扩建项目环境影响报告表
批复》；5．查阅发行人就本次发行上市募集资金投资项目企业投资项目备案文
件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
在补充披露期间，发行人生产基地扩建项目投资项目备案信息发生变更，你
开工时间由 2019 年变更为 2021 年，总建筑面积由 23,900 平方米变更为 33,500
平方米，发行人已就上述变更办理投资项目信息变更手续并取得了常经审备
〔2021〕30 号江苏省投资项目备案证。
除上述变更外，发行人募集资金的运用情况未发生其他变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所承办律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，在补充披露期
间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下补充查验程序：1．取得了发行人出
具的书面说明；2．查阅发行人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表
及出具的无犯罪记录证明、个人信用报告；3．查阅《法律调查意见书》；4．登
录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、证监
会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询
等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及其控股子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招
股说明书（注册稿）》等。
本所承办律师未参与《招股说明书（注册稿）》的制作，但参与了《招股说
明书（注册稿）》与《律师工作报告》《法律意见书》、前期相关法律意见及本
《补充法律意见书（六）》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书（注册稿）》，
特别审阅了发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》、前期相关法律意见及
本《补充法律意见书（六）》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（注册稿）》所引用的《律师工作
报告》《法律意见书》、前期相关法律意见及本《补充法律意见书（六）》相关
内容与《律师工作报告》《法律意见书》、前期相关法律意见及本《补充法律意
见书（六）》并无矛盾之处，《招股说明书（注册稿）》及其摘要不会因为引用
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《律师工作报告》 法律意见书》、前期相关法律意见及本《补充法律意见书（六）》
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《改
革意见》等有关法律、法规及深交所业务规则所规定的股票公开发行及上市的法
定条件。
（二）发行人《招股说明书（注册稿）》引用的《律师工作报告》《法律意
见书》、前期相关法律意见及本《补充法律意见书（六）》的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同
意及深交所关于公司股票在创业板上市交易的同意。
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第三部分 对首轮《问询函》回复的更新
一、关于首轮《问询函》问题 1 的更新
（一）关于原回复“六、祥华咨询、祥光投资及前海生辉三家机构投资者
的历史沿革、股权结构、主营业务及主要产品、实际经营情况、实际控制人情
况，穿透到自然人的股权结构及相关股东简历，入股发行人的资金来源及其合
法合规性，是否与发行人的控股股东及实际控制人、其他股东、董监高、主要
客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、
代持关系、对赌协议或其他利益安排”之“（一）关于祥华咨询”之“2．主营
业务及主要产品、实际经营情况、实际控制人情况，穿透到自然人的股权结构
及相关股东简历”的更新
根据祥华咨询的工商登记资料、祥华咨询出具的声明确认函、发行人的说明
并经本所承办律师核查，祥华咨询为发行人的员工持股平台，不存在实际业务及
产品销售情况。
根据截至本《补充法律意见书（六）》出具之日有效的《常州祥华管理咨询
有限公司章程》第十条规定：“股东会会议由股东张敏享有 67%的表决权”。祥
华咨询实际控制人为张敏，其基本情况如下：
张敏，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，身份证号码：32040219710313****，
住所为常州市钟楼区朗诗国际****。
祥华咨询穿透到自然人的股权结构详见前述“1．历史沿革及股权结构”相
关回复内容，相关股东简历情况如下：
序号 姓名 简历
男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，MBA。曾任职于
常州戚墅堰机车车辆厂、盐城市武警中队、常州市武警支队、中国人民保险公司
1 张敏 常州分公司、常州祥兴电机厂。1995 年 12 月进入祥明有限，历任总经理助理、
副总经理、副董事长、总经理。现任发行人董事长兼总经理；祥兴信息监事；祥
华咨询执行董事
男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北省黄石市
自动化研究所室主任；珠海经济特区银城科技开发公司副总经理；珠海傲华技术
2 李华
开发有限公司工程师；佛山市菱电变频实业有限公司工程师；祥明有限副总工程
师。现任发行人总工程师
3 梁兴东 男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任常州电机电器
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序号 姓名 简历
总厂销售科科员；祥明有限销售科副科长、国内贸易部经理、国内市场总监。现
任发行人营销中心总监
男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州电机电器
4 王勤平 总厂财务部科员；常州东宝披达电工机械有限公司财务部经理；祥明有限财务部
经理、财务总监。现任发行人董事、财务总监兼董事会秘书
男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州电机电器
5 王金伟 总厂三分厂生产科科长；常州新亚电机有限公司生产科科长；祥明有限生产总监、
副总经理、人事总务部部长。现任发行人总经办成员
男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任祥明有限试制
6 张韦明 组组长、生产经理、经理、制造中心总监助理、事业一部部长。现任发行人职工
代表监事、总经办项目总监
男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，清华大学继续教育
注
7 何天华 学院 EMBA。曾任祥明有限制造部部长、无刷电机事业部部长、总经理助理、经
营计划部部长。现任发行人研发中心总监
男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宜兴市凯旋电
8 杜塞军
源系统有限公司质检科科员。现任发行人研发中心开发二部副部长
女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任东风农机集团
（原常州拖拉机厂）装配、质保人员；祥明有限直流无刷事业部质量主管；发行
9 钱雪芬
人质保部一级部长助理、事业二部质保科长。现任发行人质量部总监助理、供应
商质量管理处处长、直流质控处处长
男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州市轧钢厂
共青团书记、生产科副科长；常州市健身器材厂车间主任、厂办主任、副厂长；
10 杨坚 常州市源丰捆带有限公司副厂长兼副总经理；常州市天勤钢带有限公司总经理；
祥明有限管理部部长、技术中心主任。现任发行人监事会主席、企业大学副校长、
总经办主任
女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于常州电机
11 陈志英 电器总厂技术部门；2004 年入职祥明有限技术部门。现任发行人研发中心开发一
部电机设计师
女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任常州电机电器
注 总厂三车间统计人员；常州锦宝电机有限公司制造部综合统计人员；祥明有限第
12 张莉
三事业部副经理、经理；发行人有刷事业部部长。现任发行人制造中心管理办公
室主任
男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任祥明有限金工
13 张巍强 车间班组长、车间副主任、交流事业部工艺人员、交流事业部四车间车间主任、
第四事业部经理；发行人第四事业部部长。现任发行人制造中心事业三部部长
男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州溴化锂制冷
机厂技术科技术员；武进兴勤电子有限公司质保部科员；常州伟柏质量管理咨询
14 朱华荣
公司咨询部咨询师；常州华科塑料有限公司技术质量部经理；祥明有限质保部总
监、质量部总监。现任发行人制造中心总监
男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任陕西省商洛通
达电器有限公司生产技术科科员、科长；陕西省商洛电机电器总厂副厂长；祥明
15 刘树林
有限制造部部长、交流电机事业部部长、经营计划部常务副部长。现任发行人采
购部部长
女，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于常州卫东
光学仪器厂；常州微特电机研究所；常州电机电器总厂第四事业部副部长；常州
16 潘琴燕
南方电子配件厂厂部技术副厂长；祥明有限第三事业部技术组长；发行人第三事
业部副经理。现任发行人研发中心开发二部电机设计师
女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州飞天集团
质检部技术员；常州市天之杰服饰制造厂供应商管理部职员；祥明有限品管部职
17 吴寅晔
员、交流电机事业部质量经理、交流电机事业部质保科长。现任发行人质量部交
流质控处处长
18 朱庆丰 男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任祥明有限事业部
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序号 姓名 简历
线长、大客户经理、营销中心总监助理。现任发行人销售部组长
男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任祥明有限制造
19 吴成
部工人、销售管理部部长。现任发行人销售部部长
男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州宝马集团技
20 林勇
术科科长。现任发行人研发中心开发二部电机设计师
男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任祥明有限二车
21 潘友群 间操作员、班长、车间副主任；祥明有限第一事业部生产副经理、部长助理、采
购主管。现任发行人采购部主管
男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任祥明有限二车间
22 谌庆 班长、车间主任；发行人生产运营中心、经营计划部计划调度人员。现任发行人
采购部部长助理
男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任常州五洋兴业
23 郑辉 电器有限公司生产部生产管理人员；常州丰泰电机工程有限公司制造车间管理人
员；祥明有限事业二部部长。现任发行人制造中心事业二部部长
男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任沈阳工业大
24 毕海涛 学国家稀土永磁电机工程中心工程师、祥明有限无刷事业部工程师。现任发行人
监事、研发中心副总监、开发一部部长
男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州安凯特电
25 徐恩惠 缆有限公司信息部经理；安徽和电普华电气有限公司信息部经理；祥明有限经营
计划部信息经理。现任发行人信息技术部部长
男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任江苏希西维轴
承有限公司质量部质量工程师；常州至精精机有限公司质量部部质量主管；祥明
26 邹超文
有限品管部质量经理；发行人有刷事业部质保科科长。现任发行人质量保证处处
长、直流质控处处长
男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州第一建筑
工程公司技术部技术员；常州九洲网络科技有限公司开发部网络技术员；常州双
27 魏晋 杰精密压铸有限公司总经办总经理助理；常州双杰电子有限公司采购部经理；祥
明有限管理部网络管理员、MRP 系统管理员、资材设备保障部副经理/经理；发行
人人事总务部安全环保动力科科长。现任发行人安环部设备管理主管、EHS 主管
女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任常州扬子江
28 蒋彩云 国际贸易有限公司外贸业务总经理秘书、外贸业务员；祥明有限总经理助理、总
经办主任；发行人内审部主任。现任发行人证券事务代表
男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州雷利电气
29 王晓斌 有限公司技术部设计师；祥明有限第二事业部副部长、工程科科长。现任发行人
研发中心开发二部部长
男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州市产品质
量监督检验所机械检验部试验员；祥明有限第三事业部质量主管、品管部试验室
30 刘凯
主任、品管部副经理；发行人品管部副部长。现任发行人研发中心研发管理部部
长
女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任天安保险股份
31 强静娴 有限公司常州中心支公司办公室文员；祥明有限财务部成本会计、财务部副经理。
现任发行人财务部财务管理处处长
男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州微特电机
32 陆小明 总厂质保部副部长；新誉集团有限公司测试于检测中心主任；祥明有限检测中心
主任、发行人质量部检测中心主任。现任质量部总监
男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于上海凌
阳科技有限公司系统应用中心应用六部工程师、应用一处应用四部资深工程师；
33 丁迎
祥明有限无刷电机事业部工程师；发行人研发中心工程师、智能控制室主任。现
任发行人研发中心智能控制部副部长
男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州汉美农机
34 赵荣朋 有限公司外贸部业务经理；祥明有限外贸部业务员、副经理、销售部部长。现任
发行人销售管理部部长
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注：何天华系发行人实际控制人张国祥之外甥（张国祥妹妹张冬琴之子），张莉系张国
祥之女。
（二）关于原回复“六、祥华咨询、祥光投资及前海生辉三家机构投资者
的历史沿革、股权结构、主营业务及主要产品、实际经营情况、实际控制人情
况，穿透到自然人的股权结构及相关股东简历，入股发行人的资金来源及其合
法合规性，是否与发行人的控股股东及实际控制人、其他股东、董监高、主要
客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、
代持关系、对赌协议或其他利益安排”之“（三）关于前海生辉”之“1．历史
沿革及出资结构”“2．主营业务及主要产品、实际经营情况、实际控制人情况，
穿透到自然人的股权结构及相关股东简历”的更新
1．历史沿革及出资结构
根据前海生辉的工商登记资料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意
见书（六）》出具之日，前海生辉的股权演变情况如下：
（1）2016 年 1 月，前海生辉设立
2016 年 1 月 11 日，蒋越新、史柏涛、赵成华签署了《深圳市前海生辉股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016 年 1 月 18 日，深圳市市场监督管理局向前海生辉核发《营业执照》，
核准前海生辉设立。
经本所承办律师核查，前海生辉设立时的合伙人及其合伙份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 合伙份额（%）
1 蒋越新 1,200.00 60.00
2 史柏涛 400.00 20.00
3 赵成华 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2018 年 5 月，前海生辉第一次增资
2018 年 5 月 23 日，前海生辉经全体合伙人作出变更决定，同意合伙企业认
缴出资额由 1,200 万元变更为 5,000 万元，其中蒋越新出资额由 1,200 万元变更
为 4,200 万元。
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同日，前海生辉全体合伙人签署了新的合伙协议。
2018 年 5 月 24 日，深圳市市场监督管理局向前海生辉换发新的《营业执照》，
核准上述变更事项。
本次变更完成后，前海生辉的合伙人及其合伙份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 合伙份额（%）
1 蒋越新 4,200.00 84.00
2 史柏涛 400.00 8.00
3 赵成华 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
（3）2021 年 5 月，前海生辉第二次增资
2021 年 3 月 16 日，前海生辉经全体合伙人作出变更决定，同意合伙企业认
缴出资额由 5,000 万元变更为 6,300 万元，其中蒋越新出资额由 4,200 万元变更
为 5,292 万元，史柏涛出资额由 400 万元变更为 504 万元，赵成华出资额由 400
万元变更为 504 万元。
同日，前海生辉全体合伙人签署了新的合伙协议。
2021 年 5 月 17 日，深圳市市场监督管理局向前海生辉换发新的《营业执照》，
核准上述变更事项。
本次变更完成后，前海生辉的合伙人及其合伙份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 合伙份额（%）
1 蒋越新 5,292.00 84.00
2 史柏涛 504.00 8.00
3 赵成华 504.00 8.00
合计 6,300.00 100.00
（4）2021 年 6 月，前海生辉第三次增资
2021 年 6 月 7 日，前海生辉经全体合伙人作出变更决定，同意合伙企业认
缴出资额由 6,300 万元变更为 6,800 万元，其中蒋越新出资额由 5,292 万元变更
为 5,742 万元，史柏涛出资额由 504 万元变更为 554 万元。
同日，前海生辉全体合伙人签署了新的合伙协议。
2021 年 6 月 23 日，深圳市市场监督管理局向前海生辉换发新的《营业执照》，
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核准上述变更事项。
本次变更完成后，前海生辉的合伙人及其合伙份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 合伙份额（%）
1 蒋越新 5,742.00 84.44
2 史柏涛 554.00 8.15
3 赵成华 504.00 7.41
合计 6,800.00 100.00
自上述变更完成后至本《补充法律意见书（六）》出具之日，前海生辉出资
结构未发生变动。
2．主营业务及主要产品、实际经营情况、实际控制人情况，穿透到自然人
的股权结构及相关股东简历
根据前海生辉的工商登记资料、前海生辉出具的声明确认函并经本所承办律
师核查，前海生辉主营业务为股权投资，实际从事股权投资业务与公司经营范围
相符，不存在产品销售情况。
根据截至本《补充法律意见书（六）》出具之日有效的《深圳市前海生辉股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定及前海生辉出具的声明确认
函，前海生辉的实际控制人为蒋越新，其基本情况如下：
蒋越新，男，1964年4月出生，中国国籍，身份证号码：32040519640401****，
住所为深圳市福田区润田路港中旅花园**** 。
前海生辉穿透到自然人的股权结构详见前述“1．历史沿革及股权结构”相
关回复内容，相关合伙人简历情况如下：
序号 姓名 简历
男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常州电机电器总
厂城中办事处副经理、深圳华特容器有限公司市场部经理、深圳新五洲印铁制罐
1 蒋越新
有限公司销售部经理、深圳聚友制罐有限公司总经理，现任东莞市铁生辉制罐有
限公司总经理、董事，广西苷亮健生物科技有限公司监事
男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任南京航空航天大
2 史柏涛 学科技部科员、科长、总经理，中国科技开发院综合办公室主任，现任职于南京
航空航天大学资产经营部
男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任威望（珠海）磁
讯有限公司生产部主管、飞利浦（珠海）家庭电器有限公司采购部经理、卜内门
3 赵成华
太古漆油（中国）有限公司亚太区高级采购经理。现任中荣印刷集团股份有限公
司营销中心总经理、董事，珠海普飞特精密五金制品有限公司监事
二、关于首轮《问询函》问题 2 的更新
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关于原回复“四、祥兴信息历次以实物、管理技术、土地、房产等方式出
资，将注册商标无偿转让给发行人的具体情况，相关无形资产是否已全部置入
公司，是否存在影响发行人资产、技术独立的情形，是否存在生产经营相关的
主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产，与控股股东
共用或向其租用的情形”之“（二）将注册商标无偿转让给发行人的具体情况”
的更新
经本所承办律师核查，下述 11 项境内注册商标、3 项境外注册商标（以下
合称“相关商标”）均由祥兴信息自主设计并申请取得，在被转让给发行人之前
一直由祥兴信息无偿许可发行人使用。
（1）境内注册商标
序号 商标 注册号 核定类别 核定使用商品 有效期
健美按摩设备；按摩器械；医疗器械和
仪器；振动按摩器；医用体育活动器械； 2019.11.14-
1 6001582 第 10 类
心脏起搏器；医用牵引仪器；理疗设备； 2029.11.13
床用摆动器；矫形用物品
陆地车辆传动马达；陆地车辆引擎；陆 2014.8.21-
2 3467224 第 12 类
地车辆动力装置；自行车发动机 2024.8.20
2016.3.21-
3 3812363 第 12 类 自行车发动机
2026.3.20
2015.1.14-
4 3467223 第 28 类 锻炼身体器械；使身体复原的器械
2025.1.13
2016.11.28-
5 3812362 第 28 类 使身体康复的器械；锻炼身体器械
2026.11.27
2016.5.28-
6 3812361 第 37 类 建筑；室内装璜
2026.5.27
泵（机器）；泵（机器、引擎或马达部
件）；离心机；汽车水泵；供暖装置用
2014.8.14-
7 12218623 第7类 泵；气动元件；阀（机器零件）； 压
2024.8.13
缩机（机器）；联轴器（机器）； 非
陆地车辆用推进装置
活塞（机器或发动机部件）；机器、马 2015.5.7-
8 3467221 第7类
达和引擎用连接杆；传动装置（机器） 2025.5.6
活塞（机器或发动机部件）；机器、引
擎或发动机用控制装置；非陆地车辆传 2015.12.28-
9 3812364 第7类
动马达；机器、马达和引擎用连接杆； 2025.12.27
传动装置（机器）
马达及其部件（包括发电机，电动机， 2017.3.21-
10 965963 第7类
船用不包括车辆用的马达） 2027.3.20
2014.5.7-
11 8466444 第9类 电测量仪器；遥控仪器
2024.5.6
（2）境外注册商标
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序 商 注册国家/机
注册号 类别 备注 有效期
号 标 构
世界知识产 受保护缔约国为 德国，瑞 2001.8.27-
1 765851 第7类
权组织 士，法国，意大利，埃及 2031.8.27
世界知识产 受保护缔约国为西班牙、日 2016.11.28-
2 908170 第7类
权组织 本、美国、瑞典 2026.11.28
世界知识产 受保护缔约国为俄罗斯联 2010.11.3-
3 1069636 第7类
权组织 邦、比荷卢、丹麦、韩国 2030.11.3
2016 年 2 月，祥兴信息分别出具了商标转让声明，自愿将该注册商标无偿
转让给祥明电机，江苏省常州市常州公证处分别出具了相关公证书，证明相关商
标转让声明上的“常州市祥兴电机有限公司”的印鉴属实。
经本所承办律师核查，2016 年 12 月，国家工商行政管理总局商标局分别出
具了相关注册商标变更证明，核准上述 11 项境内注册商标权利人变更为发行人；
2017 年 6 月，世界知识产权组织国际署发布公告，核准上述 3 项境外注册商标
权利人变更为发行人。
三、关于首轮《问询函》问题 4 的更新
关于原回复“三、补充披露前两次申报撤回以来，发行人主要产品、业务、
技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化”之“（二）收入规模及盈
利能力变化情况”的更新
（二）收入规模及盈利能力变化情况
自前两次申报撤回以来，发行人收入规模及盈利能力情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 36,342.64 55,076.76 52,381.23 56,012.04
归属于母公司股东的
2,887.66 5,964.61 4,475.39 6,267.71
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.57 1.17 0.88 1.23
毛利率（%） 19.71 22.73 22.98 24.23
净利率（%） 7.95 10.83 8.54 11.19
注：发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，与合同履约直接相关的运输费在营业成
本科目列示，对以前年度未作追溯调整，为避免运输费列示调整对毛利率分析产生影响，已将调
整金额还原至与 2018 年和 2019 年相同的口径进行分析。
发行人自 2019 年 7 月撤回申请文件以来，2019 年营业收入较 2018 年下滑
6.48%、归属于母公司股东的净利润下滑 28.60%，产品毛利率、净利率、基本每
股收益指标变动不大。2020 年发行人营业收入为 55,076.76 万元，较上年同期增
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长 5.15%；归属于母公司股东的净利润为 5,964.61 万元，较上年同期增长 33.28%，
2021 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 42.40%、归属于母公司股东的净利润较
上年同期增长 5.81%。
四、关于首轮《问询函》问题 5 的更新
（一）关于原回复“一、严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证
监会及本所的有关规定，详细披露关联方和关联交易情况，包括报告期已注销
或转让的关联方、曾经存在的主要关联自然人等关联方情况”的更新
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定以并经本所承办律师核查，截至本《补充法
律意见书（六）》出具之日，发行人关联方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的控股股东为祥兴信息，
发行人的共同实际控制人为张国祥、张敏。
2．发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人控股股东；发行人实际控制人张国祥持有其 55%股权，并担任其执
1 祥兴信息
行董事兼总经理；发行人实际控制人张敏持有其 45%股权，并担任其监事
持有发行人 4.62%股份；发行人实际控制人张敏持有其 33.50%股权并实际
2 祥华咨询 享有祥华咨询股东会 67%的表决权（详见《律师工作报告》正文“六、发
起人和股东（实际控制人）”所述），并担任其执行董事
关于祥兴信息、祥华咨询的基本情况详见《律师工作报告》正文“六、发起
人和股东（实际控制人）”。
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
除发行人控股股东之外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、
法人或其他组织股东如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
1 祥光投资 持有发行人本次发行前 9.32%的股份
2 前海投资 持有发行人本次发行前 5.93%的股份
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序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
合计持有发行人本次发行前 6.94%的股份、杨剑平报告期
3 杨剑平、杨剑东、杨剑芬
内曾担任发行人董事
通过持有祥光投资 80%合伙份额，间接持有发行人本次发
4 陈芝浓
行前 7.46%的股份
注：间接持有发行人 5%以上股份的股东持股比例，系按照截至 2021 年 6 月 30 日发行
人股东持股情况计算。
（1）祥光投资的基本情况详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东
（实际控制人）”之“（二）发行人的现有股东”。
（2）杨剑平、杨剑东、杨剑芬三人系同胞兄妹关系，其基本情况详见《律
师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发
起人基本情况”及“（二）发行人的现有股东”。
（3）陈芝浓，女，1961 年出生，中国国籍，身份证号码：32040219610306****，
住所为江苏省常州市天宁区丽景花园****。
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，前海生辉的基本情况如下：
名称 深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359911994H
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 蒋越新
出资总额 6,800万元
成立日期 2016年1月18日
营业期限 2016年1月18日至2046年1月11日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
登记机关 深圳市市场监督管理局
股权投资、创业投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从
经营范围
事公开募集基金管理业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须
通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得
以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）
4．发行人控股或参股的企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 德国祥明 发行人全资子公司
德国祥明的基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（三）发行人的对外投资”。
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5．发行人董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 张国祥 董事
2 张敏 董事长、总经理
3 王勤平 董事、财务总监、董事会秘书
4 朱华 董事、执行总经理
5 古群 独立董事
6 祁建云 独立董事
7 陈宝 独立董事
8 杨坚 监事会主席
9 毕海涛 监事
10 张韦明 职工代表监事
11 李华 总工程师
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况见《律师工作报告》“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高
级管理人员情况”。
6．其他关联自然人
发行人的其它关联自然人为前述第 1、3、5 项的自然人关系密切的家庭成员
（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），具体情况如下：
序
关联方姓名 备注
号
1 孙凤玉 发行人实际控制人张国祥配偶、张敏母亲
2 唐嘉蔚 发行人实际控制人张国祥之儿媳、张敏配偶
3 张莉 发行人实际控制人张国祥之女、张敏姐姐
4 魏新 发行人实际控制人张国祥女婿、张敏姐夫
5 张国瑞 发行人实际控制人张国祥之兄、张敏伯父
6 张迪莲 发行人实际控制人张国祥之姐、张敏姑姑
7 庞明 发行人实际控制人张国祥姐夫、张敏姑父
8 张冬琴 发行人实际控制人张国祥之妹、张敏姑姑
9 何同生 发行人实际控制人张国祥妹夫、张敏姑父
10 孙更生 发行人实际控制人张国祥配偶的弟弟、张敏舅父
11 孙更立 发行人实际控制人张国祥配偶的弟弟、张敏舅父
12 孙凤茹 发行人实际控制人张国祥配偶的姐姐、张敏姨母
13 魏秀娣 发行人实际控制人张国祥女儿配偶的母亲
14 于子芙 发行人实际控制人张敏的女儿
15 唐中心 发行人实际控制人张敏岳父
16 孟凡娥 发行人实际控制人张敏岳母
17 唐晓东 发行人实际控制人张敏配偶之兄
合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期内曾
18 林惠珠
任董事杨剑平配偶
19 杨仙荣 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期内曾
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序
关联方姓名 备注
号
任董事杨剑平之女
合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期内曾
20 杨华荣
任董事杨剑平之子
21 王明华 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东配偶
22 杨仙宁 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东之女
23 杨宜宁 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东之女
24 王明影 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东配偶之姐
25 王明权 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东配偶之兄
26 王明廉 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑东配偶之兄
27 陶季伟 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶
28 陶大中 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬之子
29 卫思郿 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬儿媳
30 卫彦蓁 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬亲家父
31 黄丽凤 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬亲家母
32 陶伯颖 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶之兄
33 陶安妮 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶之姐
34 陶安琍 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶之姐
35 陶安平 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶之姐
36 陶安百 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一杨剑芬配偶之弟
37 林金坤 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶
38 林诚喻 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓之子
39 陈鸿昌 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓父亲
40 金毅 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓母亲
41 陈敏芳 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓之姐
42 林长命 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓公公
43 王荣妹 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓婆婆
44 林金锡 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
45 林金汉 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟
46 李秋玉 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平配偶
47 王雨尘 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平之女
48 李虎子 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平岳父
49 钱定芬 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平岳母
50 王琴玉 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平之妹
51 宣国俭 发行人董事、财务总监、董事会秘书王勤平妹夫
52 洪陆宝 发行人董事、执行总经理朱华母亲
53 蒋建军 发行人董事、执行总经理朱华配偶
54 蒋晗 发行人董事、执行总经理朱华之子
55 蒋国炳 发行人董事、执行总经理朱华公公
56 朱雪珍 发行人董事、执行总经理朱华婆婆
57 杨静 发行人独立董事古群配偶
58 古欣 发行人独立董事古群之女
59 杨锦博 发行人独立董事古群之子
60 古英 发行人独立董事古群之姐
61 古汉东 发行人独立董事古群之弟
62 许琴 发行人独立董事陈宝配偶
63 陈兰高 发行人独立董事陈宝父亲
64 李素珍 发行人独立董事陈宝母亲
65 陈忠 发行人独立董事陈宝之兄
66 顾美琴 发行人独立董事陈宝之嫂
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序
关联方姓名 备注
号
67 陈宇 发行人独立董事陈宝之兄
68 江美萍 发行人独立董事陈宝之嫂
69 许云生 发行人独立董事陈宝岳父
70 王学英 发行人独立董事陈宝岳母
71 许芦平 发行人独立董事陈宝配偶之妹
72 祁祥福 发行人独立董事祁建云之父
73 张连娣 发行人独立董事祁建云之母
74 毛兰 发行人独立董事祁建云配偶
75 毛勤仁 发行人独立董事祁建云岳父
76 张华冠 发行人独立董事祁建云岳母
77 祁香叶 发行人独立董事祁建云之姐
78 薛新雄 发行人独立董事祁建云姐夫
79 毛洪达 发行人独立董事祁建云配偶之弟
80 徐凤英 发行人监事杨坚配偶
81 杨迪菲 发行人监事杨坚之女
82 吴荷英 发行人监事杨坚母亲
83 杨振 发行人监事杨坚之弟
84 王子兰 发行人监事杨坚弟媳
85 杨敏 发行人监事杨坚之弟
86 倪清 发行人监事杨坚弟媳
87 闫晶芬 发行人监事毕海涛配偶
88 毕克春 发行人监事毕海涛父亲
89 王淑云 发行人监事毕海涛母亲
90 宫占琴 发行人监事毕海涛岳母
91 丁小艳 发行人监事张韦明配偶
92 孙银娣 发行人监事张韦明母亲
93 张舟 发行人监事张韦明之子
94 张健明 发行人监事张韦明之兄
95 邱云红 发行人监事张韦明之嫂
96 丁定保 发行人监事张韦明岳父
97 陆银娣 发行人监事张韦明岳母
98 丁国平 发行人监事张韦明配偶之兄
99 张敏 发行人总工程师李华配偶
100 李乙奇 发行人总工程师李华父亲
101 李羿 发行人总工程师李华之子
102 李红 发行人总工程师李华之妹
103 李东 发行人总工程师李华之弟
注：截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，实际控制人张国祥之女张
莉持有发行人股东祥华咨询 2.50%股权；实际控制人张国祥之外甥（张国祥妹妹
张冬琴之子）何天华持有祥华咨询 3.00%股权。
7．关联自然人直接或间接控制的或由上述人士担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业
由前述第（3）、（5）、（6）项的自然人直接或者间接控制的，或者担任
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董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织亦属于发行人的关联方。
具体情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
衆铭国际股份有限 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
1
公司 内曾任董事杨剑平担任其总经理
河南正隆包装制品 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
2
有限公司 内曾任董事杨剑平担任其董事、总经理
正隆（广东）纸业 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
3
有限公司 内曾任董事杨剑平担任其副董事长
漳州正隆纸业有限 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
4
公司 内曾任董事杨剑平担任其董事长
东莞市铭隆纸业有 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
5
限公司 内曾任董事杨剑平担任其董事长、总经理
青岛中隆纸业有限 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
6
公司 内曾任董事杨剑平担任其董事长
成都正隆包装制品 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
7
有限公司 内曾任董事杨剑平担任其董事长
重庆正隆纸业有限 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
8
公司 内曾任董事杨剑平担任其董事长
Chung Loong Paper 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
9
Holdings Limited 内曾任董事杨剑平担任其董事
Best Focus 合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
10
Holdings Limited 内曾任董事杨剑平担任其董事
Cheng Loong
合计持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人之一、发行人报告期
11 （Hangzhou）
内曾任董事杨剑平担任其董事
Investment Co.,Ltd
12 维克托 发行人实际控制人张国祥之女婿、张敏之姐夫魏新控制的企业
13 广仕达 发行人实际控制人张国祥之女婿、张敏之姐夫魏新实际控制的企业
江苏利民纸品包装
14 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓担任其董事
股份有限公司
尚融资本管理有限
15 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓担任其董事
公司
上海兴联企业管理 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶林金坤持有其 80%
16
有限公司 股权并担任其执行董事
江苏顺驰实业投资 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡持有其
17
有限公司 17.60%股权并担任其董事
常州亚玛顿科技集 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
18
团有限公司 汉实际控制的企业
常州亚玛顿股份有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
19
限公司 汉实际控制的企业
寿光灵达信息技术 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
20
咨询有限公司 汉实际控制的企业
凤阳硅谷智能有限 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
21
公司 汉实际控制的企业
寿光达领企业管理
间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
22 咨询中心（有限合
汉实际控制的企业
伙）
常州林氏投资咨询 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
23
中心（普通合伙） 汉实际控制的企业
24 安徽汉韦光电封装 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
材料有限公司 汉实际控制的企业
常州宁天实业投资 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金汉实际控
25
有限公司 制的企业
常州汉韦聚合物有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金汉实际控
26
限公司 制的企业
广州爱先新材料有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金汉实际控
27
限公司 制的企业
常州安迪新材料有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
28
限公司 汉实际控制的企业
宁波保税区亚玛顿
间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
29 新能源投资合伙企
汉实际控制的企业
业（有限合伙）
江苏亚玛顿电力投 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
30
资有限公司 汉实际控制的企业
贵安新区亚玛顿光 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
31
电材料有限公司 汉实际控制的企业
亚玛顿（中东北非） 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
32
有限公司 汉实际控制的企业
宁波保税区弘信新 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
33
能源有限公司 汉实际控制的企业
沁县耀辉新能源有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
34
限公司 汉实际控制的企业
开封市晶能农业发 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
35
展有限公司 汉实际控制的企业
丰县日昌农业科技 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
36
有限公司 汉实际控制的企业
丰县全旺新能源有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
37
限公司 汉实际控制的企业
徐州弘耀新能源有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
38
限公司 汉实际控制的企业
温州丰晟新能源有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
39
限公司 汉实际控制的企业
丰县永昌农业科技 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
40
有限公司 汉实际控制的企业
睢宁亚玛顿新能源 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
41
有限公司 汉实际控制的企业
睢宁亚玛顿农业发 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
42
展有限公司 汉实际控制的企业
响水亚玛顿太阳能 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
43
电力有限公司 汉实际控制的企业
常州亚玛顿新能源 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
44
有限公司 汉实际控制的企业
响水亚玛顿农业科 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
45
技有限公司 汉实际控制的企业
驻马店市亚玛顿新 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
46
能源有限公司 汉实际控制的企业
开封市晶能新能源 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
47
科技有限公司 汉实际控制的企业
常州弘非商务信息 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡担任董
48
咨询有限公司 事的企业
49 亚玛顿（安徽）新 间接持有发行人 5%以上股份的自然人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
贴合技术有限公司 汉实际控制的企业
8．报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 关联关系终止情况
发行人实际控制人张国祥之女婿魏新
持有其 30%股权并担任其董事长、发 可林艾尔已于 2017 年 11 月
1 可林艾尔
行人实际控制人张敏持有其 35%股权 注销
并担任其董事
古群已于 2020 年 1 月辞去北
北京智多星信息 发行人独立董事古群曾担任董事长、
2 京智多星信息技术有限公司
技术有限公司 总经理的企业
董事长及总经理职务
祁建云已于 2020 年 3 月辞去
江苏中东化肥股 发行人独立董事祁建云曾担任其财务
3 江苏中东化肥股份有限公司
份有限公司 总监
财务总监职务
合计持有发行人 5%以上股份股东的 杨剑平已于 2008 年 1 月 1 日
正隆股份有限公
4 一致行动人之一、发行人报告期内曾 辞去正隆股份有限公司副总
司
任董事杨剑平担任其副总经理 经理职务
间接持有发行人 5%以上股份的自然 常州埃尔孚智能设备有限公
常州埃尔孚智能
5 人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金汉实 司已于 2019 年 5 月 20 日注
设备有限公司
际控制的企业 销
间接持有发行人 5%以上股份的自然 睢宁明禾光伏新能源有限公
睢宁明禾光伏新
6 人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金汉实 司已于 2020 年 1 月 19 日注
能源有限公司
际控制的企业 销
间接持有发行人 5%以上股份的自然
徐州宁禾农业发 徐州宁禾农业发展有限公司
7 人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金汉实
展有限公司 已于 2021 年 4 月 28 日注销
际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自然
徐州顺辉电力科 徐州顺辉电力科技有限公司
8 人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金汉实
技有限公司 已于 2021 年 6 月 9 日注销
际控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的自然
常州欣迪新材料 常州欣迪新材料有限公司已
9 人陈芝浓配偶之弟林金锡、林金汉实
有限公司 于 2021 年 10 月 9 日注销
际控制的企业
发行人报告期内曾经的关联方还包括：1、合计持有发行人 5%以上股份股东
的一致行动人之一、报告期内发行人曾任董事杨剑平在报告期及报告期之前 12
个月内曾直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的法人或者其他组织；2、发行人其他关联自然人在报告期及报告期之前 12 个月
内曾直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法
人或者其他组织。
（二）发行人的关联交易
根据信会师报字[2021]第 ZF10867 号《常州祥明智能动力股份有限公司
20210630 本次申报（合并）》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行
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人在报告期内与关联方发生关联交易的具体情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联销售
2020 年 4 月，张莉代朋友向发行人采购 2 台风机风扇，规格型号为 SVD-120
（2001 电机），单价 115 元/台（含税）。
（2）关联租赁
单位：元
出租方 租赁资产 2021 年 1-6 月租金 2020 年度租金 2019 年度租金 2018 年度租金
张敏 办公房 21,248.14 43,169.49 42,140.83 42,649.70
在报告期内，德国祥明租赁实际控制人张敏拥有位于 Schulweg 7,82178
Puchheim 房产的一层（面积约为 35 平方米）作为办公场所，租金为 455 欧元/
月，上述表格中各年度租金金额变化系由汇率变动原因导致。
（3）支付董事、监事及高级管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付董事、监事及高级管理人员薪
156.89 406.80 349.35 340.96
酬
（4）向维克托支付六车间水电杂费
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
为本公司六车间提供
门卫值班、食堂餐饮服
维克托 206,492.30 341,238.01 386,407.77 526,240.88
务及代扣代缴水电费、
青苗费
注：2016 年 4 月，公司在通过司法拍卖取得的原维克托厂房处设立六车间。双方签订
了协议，维克托为发行人六车间提供门卫、食堂等服务，并代缴水电费、青苗费。
2．偶发性关联交易
在报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。
3．关联方往来余额
（1）其他应收款
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截至报告期各期末，发行人关联方应收款项余额情况如下：
单位：元
截至 2021 年 6
项目名称 关联方 截至 2020 年末 截至 2019 年末 截至 2018 年末
月末
其他应收款 张敏 30,600.00 - - -
注：上述对张敏的其他应收款系张敏因正常差旅费用暂支公司备用金而形成。
（2）其他应付款
截至报告期各期末，发行人不存在关联方应付款项余额情况。
经本所承办律师核查，发行人于 2020 年 10 月 21 日、2021 年 2 月 25 日、
2021 年 10 月 8 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议、
第二届董事会第八次会议以及 2020 年 11 月 6 日、2021 年 3 月 12 日、2021 年
10 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会、
2021 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年 1-6 月关联交易的议案》《关于确认常州祥明智能动
力股份有限公司 2020 年度关联交易的议案》《关于确认公司 2021 年 1-6 月关联
交易的议案》，并已由发行人全体独立董事于 2020 年 10 月 20 日、2021 年 2 月
25 日、2021 年 10 月 8 日分别就公司报告期内的关联交易发表了独立意见，确认
发行人在相关期间内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关
联交易价格参照市场价格确定，定价公允，关联交易具有合理性、必要性，不存
在损害公司和股东、债权人利益的情形。
（二）关于原回复“三、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第六十六条、第六十
七条的要求，详细披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程
序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的
意见，报告期内关联方的变化情况”之“（二）报告期内发生的关联交易履行
《公司章程》规定程序及独立董事发表独立意见情况”的更新
1．董事会审议及独立董事发表独立意见情况
2019 年 2 月 20 日，发行人第一届董事会第十三次会议在关联董事回避表决
的情况下审议通过《关于常州祥明智能动力股份有限公司 2016、2017、2018 年
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关联交易情况说明的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损
害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2020 年 5 月 26 日，发行人第二届董事会第四次会议在关联董事回避表决的
情况下审议通过《关于确认常州祥明智能动力股份有限公司 2019 年度关联交易
的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债
权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2020 年 10 月 20 日，发行人全体独立董事就发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年 1-6 月的关联交易发表了独立意见，确认发行人发生的关联
交易价格参照市场价格确定，定价公允，关联交易具有合理性、必要性，且履行
的审议程序合法合规，不存在损害公司和股东、债权人利益的情形。
2020 年 10 月 21 日，发行人第二届董事会第五次会议在关联董事回避表决
的情况下审议通过《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
1-6 月关联交易的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损害
公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2021 年 2 月 25 日，发行人全体独立董事就公司 2020 年度的关联交易发表
了独立意见，确认发行人发生的关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，关
联交易具有合理性、必要性，且履行的审议程序合法合规，不存在损害公司和股
东、债权人利益的情形。
2021 年 2 月 25 日，发行人第二届董事会第六次会议在关联董事回避表决的
情况下审议通过《关于确认常州祥明智能动力股份有限公司 2020 年度关联交易
的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债
权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2021 年 10 月 8 日，发行人全体独立董事就公司 2021 年 1-6 月的关联交易发
表了独立意见，确认发行人发生的关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，
关联交易具有合理性、必要性，且履行的审议程序合法合规，不存在损害公司和
股东、债权人利益的情形。
2021 年 10 月 8 日，发行人第二届董事会第八次会议在关联董事回避表决的
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
情况下审议通过《关于确认公司 2021 年 1-6 月关联交易的议案》，确认上述关
联交易价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司
正常经营造成影响。
2．监事会审议情况
2019 年 2 月 20 日，发行人第一届监事会第七次会议审议通过《关于常州祥
明智能动力股份有限公司 2016、2017、2018 年关联交易情况说明的议案》，确
认上述关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影
响。
2020 年 5 月 26 日，发行人第二届监事会第三次会议审议通过《关于确认常
州祥明智能动力股份有限公司 2019 年度关联交易的议案》，确认上述关联交易
均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2020 年 10 月 21 日，发行人第二届监事会第四次会议审议通过《关于确认
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月关联交易的议案》，确认
上述关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2021 年 2 月 25 日，发行人第二届监事会第五次会议审议通过《关于确认常
州祥明智能动力股份有限公司 2020 年度关联交易的议案》，确认上述关联交易
均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2021 年 10 月 8 日，发行人第二届监事会第七次会议审议通过《关于确认公
司 2021 年 1-6 月关联交易的议案》，确认上述关联交易均未损害公司、股东及
债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
3．股东大会审议情况
2019 年 3 月 8 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会在关联股东回避表决
的情况下审议通过《关于常州祥明智能动力股份有限公司 2016、2017、2018 年
关联交易情况说明的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损
害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2020 年 6 月 17 日，发行人 2019 年年度股东大会在关联股东回避表决的情
况下审议通过《关于确认常州祥明智能动力股份有限公司 2019 年度关联交易的
8-3-45
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债权
人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2020 年 11 月 6 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会在关联股东回避表
决的情况下审议通过《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月关联交易的议案》，确认上述关联交易价格公允，所有关联交易均未损
害公司、股东及债权人的利益，未对公司正常经营造成影响。
2021 年 3 月 12 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会在关联股东回避表
决的情况下审议通过《关于确认公司 2020 年度关联交易的议案》，确认上述关
联交易价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对公司
正常经营造成影响。
2021 年 10 月 25 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会在关联股东回避表
决的情况下审议通过《关于确认公司 2021 年 1-6 月关联交易的议案》，确认上
述关联交易价格公允，所有关联交易均未损害公司、股东及债权人的利益，未对
公司正常经营造成影响。
综上，发行人关联交易的决策过程与公司章程的相关规定相符，关联股东或
董事在审议相关交易时已履行回避程序，发行人独立董事和监事会成员已就相关
交易发表确认意见。
五、关于首轮《问询函》问题 6 的更新
关于原回复“一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规定，完整披露董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任
期，前述人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款”的更新
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的主要从业经历、曾担任
的重要职务及任期
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表、发行
人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的主要从业经历、曾担任的重要职务及任期情况具体如下：
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1．董事
……
（1）张国祥，男，1938 年出生，83 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于南京职工无线电技校无线电专业、机械制造专业，大专学历，高级经济师。
主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：1954 年 5 月至 1965 年 6 月，任南京
714 厂电机工段班长、工段长；1965 年 7 月至 1995 年 6 月，历任常州电机电器
总厂生产科科长、经营计划部部长、常务副厂长；1992 年至 1994 年，兼任常州
锦宝电机有限公司总经理；1995 年 7 月至今，历任常州市祥明电机厂厂长、常
州市祥兴电机厂厂长、祥兴电机执行董事兼总经理、祥兴信息执行董事兼总经理；
1995 年 12 月组建祥明有限，任董事长兼总经理；2008 年 3 月至 2020 年 4 月，
任发行人董事长；2020 年 5 月至今，任发行人董事。
（2）张敏，男，1971 年出生，50 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于维多利亚管理学院（瑞士）MBA 专业、复旦大学 EMBA 专业，研究生学历，
高级经济师。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：1989 年 12 月至 1990
年 3 月，任常州戚墅堰机车车辆厂实习员工；1990 年 4 月至 1991 年 5 月，任盐
城市武警中队副班长；1991 年 6 月至 1992 年 12 月，任常州市武警支队修理所
文书；1993 年 3 月至 1995 年 8 月，任中国人民保险公司常州分公司业务员；1995
年 12 月进入祥明有限，历任总经理助理、副总经理、副董事长、总经理；2004
年 12 月至今，任祥兴信息监事；2016 年 3 月至今，任祥华咨询执行董事；2020
年 5 月至今，任发行人董事长兼总经理。
（3）朱华，女，1975 年出生，46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后
获得中国政法大学法学专业学士学位、澳洲南昆士兰大学 MBA 硕士学位、南京
林业大学森林经理学专业博士学位，博士研究生学历。主要从业经历、曾担任的
重要职务及任期：1997 年 9 月至 2003 年 6 月，任祥明有限董事长助理；2003
年 7 月至 2007 年 3 月，任莱尼线束系统（常州）有限公司中国区人力资源总监
兼总经理助理；2007 年 4 月至 2010 年 3 月，任礼来苏州制药有限公司高级人力
资源经理；2010 年 4 月至 2013 年 6 月，任芬欧汇川（中国）有限公司亚太区人
力资源总监；2015 年 6 月至 2019 年 8 月，任金光纸业（中国）投资有限公司人
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力资源副总经理、金东纸业（江苏）股份有限公司副总经理；2019 年 11 月至 2020
年 1 月，任镇江加勒智慧电力科技股份公司总经理；2020 年 6 月至今，任发行
人董事、执行总经理。
（4）王勤平，男，1966 年出生，55 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于常州财经学校工业财务会计专业，大专学历。主要从业经历、曾担任的重要
职务及任期：1988 年 8 月至 1992 年 1 月，任常州电机电器总厂财务部科员；1992
年 2 月至 1999 年 12 月，任常州东宝披达电工机械有限公司财务部经理；2000
年 1 月至 2016 年 5 月，任祥明有限财务部经理、财务总监；2016 年 5 月至今，
任发行人董事、财务总监兼董事会秘书。
（5）古群，女，1964 年出生，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后
获得电子科技大学计算机科学专业学士学位、北京工商大学可靠性管理专业硕士
学位，研究生学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：1986 年 7 月至
1988 年 9 月，任西南计算机工业公司设计所程序设计员；1991 年 7 月至 2013
年 10 月，历任中国电子元件行业协会信息中心高级工程师、主任；2005 年 1 月
至今，历任北京智多星信息技术有限公司董事长、总经理、监事；2009 年至今，
历任中国电子元件行业协会副秘书长、秘书长；2013 年 10 月至 2020 年 2 月，
任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事；2015 年 3 月至今，任全国频
率控制和选择用压电器件标准化技术委员会（SAC/TC182）主任委员；2015 年
11 月至今，任湖南艾华集团股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至 2019 年 7 月，
任山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事；2017 年 5 月至今，任潮州三环（集
团）股份有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任南通江海电容器股份有限公
司独立董事；2020 年 12 月至今，任深圳顺络电子股份有限公司独立董事；2016
年 5 月至今，任发行人独立董事。
（6）陈宝，男，1973 年出生，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后
获得华中理工大学电机电器及其控制专业学士学位、上海交通大学控制工程专业
硕士学位，研究生学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：1997 年 7
月至今，历任中国电子科技集团公司第 21 研究所技术员、助工、工程师、高级
工程师、副主任、主任；2004 年 11 月至今，兼任中国电子元件行业协会微特电
机与组件分会秘书长；2016 年 6 月至今，任发行人独立董事。
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（7）祁建云，男，1975 年出生，46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于南京审计学院税务学专业，本科学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及
任期：1999 年 8 月至 2001 年 12 月，任武进阳湖会计师事务所有限公司财务审
计部审计助理；2002 年 1 月至 2008 年 12 月，任常州正则联合会计师事务所财
务审计部项目经理；2009 年 1 月至 2010 年 12 月，任常州正则人和会计师事务
所有限公司财务审计部项目经理；2011 年 1 月至 2020 年 3 月，任江苏中东化肥
股份有限公司财务总监；2012 年 8 月至 2018 年 8 月，任江苏武进不锈钢股份有
限公司独立董事；2020 年 4 月至今，任常州正则人和会计师事务所有限公司财
务审计部项目经理；2016 年 5 月至今，任发行人独立董事。
2．监事
……
（1）杨坚，男，1962 年出生，59 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于常州工学院企业管理专业，本科学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任
期：1984 年 9 月至 1989 年 8 月，任常州市轧钢厂共青团书记、生产科副科长；
1989 年 9 月至 1998 年 7 月，历任常州市健身器材厂车间主任、厂办主任、副厂
长；1998 年 8 月至 2000 年 5 月，任常州市源丰捆带有限公司副厂长兼副总经理；
2000 年 6 月至 2002 年 5 月，任常州市健身器材厂副厂长；2002 年 6 月至 2003
年 11 月，任常州市天勤钢带有限公司总经理；2003 年 12 月至今，历任祥明有
限管理部部长、技术中心主任、发行人研发中心副所长、监事会主席、企业大学
副校长、总经办主任。
（2）毕海涛，男，1981 年出生，40 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先
后获得沈阳工业大学电气工程及其自动化专业学士学位、电机与电器专业硕士学
位，研究生学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：2003 年 7 月至 2010
年 1 月，任沈阳工业大学国家稀土永磁电机工程技术研究中心工程师；2010 年 2
月至今，历任发行人无刷事业部工程师、监事、研发中心副总监。
（3）张韦明，男，1973 年出生，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于常州机电职业学院电机与电器专业，大专学历。主要从业经历、曾担任的重
要职务及任期：1996 年 3 月至今，历任发行人试制组组长、BC 事业部生产经理、
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AC 事业部经理、职工代表监事、制造中心总监助理、事业一部部长、总经办项
目总监。
3．高级管理人员
……
（4）李华，男，1964 年出生，57 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于武汉大学电波传播与天线专业，本科学历。主要从业经历、曾担任的重要职务
及任期：1985 年 9 月至 1993 年 11 月，任黄石市自动化研究所自动控制室主任；
1994 年 12 月至 1997 年 5 月，任珠海经济特区银城科技开发公司副总经理；1999
年 6 月至 1999 年 11 月，任珠海傲华技术开发有限公司工程师；1999 年 12 月至
2004 年 3 月，任佛山市菱电变频实业有限公司工程师；2007 年至今，历任发行
人副总工程师、总工程师。
4．核心技术人员
……
（3）丁迎，男，1982 年出生，39 岁，中国国籍，无境外永久居留权，先后
获得东南大学信息工程专业学士学位、复旦大学软件工程专业硕士学位，研究生
学历。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期：2005 年 7 月至 2008 年 12 月，
历任上海凌阳科技有限公司系统应用中心应用六部工程师、应用四部资深工程师；
2009 年 2 月至今，历任发行人无刷电机事业部工程师、研发中心工程师、研发
中心智能控制室主任、研发中心智能控制部副部长。
六、关于首轮《问询函》问题 8 的更新
关于原回复“一、结合《补充协议》等具体条款内容，补充披露发行人作
为对赌协议的当事人所承担的具体权利、义务”的更新
经本所承办律师核查，发行人与祥光投资签订的《常州祥明智能动力股份有
限公司股份认购协议》中不包含对赌条款或其他特殊权利条款相关内容，但《补
充协议一》中约定了对赌条款及其他特殊权利条款。
根据《补充协议一》相关条款内容，发行人作为对赌协议当事人所承担的具
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体权利义务情况如下：
协议名称 常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议
签署时间 2016 年 6 月 18 日
股份发行方/甲方/公司：发行人；股份认购方/乙方：祥光投资；丙方：祥兴
签署方
电机；丁方：张国祥、张敏
1.1 协议各方同意：若在本补充协议生效之日起的 48 个月内，公司仍未完成
在沪市主板、深市创业板或中小板股票市场实现首次公开发行股票并上
市，乙方有权要求甲方、丙方或丁方（以下简称“回购方”）回购其持
有的公司全部或部分股份，回购价格为乙方实际投资额加上年化回报率
为 10%的收益。
1.2 如果乙方要求回购方回购其全部或部分股份，则回购方应在收到乙方要
求回购股份的书面通知之日起的 30 日内，与乙方签署股份转让协议并支
付全部股份转让款。甲方、丙方或丁方对上述回购义务承担连带责任，
发 第二条
即乙方可以向其中一方或几方或全部回购方提出回购要求。
行 股份回购与
1.3 若丙方拟转让其所持有公司股份时，乙方有权行使共同出售权。前述“共
权 共同出售权
同出售权”是指当丙方拟转让公司股份时，乙方可以将自己所持有的公司
利
部分或股份按同等价格和条件与丙方一同转让给拟受让方的权利。如乙
义
方与丙方拟转让的公司股份之和等于或大于拟受让方拟购买的公司股
务
份，则乙方有权优先向拟受让方出售公司股份。丙方有义务促使该拟受
相
让方以该等价格、条款和条件优先购买乙方的股份，如拟受让方不同意
关
以该等价格、条款和条件购买乙方的股份，则甲方、丙方和丁方有连带
条
义务按丙方向拟受让方出售股份的价格和条件购买乙方部分或全部拟转
款
让的股份。
内
1.1 丙方及丁方承诺，公司 2016 年的经审计的净利润不低于 3,500 万元（包
容 第三条
含公司 2016 年因实施股份支付而计入当期损益的金额）。
业绩承诺
1.2 丙方及丁方承诺，自 2017 年起公司每年的净利润增长率不低于 10%。
公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交的首次公开发
行股票并上市（以下简称“IPO”）申请材料获得受理之日起本补充协议效力
第四条 自动中止；若公司的 IPO 申请获得证监会核准，则本补充协议于公司正式挂
合同终止 牌交易之日永久失效；若公司的 IPO 申请未能被证监会核准或公司主动撤回
IPO 申请材料，则本补充协议效力于证监会公布公司未被核准 IPO 申请结果
之日起或公司主动撤回 IPO 申请材料之日起自动恢复。
七、关于首轮《问询函》问题 9 的更新
（一）关于原回复“一、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、
资质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必
需的国家、行业及地方标准规范”之“（一）发行人是否已取得生产经营所必
需的相关许可、资质、认证”之“1．生产相关产品需要取得的相关资质”“3．为
证明发行人产品质量及生产、服务能力而取得的相关资质证书”的更新
1．生产相关产品需要取得的相关资质
……
经本所承办律师核查，发行人自愿性产品认证证书及相应的强制性产品认证
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符合性自我声明信息如下：
序 CQC 证书 证书登记 证书核发 自我声明 自我声明核
产品类别 产品名称 有效期至
号 编号 制造商 单位 编号 发机构
国家认证认
CQC201001 中国质量 107402：小 直流无刷 202098040
1 祥明智能 2031.5.20 可监督管理
0401397094 认证中心 功率电动机 电动机 1001014
委员会
无刷直流 国家认证认
CQC201001 中国质量 107402：小 202098040
2 祥明智能 外转子电 2031.6.15 可监督管理
0401436475 认证中心 功率电动机 1001012
动机 委员会
风机用外
国家认证认
CQC201601 中国质量 107402：小 转子三相 202098040
3 祥明智能 2031.2.3 可监督管理
0401843642 认证中心 功率电动机 异步电动 1001005
委员会
机
风机用外
国家认证认
CQC201601 中国质量 107402：小 转子三相 202098040
4 祥明智能 2031.2.3 可监督管理
0401843617 认证中心 功率电动机 异步电动 1001006
委员会
机
国家认证认
CQC200601 中国质量 107402：小 永磁直流 202098040
5 祥明智能 2031.4.22 可监督管理
0401187033 认证中心 功率电动机 电动机 1000938
委员会
风扇用电 国家认证认
CQC201101 中国质量 107402：小 202098040
6 祥明智能 容运转异 2031.4.22 可监督管理
0401488578 认证中心 功率电动机 1001010
步电动机 委员会
国家认证认
CQC200601 中国质量 107402：小 永磁直流 202098040
7 祥明智能 2031.4.22 可监督管理
0401187034 认证中心 功率电动机 电动机 1001016
委员会
无刷直流 国家认证认
CQC201201 中国质量 107402：小 202098040
8 祥明智能 外转子电 2031.5.20 可监督管理
0401561080 认证中心 功率电动机 1001009
动机 委员会
风扇用电 国家认证认
CQC201301 中国质量 107402：小 202098040
9 祥明智能 容运转异 2031.5.20 可监督管理
0401601104 认证中心 功率电动机 1001007
步电动机 委员会
风机用外
国家认证认
CQC201001 中国质量 107402：小 转子电容 202098040
10 祥明智能 2031.5.20 可监督管理
0401397092 认证中心 功率电动机 运转异步 1001015
委员会
电动机
风扇用三 国家认证认
CQC200401 中国质量 107402：小 202098040
11 祥明智能 相异步电 2031.4.22 可监督管理
0401114932 认证中心 功率电动机 1001018
动机 委员会
风机用外
国家认证认
CQC201101 中国质量 107402：小 转子电容 202098040
12 祥明智能 2031.4.22 可监督管理
0401488576 认证中心 功率电动机 运转异步 1001011
委员会
电动机
风扇用电 国家认证认
CQC200401 中国质量 107402：小 202098040
13 祥明智能 容运转异 2031.4.22 可监督管理
0401114933 认证中心 功率电动机 1001017
步电动机 委员会
扇用电容 国家认证认
CQC201701 中国质量 107402：小 202098040
14 祥明智能 运转异步 2031.5.20 可监督管理
0401947816 认证中心 功率电动机 1001004
电动机 委员会
CQC201901 中国质量 107402：小 直流无刷 202098040 国家认证认
15 祥明智能 2031.5.20
0401145961 认证中心 功率电动机 电动机 1001003 可监督管理
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序 CQC 证书 证书登记 证书核发 自我声明 自我声明核
产品类别 产品名称 有效期至
号 编号 制造商 单位 编号 发机构
委员会
电容运转 国家认证认
CQC201901 中国质量 107402：小 202098040
16 祥明智能 异步电动 2031.5.20 可监督管理
0401216072 认证中心 功率电动机 1001002
机 委员会
3．为证明发行人产品质量及生产、服务能力而取得的相关资质证书
（1）管理体系认证证书
序
认证项目 证书编号 颁发机构 体系标准 认证范围 有效期至
号
GB/T
环境管理 电机及风机的设
00120E34663 中国质量认 24001-2016 /
1 体系认证 计和制造及相关 2023.12.4
R5M/3200 证中心 ISO 14001：
证 管理活动
2015
必 维 认 证
质量管理 电机和风机的设
2 CN034471 （北京）有 ISO9001：2015 2024.3.15
体系认证 计和制造
限公司
Design and
汽车行业 必 维 认 证 Manufacturing of
CHN-22314-I IATF16949： Electromotors and
3 质量管理 （北京）有 2023.12.14
ATF 2016
体系认证 限公司 Fans 电机和风机
的设计和制造
……
（二）关于原回复“一、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、
资质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必
需的国家、行业及地方标准规范”之“（二）发行人各产品是否取得了全部必
需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范”的更新
……
根据常州市市场监督管理局于 2021 年 7 月 16 日出具的证明：“经查，常州
祥明智能动力股份有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在我局无受行
政处罚的记录。”
综上所述，发行人企业标准符合国家现行有效的行业标准要求，报告期内，
发行人相关产品历次被国家及地方主管部门抽查检验均合格，不存在因产品不符
合国家行业标准要求而被政府主管部门行政处罚的情况，本所承办律师认为，发
行人所生产的产品已取得所必需的批文或注册，能够满足所必需的国家、行业及
地方标准规范。
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八、关于首轮《问询函》问题 10 的更新
关于原回复“一、商标、专利、软件著作权等知识产权的法律状态，是否
存在权利提前终止等异常情况”的更新
根据发行人提供的商标注册证书、商标续展注册证明以及国家知识产权局商
标局出具的商标档案并经本所承办律师登录中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）
查询，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人拥有的中国境内及境
外注册商标情况详见“问题 2. 关于控股股东”之“四、祥兴信息历次以实物、
管理技术、土地、房产等方式出资，将注册商标无偿转让给发行人的具体情况，
相关无形资产是否已全部置入公司，是否存在影响发行人资产、技术独立的情形，
是否存在生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术等资产，与控股股东共用或向其租用的情形”的相关回复内容。
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明文
件并经本所承办律师登录中国及多国专利审查信息查询国家知识产权专利局网
站（http://cpquery.sipo.gov.cn/http://www.sipo.gov.cn）查询，截至本《补充法律意
见书（六）》出具之日，发行人拥有的中国境内专利情况如下：
序 权利 取得
专利名称 类型 专利申请号 申请时间 专利状态
号 人 方式
一种无刷电机的
发行 原始
1 外转子及其制造 发明 200810032955X 2008.1.23 专利权维持
人 取得
方法
发行 原始
2 一种风机叶轮 发明 2008102074697 2008.12.19 专利权维持
人 取得
发行 原始
3 连接器组件 发明 2009102650944 2009.12.30 专利权维持
人 取得
无刷直流外转子 发行 原始
4 发明 2014105732114 2014.10.23 专利权维持
电机用轴流风扇 人 取得
电磁耦合泵及叶 发行 原始
5 发明 2014105732129 2014.10.23 专利权维持
轮 人 取得
一种带电源控制
发行 原始
6 盒的无刷电机安 发明 2015104781298 2015.8.6 专利权维持
人 取得
装结构
一种带电源控制
发行 原始
7 盒的无刷电机支 发明 201510478541X 2015.8.6 专利权维持
人 取得
架结构
发行 原始
8 一种连体风轮 发明 2016102688621 2016.4.27 专利权维持
人 取得
实用 发行 原始
9 一种电机监控器 2011205711139 2011.12.31 专利权维持
新型 人 取得
8-3-54
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
序 权利 取得
专利名称 类型 专利申请号 申请时间 专利状态
号 人 方式
实用 发行 原始
10 磁耦合装置 2012207239378 2012.12.25 专利权维持
新型 人 取得
一种电机用接插 实用 发行 原始
11 201220724493X 2012.12.25 专利权维持
器 新型 人 取得
一种集成无刷直 实用 发行 原始
12 2013208775589 2013.12.27 专利权维持
流电动机 新型 人 取得
无刷直流电机用 实用 发行 原始
13 2014201424995 2014.3.27 专利权维持
三速开关转换器 新型 人 取得
实用 发行 原始
14 一种电机端盖 2015206289354 2015.8.19 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
15 一种外转子电机 2015206290296 2015.8.19 专利权维持
新型 人 取得
一种交流异步内 实用 发行 原始
16 2015206290309 2015.8.19 专利权维持
转子电机 新型 人 取得
一种绕线定子塑 实用 发行 原始
17 2016203130497 2016.4.14 专利权维持
封结构 新型 人 取得
一种电机引线防 实用 发行 原始
18 2016211045759 2016.10.8 专利权维持
水结构 新型 人 取得
一种电容散热组 实用 发行 原始
19 2016212196277 2016.11.11 专利权维持
件 新型 人 取得
一种电机引出线 实用 发行 原始
20 2017201331829 2017.2.14 专利权维持
密封结构 新型 人 取得
一种电机轴承座 实用 发行 原始
21 2017203764711 2017.4.11 专利权维持
及其电机 新型 人 取得
实用 发行 原始
22 电机用一体转子 2017203767211 2017.4.11 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
23 轴流风轮 2017211822526 2017.9.14 专利权维持
新型 人 取得
一种离心风机叶 实用 发行 原始
24 201721182311X 2017.9.14 专利权维持
轮 新型 人 取得
实用 发行 原始
25 一种轴流风轮 2017211839457 2017.9.14 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
26 一种轴流风机 2018203108651 2018.3.7 专利权维持
新型 人 取得
一种轴流风机叶 实用 发行 原始
27 2018203109141 2018.3.7 专利权维持
轮 新型 人 取得
实用 发行 原始
28 轴流风机 2018203110577 2018.3.7 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
29 轴流风机叶轮 2018203111762 2018.3.7 专利权维持
新型 人 取得
一种风扇支架及 实用 发行 原始
30 2018207264714 2018.5.15 专利权维持
外转子总成 新型 人 取得
一种内转子电机 实用 发行 原始
31 2019209612425 2019.6.25 专利权维持
的转子体 新型 人 取得
一种电机用铆接 实用 发行 原始
32 2019209617594 2019.6.25 专利权维持
组件 新型 人 取得
一种电机端盖组
实用 发行 原始
33 件以及一种电机 2019209761519 2019.6.25 专利权维持
新型 人 取得
设备
34 一种离心风机叶 实用 2019209803901 发行 原始 2019.6.27 专利权维持
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序 权利 取得
专利名称 类型 专利申请号 申请时间 专利状态
号 人 方式
轮 新型 人 取得
实用 发行 原始
35 一种离心风轮 2019221844037 2019.12.9 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
36 一种汽车水泵 2019221844056 2019.12.9 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
37 一种外转子电机 2020200250205 2020.1.7 专利权维持
新型 人 取得
实用 发行 原始
38 电机散热后盖 2020200254352 2020.1.7 专利权维持
新型 人 取得
汽车电动座椅自
实用 发行 原始
39 适应侧腰支撑电 2019223804621 2019.12.26 专利权维持
新型 人 取得
动调节机构
汽车头枕电动调 实用 发行 原始
40 2019223830541 2019.12.26 专利权维持
节机构 新型 人 取得
热保护一体化绕 实用 发行 原始
41 2020214348656 2020.7.20 专利权维持
线定子 新型 人 取得
一种有刷电机刷 实用 发行 原始
42 2020214350001 2020.7.20 专利权维持
架底板 新型 人 取得
一种拼块式电机
实用 发行 原始
43 定子整体拼圆工 2020221194686 2020.9.24 专利权维持
新型 人 取得
装
一种带平衡槽的 实用 发行 原始
44 2020222081115 2020.9.30 专利权维持
轴流风机叶轮 新型 人 取得
实用 发行 原始
45 轴流风机叶轮 2020222081153 2020.9.30 专利权维持
新型 人 取得
无刷直流电机用 外观 发行 原始
46 2013303493384 2013.7.24 专利权维持
接插件 设计 人 取得
注：根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定，发明专利权的期限为 20 年，实用新
型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算。
根据发行人提供的专利证书、常州市延陵商标专利事务所有限公司出具的
《常州祥明智能动力股份有限公司境外专利证明》并经本所承办律师登录欧洲专
利 局 网 站 （ http://www.epo.org ） 及 世 界 知 识 产 权 局
（https://www.wipo.int/portal/en/index.html）查询，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人拥有中国境外专利情况如下：
注册地 专利名称 专利号 权利人 取得方式 申请时间 有效期至
IMPELLER OF
欧洲 2378131 发行人 原始取得 2009.12.4 2029.12.3
BLOWER（风机叶轮）
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的
《计算机软件著作权登记概况查询结果》文件并本所承办律师核查，截至本《补
充法律意见书（六）》出具之日，发行人拥有计算机软件著作权情况如下：
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序 著作 开发完成 首次发表 权利 取得
著作权名称 登记号 证书号
号 权人 日期 日期 范围 方式
祥明 FFU 风机 2016S
软著登字第 发 行 全部 受让
1 监控系统软件 R15112 2009.11.1 2010.1.1
9 1329746 号 人 权利 取得
V.1.0.3.99
Smart ECS 现 2016S
软著登字第 发 行 全部 受让
2 场控制器软件 R15112 2012.2.6 未发表
1329740 号 人 权利 取得
V1.0 3
祥明洁净室空
2016S
气净化系统风 软著登字第 发 行 全部 原始
3 R25173 2016.6.23 未发表
机集群控制软 1430355 号 人 权利 取得
8
件 V1.0
祥明风机系统 2021S
软著登字第 祥 明 全部 原始
4 智能控制软件 R12049 2021.6.2 未发表
7927592 号 智能 权利 取得
V1.0.0 66
注：软件著作权保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日；软件自开发
完成之日起 50 年内未发表的，将不再受法律保护。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，
发行人相关商标、专利、软件著作权等知识产权均为合法有效，不存在权利提前
终止等异常情况。
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第四部分 对第二轮《问询函》回复的更新
一、关于第二轮《问询函》问题 16 的更新
（一）关于原回复“二、发行人对微特电机的定义和标准、产品品质与同
行业竞争对手的对比情况，包括但不限于技术、工艺、良品率等”的更新
……
经本所承办律师核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、
发行人所处行业基本情况”中从技术水平、产品质量和产品性能指标角度披露了
发行人产品品质与同行业竞争对手的对比情况，具体如下：
“……
（九）发行人的市场地位、技术水平及特点
……
2、技术水平及特点
……
（5）公司部分产品与同行业可比公司的对比情况
公司选取电机、风机类产品中具有代表性的产品与同行业可比公司进行对比
情况如下：
产品类型 产品代表性 公司产品性能 可比公司产品性能 对比结果
公司交流异步
电机的代表产 电机额定性能测试 威灵控股电机额定
公司产品电流
风扇用电 品之一，电机生 结果： 性能测试结果：
和功率更低，转
容运转异 产自动化程度 电流（A）：0.323 电流（A）：0.347
矩更高，电机效
步电动机 高；电机效率 功率（W）：68.971 功率（W）：75.296
率更高
高，可以达到一 转矩（N m）：0.201 转矩（N m）：0.198
级能效
公司直流无刷 风机性能测试结果： 泛仕达风机性能测
交流外 转 电机的代表产 噪音（dB（A））： 试结果： 公司产品在风
子 风 机 品之一，薄型 距离风机进风口 1 噪音（dB（A））： 量和噪音与可
（ Φ140 前 化、轻量化、高 米：61.4 距离风机进风口 1 比产品相当的
倾离心 风 效化、低成本， 距离风机出风口 1 米：61.0 情况下，效率更
机） 符合市场现在 米：62.8 距离风机出风口 1 高
及未来需求 电流（A）：0.309 米：63.0
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功率（W）：70.30 电流（A）：0.346
标准风量（m3/h）： 功率（W）：77.90
177.10 标准风量（m3/h）：
效率（η）：13.90% 179.20
效率（η）：12.70%
公司风机的代
泛仕达风机性能测
交流外转 表产品之一，结 风机性能测试结果： 公司产品电流、
试结果：
子 风 机 构紧凑，效率 电流（A）：0.293 输入功率更低，
电流（A）：0.315
（ Φ120 双 高，重量轻，适 功率（W）：61.90 风量更高，效率
功率（W）：66.60
进风风机） 合家电产品小 风量（m3/h）：283.80 更高
风量（m3/h）：268.80
型化方向
公司风机的代
依必安派特电机性
表产品之一，结 电机性能测试结果：
全集成直 能测试结果： 公司产品与可
构紧凑尺寸小， 电机效率（η）：
流无刷电 电机效率（η）： 比公司产品性
双向进风流量 83.85%
机 82.02% 能指标相当
大，满足小尺寸 功率函数：0.9951
功率函数：0.9897
大风量要求
公司产品主要
技术参数方面
已经达到斯佩
斯佩尔风机性能测
风机性能测试结果： 尔产品指标，部
公司风机的代 试结果：
噪音（dB（A））： 分参数更优于
表产品之一，轴 噪音（dB（A））：
78.60 SPAL 产 品 指
车用冷却 向尺寸小、高效 76。00
最高转速（rpm）： 标，如公司产品
风扇 率高功率密度、 最高转速（rpm）：
3105 转速更低（更低
高防护等级、低 3400
静压（pa）：300 的转速有利于
噪音 静压（pa）：300
风量（m3/h）：1604 延长电机轴承
风量（m3/h）：1450
使用寿命）、高
静压下更大的
风量
注：上表中的检测数据来自公司检测中心针对比较产品出具的《检测报告》、信息产业微特
电机产品质量监督检验中心检测报告、可比公司产品规格书。发行人公司检测中心于 2016 年 3
月取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，注册号为 CNAS L8395，认可的检测能力
范围包括电机电器、旋转电机、家用电器、电动工具及类似设备、信息技术设备、车辆及其电子
组件。
由上表可知，公司产品与同行业可比公司产品相比，性能指标相当或具备一
定的优势。公司风扇用电容运转异步电动机、交流外转子风机、车用冷却风扇在
效率、噪音、风量等方面具备一定优势。公司全集成直流无刷电机性能指标已达
到全球技术领先企业依必安派特产品性能指标，依必安派特为电机和风机产业领
域的技术领导者之一，说明公司直流无刷产品已达到世界微特电机技术前端的技
术水平。
（十）发行人的竞争优势与竞争劣势
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……
3、发行人与同行业可比公司相比的竞争优势和竞争劣势
（1）发行人与同行业可比公司在研发能力、技术水平、技术迭代速度、产
品质量、业务规模、人才储备等方面的优劣势情况
公司
研发能力和技术水平 技术迭代速度 产品质量 业务规模 人才储备
简称
2020 年营业收入
国内微特电机行业主 77.76 亿元，其中
要企业，在中山、北京、 建筑及家居用电
上海、深圳、芜湖、武 机 43.09 亿元、起
汉、底特律等地设立了 动机及发电机
研发中心，2020 年、 22.50 亿元、新能
2021 年 1-6 月研发费 国 内 微 特 源车辆动力总成 2020 年研发人
用占营业收入的比例 电 机 行 业 系统 7.62 亿元； 员 数 量 2,051
大洋
分别为 4.54%、4.18%， 未披露 主要企业， 2021 年 1-6 月营 人，占员工总
电机 截至 2021 年 6 月末， 产 品 质 量 业收入 46.50 亿 数 比 例 为
累 计 申 请 专 利 3,344 较高 元，其中建筑及 16.24%
项，其中授权 2,513 项， 家居用电机 26.93
授权有效专利 1,997 项 亿元、起动机及
（其中发明专利 516 发电机 12.33 亿
项）。研发能力较强、 元、新能源车辆
技术水平较高 动力总成系统
4.59 亿元
国 内 微 特 2016 年营业收入
国内微特电机行业主 电 机 行 业 79.54 亿 港 元 ，
威灵
要企业，研发能力较 未披露 主要企业， 2017 年上半年营 未披露
控股 强、技术水平较高 产 品 质 量 业收入 49.72 亿
较高 港元
国内中小型风机行业
国内风机
主要企业，拥有专利
行业主要
泛仕达 52 项，其中国际发明 未披露 未披露 未披露
企业，产品
专利 2 项。研发能力较
质量较高
强技术水平较高
高端微特电机领域一 作为全球领先
全球领先
线企业，2020 年研发 的微特电机制
的微特电
依必安 费用占销售额比例为 造商，凭借雄厚 2020 年 销 售 额
机制造商， 未披露
派特 5.39%，研发能力较强, 的研发实力，引 21.29 亿欧元
产品质量
在 HVACR 领域具有 领行业技术进
较高
较高的技术水平 步
全球风机
300 多名工程
全球风机领域领先企 领行业领
2020 年 销 售 额 师和技术人
施乐佰 业，研发能力较强、技 未披露 先企业，产
6.39 亿欧元 员，占员工总
术水平较高 品质量较
数比例 6.98%
高
全球风机领域领先企 全球风机
斯佩尔 业，研发能力较强、技 未披露 行业领先 未披露 未披露
术水平较高 企业，产品
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质量较高
国内风叶、风机行业主 2020 年主营业务
要企业，2020 年、2021 收入 13.72 亿元，
年 1-6 月研发费用占 其中家用空调风
营业收入比例分别为 叶 9.51 亿元、机
国内风机 2020 年研发人
5.10%、4.50%，截至 械 风 叶 3.45 亿
朗迪 行业主要 员数量 461 人，
2021 年 6 月末，拥有 未披露 元；2021 年 1-6
企业，产品 占员工总数比
集团 已 授 权 发 明 专 利 48 月营业务收入
质量较高 例为 16.23%
项，实用新型专利 362 9.49 亿元，其中
项，外观专利 15 项， 家用空调风叶
共 425 项。研发能力较 6.21 亿元、机械
强、技术水平较高 风叶 2.64 亿元
2020 年营业收入
24.22 亿元，其中
国内微特电机行业主
空调电机及组件
要企业，2020 年、2021
7.75 亿元、洗衣
年 1-6 月研发费用占
机泵及组件 4.33
营业收入比例分别为
国 内 微 特 亿元、冰箱电机
4.69%、4.43%，截至 2020 年研发人
电 机 行 业 及 组 件 2.28 亿
江苏 2021 年 6 月末，拥有 员数量 521 人，
未披露 主要企业， 元；2021 年 1-6
有效授权专利 922 项， 占员工总数比
雷利 产 品 质 量 月营业收入 14.54
其中发明专利 78 项、 例为 13.66%
较高 亿元，其中空调
实用新型专利 767 项、
电机及组件 4.47
外观专利 77 项。研发
亿元、洗衣机电
能力较强、技术水平较
机及组件 2.44 亿
高
元、冰箱电机及
组件 1.34 亿元
通 过
ISO9001、 2020 年营业收入
国内微特电机行业主 ISO14001 7.98 亿元，其中
要企业，2020 年、2021 、 冷柜电机 2.57 亿
年 1-6 月研发费用占 ISO45001 元、外转子风机
营业收入比例分别为 等 管 理 体 3.52 亿元、ECM
2020 年研发人
4.28%、2.93%，截至 系的认证， 电机 1.02 亿元；
微光 员数量 90 人，
2021 年 6 月末，拥有 未披露 相 关 产 品 2021 年 1-6 月营
占员工总数比
股份 有效专利 158 项，其中 通 过 了 业 收 入 5.24 亿
例为 12.35%
发明专利 8 项，实用新 CCC、CE、 元，其中冷柜电
型专利 94 项，外观专 VDE、UL、 机 1.83 亿元、外
利 56 项。研发能力较 RoHS 、 转子风机 2.20 亿
强、技术水平较高 REACH 、 元 、 ECM 电 机
ATEX 认 0.69 亿元
证或检测
2020 年营业收入
已 经 获 得 11.43 亿元，其中
家用缝纫机电机业务 IATF1694 缝纫机应用类
领域继续占据市场主 9：2016、
2.80 亿元、汽车
导地位，2020 年、2021 ISO9001:2 2020 年研发人
应 用 类 4.22 亿
方正 年 1-6 月研发费用占 015 、 员数量 317 人，
未披露 元、智能控制器
营业收入比例分别为 ISO14001: 占员工总数比
电机 4.13 亿元；2021
10.43%、7.69%。研发 2015 和 例为 13.62%
能力较强、技术水平较 ISO45001: 年 1-6 月营业收
高 2018 四大 入 8.79 亿元，其
体系认证 中缝纫机应用类
1.82 亿元、汽车
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应 用 类 3.62 亿
元、智能控制器
2.69 亿元
通过环境
管理体系、
质量管理
公司直流无刷
体系和汽
电机实现了从
车行业质
无刷直流方波
量管理体
截至 2021 年 6 月末， 控 制 到 有 位 置
系认证，相
拥有中国境内专利 46 传 感 器 矢 量 控 2020 年 末 、
关产品通
项，其中发明专利 8 制 到 无 位 置 传 2021 年 6 月末
过了 CE、
项、实用新型专利 37 感 器 矢 量 控 制 研发人员数量
E-mark 、
项、外观专利 1 项，中 的 3 次技术迭 分别为 113 人、
VDE、 UL
国境外专利 1 项；公司 代，分别实现了 2020 年、2021 年 111 人，占员工
等认证；报
产 品 主 要 应 用 于 防 护 等 级 从 1-6 月 主 营 业 务 总数比例分别
告期内，公
HVACR、交通车辆、 IP44 到 IP68， 收入分别为 5.42 为 13.03% 、
司产品被
通信系统、医疗器械等 磁 钢 表 贴 式 到 亿元、3.56 亿元； 12.94% ，研发
国家及地
领域，总体已具备成 内置式，分数槽 受 限 于 资 金 规 人员数量和占
发行人 方主管部
熟、稳定的技术水平， 绕 组 到 集 中 绕 模、产能产量等 比略高于微光
门抽查检
优势在于应用于工业 组，方波到正弦 因素，与同行业 股份；受限于
验结果均
净化领域的直流无刷 波，分体式到一 可比公司相比， 资金规模、产
为合格；优
电机生产技术已达到 体式的 5 次技 公司的业务规模 能 产 量 等 因
势在于公
世界微特电机技术前 术更新；优势在 处于劣势地位 素，与同行业
司现有产
端的技术水平，劣势在 于 直 流 无 刷 电 可比公司相
品质量得
于专利数量较少，技术 机 技 术 取 得 了 比，公司的人
到了国内
水平较依必安派特等 快速迭代，劣势 才储备处于劣
外客户的
全球领先企业具备一 在 于 其 他 产 品 势地位
认可，劣势
定差距 技术迭代速度
在于公司
与全球领先企
高端领域
业相比具备一
产品种类
定差距
较少且质
量有较大
提升空间
注：同行业可比公司数据均摘自其公开披露的定期报告和官方网站，同行业可比公司均未披
露 2021 年研发人员情况；威灵控股已于 2018 年 2 月从香港联交所主板退市。
由上表可知，公司产品与同行业可比公司产品相比，性能指标相当或具备一
定的优势。公司风扇用电容运转异步电动机、交流外转子风机、车用冷却风扇在
效率、噪音、风量等方面具备一定优势。公司全集成直流无刷电机性能指标已达
到全球技术领先企业依必安派特产品性能指标，依必安派特为电机和风机产业领
域的技术领导者之一，说明公司直流无刷产品已达到世界微特电机技术前端的技
术水平。
（二）关于原回复“三、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行
为，是否有董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
或被立案调查”的更新
（一）发行人采取的防范商业贿赂相关措施
……
3．发行人具备完善的财务内控制度
经本所承办律师核查，发行人已制定《货币资金管理制度》并在报告期内严
格执行，发行人对公司及员工财务和业务行为能够有效规范，防范商业贿赂行为
的发生。
同时，立信会计师事务所已出具信会师报字[2021]第 ZF10868 号《常州祥明
智能动力股份有限公司 20210630 内部控制鉴证（境内 IPO 专项报告）（合并）》，
认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
……
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
第五部分 对第三轮《问询函》回复的更新
一、关于第三轮《问询函》问题 10 的更新
关于原回复“三、请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于劳务外包的规定对发行人劳
务外包的相关情形进行充分论证，并发表明确意见”之“（二）核查结论”之
“1．劳务公司的经营合法合规性”“3．劳务公司的构成及变动情况，劳务外
包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务
费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形”的更新
1．劳务公司的经营合法合规性
（1）劳务公司为独立经营的实体
经本所承办律师核查，发行人的劳务外包服务商均为独立经营的实体，报告
期内发行人主要劳务外包服务商的基本情况如下：
a．苏州市振茂人力资源职介有限公司常州分公司
名称 苏州市振茂人力资源职介有限公司常州分公司
统一社会信用代码 91320412MA1MKMQ70T
类型 有限责任公司分公司（自然人独资）
负责人 韩朝兵
注册资本 -
成立日期 2016年5月11日
营业期限 2016年5月11日至无固定期限
住所 江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区澜境花苑13号
登记机关 常州市武进区行政审批局
为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指
导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；根据国家有关规
经营范围 定从事互联网职业信息服务；组织职业招聘洽谈会；劳务派遣经营；物业
管理；以承接服务外包的方式从事生产线管理。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 负责人：韩朝兵
工商登记股权结构 -
b．蒲公英人力资源有限公司
名称 蒲公英人力资源有限公司
统一社会信用代码 91320412069495590Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 邢立涛
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
注册资本 5,000万元人民币
成立日期 2013年5月27日
营业期限 2013年5月27日至无固定期限
住所 常州市武进区湖塘镇常武北路8号新地中心902号
登记机关 常州市武进区行政审批局
境内职业介绍、境内劳务派遣经营。中高级人才引进、人力资源招聘、劳
动力外包服务、人才信息咨询、人才素质测评、人力资源规划；面向成年
人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；人力资源信
经营范围
息咨询；物流信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、企业营销策划、
会展策划；税务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 执行董事兼总经理：邢立涛；监事：程光明
工商登记股权结构 邢立涛99%；程光明1%
c．时薪族人力资源（江苏）有限公司
名称 时薪族人力资源（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1N59QY5L
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 钱存稳
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2016年12月22日
营业期限 2016年12月22日至无固定期限
住所 常州市天宁区竹林北路256号
登记机关 常州市天宁区市场监督管理局
境内职业介绍服务；劳务派遣（限《劳务派遣经营许可证》核定范围）；
以服务外包的方式从事企业管理（生产流程管理、业务流程管理）；计算
经营范围 机软件开发应用及数据处理服务；营销活动策划；会务服务；家政服务；
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
工商登记主要人员 执行董事兼总经理：钱存稳；监事：贾小东
工商登记股权结构 时薪族网络科技股份有限公司100%
d．常州元鑫人力资源有限公司
名称 常州元鑫人力资源有限公司
统一社会信用代码 913204043239561975
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 张瑞玲
注册资本 200万元人民币
成立日期 2014年12月11日
营业期限 2015年12月11日至无固定期限
住所 常州市钟楼区玉隆花园8幢605室
登记机关 常州市钟楼区市场监督管理局
国内劳务派遣（限《劳务派遣许可证》核定范围）；企业生产线劳务外包、
人事外包服务、劳动人事代理、社保代理服务、搬运装卸服务，房产中介，
信息咨询服务，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，
经营范围
企业管理咨询服务，家政服务，票务代理，非学历职业技能培训（不含国
家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 执行董事兼总经理：张瑞玲；监事：于长征
工商登记股权结构 张瑞玲100%
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
e．常州市汇贤企业管理有限公司
名称 常州市汇贤企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1W3Y613Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 薛万征
注册资本 500万元人民币
成立日期 2018年2月9日
营业期限 2018年2月9日至无固定期限
住所 常州市新北区新桥镇红河路65号1002-2室
登记机关 常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
许可项目：劳务派遣服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子产品销售；办公设备销售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；通讯
设备销售；软件开发；物业管理；家政服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、
消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工商登记主要人员 执行董事：薛万征；监事：殷跃
工商登记股权结构 薛万征51%；殷跃49%
f．常州众贤企业管理咨询有限公司
名称 常州众贤企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1UT4G90A
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张世昌
注册资本 500万元人民币
成立日期 2017年12月6日
营业期限 2017年12月6日至无固定期限
武进国家高新技术产业开发区常武南路588号天安数码城首期A幢（天安创
住所
新广场）701号
登记机关 常州市武进区行政审批局
许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；餐饮服务（不产生油烟、异味、
废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；数据处理服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形象策划；信
经营范围 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；互联网数据服务；
普通机械设备安装服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿
化管理；会议及展览服务；翻译服务；广告设计、代理；广告发布；广告
制作；国内货物运输代理；劳动保护用品销售；电子产品销售；日用品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工商登记主要人员 执行董事：张世昌；监事：周磊
工商登记股权结构 张世昌90%；杨刘10%
g．常州市保庄人力资源服务有限公司
名称 常州市保庄人力资源服务有限公司
统一社会信用代码 91320411MA1METNG1T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
法定代表人 李芬芳
注册资本 200万元人民币
成立日期 2016年1月26日
营业期限 2016年1月26日至无固定期限
住所 常州经济开发区丁堰街道梅港村委庄基村126号
登记机关 江苏常州经济开发区市场监督管理局
劳务外包经营；非道路运输站（场）内的装运搬卸；劳务派遣经营；人才
经营范围 中介服务；企业管理服务；物业管理服务；房产中介服务；商务信息咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工商登记主要人员 执行董事：李芬芳；监事：朱昳
工商登记股权结构 李芬芳50%；朱昳25%；马保庄25%
（2）劳务公司无需特殊资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定
发行人外包给劳务外包服务商的主要为其产品生产环节中的非关键性工序
及辅助性工序，根据现行法律法规规定，劳务外包服务商承接该等外包工作不需
要取得特殊业务资质，且上述劳务外包服务商的经营范围已经包括“劳务外包”、
“劳务分包”、“人力资源外包服务”等内容，其承接发行人劳务外包业务属于
在其工商核准的经营范围内开展业务，业务实施及人员管理符合其经营范围和相
关法律法规规定。
同时，经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政
处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询情况，截至本
《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人报告期内主要劳务外包服务商不存
在因违法违规行为导致的行政处罚或争议纠纷情形。
（3）发行人与其发生业务的交易背景及相关交易不存在重大风险
如前文所述，发行人系为应对订单波动，提高生产组织的灵活性，缓解突发
性用工需求对公司生产经营的影响，将生产环节中技术含量较低、可替代性较强
的非关键工序及辅助性工作进行外包，劳务外包服务商安排劳务人员在发行人指
定工作场地完成相关工作任务，发行人根据劳务外包服务商完成工作量向其核算、
支付劳务外包费用。
本所承办律师认为，上述业务交易具有真实合理背景，符合商业逻辑，不存
在重大风险。
3．劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费
用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
算情形
（1）劳务公司的构成及变动情况
经本所承办律师核查，报告期内，发行人向劳务外包服务商采购金额情况如
下：
单位：万元
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏州市振茂人力资源职介有限公司
189.26 163.54 330.98 631.44
常州分公司
蒲公英人力资源有限公司 49.03 74.48 114.28 112.55
时薪族人力资源（江苏）有限公司 - - - 3.25
常州元鑫人力资源有限公司 8.08 14.81 - -
常州市汇贤企业管理有限公司 79.39 12.45 - -
常州众贤企业管理咨询有限公司 43.22 7.28 - -
常州市保庄人力资源服务有限公司 35.66 6.70 - -
常州邦拓服务外包有限公司 9.60 - - -
常州天诚企业管理有限公司 21.16 - - -
常州聚旺人力资源有限公司 12.81 - - -
无锡济航人力资源有限公司 1.24 - - -
徐州名邦人力资源有限公司 32.74 - - -
江苏得沃特人力资源有限公司 104.44 - - -
（2）劳务外包合同的主要内容
经本所承办律师核查，报告期内，发行人与劳务外包服务商均签署了相应劳
务外包合同，相关合同为框架性质的协议，其主要内容如下：
项目 主要内容
发行人将相关辅助岗位（具体工作内容根据劳务外包服务通知确定）
外包给劳务外包服务商，并根据实际生产计划向乙方发送劳务外包
合作模式 服务通知（通知包含工作内容、工作量、时间要求、结算方式和价
格等），劳务外包服务商根据服务通知完成相关工作，发行人向其
支付劳务外包费用。
按照合作过程中各劳务外包服务通知确定的具体劳务内容和劳务总
定价依据
量确定劳务外包费用。
1．协助对相关劳务人员进行操作技术、安全生产及各项规章制度的
发行人主要权利义务 指导；2．负责监督、验收相关劳务外包工作；3．根据合同约定向
劳务外包服务商支付劳务外包费用等。
1．向发行人提供其营业执照复印件及相关资质证书、劳务人员健康
证明、身份证复印件等资料；2．保证相关工作人员稳定性并按时保
劳务外包服务商主要权利 质保量完成外包工作任务；3．负责派驻发行人现场的劳务人员的管
义务 理，与相关劳务人员建立合法用工关系，遵守国家及地区的劳动保
护、劳动条件和职业危害防护相关规定；4. 对因其劳务人员引起的
用工风险、争议纠纷以及发行人损失承担责任等。
（3）劳务数量及费用变动与发行人经营业绩的匹配性
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经本所承办律师核查，发行人报告期内采购劳务的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业成本中劳务外包金额 455.65 244.98 355.37 664.89
营业成本 29,179.52 42,555.76 40,345.48 42,438.77
占比 1.56% 0.58% 0.88% 1.57%
报告期内，发行人营业成本中劳务外包金额分别为 664.89 万元、355.37 万
元、244.98 万元、455.65 万元，占营业成本的比重分别为 1.57%、0.88%、0.58%、
1.56%，占比较小，对发行人财务数据影响较小。
2019 年，发行人营业成本中劳务外包金额较 2018 年下降 309.52 万元，占营
业成本的比例下降 0.69%，系当年发行人一线生产人员平均数量由 651 人上升为
672 人，逐渐减少了劳务外包用工量，导致劳务外包采购有所下降。
2020 年，发行人营业成本中劳务外包金额较 2019 年下降 110.39 万元，占营
业成本的比例下降 0.31%，主要系当期发行人订单有所增加，为满足客户交货计
划需求，对事业部生产设备及生产线改造升级，提高了生产效率，同时发行人招
聘了更多的一线生产人员，发行人一线生产人员平均数量由 672 人上升为 680
人，相应减少了劳务外包用工量，导致劳务外包采购有所下降。
综上，发行人通常按需采购劳务，报告期内各年度因客户订单需求存在差异、
用工紧张程度不同，导致采购劳务的数量及金额发生变动。报告期内随着公司一
线生产人员逐步稳定增加，对事业部生产设备及生产线改造升级，提高了生产效
率，逐渐减少了劳务外包用工量，导致营业成本中劳务外包金额逐年下降。本所
承办律师认为，发行人报告期内劳务数量及费用变动原因合理，与发行人经营业
绩相匹配。
（4）劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形
如前文“一、劳务外包服务商和外协厂商的区别和联系，具体采购服务的环
节和会计处理以及劳务外包的定价公允性”之“（二）劳务外包的定价公允性”
相关回复内容，报告期内，发行人劳务外包定价具有公允性。
根据发行人及发行人报告期内主要劳务外包服务商的书面确认及本所承办
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北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
律师对发行人相关部门负责人的访谈情况，报告期内，发行人均按照工作量确认
劳务外包费用金额，按期与劳务外包服务商结算，不存在跨期核算情形。
综上，本所承办律师认为，发行人劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
王沛沛
年 月 日
8-3-71
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
德恒 SHF20150391- 00051 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本
所已于 2020 年 11 月 30 日出具了德恒 SHF20150391- 00022 号《北京德恒律师事
务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、德恒
SHF20150391- 00021《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称《法律意见》）、于 2021 年 3 月 22 日、2021 年 5 月 31 日、2021 年 7 月 1
日、2021 年 8 月 19 日及 2021 年 11 月 3 日分别出具了德恒 SHF20150391-00026
号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补
充法律意见书（一）》）、德恒 SHF20150391-00031 号《北京德恒律师事务所
关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》、德恒 SHF20150391-00035 号《北京
德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法
律意见书（三）》）、德恒 SHF20150391-00039 号《北京德恒律师事务所关于
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）、
德恒 SHF20150391-00043 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）及德恒 SHF20150391-00047
号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补
充法律意见书（六）》）。
根据深交所上市审核中心于 2021 年 12 月 17 日出具的审核函〔2021〕011385
号发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实函》），本所承办律师在本
《补充法律意见书（七）》第二部分“《落实函》回复”中对《落实函》要求回
复的问题发表补充法律意见。
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北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规定及本《补充法律意见书（七）》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《补充法律意见书（七）》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（七）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见书（七）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的
补充并构成《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充
法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》不可分割的一部分，除本《补充
法律意见书（七）》就有关问题所作的修改或补充之外，《律师工作报告》《法
律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意
见书（六）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的前提、假
设、承诺、声明事项、释义仍适用于本《补充法律意见书（七）》。
五、本《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未
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北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（七）》由王贤安律师、王威律师、王浚哲律师、
王沛沛律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路 501
号上海白玉兰广场 23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见书（七）》如下：
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北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
第二部分 《落实函》回复
关于实际控制人亲属股份锁定
根据招股说明书，公司实际控制人为张国祥、张敏父子。张国祥之女张莉
通过发行人股东祥华咨询间接持有公司 0.12%的股份，张国祥之外甥何天华通
过祥华咨询间接持有公司 0.14%的股份。
请发行人实际控制人亲属所持股份按照有关规定比照实际控制人自发行人
股票上市之日起进行 36 个月的锁定。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人股东出
具的关于股份锁定的相关承诺文件；2．取得张莉、何天华补充出具的关于股份
锁定的承诺文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据发行人股东祥华咨询出具的关于股份锁定的承诺函，祥华咨询已于发行
人提交本次发行上市申请前承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
根据张莉及何天华补充出具的关于股份锁定的承诺函，截至本《补充法律意
见书（七）》出具之日，张莉及何天华作为发行人实际控制人亲属已补充出具承
诺，确认自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，
发行人实际控制人亲属张莉及何天华所持股份已按照有关规定比照实际控制人
自发行人股票上市之日起进行 36 个月的锁定。
（以下无正文）
8-3-5
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
王沛沛
年 月 日
8-3-6
