民生证券股份有限公司
关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年三月
常州祥明智能动力股份有限公司 上市保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本公司”或“本保荐机构”）
接受常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”或“发行人”）的委托，
担任祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或
“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《常州祥明智能动力股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
第一节 发行人基本情况............................................................................................................... 3
一、发行人概况 ........................................................................................................................... 3
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 ........................................................................... 3
三、发行人主要经营和财务数据及财务指标 ........................................................................... 8
四、发行人存在的主要风险 ....................................................................................................... 8
第二节 本次发行基本情况......................................................................................................... 14
一、本次发行概况 ..................................................................................................................... 14
二、保荐机构、保荐代表人、协办人及项目组其他成员介绍 ............................................. 15
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................................... 16
第三节 保荐机构承诺事项......................................................................................................... 17
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见................................................................................. 18
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ............................................................................. 18
二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的上市条件
..................................................................................................................................................... 19
三、保荐机构对发行人本次股票上市的结论性意见 ............................................................. 19
第五节 证券发行上市后的持续督导工作安排 ................................................................. 20
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 常州祥明智能动力股份有限公司
英文名称 Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation
注册资本 5,100.00 万元
法定代表人 张敏
有限公司成立日期 1995 年 12 月 22 日
股份公司成立日期 2016 年 6 月 12 日
住所 常州市中吴大道 518 号
邮政编码 213011
联系电话 0519-88389998
传真 0519-88390306
互联网地址 http://www.xiangming.com
电子信箱 info@xiangming.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
部门负责人 王勤平
电话号码 0519-88388769
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
公司主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，为 HVACR
（采暖、通风、空调、净化与冷冻）、交通车辆、通信系统、医疗健康等行业客
户提供定制化、智能化、模块化的组件及整体解决方案，是一家具有自主研发和
创新能力的高新技术企业。
公司凭借多年深厚的技术积累、优异的产品质量、快速响应的服务体系，能
够较好的响应不断变化的下游市场需求，主要客户群体包括国内外多家具有较强
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行业影响力的大型企业，如青岛海信、Valeo（法雷奥）、Panasonic（松下）、天
加环境等。
公司主要产品分为两类，第一类是微特电机，包括交流异步电机、直流无刷
电机、直流有刷电机三大系列；第二类是风机，包括离心风机、横流风机、轴流
风机、特种定制风机四大系列。
（二）发行人核心技术及研发水平
公司高度重视基础技术研究以及技术应用研究，公司自设立初期即设置研发
部门，积极跟踪和研究国内外微特电机行业先进技术，通过多年引进学习和不断
积累，已具备了丰富的研发、设计及制造经验，并在此基础上开展自主研发，形
成了一系列公司所独有的核心技术。公司目前的核心技术主要来源于自主研发，
主要核心技术具体如下：
序 技术
技术名称 创新模式 技术内容
号 来源
基于汇编语言和 C 语言的不同特点，根据电机运行与控
基于汇编语言和 C
制模型，采用科学的混合编程策略与表现方式，形成公司
语言混合编程的直 自主 原始创新
1 特有的无刷直流电机智能控制的程序内核。具有程序语言
流无刷电机内部控 研发 集成创新
表达能力强、控制策略精细可靠，运行过程中控制指令执
制程序技术
行速度快，资源占用少等特点
基于 DSP 技术，采用精确的电机模型、频率相移控制和
基于 DSP 技术的直 各种先进的控制策略，实现精确执行外部控制指令和内部
自主 原始创新
2 流无刷电机智能化 实时自适应。基于电机内部的智能自控、外部控制执行、
研发 集成创新
技术 内外部数字通信等一系列技术，进一步实现电机应用的远
程控制与智能化、数字化运行模式
以 FFU 风机监控系统软件为代表的电机集群控制软件，
通过 RS485 总线远程监控总数最多达 10,800 台 FFU 单
元，不仅可以实时反映 FFU 单元的运行状况（包括转速
大规模风机单元集 和各种故障的情况），还可以进行远程操控，实现分时、
自主
3 群控制应用软件技 原始创新 分区实施不同的控制计划和控制策略。提供丰富的场景设
研发
术 计功能，帮助用户方便快捷构筑属于自己的监控界面。此
外软件还提供了人性化的管理功能，详细的各项记录，还
有可以满足节能需求的定时任务功能。目前最新版软件已
经达 40,000 个控制单元的规模
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基于集群监控系统软件平台和不同规模的电机（风机）应
电机集群控制网络 自主 用群，通过 RS485 总线与包括上、下位机及专用中继器、
4 集成创新
架构技术 研发 交换机等计算机及网络设备联接，实现远程监控。不同规
模的群控系统采用不同层级的拓扑架构
该技术基于祥明智能化电机内置 DSP 与控制程序、通信
XM 智能化电机控 自主
5 原始创新 接口与外部网络系统及控制中心计算机系统。完成智能化
制通信协议技术 研发
电机外部控制功能的实现与数据的交换
基于有限元分析平台，对永磁直流无刷电机等产品的设计
基于有限元分析的 进行协同仿真，综合考虑电机整体的电气和电磁性能。进
自主
6 电机设计优化计算 集成创新 行电机本体、驱动控制的系统化设计优化。特定工况产品
研发
机仿真技术 有限元分析的个性化参数设置与相关性分析、细节优化等
相关技术
该技术包括硬件和软件两个部分，基于祥明 FFU 通信协
议，实现电机应用单元（风机单元）群体与单体的监视与
Smart 风机集群控制 自主 控制（主要涉及转速、运转和安全情况），提供相应的管
7 原始创新
技术 研发 理、记录和报警功能。通过小规模现场控制器模式（最多
监控和管理 90 台电机）和兼容“Scindy”系统的中继器模
式（最多连接 60 台电机）可实现两种系统智能监控作用
将磁场定向控制技术 FOC（Field Oriented Control）应用
基于磁场定向控制 于直流无刷电机，取代直流无刷霍尔位置传感的定位方
自主
8 技术的直流无刷电 原始创新 式。动态跟踪电机转子位置，达到最佳驱动，实现电机宽
研发
机控制技术 负载范围的最佳工作效率。采用 16kHzPWM 调制频率采
样分析数据，按磁场定向控制计算结果对电机驱动控制
直流无刷电机本体与驱动控制结构上的集成技术；电机本
永磁直流无刷电机 自主 体部分与驱动控制部分电气与机械性能的匹配集成技术；
9 原始创新
集成化技术 研发 内部控制策略及运行保护与电机应用特性系统集成技术
等
将永磁直流无刷电机的 AC/DC 电源转换、驱动控制、电
机本体等部分进行结构一体化的成组技术。包括与系统结
永磁直流无刷电机 自主
10 原始创新 构、各部分的电气与机械连接与契合、电磁抗干扰、散热、
结构一体化技术 研发
PCB 布板、器件集合密度、整机与部件的防护、绝缘等
相关的专项技术和集成技术
基于 FCU 系统无刷直流电机无级调速，且具有调速范围
宽，调速精度高的特点，结合公司产品的技术特点，开发
中央空调风机盘管 自主
11 集成创新 了 FCU 系统温度控制系统，包括单机版和网络版。网络
系统温度控制技术 研发
版易联接微机或各种数控系统，实现空调系统智能控制及
远程群控
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将公司直流无刷电机技术导入中央空调风机盘管系统，大
幅提升暖通空调的节能性、舒适性、控制性。电机电气特
性：包括电源系统、控制模块、驱动模块及直流无刷电机
本体部分的应用集成技术，满足无级调速、自动保护功能
完善、具有 PFC 功率因数补偿等特性需求。结构整合技
直流无刷风机盘管 自主
12 原始创新 术：直流无刷盘管电机和控制驱动、电源一体化技术。工
电机系统技术 研发
程应用便捷，易用性佳，完全符合盘管机组标准的安装方
式和空间要求，同时电机的机、电部分可分之维护，节约
成本。温度控制技术解决方案：可提供具有单机、网络等
多种形式的盘管机组温度控制技术方案，还可提供传统风
机盘管机组节能改造温度控制系统的软硬件配置
轴流风机在车用空调、车用发动机 ATS 等冷却系统中应
新颖轴流风扇设计 自主
13 集成创新 用的专门技术（防护、环境可靠性等）驱动电机外转子与
与制造技术 研发
叶轮一体化设计与工艺技术
不同应用领域和特
殊工况条件微特电 自主 产品在暖通空调、工业洁净、空气净化、通信、汽车、冷
14 原始创新
机特性技术解决方 研发 冻冷藏、轨道交通等行业应用的相关特有技术
案系列
基于磁力传动原理，开发设计的车用加热、冷却系统循环
基于磁力传动的车 自主 原始创新
15 泵，实现静密封，无动密封泄漏点。包括内部传动结构技
用循环泵技术 研发 集成创新
术、整体防护技术、新材料应用技术
特有的交流外转子电机的速度反馈技术，霍尔器件安装结
构采用公司自有专利技术，反馈信息输出波形稳定，很好
交流外转子电机速
自主 原始创新 地解决线圈端部漏磁场干扰等问题。制造技术：自动迭铆
16 度反馈技术及电机
研发 集成创新 技术、精密注塑技术、单极性霍尔元件集成电路速度传感
制造技术
器、机械绕嵌线、半自动滴漆、高阻铝的应用、胶合技术
的应用、精密轴加工等
离心风机一体化塑 自主 离心风机上下端板和叶片一体化结构技术，高分子材料选
17 原始创新
料风轮技术 研发 用技术、试验验证技术、叶轮高效化设计技术
主要涉及：依据空气动力学原理和分析手段，增大离心风
高效、低噪音离心风 自主
18 集成创新 轮空气流通量，提高效率的相关技术；加强叶片机械强度、
轮技术 研发
气流导向、叶片压力平衡等设计优化技术
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涉及暖通设备节能改造中传统风机盘管电机的替换、匹配
及控制方式转换过程中等技术。包括技术解决方案的提
供，新颖节能直流无刷风机盘管电机的选型与性能匹配，
中央空调风机盘管 替换安装方式，温度控制器及线路的改造等等。提供三速
自主
19 末端送风系统节能 原始创新 转换器，在不改变原有电气线路敷设的情况下，实现风机
研发
化改造技术 盘管末端送风系统的节能改造。转换器能自行识别原有三
速调速开关的不同档位，从而实现原有三速开关与无刷直
流风机盘管的结合使用，提高了无刷直流电机直接更换和
改造传统交流电机的便捷度，降低改造成本
该技术为公司外转子电机的核心技术之一。外转子电机壳
外转子电机结构技 自主
20 原始创新 体一端端壁与轴套通过冷挤压结合。该制造方法可以方便
术 研发
加工外转子，且轴套与壳体的结合稳固、精度高
微特电机设计、生产 自主 原始创新 涉及各类电机设计、生产的共性技术和专有技术。包括构
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成套技术 研发 集成创新 成部件及整机的结构、联接、配合、特定的解决方案等
产品制造工艺成组 自主 原始创新 涉及交流电机、直流有刷电机、直流无刷电机、精密风机、
22
技术 研发 集成创新 磁力泵等产品制造过程中的各种工艺技术
公司组建了一支覆盖机械自动化设计、电子信息、材料等技术领域的专业研
发团队，能够在快速响应客户研发需求的同时积极进行微特电机相关技术和难题
的主动研发，研发能力受到客户和行业的认可。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥
有 111 名技术研发人员，占员工总数的比例为 12.94%。
公司注重技术创新和研发投入，2008 年即被认定为高新技术企业，2010 年
“全集成智能化无刷直流电机”项目获中国电子学会电子信息科学技术二等奖，
2012 年获中国驰名商标称号，2013 年“全集成智能控制节能电机研发及产业化”
项目获得江苏省科技成果转化专项资金扶持并被认定为江苏省科技型中小企业，
2014 年公司研发生产的全集成智能化无刷直流电机系统及控制系统经评审被认
定为常州市首台重大装备及关键部件产品，2015 年公司申报“江苏省微特电机及
应用集成与控制工程技术研究中心”获得立项批准并升级为省级工程技术研究中
心，2019 年公司技术中心被认定为省级企业技术中心，被认定为 2021 年度常州
市“专精特新”中小企业，2021 年公司申报“数据中心空调用 EC 风机”项目获
中国电子元件行业协会科技进步一等奖。公司已掌握微特电机及风机产品的主要
核心技术，特别是在永磁直流无刷电机的集成化、智能化技术、电机应用集成技
术、电机控制及集群远程控制技术等方面处于行业领先水平。公司目前参与 10
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项国家和行业标准的起草，是“全国信息产业用微特电机及组件标准化技术委员
会（SAC/TC528）”委员单位、“全国洁净室及相关受控环境标准化技术委员会
（SAC/TC319）”委员单位和“全国旋转电机标准化技术委员会小功率电机分技术
委员会（SAC/TC26/SC1）”委员单位。
三、发行人主要经营和财务数据及财务指标
2021.06.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额（万元） 60,208.34 53,812.03 48,440.21 44,229.35
归属于母公司所有者权益（万
41,022.76 38,145.19 34,639.60 31,105.86
元）
资产负债率（母公司）（%） 31.84 29.10 28.44 29.63
营业收入（万元） 36,342.64 55,076.76 52,381.23 56,012.04
净利润（万元） 2,887.66 5,964.61 4,475.39 6,267.71
归属于母公司所有者的净利润
2,887.66 5,964.61 4,475.39 6,267.71
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
2,887.58 5,762.17 4,310.16 5,856.66
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.57 1.17 0.88 1.23
稀释每股收益（元） 0.57 1.17 0.88 1.23
加权平均净资产收益率（%） 7.30 16.15 13.61 22.02
经营活动产生的现金流量净额
-273.54 5,404.99 4,016.30 3,142.59
（万元）
现金分红（万元） - 2,500.00 1,000.00 1,000.00
研发投入占营业收入的比例
3.52 3.93 4.35 3.72
（%）
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四、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司长期致力于微特电机、风机及智能化组件的研发设计和制造，主要依靠
自主创新开展生产经营，通过提升技术创新能力和研发成果转化能力、优化材料
使用及制作工艺，使产品在质量、寿命、稳定性、应用场景等各方面得到提升，
以满足下游客户的多种需求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务
的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产
品的需求，将可能对公司的持续盈利能力和财务状况产生不利影响。
（二）新产品和工艺开发的风险
由于新产品和工艺开发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个环节均存在
失败的风险。新产品和工艺的产业化主要指从研发阶段到规模化生产的过程，需
要解决产业化过程中的各种技术问题，同时必须对质量控制、成本控制、环境保
护、生产设备装置以及技术工人熟练程度等因素进行综合考虑。任何一个技术环
节出现问题，都可能对产业化进程产生重大影响。
（三）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司生产所需各种原材料主要有漆包线、硅钢片、电子元器件、轴承、端盖、
转轴、机壳、磁性材料等。其中，漆包线、硅钢片占比较大，其价格分别与铜价、
钢价关联密切，因此大宗商品市场上铜价、钢价波动对公司生产经营具有一定影
响。从 2020 下半年开始，由于受到疫情影响，全球材料市场供需失衡，叠加全
球货币政策影响，公司采购的部分主要原材料价格持续上涨，会在一定程度上影
响公司的盈利水平，公司存在原材料价格波动对经营业绩产生负面影响的风险。
2、国外市场经营稳定性的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 25.48%、
25.90%、21.98%和 24.03%，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。近年来，国际
贸易摩擦有所加剧，尤其是中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，
如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。目前公司大
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部分产品属于美国加征关税产品清单范围，但公司向美国销售收入占比较小，报
告期内保持在 3%左右，中美贸易摩擦对公司销售业务的影响有限，加征关税后，
公司出口美国销售收入有一定波动。未来，若中美贸易摩擦进一步升级或公司主
要海外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、贸易政策等发生较大
变化或经济形势恶化，我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间
发生较大贸易摩擦等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。
3、客户集中的风险
报告期内，公司对前五大客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为
40.31%、48.07%、43.17%和 44.71%，公司客户集中度相对较高。报告期内，公
司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，前五大客户相对稳定。但如果上述
客户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公司
产品的采购，则会导致公司营业收入受到较大影响。
4、公司经营业绩变动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 56,012.04 万元、52,381.23 万元、55,076.76
万元和 36,342.64 万元，净利润分别为 6,267.71 万元、4,475.39 万元、5,964.61
万元和 2,887.66 万元，营业收入较为稳定，但净利润波动较大。因受新冠疫情影
响，公司推迟原定复工日期，自 2020 年 2 月 14 日开始陆续复工。因该期间公司
未能正常开展生产经营，对生产、订单接收和货物交付均造成一定程度的影响。
此外，如果未来受行业政策变化、市场竞争加剧、成本管控不力等因素影响，亦
将导致公司未来存在经营业绩下滑的风险。
（四）财务风险
1、应收款项增长及发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 12,596.18 万元、13,123.51 万
元、14,857.88 万元和 19,063.13 万元，呈逐年递增趋势。公司一年以内的应收账
款余额占比分别为 96.00%、95.72%、96.59%和 97.95%，账龄结构良好。公司与
主要客户均保持了较长时间的合作关系，且报告期各期末应收账款账龄较短，应
收账款质量较高，发生坏账的风险概率较低。但如果未来发生重大不利影响因素
或突发事件，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而
对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
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2、存货发生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 8,515.71 万元、8,673.85 万元、
9,735.39 万元和 12,870.13 万元，整体较为稳定。公司主要根据客户订单确定生
产计划和原材料采购计划，并会对部分通用产品以及部分长期合作客户的定制化
产品进行短期的提前安排，以保证按时交货。由于公司部分产品定制化程度较高，
存在一定量的专用原材料，因此若客户减少甚至取消部分定制化产品的订单，公
司针对该产品已经储备的原材料、半成品及产成品等将面临发生跌价损失的风
险，从而对公司生产经营造成不利影响。
3、税收优惠政策变动的风险
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 1 月 22 日出
具的国科火字[2021]39 号《关于江苏省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》，
公司顺利通过高新技术企业的重新认定。公司取得编号为 GR202032005337 高新
技术企业证书，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规
定，公司三年内适用 15%的所得税优惠税率。如果未来公司不再被认定为高新技
术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税费用率可能上升，将
对公司经营成果产生不利影响。
4、汇率波动的风险
报告期内，公司外销主营业务收入分别为 14,122.92 万元、13,374.09 万元、
11,915.09 万元和 8,550.08 万元，占主营业务收入比例分别为 25.48%、25.90%、
21.98%和 24.03%。一方面，外销业务的合同定价主要以美元和欧元计价，外币
兑人民币的汇率波动将直接影响公司单笔销售业务的毛利率。另一方面，公司出
口业务主要采用外币结算，公司持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的
外币应收账款，外币兑人民币的汇率波动也将使得公司持有的外币应收账款产生
一定的汇兑损失或收益。如未来外币兑人民币的汇率持续下降，则会对公司的毛
利率和利润水平产生影响。
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（五）内控风险
1、人才流失及核心技术人员变动风险
拥有稳定、高素质的管理和技术研发团队是公司持续保持技术领先优势及核
心竞争力的重要保障。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更
加激烈。如果未来核心技术人员因个人原因离职，则将会对公司研发工作产生一
定影响，公司未来存在人才流失和核心技术人员变动的风险。
2、公司未来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的逐步投产，公司资产规模和业务规模将进
一步扩大，公司的组织结构和管理体系也将更趋于复杂，从而对公司的管理模式、
内部控制等各方面都提出了更高的要求。目前公司控制权稳定，但不排除未来公
司上市后锁定期届满股东减持、公司发行证券或重组等影响控制权稳定性的风
险。如果公司管理团队的经营能力、管理水平、管理制度、组织模式未能随着公
司规模扩大而及时调整、完善，将影响公司经营效率和发展潜力，公司未来将存
在管理风险。
（六）成长性风险
公司未来的成长受宏观经济、行业环境、市场需求、产能落地、企业研发和
经营管理等内外部因素综合影响，如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变
化或公司在技术创新、产品研发、市场拓展等方面未能达到预期，公司将面临成
长性不足的风险。
（七）与本次发行相关的风险
1、发行失败风险
公司本次发行结果会受到国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者
对公司和本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，存在因发行认购不足或未
能达到预计市值上市条件等导致发行失败的风险。
2、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经过公司充分的分析和论证，项目具有良好的技术
积累和市场基础。但该可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技
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术基础等因素做出，若这些因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的建设计
划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性。如果未
来下游行业市场需求或行业政策发生重大不利变化，将会对项目取得预期回报产
生不利影响。此外，若募投项目的实际收益大幅低于预期，则公司将面临因固定
资产折旧和无形资产摊销增加导致净利润下滑的风险。
3、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目由于受建设
周期影响将导致净利润无法保持同步增长，因此公司存在短期内净资产收益率下
降的风险。此外，本次发行后，公司股本规模将大幅增加，虽然本次募投项目预
期将为公司带来较高收益，但并不能排除公司未来盈利能力不及预期的情况，短
期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（八）不可抗力风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会
对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利
水平。2020 年初，国内新冠疫情爆发，政府出台了一系列延迟复工、限制人员
流动的政策，对公司的生产经营造成了一定的影响。随着 2020 年上半年国内疫
情逐步得到控制，公司亦及时有效组织防疫工作，确保各项生产工作的安全有序
开展。目前，本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响。考虑到新冠疫
情海外输入压力依然较大，国内仍有部分城市存在确诊病例，且全球范围内疫情
尚未得到有效控制，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司 2021 年生产经营和
盈利水平产生不利影响，甚至可能导致业绩下滑。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
公司首次公开发行股票数量 1,700 万股，占发行后总股本的 25%。
发行股数
本次发行股份均为新股，不进行老股转让
每股发行价格 29.66 元
35.00 倍（每股收益按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行市盈率
低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
8.04 元（按照截至 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者
发行前每股净资产
权益除以本次发行前总股本计算）
12.47 元（按照截至 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有
发行后每股净资产
者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.38 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 采用网上向社会公众投资者定价发行的方式
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户
发行对象
的投资者（法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 50,422.00 万元
发行费用概算 6,655.11 万元（不含增值税）
其中：承销及保荐费用 4,000.00 万元
审计及验资费用 1,514.62 万元
律师费用 600.00 万元
信息披露费用 525.91 万元
发行手续费用及其他 14.58 万元
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二、保荐机构、保荐代表人、协办人及项目组其他成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
颜巍、施卫东
2、保荐代表人保荐业务执业情况
颜巍：男，保荐代表人，民生证券投资银行事业部业务总监，2007 年开始
从事投资银行工作，2013 年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人，
主持了宝胜股份 2011 年非公开发行、远程电缆 IPO、天广消防 2014 年非公开发
行等项目；作为项目组成员，参与了方圆支承 IPO、豫金刚石 IPO、唐人神 IPO
等项目。
施卫东：男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监，
2000 年开始从事投资银行工作，2008 年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和
项目负责人，主持了浩通科技 IPO 项目、伟时电子 IPO 项目、电广传媒 2012 年
非公开发行、中科三环 2011 年非公开发行、方圆支承 2010 年非公开发行等项目；
作为项目组成员，参与了高淳陶瓷 IPO、晋亿实业 IPO、金陵饭店 IPO、云海金
属 IPO、洋河股份 IPO 等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业 IPO、
湘潭电化 IPO、利德曼 IPO 等项目的持续督导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
李定洪
2、其他项目组成员
魏彬、俞新、廖陆凯、陈栋、孟鹏
上述人员均已取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构的全资子公司民生证券投资有限公司持有发行人 4.62%的
股份，不存在影响保荐机构独立性的情形，不存在不当利益安排。本保荐机构部
分董事、监事、高级管理人员和其他核心员工通过持股平台共青城民新投资合伙
企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙
企业（有限合伙）持有民生证券股份，间接持有发行人股份，间接持股比例极低，
不存在不当利益输送安排。本保荐机构的全部直接股东和间接股东属于间接持有
发行人股份的主体，除此之外，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制
人及重要关联方任职的情况；
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人控股股东、实际
控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及
重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受深圳证券交易所的自律管理。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会决策程序
2020 年 10 月 21 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
等与本次发行上市相关的议案。
发行人本次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、有效；发行人董事会
已按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十四条的规定，依
法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事
项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）股东大会决策程序
2020 年 11 月 6 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会。出席会议的
股东及股东代理人共 8 人，代表发行人股份 5,100 万股，占发行人股份总数的
100%。该次股东大会以 5,100 万股赞成、0 万股反对、0 万股弃权审议通过《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，包括：1、发行股票种类；2、
发行股票面值；3、发行数量；4、发行对象；5、定价方式；6、发行方式；7、
承销方式；8、拟上市地点；9、发行时间；10、决议有效期。会议同时审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研
究报告的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人本次临时股东大会的召开、决议内容及签署合法、有效；本次临时股
东大会关于本次发行上市的决议已经包括《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十五条规定的必须明确的事项，本次发行上市决议的程序、内容
符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；发行人股东大会授权
董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、有效。
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二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》规定的上市条件
发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下
简称“《上市规则》”）2.1.1 的规定：
1、本保荐机构在《发行保荐书》中对发行人是否符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的有关规定做了详细说明。
本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合法律法规及中国证监会规定的创业板
发行条件。因此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第(一)项之规定。
2、发行人本次发行前股本总额为 5,100 万元，发行完成后股本总额不少于
3,000 万元，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。
3、发行人本次拟公开发行新股数量不超过 1,700 万股，公开发行的股份数
量不低于本次发行上市完成后公司股份总数的 25%，发行人符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第（三）项之规定。
4、发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
发行人 2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为
4,310.16 万元、5,762.17 万元，合计 10,072.33 万元，超过 5,000 万元，发行人符
合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项之规定。
5、经核查，发行人符合深圳证券交易所要求的其他创业板上市条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第（五）项之规定。
三、保荐机构对发行人本次股票上市的结论性意见
保荐机构认为：祥明智能符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其
证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重
大的法律和政策障碍，同意保荐祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市。
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第五节 证券发行上市后的持续督导工作安排
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发
1、督导发行人有效执行并完善防止 行人制作、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通
大股东、其他关联方违规占用发行人 机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持
资源的制度 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的
情况
2、督导发行人有效执行并完善防止 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
高管人员利用职务之便损害发行人 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
利益的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发
3、督导发行人有效执行并完善保障
行人日常经营所必需或者无法避免，督导发行人按照《公
关联交易公允性和合规性的制度，并
司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按
对关联交易发表意见
照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发行人负责信息
审阅信息披露文件及向中国证监会、 披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信
证券交易所提交的其他文件 息披露文件
督导发行人按照《募集资金管理办法》及相关法律法规合
5、持续关注发行人募集资金的使用、
法使用和管理募集资金；定期跟踪了解募集资金投资项目
投资项目的实施等承诺事项
进展情况，并就募集资金相关事项发表意见
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
6、持续关注发行人为他方提供担保
的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行
等事项，并发表意见
事前沟通
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续
督导期内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
规行为以及其他不当行为的，督促发行人作出说明并限期
履行持续督导职责的其他主要约定
纠正，情节严重的，向 中国证监会、深圳证券交易所报告；
按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行
人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促
荐机构履行保荐职责的相关约定 其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作
（四）其他安排 无
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： _________________
李定洪
保荐代表人： _________________ _________________
颜 巍 施卫东
内核负责人： _________________
袁志和
保荐业务部门负责人： _________________
杨卫东
保荐业务负责人： _________________
杨卫东
总经理： _________________
冯鹤年
法定代表人（董事长）： _________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-21
