北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
第一节 引言 .......................................................................................................................................... 6
一、本所及承办律师简介 ...................................................................................................................... 6
二、制作本《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程............................................................... 7
三、本所及本所承办律师的声明事项 .................................................................................................. 8
第二节 正文 ........................................................................................................................................ 11
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 11
二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................................ 15
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 16
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 20
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 24
六、发起人和股东（实际控制人） .................................................................................................... 28
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 37
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 49
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 55
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 63
十一、发行人重大债权债务 ................................................................................................................ 78
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 81
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 81
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 83
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 85
十六、发行人的税务及财政补贴 ........................................................................................................ 90
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................................ 94
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 98
十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 101
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 102
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................. 104
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................................... 105
二十三、结论 ...................................................................................................................................... 113
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释 义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/祥明智能/公司
指 常州祥明智能动力股份有限公司
/股份公司
祥明有限 指 常州祥明电机有限公司，系祥明智能前身
祥兴信息 指 常州祥兴信息技术有限公司
祥兴电机 指 常州市祥兴电机有限公司，系祥兴信息的前身
祥华咨询 指 常州祥华管理咨询有限公司
祥光投资 指 常州祥光股权投资中心（普通合伙）
前海投资 指 深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）
民生投资 指 民生证券投资有限公司
德国祥明 指 祥明电机（德国）有限公司
维克托 指 常州维克托机械制造有限公司
可林艾尔 指 常州可林艾尔集成净化科技有限公司
常州工商局 指 常州市工商行政管理局
常州市监局 指 常州市市场监督管理局
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券/保荐机构 指 民生证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司
本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股
《律师工作报告》 指 份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股
《法律意见》 指 份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的法律意见》
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信 会 师 报 字 [2020] 第 立信会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的信会师报
ZF10945 号《审计报 指 字[2020]第 ZF10945 号《常州祥明智能动力股份有
告》 限公司 2020 中报审计（合并）》
信 会 师 报 字 [2020] 第 立信会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的信会师报
ZF10946 号《内控鉴证 指 字[2020]第 ZF10946 号《常州祥明智能动力股份有
报告》 限公司 2020 内控鉴证（合并）》
信 会 师 报 字 [2020] 第 立信会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的信会师报
ZF10947 号《纳税鉴证 指 字[2019]第 ZF10947 号《常州祥明智能动力股份有
报告》 限公司 2020 纳税鉴证（合并）》
信 会 师 报 字 [2020] 第 立信会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的信会师报
ZF10948 号《原始报表 指 字[2019]第 ZF10948 号《常州祥明智能动力股份有
差异鉴证报告》 限公司 2020 原始报表差异鉴证（合并）》
信 会 师 报 字 [2020] 第 立信会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的信会师报
ZF10949 号《非经常性 指 字[2020]第 ZF10949 号《常州祥明智能动力股份有
损益鉴证报告》 限公司 2020 非经常性损益鉴证（合并）》
《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
经德国法院宣誓翻译德译中公证翻译的由慕尼黑
鸿鹄律师事务所所出具的《慕尼黑鸿鹄律师事务所
《法律调查意见书》 指
针 对 德 国 祥 明电 机 有限 公 司 的 < 法 律 调查意 见
书>》
本次发行上市/本次发 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并
指
行 在创业板上市交易的行为
在中国境内发行并上市交易的人民币普通股股票，
A股 指
每股面值壹元
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月
26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
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会常务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020
年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
由中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 12 日公
《注册管理办法》 指 布并施行的《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》
由深交所于 2020 年 6 月 12 日修订后发布并施行的
《上市规则》 指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
由中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月 30 日
《改革意见》 指 公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》
经发行人创立大会暨第一次临时股东大会并现行
《公司章程》 指
有效的《常州祥明智能动力股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第二次临时股东大会会议审议通
《公司章程（草案）》 指 过的《常州祥明智能动力股份有限公司章程（草
案）》
报告期/最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
中华人民共和国，本《律师工作报告》中，仅为区
中国 指 别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区
和澳门特别行政区
中国截至本《律师工作报告》出具之日现行有效的
法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台
法律、法规 指
湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法
律、法规
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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律师工作报告
德恒 SHF20150391- 00022 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《改革意见》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及本所与发行
人签订的《专项法律服务协议》，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《律师工作报告》。
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第一节 引言
一、本所及承办律师简介
（一）北京德恒律师事务所是中国规模最大的综合性律师事务所之一，1993
年1月经中华人民共和国司法部批准创建于北京，原名中国律师事务中心，1995
年更名为北京德恒律师事务所，业务范围涉及公司证券、金融、并购、跨境投融
资、建筑工程与房地产、知识产权、争议解决等法律服务领域。本所目前持有北
京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责
人为王丽。
（二）本《律师工作报告》由王贤安律师、王威律师、王浚哲律师、王沛沛
律师（以下合称或单称均为“本所承办律师”）共同签署：
王贤安律师：本所执业律师，执业证号：13101199910630915，主要从事证
券、基金、银行等金融领域和公司领域的法律业务，曾为多家企业并购、重组、
改制和上市提供法律服务，并担任多家公司常年法律顾问。
王威律师：本所执业律师，执业证号：13101201310346551，主要从事公司
改制上市、收购、资产重组、股权投资、新三板等法律服务，作为项目组成员参
与了多家企业股票发行与上市、并购重组、新三板挂牌等专项法律服务工作。
王浚哲律师：本所执业律师，执业证号：13101201610531228，主要执业领
域为境内外首发上市，并购重组、投资融资，公司合规和风险控制，私募基金业
务等，曾为多家企业股票发行与上市、并购等提供专项法律服务工作。
王沛沛律师：本所执业律师，执业证号：13101201611988339，主要从事金
融证券、兼并收购、私募股权与投资基金、商事争议解决等，曾为多家企业股票
发行与上市、并购等提供专项法律服务工作。
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上述承办律师截至本《律师工作报告》出具之日均持有有效的律师执业证书，
不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所承办律师的联系地址是：中国上海市东大名路501号上海白玉兰广场办
公楼23层，联系电话：+86 21 5598 9888，传真：+86 21 5598 9898。
二、制作本《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程
本所承办律师自2015年7月开始与发行人沟通本次发行上市事宜，并在正式
接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，对发行人进行法
律尽职调查，协助发行人进行规范整改，进行了与本次发行上市相关的法律核查
及出具《律师工作报告》和《法律意见》工作。为完成上述专项法律服务，本所
指派承办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。截至本《律师工作报告》出
具之日，本所承办律师的主要工作过程如下：
（一） 资料收集与验证
在开展核查和验证工作之前，结合本所承办律师与发行人初步沟通和对发行
人及其所在行业特点的了解情况，本所承办律师编制了详细的核查验证计划，并
根据工作的实际进展情况，及时对核查验证计划作出适当调整。
本所承办律师根据工作进程需要，多次长期进驻发行人住所工作，向发行人
提交出具本《律师工作报告》及《法律意见》所必需资料的核查清单，对发行人
与本次发行上市有关的情况进行了实地调查，对与发行人本次发行上市有关的材
料进行查验，核查范围包括但不限于本次发行上市的主体资格、批准与授权、实
质条件情况，发行人主要资产、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争情况，
发行人财务状况，发行人法人治理结构、独立性及规范运作情况，发行人经营情
况，发行人董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格，发行人环保、税务
和诉讼情况，发行人募集资金运用情况，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或
行政处罚等。
本所承办律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项
进行了审核验证。在此基础上，本所承办律师对应当了解而又无充分书面材料加
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以证明的事实，向发行人的控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管
理人员及发行人重要客户、供应商求证，制作谈话记录，走访相关政府机关，取
得相关政府机关出具的合规证明，并要求发行人及其董事、监事、高级管理人、
持股5%以上主要股东等就一些重大问题和事项出具书面说明或承诺。
（二） 与各方沟通
本所承办律师与保荐机构、发行人会计师及发行人董事长/总经理、执行总
经理、董事会秘书/财务总监等人员就本次发行上市中的相关问题进行了多次商
讨，并根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定发表意见和建议。
（三） 发行人上市配套文件审查
本所承办律师协助发行人草拟、修改和审查了在本次发行上市后适用的《常
州祥明智能动力股份有限公司章程（草案）》《常州祥明智能动力股份有限公司
股东大会议事规则（草案）》《常州祥明智能动力股份有限公司董事会议事规则
（草案）》等规范运作文件；协助发行人草拟、修改和审查了与本次发行有关的
重大合同；审查了发行人的有关股东大会、董事会和监事会会议文件；查阅了股
份公司设立时的验资报告、评估报告以及本次发行上市审计报告等其它文件；参
与讨论和审阅了《招股说明书》等重要文件。
（四） 制作工作底稿并出具本《律师工作报告》及《法律意见》
在完成必要、可行的法律尽职调查的基础上，本所承办律师根据对相关事实
及相关法律、法规和规范性文件的理解出具本《律师工作报告》和《法律意见》
并制作了相关工作底稿。
三、本所及本所承办律师的声明事项
（一）在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其
提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字全部真实
有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任
何误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见》的事
实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（二）对于本所承办律师出具《律师工作报告》和《法律意见》至关重要而
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又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府主管部门、发行
人及其关联方或者其它机构出具的证明文件及/或其访谈说明。
（三）本所承办律师仅根据法律、法规和规范性文件就本《律师工作报告》
出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表法
律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外法律、法规和规范
性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、
审计等非法律专业的事项发表意见。在本《律师工作报告》中涉及述及的中国境
外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所承办律师核查并发表法
律意见的事项，均为本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具
的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。
同时，本所承办律师在本《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估
报告、验资报告、鉴证报告、境外律师出具的法律意见中某些表述、数据和结论
的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论
的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺或保证。
（四）本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律
师工作报告》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经
本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（六）本所及承办律师同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引
用本《律师工作报告》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧
义或曲解。
（七）本所承办律师同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《律师工作报告》承
担相应的法律责任。
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（八）本《律师工作报告》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍
五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
（九）截至本《律师工作报告》出具之日，本所承办律师已完成对与本《律
师工作报告》及《法律意见》有关的文件资料的核查与验证，并依据本《律师工
作报告》和《法律意见》出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规
范性文件有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本《律师工作报告》。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第二届董
事会第五次会议相关会议文件；2．查阅发行人 2020 年第二次临时股东大会相关
会议文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议
1．发行人董事会的批准
发行人于 2020 年 10 月 21 日召开第二届董事会第五次会议，会议应出席董
事 7 名，实际出席董事 7 名，会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资
金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公开发行股票前公司滚存未分配
利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股
票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市聘请中介机构的议案》《关于公司中长期战略规划的议案》《关于公司设立首
次公开发行股票并在创业板上市募集资金专项存储账户的议案》《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于制定<常州
祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年分红
回报规划>的议案》《关于就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出
具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司公开发行股票并在创业板上
市后填补被摊薄即期回报的措施的议案》等与本次发行上市有关议案，并提议召
开 2020 年第二次临时股东大会。
同日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2020 年 11 月 6 日在公司会
议室召开发行人 2020 年第二次临时股东大会。
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2．发行人股东大会的批准
发行人于 2020 年 11 月 6 日召开 2020 年第二次临时股东大会，出席会议的
股东或股东代理人 8 名，出席会议股东或股东代理人所持股份占发行人股份总数
的 100%。本次股东大会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投
资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润
分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并
在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市聘
请中介机构的议案》《关于公司中长期战略规划的议案》《关于公司设立首次公
开发行股票并在创业板上市募集资金专项存储账户的议案》《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于制定<常州祥明
智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年分红回报
规划>的议案》《关于就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出具有
关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司公开发行股票并在创业板上市后
填补被摊薄即期回报的措施的议案》等与本次发行上市有关议案。
本所承办律师认为，发行人本次董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议审议通过的各项议案及所作
出的决议内容合法有效。
（二）本次发行上市的具体方案
根据 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的议案》等议案，发行人本次发行上市的具体方案如下：
1．发行股票种类：境内上市人民币普通股股票（A 股）；
2．发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元；
3．发行数量：本次拟公开发行股票数量不超过 1,700 万股（不包括采用超
额配售选择权发行的股票数量），本次公开发行股份数量不低于发行后公司股份
总数的 25%，全部为公开发行新股，不安排原股东公开发售股份。在深交所审核
通过及中国证监会同意注册的额度范围内，股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）根据具体情况协商确定最终发行数量；
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4．发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立 A 股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）或中国证
监会及深交所等监管部门另有规定的其他对象；
5．定价方式：通过向询价对象询价，由公司和保荐机构（主承销商）根据
询价结果和市场情况确定发行价格；或采用中国证监会核准的其他方式定价；
6．发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或中国证监会及深交所认可的其他方式；
7．承销方式：由主承销商余额包销；
8．拟上市地点：本次发行的股票将在深交所创业板上市交易；
9．发行时间：在中国证监会核准本次发行后的 12 个月内发行，具体发行时
点由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；
10．决议有效期：自发行人 2020 年第二次临时股东大会审议批准之日起 24
个月内有效。
本所承办律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行上市的具
体方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜
根据 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行人股东大
会已同意授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
1．聘请与本次发行上市有关的保荐机构等中介机构并决定其报酬；
2．依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具
体实施本次发行上市方案；
3．根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关
主管部门的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定募集
资金项目的投资进度计划，并签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合
同；
4．按照公司股东大会决议，在深交所审核通过及中国证监会同意注册的额
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度范围内根据证券市场情况，确定具体的发行数量、发行对象及向发行对象发行
的股票数量和比例、定价方式、发行方式、发行价格、发行时间及其他与本次发
行上市有关的具体事项；
5．办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市以及募集
资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及证券交易所、证券登记结
算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
6．根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户；
7．签署、执行、修改与本次发行上市相关的所有相关文件；
8．其他与本次发行上市有关的事宜。
授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本所承办律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜
的授权范围及程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需取得的核准与同意
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚需取得深交所关于本次发行的
核准和公司股票在创业板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上
市注册的同意。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日：
1．发行人的董事会及股东大会均已审议通过了与本次发行上市有关的议案，
发行人董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效；发
行人董事会、股东大会审议通过的本次发行上市的具体方案符合法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法有效；发行人股东大会授权董事
会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法有效。
2．发行人尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交
易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
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二、本次发行上市的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人持有的统
一社会信用代码为 91320412608126066W 的《营业执照》；2．查阅发行人的工
商登记资料；3．查验发行人自成立以来历次注册资本增加有关验资报告；4．查
验发行人持有的从事经营活动所需的各项经营资质证明；5．取得了发行人所在
地相关政府主管部门出具的证明文件并对相关政府主管部门进行实地走访；6．查
阅发行人的《公司章程》；7．查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的会议文件；8．取得发行人出具的承诺、声明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为经常州工商局核准登记的由祥明有限整体变更设立的股份有限公
司，截至本《律师工作报告》出具之日持有常州市监局核发的统一社会信用代码
为 91320412608126066W 的《营业执照》，基本情况如下：
名称 常州祥明智能动力股份有限公司
统一社会信用代码 91320412608126066W
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）
法定代表人 张敏
注册资本 5,100万元
成立日期 1995年12月22日
营业期限 1995年12月22日至长期
住所 常州市中吴大道518号
登记机关 常州市监局
生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健电器、电
子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上述商品及其相关原辅材
料、仪器仪表、控制器件、机械设备、相关零配件、软件的国内采购、
批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
经营范围
商品的，按国家有关规定办理申请）及相关技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所承办律师核
查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为依法设
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立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间为三年以上
根据发行人的工商登记资料，发行人为祥明有限原各投资方以其拥有的祥明
有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时
间应从 1995 年 12 月 22 日祥明有限成立之日起计算，因此截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人已持续经营三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》
的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事
会、经营管理层以及各业务部门等组织机构，并制定了相关议事规则。在报告期
内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式、决议内容
均符合法律、法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。因此，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人历次股东
大会相关会议文件；2．查阅立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10945 号
《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZF10946 号《内控鉴证报告》、信会师报字
[2020]第 ZF10947 号《纳税鉴证报告》等；3．查阅发行人历次注册资本增加有
关验资报告；4．查阅《招股说明书》；5．查阅发行人内部组织机构情况及其相
关制度文件；6．查阅《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草
案）》《常州祥明智能动力股份有限公司募集资金管理制度（草案）》等公司治
理制度；7．查阅发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表、无犯罪记
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录证明、个人信用报告等文件；8．查阅发行人的工商登记资料；9．查阅发行人
及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；10．取得国
家税务总局常州经济开发区税务局出具的相关证明文件并对其进行实地走访；
11．对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1．00 元的人民币普通股股票（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人
认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条及第四十七条第一款规定的
相关条件
1．经本所承办律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人已依据
《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下
设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全，职责
分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2．如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（五）发行人持
续经营不存在法律障碍”所述，并根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报
告》《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人具备持续经营能力，不存在经
营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3．根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》，立信会计师就发行
人报告期的财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的相关规定。
4．如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
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第（四）项的相关规定。
5．如本《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）
本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件”所述，本次发行上市符合
《证券法》第四十七条第一款的相关规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．如本《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第一
款的相关规定。
2．根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》，发行人报告期内的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2020 年 1 月-6 月、2019 年度、2018 年度、2017
年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据信会师报字[2020]第 ZF10946 号《内控鉴证报告》，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管
理办法》第十一条第二款的相关规定。
4．如本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的
关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注
册管理办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5．如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二
年内主营业务均为微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，未发生重
大不利变化；如本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理
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人员及其变化”所述，发行人最近二年内董事、高级管理人员未发生重大不利变
化；如本《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”和“七、
发行人的股本及其演变”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人均为张国祥、张敏，未
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》
第十二条第一款第（二）项的相关规定。
6．如本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人不
存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本《律师工作报告》正文
“十一、发行人重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行
人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《律师工作报
告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二
条第一款第（三）项的相关规定。
7．如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十
三条第一款的相关规定。
8．如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9．如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”
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所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及本次发行上市方案，发行人的股本总额为 5,100 万
股，拟发行不超过 1,700 万股，每股 1 元，因此发行人在本次发行后股本总额不
低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，发行人总股本为 5,100 万股，本次发行股票数量不超过 1,700
万股，不低于发行后公司股份总数的 25%。发行人本次发行上市后公开发行股份
达到股本总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相
关规定。
4．根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》及信会师报字[2020]
第 ZF10949 号《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,856.66 万元、4,310.16
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人
为境内企业且不存在表决权差异安排，其财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610538 号《审计报告》；
3．查阅发行人全体发起人签署的《常州祥明智能动力股份有限公司发起人协议》；
4．查阅发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；5．查验发行人持有的统一
社会信用代码为 91320412608126066W 的《营业执照》；6．查阅中联评报字〔2019〕
D-0040 号《常州祥明电机有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目
资产评估报告》；7．查阅信会师报字[2016]第 610563 号《验资报告》；8．对
发行人实际控制人进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）祥明有限成立及其演变
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，祥明有限
的成立及变更均履行了法定必要程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件
的有关规定，为合法、有效。
（二）发行人的设立
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式
（1）2016 年 5 月 10 日，立信会计师出具信会师报字[2016]第 610538 号《审
计报告》，经其审验截至审计基准日即 2016 年 3 月 31 日，公司净资产为 15,650.56
万元，扣除专项储备 13.62 万元后的余额为 15,636.94 万元。
（2）2016 年 5 月 10 日，祥明有限召开董事会会议，应到董事 7 名，实到
董事 7 名，会议审议并通过了如下主要决议：同意以经立信会计师审计的截至
2016 年 3 月 31 日公司净资产 15,650.56 万元，扣除专项储备 13.62 万元的余额
15,636.94 万元为基础，按照 5.2123:1 的比例折合 3,000 万股股份，每股面值 1
元，其余净资产 12,636.94 万元计入股份公司的资本公积，将祥明有限整体变更
为股份公司，在整体变更前后公司各股东的持股比例不变。
（3）2016 年 5 月 10 日，全体发起人依法共同签署了《常州祥明智能动力
股份有限公司发起人协议》。
（4）2016 年 5 月 17 日，常州工商局核发了《名称变更预留通知书》，同
意“常州祥明电机有限公司”名称变更为“常州祥明智能动力股份有限公司”，
有效期截至 2016 年 11 月 16 日。
（5）2016 年 5 月 26 日，全体发起人召开了常州祥明智能动力股份有限公
司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于常州祥明智能动力股份有
限公司筹办情况的报告》 关于常州祥明智能动力股份有限公司设立费用的报告》
及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》等公司制度。
（6）2016 年 6 月 1 日，常州市商务局出具常商资批[2016]19 号《关于同意
常州祥明电机有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意上述变更事宜。
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（7）2016 年 6 月 2 日，立信会计师出具信会师报字[2016]第 610563 号《验
资报告》，验证截至 2016 年 6 月 1 日祥明智能已收到全体发起人以所有者权益
（净资产）缴纳的出资合计 15,636.94 万元，其中 3,000 万元计入股份公司注册
资本，其余净资产 12,636.94 万元计入股份公司的资本公积。
（8）2016 年 6 月 2 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》，核准上述变更。
（9）2016 年 6 月 12 日，常州工商局向祥明智能核发了《营业执照》，核
准祥明智能设立。
本所承办律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符
合当时法律、法规和规范性文件的有关规定，为合法、有效。
2．发行人在设立过程中签订的发起人协议
发行人全体发起人于 2016 年 5 月 10 日共同签署了《常州祥明智能动力股份
有限公司发起人协议》，对发行人的设立、经营宗旨、经营范围、注册资本、发
起人的权利及义务、发行人的组织结构等内容进行了约定。
本所承办律师经核查后认为，发行人设立过程中所签订的《常州祥明智能动
力股份有限公司发起人协议书》内容、形式符合法律、法规及规范性文件的有关
规定，为合法、有效。
3．发行人设立过程中财务审计、资产评估及验资情况
（1）财务审计
2016 年 5 月 10 日，立信会计师出具信会师报字[2016]第 610538 号《审计报
告》，经其审验截至审计基准日即 2016 年 3 月 31 日，公司净资产为 15,650.56
万元，扣除专项储备 13.62 万元后的余额为 15,636.94 万元。
（2）资产评估
经本所承办律师核查，中联评估对发行人整体变更设立过程中所涉及的资产
和负债进行了追溯评估，并出具了中联评报字〔2019〕D-0040 号《常州祥明电
机有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》，经其评
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估截至 2016 年 3 月 31 日公司净资产评估值为 17,325.11 万元，评估增值 1,674.55
万元，增值率为 10.70%。
（3）验资
经本所承办律师核查，立信会计师于 2016 年 6 月 2 日出具了信会师报字[2016]
第 610563 号《验资报告》，验证截至 2016 年 6 月 1 日，祥明智能已收到全体发
起人以所有者权益（净资产）缴纳的出资合计 15,636.94 万元，其中 3,000 万元
计入股份公司注册资本，其余净资产 12,636.94 万元计入股份公司的资本公积。
经本所承办律师核查，中联评估、立信会计师均具有相应的业务资格。
本所承办律师认为，发行人在设立过程中履行了审计、评估、验资等必要的
法律程序，符合当时有效法律、法规及规范性文件的有关规定。
（三）发行人的发起人符合《公司法》的规定
发行人的发起人为祥兴信息、祥华咨询、杨剑芬，其中发起人祥兴信息、祥
华咨询为注册在中国境内的公司法人，杨剑芬为中国台湾籍自然人。在 3 名发起
人中的，法人发起人均依法设立并有效存续，自然人发起人具有完全民事行为能
力，半数以上的发起人在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合《公司法》第七十八条的
相关规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项
如前文所述，股份公司全体发起人于 2016 年 5 月 26 日在公司会议室参加了
创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过了关于祥明有限整体变更设立股份公
司的相关事宜，并选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会中的股东代表
监事等，其召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规
定，为合法、有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格
等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合
法、有效。
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五、发行人的独立性
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅《公司章程》；3．查阅《招股说明书》；4．抽检发行人与员
工签订的《劳动合同》；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员填写的调查表；6．查阅立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610563 号《验
资报告》；7．抽检发行人及其子公司在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公
积金的凭证；8．取得发行人出具的书面说明；9．取得发行人控股股东、实际控
制人出具的书面承诺；10．取得发行人所在地人力资源和社会保障局、公积金管
理中心等部门出具的相关证明文件并对相关部门进行实地走访；11．抽查发行人
主要资产的权属证明文件、购买协议及发票；12．抽查发行人与主要客户、供应
商之间签订的业务合同等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的业务独立
1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生
产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健电器、电子控制组件、
电子仪器；销售自产产品；从事上述商品及其相关原辅材料、仪器仪表、控制器
件、机械设备、相关零配件、软件的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及相
关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经本所承办律师核查，发行人在报告期内主要从事微特电机、风机及智能化
组件的研发、生产与销售。根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人
实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
2．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书》
并经本所承办律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营
不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的重大依赖。
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
3．根据发行人在报告期内的重大业务合同、《公司章程》及其他相关资料
并经本所承办律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，
股东均通过股东大会对发行人行使股东权利。
4．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所承办律师核
查，发行人系生产型经营企业，具有独立完整的采购、生产和销售系统；发行人
独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能
力。
5．如本《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，具有独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场
自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
（二）发行人的资产完整
根据常会验（1996）外 109 号《验资报告》、常进外验（2000）第 11 号《验
资报告》、常公信外验（2002）第 037 号《验资报告》、常大诚外验（2010）第
003 号《验资报告》、信会师报字[2016]第 610534 号《验资报告》、信会师报字
[2016]第 610563 号《验资报告》、信会师报字[2016]第 610695 号《验资报告》、
信会师报字[2018]第 ZF10689 号《验资报告》并经本所承办律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人股东的出资已全部缴足，如本《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经营有关的主要生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机
器设备以及注册商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品销
售系统。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的资产完整。
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（三）发行人的人员独立
1．根据发行人书面确认并经本所承办律师访谈发行人董事、监事、高级管
理人员及财务部门、人力资源部门的负责人等，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业。
2．根据发行人书面确认并经本所承办律师访谈发行人董事、监事、高级管
理人员及财务部门、人力资源部门的负责人等，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人已经按照法律、法规的有关规定与员工签署了《劳动合同》并独立为
员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。
3．根据发行人历次选举和更换董事、监事及聘任高级管理人员的董事会决
议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料并经本所承办律师访谈发行人董
事、监事、高级管理人员及人力资源部门的负责人等，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和任免均符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
4．根据发行人高级管理人员填写的调查表及其劳动合同、财务人员出具的
书面确认文件及其劳动合同，并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员未
在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
1．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人已设立了独立的财务会计部门，制定了财务管理制度，配备了
专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2．根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人在中国银行常州
市经济开发区支行开设了基本存款账户，持有核准号为 J3040001219405 的《开
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户许可证》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人依法进行了税务
登记，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有统一社会信用代码为
91320412608126066W 的《营业执照》，独立进行纳税申报并缴纳税款。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构；在董事会下
设置战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会，同时设置总经理、财务总监和董事会秘书，总经理下设执行总经理，董
事会秘书下设证券事务部；根据自身经营管理的需要设立了营销中心、研发中心、
制造中心、财务部、人力资源部、总经办、信息技术部、行政部、企业大学等职
能部门。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的内部组织结构图如下：
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述机构均按照《公司章程》和
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内部规章制度的相关规定独立行使经营管理职权，上述机构的办公场所和人员与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人拥有独立开展业务所需
的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定
的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关
联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅发行人自然人股东的身份证明文件及非自然人股东的工商登记
资料；3．查阅张国祥、张敏签署的《一致行动人协议》；4．查阅发行人股东填
写的调查表；5．查阅发行人股东名册；6．对发行人股东进行访谈；7．查阅发
行人历次股东大会、董事会相关会议文件；8．登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）及中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn）
网站查询非自然人股东的情况等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
在祥明有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有 3 名发起人股东，
各发起人持股情况如下：
序号 发起人姓名/名称 认购的股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 祥兴电机 2,427.30 80.91 净资产折股
2 杨剑芬 409.20 13.64 净资产折股
3 祥华咨询 163.50 5.45 净资产折股
合计 3,000.00 100.00 -
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根据发行人的《公司章程》、发起人股东填写的调查表、发起人的工商登记
资料/身份证明文件等并经本所承办律师核查，上述发起人基本情况如下：
1．祥兴信息
根据祥兴信息的工商登记资料及本所经办律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，祥兴
信息的基本情况如下：
名称 常州祥兴信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320412137290854P
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张国祥
注册资本 1,500万元
成立日期 1995年7月10日
营业期限 1995年7月10日至2036年12月29日
住所 武进区延陵东路508号103室
登记机关 江苏常州经济开发区市场监督管理局
电子信息技术与嵌入式软件的开发；计算机软硬件、电子计算机制造、销
售、维修、技术服务、技术咨询；自营或代理各类商品及技术的进出口业
经营范围 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询；
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，祥兴信息的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张国祥 825.00 55.00
2 张敏 675.00 45.00
合计 1,500.00 100.00
注：张国祥与张敏系父子关系。
根据祥兴信息出具的调查表、工商登记资料并经本所承办律师登录中国证券
投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，截至本《律师工作报告》
出具之日，祥兴信息不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的
设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私
募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
2．杨剑芬
杨剑芬，女，1957 年 3 月出生，中国台湾籍，台胞证号码：02026***，住
所为中国台湾台北市抚远街 195 巷****。
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3．祥华咨询
根据祥华咨询的工商登记资料及本所经办律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，祥华
咨询的基本情况如下：
名称 常州祥华管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91320405MA1MGE0T1B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张敏
注册资本 900万元
成立日期 2016年3月18日
营业期限 2016年3月18日至2036年3月17日
住所 常州市延陵东路508号
登记机关 江苏常州经济开发区市场监督管理局
企业管理咨询；企业营销策划；市场营销策划；企业形象设计；展览展示
经营范围 服务；计算机设备的技术咨询、技术服务及销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，祥华咨询为发行人员工持股平台，其股
东均为发行人员工，祥华咨询的股东及其持股比例、在发行人处任职情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 在发行人处任职情况
1 张敏（注 1） 301.50 33.50 董事长、总经理
2 李华 45.00 5.00 总工程师
3 梁兴东 27.00 3.00 营销中心总监
董事、财务总监、董事会
4 王勤平 27.00 3.00
秘书
5 王金伟 27.00 3.00 项目负责人
职工代表监事、制造中心
6 张韦明 27.00 3.00
总监助理、事业一部部长
7 何天华（注 2） 27.00 3.00 研发中心总监
大客户经理、营销中心总
8 朱庆丰 22.50 2.50
监助理
9 吴成 22.50 2.50 销售管理部部长
监事会主席、企业大学副
10 杨坚 22.50 2.50
校长、总经办主任
11 朱华荣 22.50 2.50 质量部总监
12 刘树林 22.50 2.50 采购部部长
13 林勇 22.50 2.50 开发二部电机设计师
14 杜赛军 22.50 2.50 开发二部副部长
15 陈志英 22.50 2.50 开发一部电机设计师
16 潘琴燕 22.50 2.50 开发二部电机设计师
17 张莉（注 3） 22.50 2.50 事业二部副部长
18 张巍强 22.50 2.50 事业三部部长
19 吴寅晔 22.50 2.50 交流质控处处长
质量部总监助理、供应商
20 钱雪芬 22.50 2.50
质量管理处处长
21 赵荣朋 9.00 1.00 销售部部长
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 在发行人处任职情况
22 王晓斌 9.00 1.00 开发二部部长
监事、研发中心副总监、
23 毕海涛 9.00 1.00
开发一部部长
24 潘友群 9.00 1.00 采购部主管
25 郑辉 9.00 1.00 事业二部部长
质量保证处处长、直流质
26 邹超文 9.00 1.00
控处处长
27 谌庆 9.00 1.00 采购部部长助理
28 刘凯 9.00 1.00 研发管理部部长
29 陆小明 9.00 1.00 质量部检测中心主任
设备管理主管、EHS 主
30 魏晋 9.00 1.00
管
31 徐恩惠 9.00 1.00 信息技术部部长
32 强静娴 9.00 1.00 财务管理处处长
33 蒋彩云 9.00 1.00 证券事务代表
34 丁迎 9.00 1.00 智能控制副部长
合计 900.00 100.00 —
注 1：根据截至本《律师工作报告》出具之日有效的《常州祥华管理咨询有限公司章程》
第十条规定：“股东会会议由股东张敏享有 67%的表决权”。
注 2：何天华系发行人实际控制人张国祥之外甥（张国祥妹妹张冬琴之子）。
注 3：张莉系发行人实际控制人张国祥之女。
根据祥华咨询出具的调查表、工商登记资料并经本所承办律师登录中国证券
投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，截至本《律师工作报告》
出具之日，祥华咨询为发行人员工持股平台，其股东均为发行人员工，其不属于
以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不
涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金
管理人备案登记手续。
本所承办律师认为，发行人的发起人资格符合《公司法》及《证券法》的相
关规定；发行人的发起人均为具有完全民事行为能力的自然人或依法成立且合法
存续的法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资
格。
（二）发起人的出资情况
2016 年 5 月 10 日，祥明有限董事会作出决议，一致同意以祥明有限原 3 名
股东作为祥明智能发起人，根据以经立信会计师审计的截至 2016 年 3 月 31 日公
司净资产 15,650.56 万元，在扣除专项储备 13.62 万元的余额 15,636.94 万元为基
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础，按照 5.2123:1 的比例折合 3,000 万股股份，每股面值 1 元，其余净资产
12,636.94 万元计入股份公司的资本公积，将祥明有限整体变更为股份公司，在
整体变更前后公司各股东的持股比例不变。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610563 号《验资报告》并经本
所承办律师核查，发行人系由祥明有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发
起人股东按照各自持有祥明有限的股权比例，以祥明有限经审计的净资产作为对
发行人的出资。祥明有限整体变更为股份有限公司并未导致法律主体的变化，因
此不存在资产或权利权属从一个法律主体转移至另一个法律主体的情形，但需要
将相关权属证书的权利人名称由祥明有限变更为“常州祥明智能动力股份有限公
司”。截至本《律师工作报告》出具之日，相关主要权属证书的证载权利人名称
均已变更为“常州祥明智能动力股份有限公司”。
经本所承办律师核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，权属明确，
不存在纠纷或潜在纠纷，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人的现有股东
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，自股份公
司成立后至本《律师工作报告》出具之日期间，祥明智能发生 2 次增资、2 次股
权转让，新增 5 名股东分别为祥光投资、前海投资、民生投资、杨剑平、杨剑东。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥兴信息 3,496.96 68.57
2 祥光投资 475.42 9.32
3 前海投资 302.54 5.93
4 祥华咨询 235.55 4.62
5 民生投资 235.81 4.62
6 杨剑芬（注） 117.91 2.31
7 杨剑平（注） 117.91 2.31
8 杨剑东（注） 117.91 2.31
合计 5,100.00 100.00
注：杨剑平、杨剑东、杨剑芬系同胞兄妹关系。
根据发行人新增股东祥光投资、前海投资、民生投资、杨剑平、杨剑东出具
的调查表、工商登记资料或身份证明文件等并经本所承办律师核查，截至本《律
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师工作报告》出具之日，祥光投资、前海投资、民生投资、杨剑平、杨剑东的基
本情况如下：
1．祥兴信息
基本情况详见本《律师工作报告》正文“六、发行人股东及实际控制人”之
“（一）发行人的发起人基本情况”。
2．祥光投资
根据祥光投资的工商登记资料及本所经办律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，祥光
投资的基本情况如下：
名称 常州祥光股权投资中心（普通合伙）
统一社会信用代码 91320402MA1MMX914M
类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 陈芝浓
出资总额 7万元
成立日期 2016年6月16日
营业期限 2016年6月16日至2036年6月15日
住所 常州市天宁区永宁花园7幢丁单元102室
登记机关 常州市天宁区市场监督管理局
股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）（该登记不作为房屋征收和拆迁补偿依据）
截至本《律师工作报告》之日，祥光投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈芝浓 普通合伙人 5.60 80.00
2 雍志敏 普通合伙人 1.40 20.00
合计 7.00 100.00
根据祥光投资出具的《声明确认函》，确认：“（1）本企业自成立之日起
不存在自行或委托销售机构等非公开方式向股东/合伙人销售出资份额的情形，
不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基
金；（2）截至本声明确认函出具之日止，本企业未担任任何私募投资基金的基
金管理人；（3）本企业承诺在存续期间，若作为私募投资基金的基金管理人从
事相关活动，将依法办理私募基金管理备案登记手续；（4）本企业保证上述声
明承诺内容真实、准确，不存在任何虚假陈述，否则将承担相关责任。”
根据祥光投资出具的上述《声明确认函》、调查表、工商登记资料并经本所
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承办律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，截
至本《律师工作报告》出具之日，祥光投资不属于以非公开方式向合格投资者募
集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活
动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
3．前海投资
根据前海投资的工商登记资料及本所经办律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，前海
投资的基本情况如下：
名称 深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359911994H
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 蒋越新
出资总额 5,000万元
成立日期 2016年1月18日
营业期限 2016年1月18日至2046年1月11日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
登记机关 深圳市市场监督管理局
股权投资、创业投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从
经营范围
事公开募集基金管理业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须
通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得
以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）
截至本《律师工作报告》出具之日，前海投资的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋越新 普通合伙人 4,200.00 84.00
2 史柏涛 有限合伙人 400.00 8.00
3 赵成华 有限合伙人 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
根据前海投资出具的《声明确认函》，确认：“（1）本企业自成立之日起
不存在自行或委托销售机构等非公开方式向股东/合伙人销售出资份额的情形，
不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基
金；（2）截至本声明确认函出具之日止，本企业未担任任何私募投资基金的基
金管理人；（3）本企业承诺在存续期间，若作为私募投资基金的基金管理人从
事相关活动，将依法办理私募基金管理备案登记手续；（4）本企业保证上述声
明承诺内容真实、准确，不存在任何虚假陈述，否则将承担相关责任。”
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北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
根据前海投资出具的《声明确认函》、调查表、工商登记资料并经本所承办
律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，截至本
《律师工作报告》出具之日，前海投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资
金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的
情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
4．祥华咨询
基本情况详见本《律师工作报告》正文“六、发行人股东及实际控制人”之
“（一）发行人的发起人基本情况”。
5．民生投资
根据民生投资的工商登记资料及本所经办律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，民生
投资的基本情况如下：
名称 民生证券投资有限公司
统一社会信用代码 91110000069614203B
类型 有限责任公司（法人独资）
执行事务合伙人 冯鹤年
注册资本 400,000万元
成立日期 2013年5月21日
营业期限 2013年5月21日至无固定期限
住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元
登记机关 深圳市市场监督管理局
经营范围 项目投资；投资管理。
截至本《律师工作报告》出具之日，民生投资的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 民生证券股份有限公司 400,000 100.00
合计 400,000 100.00
根据民生投资出具的《声明确认函》，确认：“（1）本企业自成立之日起
不存在自行或委托销售机构等非公开方式向股东/合伙人销售出资份额的情形，
不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基
金；（2）截至本声明确认函出具之日止，本企业未担任任何私募投资基金的基
金管理人；（3）本企业承诺在存续期间，若作为私募投资基金的基金管理人从
事相关活动，将依法办理私募基金管理备案登记手续；（4）本企业保证上述声
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
明承诺内容真实、准确，不存在任何虚假陈述，否则将承担相关责任。”
根据中国证券业协会于 2017 年 5 月 18 日公布的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》，民生投资为民生证券的另类投资
子公司。
根据民生投资出具的《声明确认函》、调查表、工商登记资料并经本所承办
律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查询，截至本
《律师工作报告》出具之日，民生投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资
金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的
情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
6．杨剑芬
基本情况详见本《律师工作报告》正文“六、发行人股东及实际控制人”之
“（一）发行人的发起人基本情况”。
7．杨剑平
杨剑平，男，1950 年 9 月出生，中国台湾籍，台胞证号码：0086****，住
所为中国台湾台北市民生东路五段 69 巷****。
8．杨剑东
杨剑东，男，1953 年 7 月出生，中国台湾籍，台胞证号码：0178****，住
所为中国台湾台北市新店区宝桥路 85 巷****。
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的现有股
东资格符合《公司法》及《证券法》的相关规定；发行人的现有股东均为具有完
全民事行为能力的自然人或依法成立且合法存续的法人或其他组织，具备法律、
法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1．发行人的控股股东
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，祥兴信息持有发
行人 68.57%的股份，系发行人的控股股东。
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2．发行人的实际控制人
经本所承办律师核查，张国祥与张敏为父子关系，截至本《律师工作报告》
出具之日，张国祥与张敏通过祥兴信息可控制发行人 68.57%股份，通过祥华咨
询可控制发行人 4.62%股份。2017 年 3 月 6 日，张国祥、张敏共同签署了《关于
共同控制常州祥明智能动力股份有限公司并保持一致行动的协议书》，约定就祥
明智能重大事项表决采取一致行动，如果双方进行充分沟通协商后，对有关祥明
智能经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则将以张国祥意见为
准在祥兴信息股东会、祥华咨询股东会、发行人董事会及股东大会行使表决权。
本所承办律师认为，张国祥、张敏通过祥兴信息、祥华咨询可以实际控制发
行人超过三分之二的股份，足以对发行人股东大会决策产生决定性影响，能够决
定发行人半数以上董事任免，同时张国祥担任发行人董事、张敏担任发行人董事
长兼总经理，系发行人的共同实际控制人，且最近两年未发生变更。
综上所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东为祥兴信息，
发行人的共同实际控制人为张国祥、张敏。发行人控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行人实际控制人最近二年未发
生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅信会师报字[2016]第 610538 号《审计报告》、中联评报字〔2019〕
D-0040 号《常州祥明电机有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目
资产评估报告》及〔2019〕D-0041 号《常州祥兴信息技术有限公司资产出资涉
及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》、信会师报字[2016]第
610563 号《验资报告》；3．查阅发行人历次注册资本增加有关验资报告、会议
文件、相关协议等；4．查阅发行人历次营业执照、商务主管部门批复文件；5．取
得发行人及其全体股东出具的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人前身祥明有限成立
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1995 年 12 月 12 日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（95）
35 号《关于常州市祥兴电机厂与台湾客商合资生产经营电机、电器及其配件项
目可行性研究报告的批复》，同意常州市祥兴电机厂与台湾投资人吕国翼共同编
制的《合资生产经营电机、电器及其配件项目可行性研究报告》；合营企业的投
资总额为 120 万美元，注册资本为 100 万美元，其中常州市祥兴电机厂与吕国翼
分别持有 75%和 25%的股权；合营企业主要生产经营电机、电器及其配件；合
营企业经营期限 15 年等事项。
1995 年 12 月 20 日，常州市祥兴电机厂与台湾投资人吕国翼共同签署了《中
外合资常州祥明电机有限公司合同》，约定共同投资设立祥明有限，合资公司投
资总额为 120 万美元，注册资本为 100 万美元，其中常州市祥兴电机厂以厂房、
场地、基础设施、设备等实物资产及管理技术等作价 466.90 万元折合 56.25 万美
元出资，以人民币现金 155.60 万元折合 18.75 万美元出资，合计出资 75 万美元；
吕国翼以美元现汇 25 万美元出资。
1995 年 12 月 20 日，常州市祥兴电机厂与吕国翼共同签署了《甲方实物出
资协议》，同意常州市祥兴电机厂以厂房、场地、基础设施、设备等实物资产及
管理技术等作价 466.90 万元折合 56.25 万美元出资，其中厂房、场地、基础设施、
设备等实物资产作价 412.95 万元（折合 49.75 万美元）、管理技术作价 53.95 万
元（折合 6.50 万美元）。
1995 年 12 月 20 日，常州市祥兴电机厂与吕国翼共同签署了《中外合资常
州祥明电机有限公司章程》，约定共同投资设立祥明有限，合资公司投资总额为
120 万美元，注册资本为 100 万美元，其中常州市祥兴电机厂、吕国翼分别出资
75 万美元、25 万美元。
1995 年 12 月 20 日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（95）
37 号《关于常州祥明电机有限公司合同、章程的批复》，同意设立祥明有限。
1995 年 12 月 20 日，江苏省人民政府向祥明有限核发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》，同意设立祥明有限。
1995 年 12 月 22 日，国家工商行政管理局向祥明有限核发了《企业法人营
业执照》，核准祥明有限成立。
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1995 年 12 月 30 日，常州会计师事务所出具常会验（95）字 152 号《验资
报告书》，验证截至 1995 年 12 月 29 日，祥明有限已收到吕国翼缴纳的出资 25
万美元，出资方式为美元现汇。
1996 年 9 月 20 日，常州会计师事务所出具常会验（1996）外 109 号《验资
报告》，验证截至 1996 年 9 月 18 日，祥明有限已收到股东缴纳的出资 100 万美
元，其中货币出资 40.13 万美元、实物资产出资 53.37 万美元、无形资产（管理
技术股）出资 6.50 万美元。
经本所承办律师核查，祥明有限在成立时的股东及持股情况为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州市祥兴电机厂 75.00 75.00
2 吕国翼 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
1．关于常州市祥兴电机厂实物出资与货币出资比例与约定不一致情况
祥明有限成立时，常州市祥兴电机厂以实物资产实际出资作价 442.95 万元
（折合 53.37 万美元），高于其与吕国翼签订的《中外合资常州祥明电机有限公
司合同》及《甲方实物出资协议》中关于该等实物资产的约定出资价格 412.95
万元（折合 49.75 万美元）。同时，常州市祥兴电机厂以货币 15.13 万美元出资，
低于其与吕国翼签订的《中外合资常州祥明电机有限公司合同》及《甲方实物出
资协议》中约定的货币出资金额 18.75 万美元。上述实物资产出资作价增加原因
系由于常州市祥兴电机厂在与吕国翼达成设立祥明有限协议后，对上述实物资产
中的厂房等进行了修缮以便祥明有限使用并顺利开展经营，但不涉及出资的实物
资产的变更，上述实物资产相应办理了转移手续，在出资完成后通过了历年外商
投资企业联合年检或工商年检，且发行人后续历次变更均已取得/完成商务主管
部门的核准/备案。
经本所承办律师核查，尽管常州市祥兴电机厂在实际投资祥明有限的实物出
资作价增加及货币出资相应减少与双方约定实物出资作价及货币出资金额不一
致，但作为中外合资企业的外方投资者吕国翼（已于 2013 年去世）在其持有祥
明有限股权期间，未对该事项提出任何异议。2003 年 5 月，吕国翼将其持有祥
明有限全部 25%的股权转让给杨剑芬（中国台湾籍自然人）。杨剑芬作为外资股
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东自受让上述股权至今，亦未对常州市祥兴电机厂投资祥明有限的实物出资作价
增加及货币出资相应减少情况提出异议，同时杨剑芬已出具书面确认函，确认其
对上述情况无异议。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987
年修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、
机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、
厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各
方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。”
本所承办律师认为，在祥明有限设立时，常州市祥兴电机厂用以出资的实物
资产作价及货币出资金额已经合资双方协商确定，尽管在实际出资时常州市祥兴
电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额与双方原约定存在不符情况，但
该等出资已经验资机构的验证，确认常州祥兴电机厂已足额缴纳出资，且合营相
对方吕国翼对此未提出异议，吕国翼所持股权的受让方杨剑芬也已予以确认，上
述情况不影响祥明有限设立及存续的合法性、有效性。
2．关于常州市祥兴电机厂以场地出资情况
祥明有限成立时，常州市祥兴电机厂以实物资产出资作价 442.95 万元（折
合 53.37 万美元），其中以房屋建筑物（厂房、基础设施）、场地（土地使用权）
合计作价 330 万元（折合 39.76 万美元）进行出资，常州市祥兴电机厂用以出资
的房屋建筑物、场地具体情况如下：
（1）房屋建筑物
序号 权证编号 房屋名称 建筑面积（㎡）
1 13 幢 1,881.0
2 15 幢 1,226.6
3 砖木房 28.9
4 转木房 23.8
常戚字第 204737 号
5 配电房 76.3
6 门卫 35.1
7 门卫 35.1
8 车间 299.1
注：上表中第 3-8 项的房屋建筑物已在公司规划厂区过程中陆续拆除。
（2）场地
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权证编号 土地用途 面积（㎡）
常戚国用（96）字第 002449 号 工业 9,699.5
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990 年修订）
第五条规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。外国合营
者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有
意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投资
可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营
者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。上述各项投资应在合营企
业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。”
经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂以场地作价出资但未履行评估程
序，不符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990 年修订）
的规定。
鉴于上述情况，发行人委托具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估
对股东常州市祥兴电机厂上述用以出资的房屋建筑物、场地价值进行追溯评估，
并出具了中联评报字〔2019〕D-0041 号《常州祥兴信息技术有限公司资产出资
涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，截至评估基准日 1995
年 11 月 30 日，常州市祥兴电机厂用以出资的房屋建筑物、场地的账面价值 322.00
万元，评估价值 332.32 万元，增值 10.32 万元，增值率 3.21%。
本所承办律师认为，常州市祥兴电机厂以房屋建筑物、场地合计作价 330
万元（折合 39.76 万美元）进行出资，不存在出资不实的情形。因此，常州市祥
兴电机厂以该等场地出资，未履行评估程序的情况不会对发行人本次发行上市构
成实质不利影响。
3．关于常州市祥兴电机厂以管理技术进行出资情况
祥明有限成立时，常州市祥兴电机厂以管理技术作价 53.95 万元（折合 6.50
万美元出资）进行出资。
经本所承办律师核查，管理技术不属于当时有效的《中华人民共和国中外合
资经营企业法》（1990 年修订）及其实施条例所列明的合法出资方式。
为规范上述出资，祥明有限董事会于 2016 年 3 月 1 日作出决议，同意股东
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祥兴电机（其前身为常州市祥兴电机厂）以现金 53.95 万元替换其于 1995 年 12
月以管理技术作价 53.95 万元（折合 6.50 万美元出资）的出资。根据中国银行股
份有限公司常州戚墅堰支行出具的《国内支付业务付款回单》（回单编号：
2016032990560030），祥兴电机已于 2016 年 3 月 29 日将用于替换管理技术股的
出资款 53.95 万元支付至祥明有限。
本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东祥兴电
机已以等额现金替换其原以管理技术的相应出资，原以管理技术出资的相应注册
资本已足额缴纳。
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人全体股东
已书面确认，其持有的发行人的股权清晰，不存在争议或纠纷。
本所承办律师认为，除本《律师工作报告》披露的情况外，祥明有限在成立
时履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律规定，为合法、有效。
（二）发行人历次股本变动
1．2000 年 7 月，第一次增资
2000 年 2 月 2 日，祥明有限董事会作出决议，同意将祥明有限注册资本由
100 万美元增加至 120 万美元，其中常州市祥兴电机厂认缴新增注册资本 15 万
美元，以祥明有限储备基金、企业发展基金转增，不足部分以人民币货币折算美
元出资；吕国翼认缴新增注册资本 5 万美元，以 1999 年从祥明有限分得利润出
资。
2000 年 6 月 1 日，常州市祥兴电机厂与吕国翼签署了《合同、章程修改协
议书》，同意对《合营合同》及《公司章程》进行相应修订。
2000 年 6 月 2 日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（2000）
4 号《关于常州祥明电机有限公司增资的批复》，同意上述增资事宜。
2000 年 6 月 5 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》，核准上述注册资本变更。
2000 年 6 月 26 日，江苏常进会计师事务所出具常进外验（2000）第 11 号
《验资报告》，验证截至 2000 年 5 月 31 日，祥明有限已收到股东应付利润、企
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业发展基金及储备基金转增的新增注册资本 20 万美元。
2000 年 7 月 3 日，常州工商局就上述变更事宜向祥明有限换发了新的《企
业法人营业执照》，对本次增资进行了备案。
2002 年 12 月 16 日，常州公信联合会计师事务所出具常公信外验（2002）
第 037 号《验资报告》，验证截至 2000 年 5 月 31 日，祥明有限已收到全体股东
缴纳的新增注册资本 20 万美元，股东系以应付利润、企业发展基金及储备基金
转增。
本次增资完成后，祥明有限的股东及其持股情况为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州市祥兴电机厂 90.00 75.00
2 吕国翼 30.00 25.00
合计 120.00 100.00
2．2003 年 5 月，第一次股权转让
2002 年 10 月 11 日，祥明有限董事会作出决议，同意吕国翼将其所持有祥
明有限 25%的股权转让给杨剑芬（中国台湾籍自然人）；同意对《合营合同》及
《公司章程》进行相应修订。同日，常州市祥兴电机厂出具《放弃优先受让权的
说明》，同意吕国翼将股权转让给杨剑芬，并确认放弃该等股权的优先受让权。
2002 年 10 月 20 日，祥明有限全体股东签署了《合资合同修改协议》和《合
资章程修改协议》。
2003 年 3 月 17 日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资
（2003）2 号《关于常州祥明电机有限公司变更合营外方的批复》，同意上述股
权转让事宜。
2003 年 3 月 19 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》，核准上述变更。
2003 年 5 月 8 日，常州工商局向祥明有限换发了新的《企业法人营业执照》，
对本次股权转让进行了备案。
本次股权转让完成后，祥明有限的股东及其持股情况为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州市祥兴电机厂 90.00 75.00
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2 杨剑芬 30.00 25.00
合计 120.00 100.00
3．2010 年 5 月，第二次增资
2010 年 1 月 28 日，祥明有限董事会作出决议，同意将祥明有限注册资本由
120 万美元增加至 150 万美元，其中祥兴电机、杨剑芬分别认缴新增注册资本 22.5
万美元、7.5 万美元，均以公司 2008 年度未分配利润折算美元出资；同意对《合
营合同》及《公司章程》进行相应修订。
2010 年 2 月 24 日，常州市外商投资管理委员会出具常外资委戚[2010]002
号《关于常州祥明电机有限公司增资的批复》，同意上述增资事宜。
2010 年 3 月 18 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》，核准上述注册资本变更。
2010 年 4 月 30 日，常州大诚会计师事务有限公司所出具常大诚外验（2010）
第 003 号《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 28 日，祥明有限已收到股东缴纳
的新增注册资本合计 30 万美元，其中以未分配利润出资 30 万美元。
2010 年 5 月 28 日，常州工商局向祥明有限换发了新的《企业法人营业执照》，
对本次增资进行了备案。
本次增资完成后，祥明有限的股东及其持股情况为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 祥兴电机 112.50 75.00
2 杨剑芬 37.50 25.00
合计 150.00 100.00
注：祥兴电机，全称“常州市祥兴电机有限公司”，系常州市祥兴电机厂于 2005 年 1
月依法履行法律必要程序更名后的名称。
4．2016 年 3 月，第三次增资
2016 年 1 月 27 日，祥明有限董事会作出决议，同意将祥明有限注册资本由
150 万美元增加至 260 万美元，新增注册资本 110 万美元全部由祥兴电机认缴，
并由祥兴电机以其拥有的编号为苏（2016）常州市不动产权第 0000905 号、常国
用（2007）第变 0219492 号的土地以及上附部分房屋建筑物（产权证编号：常房
权证戚字第 00750484 号、常房权证戚字第 00272826 号、常房权证戚字第
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00750479 号、常房权证戚字第 00750484 号、常房权证戚字第 00695581 号、常
房权证戚字第 00477429 号、常房权证戚字第 00241652 号、苏（2016）常州市不
动产权第 0000905 号）出资，出资大于本次认缴新增注册资本部分 2,675.74 万元
（合 408.30 万美元）计入祥明有限资本公积；同意对《合营合同》及《公司章
程》进行相应修订。
经本所承办律师核查，发行人已委托具有证券期货资格的评估机构中联评估
对股东常州市祥兴电机厂上述用以出资的房屋建筑物、场地价值进行追溯评估，
并出具了中联评报字〔2019〕D-0042 号《常州祥兴信息技术有限公司资产出资
涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，经其评估截至评估基准
日 2015 年 12 月 31 日，祥兴电机拟用于出资的位于中吴大道 518 号的两宗土地
（苏（2016）常州市不动产权第 0000905 号、常国用（2007）第变 0219492 号）
及其上附部分房屋建筑物的账面价值为 2,159.69 万元，评估价值 3,396.60 万元，
增值 1,236.91 万元，增值率 57.27%。
2016 年 3 月 8 日，江苏常州经济开发区管理委员会出具常经开商[2016]4 号
《关于同意常州祥明电机有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意上述
增资事宜。
2016 年 3 月 14 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》，核准上述注册资本变更。
2016 年 3 月 16 日，常州市武进区市场监督管理局向祥明有限换发了新的《营
业执照》，对本次增资进行了备案。
2016 年 4 月 27 日，立信会计师出具信会师报字第 610534 号《验资报告》，
验证截至 2016 年 3 月 10 日，祥明有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 110
万美元，全部以实物出资。
本次增资完成后，祥明有限的股东及其持股情况为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 祥兴电机 222.50 85.58
2 杨剑芬 37.50 14.42
合计 260.00 100.00
5．2016 年 3 月，第四次增资
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北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
2016 年 3 月 22 日，祥明有限董事会作出决议，同意将祥明有限注册资本由
260 万美元增加至 275 万美元，同意新增注册资本 15 万美元由新股东祥华咨询
以货币出资 135 万美元（合 877.11 万元人民币）认缴，出资大于注册资本部分
120 万美元（合 779.63 万元人民币）计入祥明有限资本公积；同意对《合营合同》
及《公司章程》进行相应修。同日，祥明有限原股东祥兴电机及杨剑芬出具声明
函，同意放弃优先认缴本次新增注册资本的权利。
2016 年 3 月 23 日，江苏常州经济开发区管理委员会出具常经开商[2016]6
号《关于同意常州祥明电机有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意上
述增资事宜。
2016 年 3 月 25 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》，核准上述注册资本变更。
2016 年 3 月 30 日，常州市武进区市场监督管理局向祥明有限换发了新的《营
业执照》，对本次增资进行了备案。
2016 年 4 月 28 日，立信会计师出具信会师报字第 610535 号《验资报告》，
验证截至 2016 年 3 月 29 日，祥明有限已收到新增股东祥华咨询缴纳的新增注册
资本合计 15 万美元，全部以货币出资。
本次增资完成后，祥明有限的股东及其持股情况为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 祥兴电机 222.50 80.91
2 杨剑芬 37.50 13.64
3 祥华咨询 15.00 5.45
合计 275.00 100.00
6．2016 年 6 月，整体变更为股份公司
如本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，2016 年 6 月 12 日，
祥明有限整体变更为祥明智能。
7．2016 年 6 月，股份公司第一次增资
2016 年 6 月 16 日，祥明智能股东大会作出决议，同意公司注册资本由
3,000.00 万元增加至 3,540.00 万元，新增注册资本由祥光投资及前海投资认缴，
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祥光投资出资 2,946.90 万元，其中 330.00 万元计入公司注册资本，其余 2,616.90
万元计入资本公积，前海投资出资 1,875.30 万元，其中 210 万元计入注册资本，
其余 1,665.30 万元计入公司资本公积；通过《公司章程修正案》。
2016 年 6 月 22 日，常州市商务局会出具常商资批[2016]24 号《关于同意常
州智能动力股份有限公司增加注册资本的批复》，同意上述增资事宜。
2016 年 6 月 23 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》，核准上述注册资本变更。
2016 年 6 月 27 日，常州工商局向祥明智能换发了新的《营业执照》，对本
次增资进行了备案。
2016 年 7 月 7 日，立信会计师出具信会师报字[2016]第 610695 号《验资报
告》，验证截至 2016 年 6 月 28 日，祥明智能已收到祥光投资及前海投资缴纳的
新增出资 4,822.20 万元，出资方式均为货币，其中 540 万元计入公司注册资本，
其余 4282.20 万元计入公司资本公积。
本次增资完成后，祥明智能的股东及其持股情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥兴电机 2,427.30 68.57
2 杨剑芬 409.20 11.56
3 祥光投资 330.00 9.32
4 前海投资 210.00 5.93
5 祥华咨询 163.50 4.62
合计 3,540.00 100.00
注：祥兴电机于 2016 年 9 月更名为“常州祥兴信息技术有限公司”。
8．2018 年 11 月，股份公司第二次增资
2018 年 10 月 8 日，祥明智能股东大会作出决议，同意以截至 2018 年 8 月
31 日的总股本 3,540 万股为基数，按各股东持股比例以 1,560 万元资本公积转增
股本 1,560 万股，在转增后公司总股本增加至 5,100 万股，注册资本增加至 5,100
万元，公司各股东持股比例不变；通过《公司章程修正案》。
2018 年 11 月 8 日，常州工商局向祥明智能换发了新的《营业执照》，对本
次增资进行了备案。
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2018 年 11 月 12 日，祥明智能就本次增资完成在商务部门备案，并取得常
州市武进区行政审批局出具的备案回执。
2018 年 11 月 14 日，立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZF10689 号《验资
报告》，验证截至 2018 年 8 月 31 日，祥明智能已按各股东持股比例将 1,560 万
元资本公积转增股本 1,560 万股。
本次增资完成后，祥明智能的股东及其持股情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥兴信息 3,496.96 68.57
2 杨剑芬 589.53 11.56
3 祥光投资 475.42 9.32
4 前海投资 302.54 5.93
5 祥华咨询 235.55 4.62
合计 5,100.00 100.00
9．2020 年 5 月，股份公司第一次股份转让
2020 年 5 月 20 日，杨剑芬分别与杨剑平、杨剑东签订股份转让协议，约定
杨剑芬将其持有祥明智能 2.31%合计 117.91 万股股份、2.31%合计 117.91 万股股
份分别以 117.91 万元的价格转让给杨剑平、杨剑东。
本次股份转让完成后，祥明智能的股东及其持股情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 祥兴信息 3,496.96 68.57
2 祥光投资 475.42 9.32
3 前海投资 302.54 5.93
4 杨剑芬 353.72 6.94
5 祥华咨询 235.55 4.62
6 杨剑平 117.91 2.31
7 杨剑东 117.91 2.31
合计 5,100.00 100.00
10．2020 年 6 月，股份公司第二次股份转让
2020 年 6 月 23 日，杨剑芬与民生投资签订《关于常州祥明智能动力股份有
限公司之股份转让协议》，约定杨剑芬将其持有祥明智能 4.62%合计 235.81 万股
股份以 1,933.64 万元的价格转让给民生投资。
本次股份转让完成后，祥明智能的股东及其持股情况为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
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1 祥兴信息 3,496.96 68.57
2 祥光投资 475.42 9.32
3 前海投资 302.54 5.93
4 民生投资 235.81 4.62
5 祥华咨询 235.55 4.62
6 杨剑芬 117.91 2.31
7 杨剑平 117.91 2.31
8 杨剑东 117.91 2.31
合计 5,100.00 100.00
经本所承办律师核查，自上述股份公司第二次股份转让完成后至本《律师工
作报告》出具之日，发行人的股本未发生过变动。
（二）发行人股份质押情况
根据发行人及其各股东的书面确认、发行人的工商登记资料并经本所承办律
师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存
在质押或其他权利受到限制的情况；发行人股权结构合法有效，发行人受控股股
东、实际控制人控制的股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷。
（三）发行人股东出资情况
根据发行人自成立时起的历次验资报告并经本所承办律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。
综上所述，本所承办律师认为，除本《律师工作报告》披露的情况外，发行
人前身祥明有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让均符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的有关规定；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股权
设置、股本结构合法有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险；发行人各股东所持
发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情况；发行人股权结构合法有效，
发行人受控股股东、实际控制人控制的股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷；截
至本《律师工作报告》出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验了发行人现行有
效的《营业执照》；2．查阅德国祥明的注册登记资料及《法律调查意见书》；3．对
公司总经理/德国祥明总经理及德国祥明副总经理的进行访谈；4．查阅发行人取
得的高新技术企业证书及相关资质证书等；5．查阅立信会计师出具的信会师报
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字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》；6．取得发行人出具的相关书面确认文件；
7．取得主要监管机关出具的证明文件；8．走访了发行人生产车间；9．走访发
行人部分主要客户及供应商等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1．发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》及德国祥明的登记注册资料、《法律调
查意见书》并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围及其主要
从事业务情况如下：
名称 经营范围 报告期内主要从事业务
生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保
健电器、电子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上
述商品及其相关原辅材料、仪器仪表、控制器件、机械设备、
相关零配件、软件的国内采购、批发、进出口业务（不涉及
祥明 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家 微特电机、风机及智能化
智能 有关规定办理申请）及相关技术服务。（依法须经批准的项 组件的研发、生产与销售
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：道
路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
帮助发行人完成欧洲客
户的项目跟踪、项目支
持；同时开发欧洲市场，
帮助发行人接洽参加欧
由德国向中国出口电机配件和电机生产材料；由中国向德国
洲展会、加入欧洲本地的
德国 进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；在中、德
电机行业协会、收集当地
祥明 客户之间从事销售、营销、客服、售后、物流管理、业务关
市场信息动态及相关情
系开发以及项目管理
况；协助发行人在欧洲采
购生产所需的零部件；接
管外库并给欧洲客户提
供更便捷的物流管理
根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查，发行人在报告期内实际
从事的主要业务与经核准的经营范围相符。
2．发行人持有的资质证书
（1）高新技术企业证书
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有江苏
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省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发
的高新技术企业证书：
持证人 颁证机关 证书编号 发证时间 有效期
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
祥明智能 GR201732001786 2017.11.17 三年
苏省国家税务局、江苏省地方税务局
（2）道路运输经营许可证
登记主体 颁证机关 证书编号 发证时间 有效期
江苏常州经济开发区
祥明智能 320412405716 2020.11.17 2020.11.17-2024.11.16
管理委员会
（3）管理体系认证证书
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有以下
管理体系认证证书：
序
认证项目 证书编号 颁发机构 体系标准 认证范围 有效期至
号
2.0KW 以 下 微
环境管理
00117E33495 中国质量认 GB/T24001-2016/ 特电机的设计、
1 体系认证 2020.12.4
R4M/3200 证中心 ISO14001:2015 开发和生产及
证
相关管理活动
必 维 认 证
质量管理 CNBJ312559- 电机和风机的
2 （北京）有 ISO9001:2015 2021.1.25
体系认证 UK 设计和制造
限公司
汽车行业 必 维 认 证
CHN-19260/T 电机和风机的
3 质量管理 （北京）有 IATF 16949 2021.1.23
S 设计和制造
体系认证 限公司
（4）强制性产品认证证书
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，祥明智能持有以
下强制性产品认证证书：
证书
序 登记
证书编号 核发单位 产品类别 产品名称 有效期至
号 制造
商
祥明 中国质量 0401：小功
1 2010010401397094 直流无刷电动机 2024.2.26
智能 认证中心 率电动机
祥明 中国质量 0401：小功 无刷直流外转子电
2 2010010401436475 2024.1.3
智能 认证中心 率电动机 动机
祥明 中国质量 0401：小功 风机用外转子三相
3 2016010401843642 2021.2.22
智能 认证中心 率电动机 异步电动机
祥明 中国质量 0401：小功 风机用外转子三相
4 2016010401843617 2021.2.22
智能 认证中心 率电动机 异步电动机
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证书
序 登记
证书编号 核发单位 产品类别 产品名称 有效期至
号 制造
商
祥明 中国质量 0401：小功
5 2006010401187033 永磁直流电动机 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机
祥明 中国质量 0401：小功 风扇用电容运转异
6 2011010401488578 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机 步电动机
祥明 中国质量 0401：小功
7 2006010401187034 永磁直流电动机 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机
祥明 中国质量 0401：小功 无刷直流外转子电
8 2012010401561080 2021.8.31
智能 认证中心 率电动机 动机
祥明 中国质量 0401：小功 风扇用电容运转异
9 2013010401601104 2022.6.14
智能 认证中心 率电动机 步电动机
祥明 中国质量 0401：小功 风机用外转子电容
10 2010010401397092 2024.4.19
智能 认证中心 率电动机 运转异步电动机
祥明 中国质量 0401：小功 风扇用三相异步电
11 2004010401114932 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机 动机
祥明 中国质量 0401：小功 风机用外转子电容
12 2011010401488576 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机 运转异步电动机
祥明 中国质量 0401：小功 风扇用电容运转异
13 2004010401114933 2021.5.18
智能 认证中心 率电动机 步电动机
祥明 中国质量 0401：小功 扇用电容运转异步
14 2017010401947816 2022.3.21
智能 认证中心 率电动机 电动机
祥明 中国质量 0401：小功
15 2019010401145961 直流无刷电动机 2024.1.3
智能 认证中心 率电动机
祥明 中国质量 0401：小功 电容运转异步电动
16 2019010401216072 2024.8.23
智能 认证中心 率电动机 机
注：根据《市场监管总局关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》（国家
市场监督管理总局公告 2019 年第 44 号）的相关规定，对于《市场监管总局认监委关于改革
调整强制性产品认证目录及实施方式的公告》（2018 年第 11 号公告）、《市场监管总局认
监委关于进一步落实强制性产品认证目录及实施方式改革的公告》（2018 年第 29 号公告）
和本公告发布的适用自我声明评价方式的产品，2019 年 12 月 31 日前，企业可自愿选择第
三方认证方式或者自我声明评价方式，鼓励企业采用自我声明评价方式；2020 年 1 月 1 日
起，只能采用自我声明评价方式，不再发放强制性产品认证证书；2020 年 10 月 31 日前，
仍持有强制性产品认证证书的企业应按上述自我声明评价方式实施要求完成转换，并及时办
理相应强制性产品认证证书注销手续；2020 年 11 月 1 日，指定认证机构应注销所有适用自
我声明评价方式产品的强制性产品认证证书，可根据企业意愿转为自愿性产品认证证书。根
据发行人相关人员的说明并经本所承办律师核查，发行人上述产品所属类别为“小功率电动
机（0401）”，属于上述规定的产品范围，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述
强制性产品认证证书均已完成注销手续并根据相关要求办理完成强制性产品认证符合性自
我声明手续。
（5）其他资质证书
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经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，祥明智能持有的
其他资质证书如下：
序 证书编号/注册编 持有
证书名称 颁发机构 有效期至 备注
号 码/备案号码 人
企业经营类别
报关单位注册 祥明 中华人民共和
1 3204930669 长期 为：进出口货
登记证书 智能 国常州海关
物收发货人
出入境检验检 中华人民共和
祥明
2 疫报检企业备 3216000008 国江苏出入境 - -
智能
案表 检验检疫局
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已经取得
在中国大陆从事与其经营相关的必要资质和许可，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在德国设
立了全资子公司德国祥明，主要从事发行人在欧洲客户的项目跟踪、项目支持；
帮助发行人接洽参加欧洲展会、加入欧洲本地的电机行业协会、收集当地市场信
息动态及相关情况；为发行人在德国采购生产所需零部件。
根据慕尼黑鸿鹄律师事务所于 2020 年 9 月 2 日出具的《法律调查意见书》，
德国祥明经营范围为由德国向中国出口电机配件和电机生产材料；由中国向德国
进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；在中、德客户之间从事销售、
营销、客服、售后、物流管理、业务关系开发以及项目管理；德国祥明已在普赫
海姆市进行了营业登记并已拥有运营所有必须的营业许可，并且无须其他许可或
准许；截至 2020 年 7 月 31 日，德国祥明既没有卷入法律纠纷、仲裁或其他类似
法律程序，也不面临纠纷；不存在因为侵犯知识产权、违反劳动安全法或因其它
违反法律的行为而导致的针对公司的第三方索赔权；不涉及行政及刑事程序；不
存在因触犯法律而被卷入审查或调查程序的情形。
（三）发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化
根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》《招股说明书》及发行人
书面确认，在报告期内，发行人主营业务为微特电机、风机及智能化组件的研发、
生产与销售，且已取得相应必要的许可及资质。
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本所承办律师认为，发行人最近两年主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》及发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人主营
业务为微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售。
根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月、
2019 年度、2018 年度、2017 年度的主营业务收入分别为 25,147.67 万元、51,646.45
万元、55,419.59 万元、47,529.17 万元，其他业务收入分别为 373.86 万元、734.79
万元、592.45 万元、507.94 万元，主营业务收入分占当年营业收入的 98.54%、
98.60%、98.94%、98.94%。
本所承办律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
（五）发行人主营业务符合外商投资产业政策
根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人的经营范围为“生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、
保健电器、电子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上述商品及其相关原
辅材料、仪器仪表、控制器件、机械设备、相关零配件、软件的国内采购、批发、
进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）”
经本所承办律师核查，发行人在报告期内主要从事微特电机、风机及智能化
组件的研发、生产与销售，符合《产业结构调整指导目录（2019 年版）》《外
商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》《鼓励外商投资产业目
录（2019 年版）》等规定的外商投资产业政策。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
1．经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等
文件，发行人为永久存续的股份有限公司。
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2．经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在
履行的重大合同（详见本《律师工作报告》正文之“十一、发行人重大债权债务”
之“（一）重大合同”）不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。
3．根据发行人书面确认、发行人相关董事会以及股东大会会议文件并经本
所承办律师核查，发行人高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，且
发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化。
4．根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人
在报告期内生产经营符合国家产业政策，未发生重大违法违规行为，经营情况正
常且近两年连续盈利，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅立信会计师出具
的信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》；2．查阅发行人《公司章程》
《关联交易管理制度》等公司治理制度；3．查阅《招股说明书》；4．查阅发行
人及其主要关联企业的工商登记资料；5．走访发行人部分关联方；6．查阅了发
行人与关联方签署的相关合同；7．取得发相关主体出具的《关于规范关联交易
的承诺函》《避免同业竞争的承诺函》；8．查阅发行人股东、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定以并经本所承办律师核查，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人关联方包括：
1．发行人控股股东、实际控制人
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如本《律师工作报告》正文“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（四）
发行人控股股东、实际控制人”所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人的控股股东为祥兴信息，发行人的共同实际控制人为张国祥、张敏。
2．发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人控股股东；发行人实际控制人张国祥持有其 55%股权，并担任其执
1 祥兴信息
行董事兼总经理；发行人实际控制人张敏持有其 45%股权，并担任其监事
持有发行人 4.62%股份；发行人实际控制人张敏持有其 33.50%股权并实际
2 祥华咨询 享有祥华咨询股东会 67%的表决权（详见本《律师工作报告》正文“六、
发起人和股东（实际控制人）”所述），并担任其执行董事
关于祥兴信息、祥华咨询的基本情况详见本《律师工作报告》正文“六、发
起人和股东（实际控制人）”。
3．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
除发行人控股股东之外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、
法人或其他组织股东如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
1 祥光投资 持有发行人本次发行前 9.32%的股份
2 前海投资 持有发行人本次发行前 5.93%的股份
3 杨剑平、杨剑东、杨剑芬 合计持有发行人本次发行前 6.94%的股份
通过持有祥光投资 80%合伙份额，间接持有发行人本次发行
4 陈芝浓
前 7.46%的股份
注：间接持有发行人 5%以上股份的股东持股比例，系按照截至 2020 年 6 月 30 日发行
人股东持股情况计算。
（1）祥光投资、前海投资的基本情况详见本《律师工作报告》正文“六、
发起人和股东（实际控制人）”之“（二）发行人的现有股东”。
（2）杨剑平、杨剑东、杨剑芬三人系同胞兄妹关系，其基本情况详见本《律
师工作报告》正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发
起人基本情况”及“（二）发行人的现有股东”。
（3）陈芝浓，女，1961 年出生，中国国籍，身份证号码：32040219610306****，
住所为江苏省常州市天宁区****。
4．发行人控股或参股的企业
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 德国祥明 发行人全资子公司
德国祥明的基本情况详见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（三）发行人的对外投资”。
5．发行人董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 张国祥 董事
2 张敏 董事长、总经理
3 王勤平 董事、财务总监、董事会秘书
4 朱华 董事、执行总经理
5 古群 独立董事
6 祁建云 独立董事
7 陈宝 独立董事
8 杨坚 监事会主席
9 毕海涛 监事
10 张韦明 职工代表监事
11 李华 总工程师
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况见本《律师工作报告》“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高
级管理人员情况”。
6．其他关联自然人
发行人的其它关联自然人为前述第 1、3、5 项的自然人关系密切的家庭成员
（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。其中需要具体
说明的是，截至本《律师工作报告》出具之日，实际控制人张国祥之女张莉持有
发行人股东祥华咨询 2.50%股权；实际控制人张国祥之外甥（张国祥妹妹张冬琴
之子）何天华持有祥华咨询 3.00%股权。
7．关联自然人直接或间接控制的或由上述人士担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业
由前述第 3、5、6 项的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的法人或其他组织亦属于发行人的关联方。其中报告期
内与发行人发生交易的关联方如下表所示：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
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序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 维克托 发行人实际控制人张国祥之女婿魏新控制的企业
8．报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系 关联关系终止情况
发行人实际控制人张国祥之女婿
1 可林艾尔 可林艾尔已于 2017 年 11 月注销
魏新控制的企业
古群已于 2020 年 1 月辞去北京智
北京智多星信息 发行人独立董事古群曾担任董事
2 多星信息技术有限公司董事长职
技术有限公司 长的企业
务
祁建云已于 2020 年 3 月辞去江苏
江苏中东化肥股 发行人独立董事祁建云曾担任其
3 中东化肥股份有限公司财务总监
份有限公司 财务总监
职务
（二）发行人的关联交易
根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》、发行人书面确认并经本
所承办律师核查，发行人在报告期内与关联方发生关联交易的具体情况如下：
1．经常性关联交易
（1）关联销售
2020 年 4 月，张莉代朋友向发行人采购 2 台风机风扇，规格型号为 SVD-120
（2001 电机），单价 115 元/台（含税）。
（2）关联租赁
单位：元
出租方 租赁资产 2020 年 1-6 月租金 2019 年度租金 2018 年度租金 2017 年度租金
张敏 办公楼 21,242.68 42,140.83 42,649.70 41,812.13
在报告期内，德国祥明租赁实际控制人张敏拥有位于 Schulweg 7,82178
Puchheim 房产的一层（面积约为 35 平方米）作为办公场所，租金为 455 欧元/
月。
（3）支付董事、监事及高级管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付董事、监事及高级管理人员的薪酬 188.35 349.35 340.96 332.89
（4）向维克托支付六车间水电杂费
单位：元
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关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
为本公司六车间提供门卫
维克托 值班、食堂餐饮服务及代 154,981.20 386,407.77 526,240.88 526,621.77
扣代缴水电费、青苗费
注：2016 年 4 月，公司在通过司法拍卖取得的原维克托厂房处设立六车间。双方签订
了协议，维克托为发行人六车间提供门卫、食堂等服务，并代缴水电费、青苗费。
2．偶发性关联交易
在报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：
序号 担保方 被担保方 主债权人
张国祥、孙凤玉 江苏银行股份有限公司常州分行
1（注 1） 发行人
祥兴信息 江苏银行股份有限公司常州分行
张国祥、孙凤玉 江苏银行股份有限公司常州分行
2（注 1） 发行人
祥兴信息 江苏银行股份有限公司常州分行
3（注 2） 张敏、唐嘉蔚 发行人 江苏银行股份有限公司常州分行
注1：发行人已于2017年6月11日向江苏银行股份有限公司常州分行偿还上表中第1项、
第2项关联担保对应的主债务。
注2：2017年12月，张敏、唐嘉蔚与江苏银行股份有限公司常州分行签订编号为
BZ062317000087的《最高额个人连带责任保证书》，为发行人与江苏银行股份有限公司常
州分行签署的编号为SX062317000913-2《保证金质押协议》项下发行人在2017年12月15日
至2018年12月14日期间与江苏银行股份有限公司常州分行发生的债务提供最高不超过5000
万元的最高额连带责任保证，保证期间为上述《保证金质押协议》到期后满两年之日止。截
至《律师工作报告》出具之日，该《最高额个人连带责任保证书》对应主合同项下暂无正在
履行的债务。
3．关联方往来余额
截至报告期各期末，发行人关联方应收应付款项均无余额。
经本所承办律师核查，发行人于 2020 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第
五次会议和第二届监事会第四次会议以及 2020 年 11 月 6 日召开的 2020 年第二
次临时股东大会均审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月关联交易的议案》，并已由发行人全体独立董事于 2020 年 10 月
20 日就公司报告期内的关联交易发表了独立意见，确认发行人在相关期间内发
生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格参照市场价
格确定，定价公允，关联交易具有合理性、必要性，不存在损害公司和股东、债
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权人利益的情形。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
1．发行人截至本《律师工作报告》出具之日有效的《公司章程》等制度中
关于关联交易公允决策程序的规定
经本所承办律师核查，在股份公司设立前，发行人尚未专门建立关于关联交
易决策的公允决策制度；在股份公司设立后，发行人已在《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关
联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
发行人 2020 年第二次临时股东大会已经审议通过了《关于确认公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月关联交易的议案》，在关联股东均
回避表决的情况下对报告期内发行人发生的关联交易进行了确认。
2．发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的
《公司章程（草案）》《常州祥明智能动力股份有限公司股东大会议事规则（草
案）》《常州祥明智能动力股份有限公司董事会议事规则（草案）》《常州祥明
智能动力股份有限公司独立董事工作制度（草案）》《常州祥明智能动力股份有
限公司关联交易管理制度（草案）》等均对本次发行上市后发行人关联交易的决
策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联
交易。
（四）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东，以及发行人全体董事、监事、高
级管理人员等均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业实际控制或施
加重大影响的企业（除发行人及其控股子公司外，下同）与发行人及其控股子公
司之间发生关联交易，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据
有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行关联交易程序，遵循平
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等、自愿、等价有偿的原则，确保关联交易的价格公允，以维护发行人及其他股
东的合法利益。
（2）本人/本企业保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易等方式
损害发行人或其他股东的合法权益，不违规占用或转移公司的资金、资产及其他
资源，不会要求发行人违规提供担保，不损害发行人及其他股东的合法权益。
（3）如果有证据表明本人/本企业不当利用关联关系损害了发行人或其控股
子公司或其他股东的合法利益，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
（4）本人/本企业承诺对因未履行上述承诺而给发行人及其控股子公司、其
他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。
（5）上述承诺自签署之日生效且不可撤销，在发行人存续且本人/本企业依
照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人关联方期间持续有效。”
本所承办律师认为，该等承诺合法、有效，对上述各承诺方具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
1．发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要从事业务情况
如本《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”所述，发行人控股股东为祥兴信息，实际控制人为张国祥、张
敏。截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人以外，发行人控股股东不存在
控制其他企业的情况；除发行人及祥兴信息以外，发行人实际控制人控制的其它
企业包括祥华咨询。祥兴信息及祥华咨询经营范围、主要从事业务情况如下：
公司名称 控制关系 经营范围
电子信息技术与嵌入式软件的开发；计算机软硬件、电子计算机
发行人控股股
制造、销售、维修、技术服务、技术咨询；自营或代理各类商品
东、实际控制人
祥兴信息 及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
控制的其他企
和技术除外；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的
业
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人实际控 企业管理咨询；企业营销策划；市场营销策划；企业形象设计；
祥华咨询 制人控制的其 展览展示服务；计算机设备的技术咨询、技术服务及销售。（依
他企业 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：实际控制人张敏曾经施加重大影响的企业可林艾尔主要从事无尘无菌室的净化设备
及制程设备、自动化仓储设备、送风机组及空气过滤网以及送风设备、室内空气净化设备的
设计、制造、安装、销售，曾与公司构成同业竞争。可林艾尔已于 2017 年 11 月 27 日经常
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州市武进区市场监督管理局核准注销。
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，祥兴信息除持有
发行人股份外无其他经营业务，与发行人不存在同业竞争情况；祥华咨询为发行
人设立的员工持股平台，除持有发行人股份外无其他业务经营，与发行人不存在
同业竞争情况。
本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与其控股股
东、实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
2．避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东祥兴信息及实际控制人张国
祥、张敏均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制
的其他企业未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人控股子公司，下同）
存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与
发行人相同或类似的业务；本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企
业与发行人不存在同业竞争。今后本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的
其他企业也不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内
外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争
的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。
（2）若发行人认为本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业从
事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控
制的其他企业将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人/本
企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序
将该等业务优先转让给发行人。
（3）若本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业将来可能获得
任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人/本企业将立即通知发行
人并尽力促成该等业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给
发行人。
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（4）自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人/
本企业保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业将不与发行人
拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争
的情形，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业保证按照包括但
不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务交给发行人
经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利
的方式。
（5）本人/本企业保证合法、合理地运用股东权利、控制关系，不采取任何
限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
（6）本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承诺函所
载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人/本企业及本人/本企业直接或
间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人
/本企业予以全额赔偿。
（7）上述承诺自签署之日生效且不可撤销，在发行人存续且本人/本企业作
为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效。”
本所承办律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺避免将来与发行人
产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述承诺方具有法律约束力。
（六）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书》中对报告期
内发生的关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人提供的不
动产权证书、不动产登记簿；2．查阅常州市戚墅堰区人民法院出具的（2014）
戚商初字第 137 号《民事调解书》、（2014）戚执字第 289 号《民事裁定书》、
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（2014）戚执字第 289-2 号《民事裁定书》、（2014）常戚法鉴委字第 71 号《司
法鉴定委托书》、（2014）戚执字第 289 号《拍卖通知书》、（2014）戚执字第
289 号《协助执行通知书》、常州市戚墅堰区人民法院与祥明有限签署的《拍卖
成交确认书》；3．查阅发行人已与遥观镇洪庄村村民委员会签署的《土地租赁
使用协议书》；4．查验发行人境外子公司的租赁合同；5．对发行人境外子公司
进行了实地走访；6．查阅《法律调查意见书》；7．查阅发行人提供的商标注册
证书、商标转让合同以及国家知识产权局商标局出具的商标档案；8．取得发行
人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明、专利年费缴纳
凭证；9．查阅发行人提供的软件著作权证书及中国版权保护中心出具的《计算
机软件著作权登记概况查询结果》；10．查阅常州市延陵商标专利事务所有限公
司出具的《常州祥明智能动力股份有限公司境外商标证明》《常州祥明智能动力
股 份 有 限 公 司 境 外 专 利 证 明 》 ； 11 ． 登 陆 国 家 知 识 产 权 专 利 局 网 站
（http://www.sipo.gov.cn）、欧洲专利局网站（http://www.epo.org）、世界知识产
权局（https://www.wipo.int/portal/en/index.html）、国家工商行政管理总局商标局
（http://sbj.saic.gov.cn）、马德里国际商标体系网站（http://www.wipo.int/madrid）、
中国版权保护中心网站（http://apply.ccopyright.com.cn）等网站进行查询；12．查
阅立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人拥有的房产及土地使用权
1．发行人拥有的不动产权
根据发行人提供的有关材料并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人
拥有的不动产权如下：
序 权利 不动产权证书 不动产坐 房屋建筑面积/土地使 他项
权利类型 用途
号 人 号 落 用权面积 权利
房屋所有 房 屋 建 筑 面 积
苏（2016）常州 工业
祥明 中吴大道 权/国有建 25,982.49 平方米/土地
1 市不动产权第 生产/ 无
智能 518 号 设用地使 使用权面积（户）
20162022303 号 工业
用权 42,528.08 平方米
房屋所有
苏（2016）常州 房 屋 建 筑 面 积
祥明 中吴大道 权/国有建 工业/
2 市不动产权第 7,974.77 平方米/宗地 无
智能 518 号 设用地使 工业
20162022330 号 面积 9,613 平方米
用权
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序 权利 不动产权证书 不动产坐 房屋建筑面积/土地使 他项
权利类型 用途
号 人 号 落 用权面积 权利
中吴大道
房屋所有 住宅/
苏（2016）常州 河苑家园 房屋建筑面积 108.29
祥明 权/国有建 城 镇
3 市不动产权第 （南苑）32 平方米/宗地面积 无
智能 设用地使 住 宅
20162022065 号 幢乙单元 1,494.9 平方米（共用）
用权 用地
802 室
2．发行人拥有的集体建设用地使用权
根据发行人提供的有关材料并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人
拥有如下集体建设用地使用权：
序 土地使用权 他项
权利人 土地证号 不动产坐落 权利类型 用途
号 面积（m2） 权利
苏（2017）常州 集体建设
工业
1 祥明智能 市不动产权第 遥观镇洪庄村 用地使用 6,699.80 无
用地
2006674 号 权
经本所承办律师核查，发行人上述集体建设用地使用权系通过司法拍卖的方
式取得，具体过程如下：
2014 年 8 月 6 日，祥明有限向常州市戚墅堰区人民法院提起诉讼，就其与
维克托借贷合同纠纷要求维克托归还借款 799.50 万元并承担案件的诉讼费用。
经常州市戚墅堰区人民法院主持调解，发行人与维克托就上述借贷合同纠纷
达成和解约定。2014 年 8 月 12 日，常州市戚墅堰区人民法院出具（2014）戚商
初字第 137 号《民事调解书》，对发行人与维克托就上述借贷合同纠纷达成的和
解约定予以确认：被告维克托应归还祥明有限 799.50 万元，被告于 2014 年 8 月
15 日前归还 49.50 万元，于 2014 年 10 月 30 日前归还 300.00 万元，余款 450.00
万元于 2014 年 12 月 30 日前结清。如有一期不履行，祥明有限可就剩余部分一
并申请执行。案件受理费 6.78 万元减半收取 3.39 万元，由被告维克托承担。
因维克托在收到法院执行通知书后未按（2014）戚商初字第 137 号《民事调
解书》向祥明有限归还欠款，发行人向常州市戚墅堰区人民法院申请强制执行。
2014 年 8 月 25 日，常州市戚墅堰区人民法院出具（2014）戚执字第 289 号《民
事裁定书》，裁定冻结、划扣被执行人维克托银行存款 806.24 万元（其中祥明
有限申请执行款项 799.50 万元，执行费 6.74 万元）及逾期银行同期利息或查封、
扣押其相应价值的有关财产。
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2014 年 9 月 1 日，常州市戚墅堰区人民法院向常州元辰价格评估事务所有
限公司出具（2014）常戚法鉴委字第 71 号《司法鉴定委托书》，委托常州元辰
价格评估事务所有限公司对被执行人维克托拥有的位于遥观镇洪庄村权证号为
武集用[2010]第 1201600 号的集体建设用地使用权和地上附属物以及相关的机器
设备进行评估（评估基准日为 2014 年 9 月 1 日）。根据常州元辰价格评估事务
所有限公司出具的常元价评 14901 号《常州维克托机械制造有限公司企业资产价
格评估报告》，维克托拥有的位于遥观镇洪庄村权证号为武集用[2010]第 1201600
号的集体建设用地使用权（以下简称“标的土地”）和地上附属物（以下简称“标
的房屋”）以及相关的机器设备（以下简称“标的设备”）评估价格为 749 万元，
其中标的设备价格为 214 万元、标的房屋价格为 390 万元、标的土地价格为 145
万元。
经本所承办律师核查，标的土地、标的房屋及标的设备明细如下：
（1）标的土地
土地使用权证号 武集用[2010]第 1201600 号
登记用途 工业用地
土地使用权期限 2034 年 11 月 29 日
地址 常州市遥观镇洪庄村
面积（m2） 6,699.80
（2）标的房屋
地址 建筑物名称 建筑面积（m2）
门卫 61.25
食堂、车间 1 6,434.86
配电房 115.67
常州市遥观镇洪庄
仓库 2 195.26
村
仓库 3 93.81
车间 3 348.09
彩钢瓦棚 428.36
合计 7,677.30
（3）标的设备
序号 设备名称 单位 数量
1 冲床 台 1
2 保护焊机 台 1
3 重型材料架 台 1
4 材料矫正机 台 1
5 点焊机 台 1
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序号 设备名称 单位 数量
6 电动门 台 1
7 注塑机 台 1
8 压力机 台 1
9 单梁起重机 台 1
10 四柱压力机 台 1
11 金属圆锯机 台 1
12 二氧化碳保护焊机 台 1
13 变压器 台 1
14 变压机 1 台 1
15 变压机 2 台 1
16 电锤 台 1
17 单头弯管机 台 1
18 摇臂钻床 台 1
19 空压机 台 1
20 自动送料机 台 1
21 注塑机 台 1
22 冲床 100T 台 1
23 冲床 160T 台 1
24 空气压缩机 台 1
25 冲床 250T 台 1
26 剪板机 台 1
27 压力机 JE21-100 台 1
28 压力机 JC23-63 台 1
29 压力机 JC23-64 台 1
30 压力机 JC21-160 台 1
31 压力机 JC23-25 台 1
32 压力机 JE21-63 台 1
33 压力机 JE21-64 台 1
34 螺杆式空压机 UD22A-8B 台 1
35 发电机 150KW 台 1
36 数控车床 CD6136H 台 1
37 压力机 25T 台 1
38 压力机 40T 台 1
39 数控车床 LK32S 台 1
40 数控机床 LK32 台 1
41 点焊机 台 1
42 奥菱货梯 台 1
43 粗糙镀仪 台 1
44 注塑机 HDX50B-B 台 1
45 单柱液压机 Y41-10T 台 1
46 台钻 Z4116 台 1
47 钻床 台 1
48 铣床 台 1
49 磨床 台 1
50 磨床 台 1
51 砂轮机 台 1
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序号 设备名称 单位 数量
52 奥菱电梯 台 1
53 起重机 台 1
54 料架 台 1
55 双面平衡机构 台 1
56 双面平衡机构 台 1
57 影像测量仪 台 1
58 铆接机 台 1
59 三座表 台 1
60 攻丝机 台 1
61 送丝机 台 1
62 送料机 台 1
63 磨床 台 1
64 板金数控 台 1
65 板金数控 台 1
66 电子电器办公设备 台 1
合计 66
2014 年 9 月 17 日，常州市戚墅堰区人民法院向维克托出具（2014）戚执字
第 289 号《拍卖通知书》，通知维克托将对其拥有的位于遥观镇洪庄村的标的土
地、标的房屋及标的设备实施拍卖。经本所承办律师核查，上述司法拍卖经戚墅
堰法院出具《拍卖通知书》，并在人民法院资产诉讼网、淘宝网司法拍卖平台发
布竞拍公告。
2014 年 9 月 29 日，江苏省常州市戚墅堰区人民法院在江苏省常州市戚墅堰
区 人 民 法 院 淘 宝 网 司 法 拍 卖 网 络 平 台 上
（ http://sf.taobao.com/law_court.htm?spm=a213w.3064813.0.0.PRxFBs&user_id=19
27365431 户名：江苏省常州市戚墅堰区人民法院）就标的土地、标的房屋及标
的设备进行公开拍卖。祥明有限通过江苏省常州市戚墅堰区人民法院淘宝网司法
拍卖网络平台参与上述司法拍卖，于 2014 年 9 月 29 日 21 时 52 分竞得标的设备，
成交价为 214.20 万元；于 2014 年 9 月 30 日 14 时 04 分竞得标的土地及标的房
屋，成交价为 691.40 万元。
2014 年 10 月 8 日，祥明有限就标的土地、标的房屋及标的设备分别与常州
市戚墅堰区人民法院签署《拍卖成交确认书》，标的土地、标的房屋成交价为
691.40 万元，由祥明有限将拍卖保证金 107 万元转入法院指定账户抵作拍卖成交
款，拍卖成交价余款 584.40 万元（扣除保证金后的余款）由买受人作为（2014）
戚执 289 号案件的申请执行人以债权抵偿；标的设备成交价为 214.20 万元，由
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祥明有限将拍卖保证金 53.50 万元转入法院指定账户抵作拍卖成交款，拍卖成交
价余款 106.70 万元（扣除保证金后的余款）由买受人作为（2014）戚执 289 号
案件的申请执行人以债权抵偿。
2014 年 10 月 8 日，常州市戚墅堰区人民法院出具（2014）戚执字第 289-2
号《民事裁定书》，裁定将维克托拥有的位于遥观镇洪庄村权证号为武集用[2010]
第 1201600 号的集体建设用地使用权和地上附属物过户至买受人祥明有限名下，
并后续出具了（2014）戚执字第 289 号《协助执行通知书》，该执行管辖法院请
求常州市不动产登记交易中心武进分中心协助将位于遥观镇洪庄村的权证号为
武集用[2010]第 1201600 号土地使用权过户至买受人祥明有限名下，并注销原有
的土地权证书。
经本所承办律师核查，遥观镇洪庄村村民代表大会于 2017 年 2 月召开会议，
经三分之二以上的村民代表决议同意将上述集体建设用地出租给发行人使用，并
同意授权村民委员会与发行人相应签署《土地租赁使用协议书》；同意协助祥明
智能办理标的土地权属登记手续。
2017 年 2 月 28 日，发行人已与遥观镇洪庄村村民委员会签订了关于上述集
体建设用地的《土地租赁使用协议书》，约定年租金为 3,000 元/亩，租赁期限保
持不变，即租赁有效期仍至 2034 年 11 月 29 日止。
2017 年 3 月 6 日，常州市国土资源局就上述发行人通过司法拍卖取得的集
体建设用地使用权向发行人核发编号为苏（2017）常州市不动产权第 2006674
号《不动产权证书》。
2017 年 3 月 23 日，常州市国土资源局常州经济开发区分局出具证明，确认
祥明智能目前取得、持有的土地使用权已经履行了所有法律程序，祥明智能已经
依法取得其土地使用权证所记载的土地使用权，土地使用权的取得不存在任何瑕
疵，不存在违反土地管理相关法律、法规的情形，亦不存在因土地问题而受到任
何处罚的情形。
2017 年 5 月 15 日，常州市国土资源局常州经济开发区分局出具说明，确认
对于祥明智能通过戚墅堰法院组织的司法拍卖方式取得上述位于遥观镇洪庄村
的集体建设用地使用权没有异议；祥明智能采用租赁方式使用上述集体建设用地
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使用权从事工业生产，符合该地块土地利用总体规划。
2020 年 7 月 16 日，常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局出具证明，
确认发行人自 2017 年 1 月至今，在生产经营中能遵守国家有关土地管理的法律、
法规及相关政策，不存在违法用地情况，未受到行政处罚。
针对发行人使用上述集体土地的情形，发行人实际控制人张国祥、张敏出具
了《承诺函》：“如发行人租赁使用上述集体土地的租赁合同无效或者出现任何
纠纷，导致发行人需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚
款、或者被有关当事人要求赔偿，本人愿向发行人进行相应补偿。”
根据《江苏省土地管理条例（第二次修正）》第五条规定：“农民集体所有
的土地，由县级人民政府登记造册，核发集体土地所有权证书，确认所有权。单
位和个人使用农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记
造册，核发集体建设用地使用权证书，确认建设用地使用权。设区的市人民政府
可以对市辖区内农民集体所有的土地实行统一登记。”
2013 年 11 月 12 日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出：“建立城乡统一的
建设用地市场。在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出
让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价。缩小征地范围，规范征
地程序，完善对被征地农民合理、规范、多元保障机制。”
本所承办律师认为，祥明智能通过司法拍卖方式取得上述集体建设用地使用
权，已履行了司法裁决、评估、拍卖的法律程序，支付了全部成交价款；上述集
体土地的所有权人已履行决策程序同意发行人租赁使用上述集体建设用地使用
权并授权遥观镇洪庄村村民委员会与发行人相应签署了《土地租赁使用协议书》；
国土资源部门已确认对于祥明智能通过司法拍卖方式取得上述集体建设用地使
用权没有异议；且发行人已就上述集体建设用地使用权办理产权登记手续，为合
法有效，上述集体建设用地使用权不存在权属争议或纠纷。
3．发行人使用的其他房产
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人通过司法拍卖方式取得的上述
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位于遥观镇洪庄村集体土地之地上附建筑物，尚未取得房产证，具体情况如下：
地址 建筑物名称 建筑面积（m2）
门卫 61.25
食堂、车间 1 6,434.86
配电房 115.67
常州市遥观镇洪庄村 仓库 2 195.26
仓库 3 93.81
车间 3 348.09
彩钢瓦棚 428.36
合计 7,677.30
根据发行人出具的说明并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人通过司法拍卖方式取得的上述位于遥观镇洪庄村集体土地上附建
筑物已支付了相应成交价款，不存在权属争议或纠纷。
经本所承办律师核查，发行人使用该等房产主要从事生产电机、风机产品上
的钣金件，该等钣金件属公司电机、风机产品组成配件。即使该等生产车间因未
取得房产证而被要求停止使用或强制拆除，公司亦可通过搬迁生产车间的方式保
证配件的供应，且搬迁涉及的成本及费用相对较小，不会对公司生产经营造成影
响。
2017 年 2 月 24 日，江苏常州经济开发区管理委员会出具《关于祥明智能动
力相关建筑物无重大违法违规行为的证明》，确认：（1）祥明智能上述位于遥
观镇洪庄村集体土地上附建筑物未被列为规划拆迁对象；（2）祥明智能使用该
等建筑物进行生产的行为不属于重大违法行为；（3）将积极协助祥明智能做好
规范工作，完善相关权证，可以不对上述行为进行处罚。
针对发行人使用上述未取得权属证明的房屋建筑物情形，发行人实际控制人
张国祥、张敏共同出具《承诺函》：“如祥明智能因上述未取得权属证明的房屋
建筑物而受到有关部门处罚或造成祥明智能损失的，本人愿向祥明智能承担所有
赔付责任。”
本所承办律师认为，发行人通过司法拍卖方式取得维克托名下集体建设用地
使用权及其上附建筑物，并已与执行法院签署《拍卖成交确认书》，该取得方式
合法有效，且不存在权属争议或纠纷。截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人上述集体土地上附建筑物尚未取得房屋产权证书，该等房屋主要用于从事智能
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化组件生产，搬迁涉及的费用和成本相对较小，即使发生搬迁或拆除也不会对发
行人生产经营产生重大不利影响。同时，江苏常州经济开发区管理委员会已出具
证明，确认该等建筑物未列入规划拆迁对象，祥明智能使用该等建筑物进行生产
的行为不属于重大违法行为，并将协助祥明智能完善相关权证。对此发行人实际
控制人已承诺如发行人使用六车间遭受损失则予以相应补偿。因此，发行人使用
上述集体土地上的建筑物不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1．土地使用权
详见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人
拥有的房产及土地使用权”所述。
2．注册商标
（1）中国境内注册商标
根据发行人提供的商标权属证书、国家知识产权局商标局出具的商标档案等
材料并经本所承办律师登录中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至报告
期末，发行人拥有的中国境内注册商标情况如下：
序 注册 核定类 取得
商标 注册号 核定使用商品 有效期限
号 人 别 方式
健美按摩设备；按摩器械；
医疗器械和仪器；振动按摩
祥明 器；医用体育活动器械；心 受让 2019.11.14-
1 6001582 第 10 类
智能 脏起搏器；医用牵引仪器； 取得 2029.11.13
理疗设备；床用摆动器；矫
形用物品
陆地车辆传动马达；陆地车
祥明 受让 2014.8.21-
2 3467224 第 12 类 辆引擎；陆地车辆动力装
智能 取得 2024.8.20
置；自行车发动机
祥明 受让 2016.3.21-
3 3812363 第 12 类 自行车发动机
智能 取得 2026.3.20
祥明 锻炼身体器械；使身体复原 受让 2015.1.14-
4 3467223 第 28 类
智能 的器械 取得 2025.1.13
祥明 使身体康复的器械；锻炼身 受让 2016.11.28-
5 3812362 第 28 类
智能 体器械 取得 2026.11.27
祥明 受让 2016.5.28-
6 3812361 第 37 类 建筑；室内装璜
智能 取得 2026.5.27
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序 注册 核定类 取得
商标 注册号 核定使用商品 有效期限
号 人 别 方式
泵（机器）；泵（机器、引
擎或马达部件）；离心机；
汽车水泵；供暖装置用泵；
祥明 1221862 受让 2014.8.14-
7 第7类 气动元件；阀（机器零件）；
智能 3 取得 2024.8.13
压缩机（机器）；联轴器（机
器）；非陆地车辆用推进装
置
活塞（机器或发动机部件）；
祥明 受让 2015.5.7-
8 3467221 第7类 机器、马达和引擎用连接
智能 取得 2025.5.6
杆；传动装置（机器）
活塞（机器或发动机部件）；
机器、引擎或发动机用控制
祥明 受让 2015.12.28-
9 3812364 第7类 装置；非陆地车辆传动马
智能 取得 2025.12.27
达；机器、马达和引擎用连
接杆；传动装置（机器）
马达及其部件（包括发电
祥明 受让 2017.3.21-
10 965963 第7类 机，电动机，船用不包括车
智能 取得 2027.3.20
辆用的马达）
祥明 受让 2014.5.7-
11 8466444 第9类 电测量仪器；遥控仪器
智能 取得 2024.5.6
注：上述注册商标系由发行人控股股东祥兴信息无偿转让给发行人，截至报告期末，发
行人上述注册商标转让已完成变更手续并取得国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转
让证明》。
（2）中国境外注册商标
根据发行人提供的商标权属证书等材料、常州市延陵商标专利事务所有限公
司出具的《常州祥明智能动力股份有限公司境外商标证明》并经本所承办律师登
录马德里国际商标体系网站（http://www.wipo.int/madrid）查询，截至报告期末，
发行人拥有的中国境外注册商标情况如下：
序 商 注册国家/
商标持有人 注册号 类别 备注 有效期
号 标 机构
受保护缔约国为德国，
世界知识 2001.8.27-
1 祥明智能 765851 第7类 瑞士，法国，意大利，
产权组织 2021.8.27
埃及
世界知识 受保护缔约国为西班 2016.11.28-
2 祥明智能 908170 第7类
产权组织 牙、日本、美国、瑞典 2026.11.28
受保护缔约国为俄罗
世界知识 2010.11.3-
3 祥明智能 1069636 第7类 斯联邦、比荷卢、丹麦、
产权组织 2020.11.3
韩国
注：上述注册商标系由发行人控股股东祥兴信息无偿转让给发行人，截至报告期末，发
行人上述注册商标转让已完成变更手续并取得世界知识产权组织国际局出具的《境外注册商
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标转让完成通知书》。
根据常州市延陵商标专利事务所有限公司出具的《常州祥明智能动力股份有
限公司境外商标证明》：“根据官方电子登记簿，截至本证明出具之日，本公司
未查询到上述商标存在许可他人使用、质押、冻结或其他权利限制情形。截至本
证明出具之日，本公司未收到涉及上述商标存在撤销、无效或诉讼等权利瑕疵或
权属纠纷情形的通知。”
3．专利
（1）中国境内专利
根据发行人提供的相关专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证
明并经本所承办律师登录国家知识产权专利局网站（http://www.sipo.gov.cn）查
询，截至报告期末，发行人拥有中国境内专利情况如下：
序 权利 取得
专利名称 类型 专利申请号 申请时间 专利状态
号 人 方式
一种无刷电机的外 祥明 原始
1 发明 200810032955X 2008.1.23 专利权维持
转子及其制造方法 智能 取得
祥明 原始
2 一种风机叶轮 发明 2008102074697 2008.12.19 专利权维持
智能 取得
祥明 原始
3 连接器组件 发明 2009102650944 2009.12.30 专利权维持
智能 取得
无刷直流外转子电 祥明 原始
4 发明 2014105732114 2014.10.23 专利权维持
机用轴流风扇 智能 取得
祥明 原始
5 电磁耦合泵及叶轮 发明 2014105732129 2014.10.23 专利权维持
智能 取得
一种带电源控制盒
祥明 原始
6 的无刷电机安装结 发明 2015104781298 2015.8.06 专利权维持
智能 取得
构
一种带电源控制盒
祥明 原始
7 的无刷电机支架结 发明 201510478541X 2015.8.06 专利权维持
智能 取得
构
祥明 原始
8 一种连体风轮 发明 2016102688621 2016.4.27 专利权维持
智能 取得
实用 祥明 原始
9 一种电机监控器 2011205711139 2011.12.31 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
10 磁耦合装置 2012207239378 2012.12.25 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
11 一种电机用接插器 201220724493X 2012.12.25 专利权维持
新型 智能 取得
一种集成无刷直流 实用 祥明 原始
12 2013208775589 2013.12.27 专利权维持
电动机 新型 智能 取得
无刷直流电机用三 实用 祥明 原始
13 2014201424995 2014.3.27 专利权维持
速开关转换器 新型 智能 取得
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序 权利 取得
专利名称 类型 专利申请号 申请时间 专利状态
号 人 方式
实用 祥明 原始
14 一种电机端盖 2015206289354 2015.8.19 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
15 一种外转子电机 2015206290296 2015.8.19 专利权维持
新型 智能 取得
一种交流异步内转 实用 祥明 原始
16 2015206290309 2015.8.19 专利权维持
子电机 新型 智能 取得
一种绕线定子塑封 实用 祥明 原始
17 2016203130497 2016.4.14 专利权维持
结构 新型 智能 取得
一种电机引线防水 实用 祥明 原始
18 2016211045759 2016.10.08 专利权维持
结构 新型 智能 取得
实用 祥明 原始
19 一种电容散热组件 2016212196277 2016.11.11 专利权维持
新型 智能 取得
一种电机引出线密 实用 祥明 原始
20 2017201331829 2017.2.14 专利权维持
封结构 新型 智能 取得
一种电机轴承座及 实用 祥明 原始
21 2017203764711 2017.4.11 专利权维持
其电机 新型 智能 取得
实用 祥明 原始
22 电机用一体转子 2017203767211 2017.4.11 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
23 轴流风轮 2017211822526 2017.9.14 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
24 一种离心风机叶轮 201721182311X 2017.9.14 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
25 一种轴流风轮 2017211839457 2017.9.14 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
26 一种轴流风机 2018203108651 2018.3.07 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
27 一种轴流风机叶轮 2018203109141 2018.3.07 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
28 轴流风机 2018203110577 2018.3.07 专利权维持
新型 智能 取得
实用 祥明 原始
29 轴流风机叶轮 2018203111762 2018.3.07 专利权维持
新型 智能 取得
一种风扇支架及外 实用 祥明 原始
30 2018207264714 2018.5.15 专利权维持
转子总成 新型 智能 取得
一种内转子电机的 实用 祥明 原始
31 2019209612425 2019.6.25 专利权维持
转子体 新型 智能 取得
一种电机用铆接组 实用 祥明 原始
32 2019209617594 2019.6.25 专利权维持
件 新型 智能 取得
一种电机端盖组件 实用 祥明 原始
33 2019209761519 2019.6.25 专利权维持
以及一种电机设备 新型 智能 取得
实用 祥明 原始
34 一种离心风机叶轮 2019209803901 2019.6.27 专利权维持
新型 智能 取得
无刷直流电机用接 外观 祥明 原始
35 2013303493384 2013.7.24 专利权维持
插件 设计 智能 取得
（2）中国境外专利
根据发行人提供的相关专利证书、常州易瑞智新专利代理事务所（普通合伙）
出具的《境外专利证明》并经本所承办律师登录欧洲专利局网站
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
（ http://www.epo.org ） 及 世 界 知 识 产 权 局
（https://www.wipo.int/portal/en/index.html）查询，截至报告期末，发行人拥有中
国境外专利情况如下：
注册地 专利名称 专利号 权利人 申请时间
欧洲 IMPELLER OF BLOWER（风机叶轮） 2378131 祥明智能 2009.12.4
根据常州市延陵商标专利事务所有限公司出具的《常州祥明智能动力股份有
限公司境外专利证明》：“根据官方电子登记簿，截至本证明出具之日，本公司
未查询到上述专利存在许可他人使用、质押、冻结或其他权利限制情形。截至本
证明出具之日，本公司未收到涉及上述专利存在撤销、无效或诉讼等权利瑕疵或
权属纠纷情形的通知。”
4．软件著作权
根据国家版权局核发的相关计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心
出具的《计算机软件著作权登记概况查询结果》并本所承办律师核查，截至报告
期末，发行人拥有计算机软件著作权情况如下：
序 著作 开发完成日 首次发 权利 取得
著作权名称 登记号 证书号
号 权人 期 表日期 范围 方式
祥明 FFU 风机 2016S
软著登字第 祥 明 全部 受让
1 监控系统软件 R15112 2009.11.1 2010.1.1
1329746 号 智能 权利 取得
V.1.0.3.99 9
Smart ECS 现 2016S
软著登字第 祥 明 全部 受让
2 场控制器软件 R15112 2012.2.6 未发表
1329740 号 智能 权利 取得
V1.0 3
祥明洁净室空
2016S
气净化系统风 软著登字第 祥 明 全部 原始
3 R25173 2016.6.23 未发表
机集群控制软 1430355 号 智能 权利 取得
8
件 V1.0
根据发行人出具的书面声明并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人
合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷或权利受到限制的情况。
（三）发行人的对外投资
根据《法律调查意见书》、信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》并
经本所承办律师核查，公司在德国投资设立了全资子公司德国祥明，具体情况如
下：
根据慕尼黑鸿鹄律师事务所于 2020 年 9 月 2 日出具的《法律调查意见书》，
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德国祥明成立于 2016 年 4 月 29 日，法律形式为有限责任公司，商业登记册索引
号为 HRB225440，注册资本为 100,000 欧元，地址为 Schulweg 7，82178 Puchheim，
Germany，总经理为张敏，经营范围为：由德国向中国出口电机配件和电机生产
材料；由中国向德国进口包括风机、泵、电子部件等在内的电机配件；在中、德
客户之间从事销售、营销、客服、售后、物流管理、业务关系开发以及项目管理。
截至 2020 年 9 月 2 日，德国祥明的股东及其持股情况如下：
股东名称 注册资本（欧元） 持股比例（%）
祥明智能 100,000 100.00
根据慕尼黑鸿鹄律师事务所于 2020 年 9 月 2 日出具的《法律调查意见书》，
德国祥明为有效存续的有限公司，不存在需要关闭或清算的情形；截至 2020 年
7 月 31 日，德国祥明既没有卷入法律纠纷、仲裁或其他类似法律程序，也不面
临纠纷；不存在因为侵犯知识产权、违反劳动安全法或因其它违反法律的行为而
导致的针对公司的第三方索赔权；不涉及行政及刑事程序；不存在因触犯法律而
被卷入审查或调查程序的情形。
经本所承办律师核查，江苏省商务厅于 2015 年 10 月 28 日向公司核发了境
外投资证第 N3200201500851 号《企业境外投资证书》，核准祥明有限以新设形
式在德国投资设立全资子公司德国祥明，投资总额为 142.008 万元（折合 23.28
万美元），经营范围为主要从事电机相关原材料和部件的销售。
本所承办律师认为，发行人已就投资德国祥明履行了必要的境内法律程序。
（四）发行人拥有的主要生产设备
根据发行人提供的截至报告期末的固定资产清单及发行人的书面确认，截至
报告期末，发行人拥有的原值 50 万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序
所属公司 设备名称 原值 净值 成新率
号
1 祥明智能 海信专线 107.69 82.12 76.26%
2 祥明智能 BMC 注射机 61.54 48.87 79.41%
3 祥明智能 注塑机 82.76 67.69 81.79%
4 祥明智能 贴片机自动线 152.99 125.13 81.79%
5 祥明智能 流水线 81.03 68.20 84.17%
6 祥明智能 110 电机转子与装配线 110.34 94.62 85.75%
7 祥明智能 电机生产机器人自动线体 50.86 44.82 88.12%
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8 祥明智能 电机生产机器人自动线体 50.86 44.82 88.12%
9 祥明智能 92 外转子自动装配线 104.42 98.66 94.48%
10 祥明智能 87 塑封直条定子冲片叠装模 63.25 24.86 39.30%
经本所承办律师抽查主要生产设备的采购合同、发票等，截至报告期末，发
行人对相关主要生产经营设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议的
情况。
综上所述，截至报告期末，除本《律师工作报告》披露的情况外，发行人对
其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
十一、发行人重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅立信会计师出具
的信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》；2．查验发行人签署的有关采
购、销售等合同等；3．实地走访或视频访谈发行人的主要客户、供应商；4．查
询重大合同相对方的工商信息；5．查询全国市场监管动产抵押登记业务系统
（http://dcdy.gsxt.gov.cn）；6．查验报告期内发行人与银行签订的借款合同及其
附属保证、抵押合同等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人正在履行、将要履行的具有重
大影响的合同（金额在 500 万元以上或虽未达到 500 万元但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况存在重大影响的合同）如下：
1．采购合同
发行人通常采用与主要供应商签订框架协议的方式，在框架协议中约定基本
交易原则、合同期限、产品供应及违约责任等内容。在实际采购业务中，发行人
向主要供应商发送采购订单，在采购订单中约定具体的产品规格、数量、单价等
要素。截至报告期末，发行人的重大采购框架协议情况如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同有效期 合同金额
1 常州市凯恩轴承有限公司 轴承 2016.10.1-2017.9.30 ， 协 议 以具体订单为准
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序号 供应商名称 合同标的 合同有效期 合同金额
到期后双方未提出异议，协
议自动延期 1 年
2016.10.1-2017.9.30 ， 协 议
埃赛克斯电磁线（苏州）有
2 漆包线 到期后双方未提出异议，协 以具体订单为准
限公司
议自动延期 1 年
2016.10.1-2017.9.30 ， 协 议
威健国际贸易（上海）有限
3 电子元件 到期后双方未提出异议，协 以具体订单为准
公司
议自动延期 1 年
2019.7.3-2020.7.3，合同到
期后，如双方 15 天内未提
4 张家港富尔乐电工有限公司 漆包铜圆线 以具体订单为准
出终止合同，双方发生的业
务往来仍按照本合同履行
5 宁波金田新材料有限公司 漆包线 2020.1.1-2020.12.31 以具体订单为准
注：2020 年 7 月 3 日，发行人与张家港富尔乐电工有限公司续签了《产品买卖合同》，
约定张家港富尔乐电工有限公司向发行人直接供应漆包铜圆线事宜。有效期为 2020 年 7 月
3 日至 2021 年 7 月 3 日。
2．销售合同
发行人通常采用与主要客户签订框架协议的方式，在框架协议中约定合同期
限、付款方式、交货方式、售后服务及违约责任等内容。在实际销售业务中，发
行人主要客户向发行人发送采购订单，在采购订单中约定具体的产品规格、数量、
单价等要素。截至报告期末，发行人的重大销售框架协议情况如下：
序号 客户名称 合同标的 合同有效期 合同金额
2016.7.1-2017.6.30，到期前
1 个月任何一方无书面异
1 广东松下环境系统有限公司 电机产品 以具体订单为准
议，合同将以同一条件继续
延长 1 年，以后亦同
2016.9.27-2017.9.26 ， 如 双
方未在期满前 1 个月提出
广东松下环境系统有限公司
2 电机产品 变更合同内容或不续签合 以具体订单为准
北京分公司
同，则合同按相同条件续签
1 年，以后以此类推
2019.1.1-2019.12.31 ， 每 次
Soler & Palau Sistemas de 到期日 3 个月前任何一方
3 电机和电扇 以具体订单为准
Ventilación, S.L.U. 均未以书面形式终止的，合
同自动续期 1 年
2019.1.1-2020.12.31 ， 合 同
期满前 3 个月，双方若均未
4 天津天加环境设备有限公司 电机产品 以具体订单为准
对合同提出书面异议，合同
自动延期 1 年
2019.10.1-2021.9.30 ， 除 任
何一方在本合同有效期满
5 海信（山东）空调有限公司 电机产品 以具体订单为准
前 30 日书面通知对方不再
续约外，本合同以相同条件
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序号 客户名称 合同标的 合同有效期 合同金额
自动顺延 2 年，再期满时终
止
2019.11.21-2020.12.31 ， 若
青岛海信日立空调系统有限 有效期届满，双方未提出书
6 交流电机 以具体订单为准
公司 面异议，有效期自动延续一
年，自动延续仅适用一次
7 兰舍通风系统有限公司 电机产品 2020.1.1-2021.12.31 以具体订单为准
2020.3.18-2022.3.17 ， 合 同
期满前 3 个月，双方若均未
8 南京天加环境科技有限公司 电机产品 以具体订单为准
对合同提出书面异议，合同
自动延期 1 年
3．建设工程合同
2019 年 6 月 4 日，发行人与宜兴市建工建筑安装有限责任公司签订了《建
设工程施工合同》，就发行人研发中心建设项目施工总承包工程施工及有关事项
作出约定，合同金额为 2,100 万元，截至报告期末，该合同处于正常履行状态。
经本所承办律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合
法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行
人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认及相关政府部门出具的证明文件并经本所承办律师核
查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，在报告期内，除本《律师工作
报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相
互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》并经本所承办律师核查，
截至报告期末，发行人的其他应收款、其他应付款构成情况如下：
项目 其他应收款（万元） 其他应付款（万元）
金额 85.87 19.41
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本所承办律师认为，发行人截至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应
付款均属于发行人生产经营过程中正常发生的往来款项，不存在争议、纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人工商登记
资料；2．查阅发行人报告期内的董事会、股东大会相关会议文件；3．查阅立信
会计师出具的信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）增资扩股
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，报告期内，
发行人共发生过 1 次增资扩股。
本所承办律师认为，发行人上述增资行为已履行了必要的法律手续，符合当
时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在合并、
分立、减少注册资本、收购、出售重大资产的情况。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，报告期内，发行人没有拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人历次董事
会、股东会/股东大会相关会议文件；2．查阅《公司章程》《公司章程（草案）》
及历次《公司章程修正案》；3．查阅发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
1．1995 年 12 月 20 日，常州市祥兴电机厂与吕国翼签订了《中外合资常州
祥明电机有限公司章程》。经本所承办律师核查，祥明有限已就该公司章程办理
了工商备案登记手续。
2．2016 年 1 月 27 日，祥明有限通过董事会决议，同意就祥明有限注册资
本变更事项通过《公司章程修正案》，并于 2016 年 3 月 16 日完成工商备案。
3．2016 年 3 月 22 日，祥明有限通过董事会决议，同意就祥明有限注册资
本变更事项通过《公司章程修正案》，并于 2016 年 3 月 30 日完成工商备案。
4．2016 年 5 月 26 日，祥明有限就整体变更为股份有限公司等事项召开创
立大会，审议并通过了《常州祥明智能动力股份有限公司章程》，并于 2016 年
6 月 12 日完成工商备案。
5．2016 年 6 月 16 日，祥明智能 2016 年第二次临时股东大会作出决议，同
意就祥明智能注册资本变更事项通过《公司章程修正案》，并于 2016 年 6 月 27
日完成工商备案。
6．2018 年 10 月 8 日，祥明智能 2018 年第一次临时股东大会作出决议，同
意就祥明智能注册资本变更事项通过《公司章程修正案》，并于 2018 年 11 月 8
日完成工商备案。
7．2020 年 6 月 17 日，祥明智能 2019 年年度股东大会作出决议，审议通过
了《关于修改<常州祥明智能动力股份有限公司章程>的议案》，并于 2020 年 7
月 1 日完成工商备案。
经本所承办律师核查，发行人上述历次章程的制定和修改均履行了最高权力
机构审议通过、政府主管部门审批、工商备案登记等法律必要程序，为合法、有
效。
（二）发行人章程的内容合法
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日发行人有效的《公
司章程》系依据法律、法规及发行人实际情况制定的，其内容符合法律、法规和
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规范性文件的相关规定。
（三）发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》制定
2020 年 11 月 6 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会会议，审议并
通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所承办律师核查，《公司章程（草案）》系根据现行有效的《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》及《上市规则》等法律、法规及深交所相关业
务规则的相关规定而制定，并将于本次发行的股票在深交所创业板上市之日起生
效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人公司章程的制定及修改均履行了必要
的法律程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文
件的相关规定；发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合
现行有效的法律、法规和规范性文件关于在深交所创业板上市的公司治理要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人历次董事
会、监事会、股东大会相关会议文件；2．查阅发行人现行有效的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度；
3．查阅发行人的工商档案材料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法
人治理机构，包括依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业
务部门等组织机构：
1．股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；
2．发行人设董事会，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略与发展委员会。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
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设董事长 1 名，董事任期 3 年，可连选连任。董事会对股东大会负责，并设董事
会秘书 1 名，对董事会负责。
3．发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设
监事会主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任；
4．发行人建立了完整独立的经营管理机构，设总经理 1 名并在总经理下设
执行总经理及若干职能部门，包括营销中心、研发中心、制造中心、财务部、人
力资源部、总经办、信息技术部、行政部、企业大学等。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
1．祥明有限整体变更为股份有限公司前的董事会、监事会议事规则
（1）经本所承办律师核查，发行人自祥明有限成立之日起至股份公司成立
时止，属于中外合资企业，未设立股东会，其最高权力机构为董事会。
（2）经本所承办律师核查，祥明有限自成立时起至 2001 年 5 月 7 日期间设
立董事会并由 5 名董事组成；自 2001 年 5 月 7 日至 2016 年 6 月 12 日股份公司
成立时止，发行人设立董事会并由 7 名董事组成。
（3）祥明有限自成立之日起至 2016 年 3 月未设立监事会或监事，自 2016
年 3 月至股份公司成立时期间设监事 1 名。
根据当时适用的《国家工商行政管理总局关于实施<关于外商投资的公司审
批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]第 102
号）第二条第一款规定：“……中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关
规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构按照公司自治原则由公司章
程依法规定……对于 2006 年 1 月 1 日以前已经设立的外商投资的公司是否对章
程进行修改，公司登记机关不做强制要求，由公司自行决定，如果修改则报审批
机关批准和登记机关备案”。
根据公司在 2016 年 3 月之前的历次章程，其均未明确要求公司应设立监事
会或监事，因此祥明有限在 2016 年 3 月之前未建立监事会或监事制度不存在瑕
疵。
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2．发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则
2016 年 5 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》。
为本次发行上市之目的，发行人于 2020 年 11 月 6 日召开 2020 年第二次临
时股东大会，审议并通过了《常州祥明智能动力股份有限公司股东大会议事规则
（草案）》《常州祥明智能动力股份有限公司董事会议事规则（草案）》以及《常
州祥明智能动力股份有限公司监事会议事规则（草案）》，上述文件将于发行人
本次发行的股票在深交所正式挂牌上市之日起生效。
经本所承办律师核查，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会
的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关
规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次董事会、监事会、股东大会相关会议文件并经本所承
办律师核查，自股份公司成立以来，发行人共召开 12 次股东大会会议、19 次董
事会会议和 12 次监事会会议。
本所承办律师认为，自股份公司设立以来至本《律师工作报告》出具之日，
发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容
均符合法律、法规及《公司章程》的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历
次授权或重大决策行为，亦合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书》；
2．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；3．取
得发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明；4．取得发行人董
事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》《证券期货市场诚信档案》；5．对
董事、监事、高级管理人员历史任职经历进行函证确认；6．查阅发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员的相关学历证明文件；7．登录中国证监会、
上海证券交易所、深交所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录
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及受处罚情况；8．查验了发行人独立董事提供的任职资格证书并取得其出具的
任职资格承诺函；9．查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的相关会议
文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
1．发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名
（1）张国祥，男，1938 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济
师，大专学历。曾任南京 714 厂电机工段班长、工段长；常州电机电器总厂生产
科科长、经营计划部部长、常务副厂长；常州锦宝电机有限公司总经理；常州市
祥兴电机厂厂长。1995 年 12 月组建祥明有限，任董事长兼总经理。现任祥明智
能董事；祥兴信息执行董事兼总经理。
（2）张敏，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，
MBA。曾任职于常州戚墅堰机车车辆厂、盐城市武警中队、常州市武警支队、
中国人民保险公司常州分公司、常州祥兴电机厂。1995 年 12 月进入祥明有限，
历任总经理助理、副总经理、副董事长、总经理。现任祥明智能董事长兼总经理；
祥兴信息监事；祥华咨询执行董事。
（3）王勤平，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任常州电机电器总厂财务部科员；常州东宝披达电工机械有限公司财务部经
理；祥明有限财务部经理、财务总监。现任祥明智能董事、财务总监兼董事会秘
书。
（4）朱华，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。曾任祥明有限董事长助理；莱尼线束系统股份有限公司中国区人力资源总
监兼总经理助理；礼来苏州制药有限公司高级人力资源经理；芬欧汇川（中国）
有限公司亚太区人力资源总监；金光纸业（中国）投资有限公司人力资源副总经
理；金东纸业（江苏）股份有限公司副总经理；镇江加勒智慧电力科技股份公司
总经理。现任祥明智能董事、执行总经理。
（5）陈宝，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
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北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告
学历。历任中国电子科技集团公司第 21 研究所技术员、助工、工程师、高级工
程师、副主任；现任中国电子科技集团公司第 21 研究所主任；中国电子元件行
业协会微特电机与组件分会秘书长；祥明智能独立董事。
（6）古群，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾任西南计算机工业公司设计所程序设计员；中国电子元件行业协会信息
中心高级工程师、主任；中国电子元件行业协会副秘书长。现任中国电子元件行
业协会秘书长；全国频率控制和选择用压电器件标准化技术委员会（SAC/TC182）
主任委员；湖南艾华集团股份有限公司独立董事；潮州三环（集团）股份有限公
司独立董事；南通江海电容器股份有限公司独立董事；北京智多星信息技术有限
公司监事；祥明智能独立董事。
（7）祁建云，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任武进阳湖会计师事务所有限公司审计助理；常州正则联合会计师事务所项目
经理；常州正则人和会计师事务所有限公司项目经理；江苏中东化肥股份有限公
司财务总监；江苏武进不锈钢股份有限公司独立董事。现任常州正则人和会计师
事务所有限公司项目经理；祥明智能独立董事。
2．发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人。
（1）杨坚，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任常州市轧钢厂共青团书记、生产科副科长；常州市健身器材厂车间主任、厂
办主任、副厂长；常州市源丰捆带有限公司副厂长兼副总经理；常州市天勤钢带
有限公司总经理；祥明有限管理部部长、技术中心主任。现任祥明智能监事会主
席、企业大学副校长、总经办主任。
（2）毕海涛，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任沈阳工业大学国家稀土永磁电机工程中心工程师、祥明有限无刷事业部工程
师。现任祥明智能监事、研发中心副总监。
（3）张韦明，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任祥明有限试制组组长、生产经理、经理。现任祥明智能职工代表监事、制造
中心总监助理。
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3．发行人高级管理人员
（1）张敏，现任发行人总经理，基本情况请参见“（一）发行人董事、监
事和高级管理人员情况”。
（2）朱华，现任发行人执行总经理，基本情况请参见“（一）发行人董事、
监事和高级管理人员情况”。
（3）李华，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任湖北省黄石市自动化研究所室主任；珠海经济特区银城科技开发公司副总经
理；珠海傲华技术开发有限公司工程师；佛山市菱电变频实业有限公司工程师；
祥明有限副总工程师。现任祥明智能总工程师。
（4）王勤平，现任发行人财务总监、董事会秘书，基本情况请参见“（一）
发行人董事、监事和高级管理人员情况”。
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所承办律师核
查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《注册管理办法》第
十三条第三款规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的任免及变化情况
1．发行人董事的任免
（1）2018 年初，发行人董事为张国祥、张敏、王勤平、杨剑平、陈宝、古
群、祁建云。
（2）2019 年 6 月，董事会换届
2019 年 6 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，选举张国祥、张敏、
王勤平、杨剑平为第二届董事会非独立董事；选举陈宝、古群、祁建云为第二届
董事会独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举张国祥为第
二届董事会董事长，选举张敏为第二届董事会副董事长。
（3）2020 年 6 月，董事补选
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2020 年 5 月 7 日，发行人第二届董事会非独立董事杨剑平因个人原因辞去
董事职位；2020 年 6 月 17 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，补选朱华为
新的董事，任期自发行人 2019 年度股东大会议案通过之日至发行人第二届董事
会任期届满之日止。
2．发行人监事的任免
（1）2018 年初，发行人监事会成员为杨坚、毕海涛、张韦明，其中杨坚担
任监事会主席。
（2）2019 年 6 月，监事会换届
2019 年 6 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，选举杨坚、毕海涛
为第二届监事会非职工代表监事。同日，发行人 2019 年第一次职工代表大会选
举张韦明为第二届监事会职工代表监事。同日，发行人召开第二届监事会第一次
会议，选举杨坚为第二届监事会主席。
3．发行人高级管理人员的任免
（1）2018 年初，发行人的高级管理人员为总经理张敏、董事会秘书兼财务
总监王勤平、总工程师李华。
（2）2019 年 6 月，高级管理人员换届
2019 年 6 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任张敏担任发
行人总经理，聘任王勤平担任发行人财务总监、董事会秘书、聘任李华担任发行
人总工程师。
（3）2020 年 5 月，聘任朱华为执行总经理
2020 年 5 月 26 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，聘任朱华为发行
人执行总经理。
经本所承办律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员变化均履行了必
要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法有效；发行人最
近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
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经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人聘任了 3
名独立董事，分别为古群、祁建云、陈宝，独立董事人数占董事总数 1/3 以上。
其中祁建云具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该 3 名独立董事任职
资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职
权范围符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅立信会计师出具
的信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZF10947
号《纳税鉴证报告》、信会师报字[2020]第 ZF10949 号《非经常性损益鉴证报告》；
2．取得发行人所在地税务主管部门出具的相关证明材料、《企业所得税优惠项
目备案报告表》；3．查验发行人拥有的《营业执照》《高新技术企业证书》；4．查
阅发行人报告期内主要税种的纳税申报表和纳税凭证；5．查阅《法律调查意见
书》；6．取得发行人出具的承诺、说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》、信会师报字[2020]第
ZF10947 号《纳税鉴证报告》、德国祥明《法律调查意见书》并经本所承办律师
核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司德国祥明执行的主
要税种和税率为：
税率（%）
主要税种 计税依据 备注
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
6、13、16、 6、16、17、
增值税 销项税额，在扣除当期允许 6、13、19 6、17、19 注1
19 19
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护 按应缴流转税税额及当期免
7 7 7 7 -
建设税 抵的增值税税额计征
教育费附 按应缴流转税税额及当期免
3 3 3 3 -
加 抵的增值税税额计征
地方教育 按应缴流转税税额及当期免 2 2 2 2 -
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税率（%）
主要税种 计税依据 备注
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
费附加 抵的增值税税额计征
企业所得
按应纳税所得额计征 15 15 15 15 注2
税
注 1：发行人内销根据销售额的 6%（电机电器检测、认证服务等）、17%（2017 年 1
月 1 日-2018 年 4 月 30 日销售电机、风机、泵等）、16%（2018 年 5 月 1 日-2019 年 3 月 31
日销售电机、风机、泵等）、13%（2019 年 4 月 1 日之后销售电机、风机、泵等）计算销
项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；发行人子公司德国祥明根据销售额的 19%计算销项
税额，按规定扣除进项税额后缴纳；
注 2：发行人为高新技术企业，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月企业
所得税按应纳税所得额的 15%计缴；发行人子公司德国祥明企业所得税按应纳税所得额的
15%税率计缴。
经本所承办律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种和税率符合法律、
法规和规范性文件的相关规定；根据德国祥明《法律调查意见书》：“未发现发
行人子公司出现过被主管税务局进行税务审查的情况，无根据认为发行人子公司
未履行其税法上的义务，未发现发行人子公司存在重大的税务风险。”
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》、信会师报字[2020]第
ZF10947 号《纳税鉴证报告》、德国祥明《法律调查意见书》并经本所承办律师
核查，发行人子公司德国祥明在报告期内不存在税收优惠，发行人在报告期内享
受的税收优惠情况如下：
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的苏高企协（2008）9
号《关于认定江苏省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》的文件，发行人于
2008 年 12 月通过高新技术企业认定，并分别于 2011 年 10 月、2014 年 10 月和
2017 年 11 月通过高新技术企业复审及重新认定，企业所得税优惠期为 2008 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
经本所承办律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年
1-6 月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
目前，发行人正在申请高新技术企业重新认定，根据国家税务总局公告 2017
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年第 24 号《国家税务总局关于实施高新技术企业企业所得税优惠政策有关问题
的公告》，高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按
15%的税率预缴。
综上所述，本所承办律师认为，发行人子公司德国祥明在报告期内不存在享
受税收优惠的情况，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文
件的有关规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据信会师报字[2020]第 ZF10945 号《审计报告》、信会师报字[2020]第
ZF10949 号《非经常性损益鉴证报告》、德国祥明《法律调查意见书》并经本所
承办律师核查，发行人子公司德国祥明在报告期内不存在收到财政补贴的情况，
发行人在报告期内收到财政补贴情况如下：
金额
项目 补贴依据文件
（万元）
2017 年度
武 进 区 就 业 服 务 常州市武进区人力资源和社会保障局常州市武进区财政局《关于下拨
中 心 企 业 稳 岗 补 2015 年度稳岗补贴资金的通知》 武人社〔2016〕108 号、武财社〔2016〕 10.55
贴 113 号）
常州市知识产权
常州市知识产权局《关于实施 2016 年度常州市国内发明专利维持资
服务中心专利维 0.20
助项目的通知》
持奖
高新技术产品认
江苏常州经开区科学技术局《关于下达 2017 年度常州经开区第二批
定奖励、企业知识 2.00
科技发展计划项目的请示》（常经科[2017]5 号）
产权奖励
2016 年外贸扶持 2018 年 1 月 22 日，江苏常州经济开发区投资促进局出具发行人取得
4.50
资金 2016 年外贸扶持资金 4.5 万元的证明
知 名 品 牌 培 育 扶 江苏省财政厅《关于下达 2017 年商务发展专项资金（第四批项目）
30.00
持资金 指标的通知》（苏财工贸[2017]45 号）
股 改 上 市 奖 励 资 江苏常州经济开发区金融发展局《关于拨付常州祥明智能动力股份有
165.00
金 限公司股改上市奖励资金的通知》（常经金融[2017]21 号）
中 小 企 业 国 际 市 江苏省财政厅《关于下达 2017 年商务发展专项资金（第六批项目）
3.50
场开拓资金 预算指标的通知》（苏财工贸[2017]80 号）
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅关于印发《2013 年度省科技成果
全集成智能控制
转化专项资金项目指南》及组织申报项目的通知（苏科计〔2013〕40
节能电机的研发 50.30
号）、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》及《江苏省科技成
及产业化
果转化专项资金项目年度计划及阶段目标任务书》
合计 266.05
2018 年度
经 济 高 质 量 发 展 《关于进一步加快丁堰街道工业经济发展的奖励意见》（常武丁街
5.81
奖金 〔2017〕3 号）
《关于印发<常州市信息化推进专项资金管理办法>的通知》（常经信
两化融合信息推
综合〔2011〕204 号、常财工贸〔2011〕67 号）、《关于组织申报 2017 25.00
进专项资金
年常州市信息化推进专项资金的通知》（常经信信推〔2017〕124 号）、
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《江苏省常州经济开发区经济发展局 2017 年常州经开区信息化推进
专项资金拟安排项目名单公示》
第 一 批 科 技 发 展 《关于下达 2018 年度常州经济开发区第一批科技发展计划项目的通
2.50
计划项目 知》（常经科〔2018〕5 号、常经财〔2018〕10 号）
2018 年度省专利 《关于组织申报 2018 年度省专利资助专项资金的通知》（苏知发
0.30
资助专项资金 〔2018〕22 号）
武进区就业服务
《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（武人社
中心企业稳岗补 14.92
发〔2016〕53 号）、《武进区享受 2016 年度稳岗补贴企业名单公示》
贴
全集成智能控制
节能电机的研发
《关于商请下达 2018 年第二批上级科技计划项目专项资金的通知》 250.00
及产业化贷款贴
息
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅关于印发《2013 年度省科技成果
全集成智能控制
转化专项资金项目指南》及组织申报项目的通知（苏科计〔2013〕40
节能电机的研发 50.30
号）、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》及《江苏省科技成
及产业化
果转化专项资金项目年度计划及阶段目标任务书》
合计 348.83
2019 年度
《关于转发<省人力资源社会保障厅省财政厅省发展改革委省工业和
信息化厅省税务局省总工会关于失业保险支持企业稳定就业岗位有
武进区就业服务
关问题的通知>的通知》（常人社发〔2019〕114 号）、《区人社局
中心企业稳岗补 14.02
关于开展 2018 年度常州市武进区企业稳岗返还申报工作的通知》（武
贴
人社〔2019〕60 号）、《武进区 2018 年度享受稳岗返还企业公示（第
二批）》
2018 年度第二批
升 级 工 业 和 信 息 江苏省财政厅《关于下达 2018 年度第二批省级工业和信息产业转型
30.00
产 业 转 型 升 级 专 升级专项资金指标的通知》（苏财工贸〔2018〕419 号）
项资金补助
工 业 经 济 发 展 奖 武进丁堰街道办事处《关于推进丁堰街道办事处高质量发展的实施意
12.37
励 见》（常武丁街〔2019〕3 号）
2018 年度常州市 武进区财政局《关于下达 2018 年度常州市武进区安全生产单项工作
武 进 区 安 全 生 产 考核奖励及工作经费的通知》（武安办发〔2019〕 号、武安监发〔2019〕 0.50
示范企业奖励 16 号、武财工贸〔2019〕5 号）
2019 年度常州经
开 区 第 一 批 科 技 常州经济开发区财政局《关于下达 2019 年度常州经开区第一批科技
3.00
发 展 计 划 项 目 奖 发展计划项目的通知》（常经科〔2019〕5 号）
补助
2019 年度江苏省、
常州市知识产权局《关于实施 2019 年度江苏省、市专利资助政策的
市专利维持奖励 0.45
通知》
补助
常州市博士后创
常州经开区管委会《关于印发常州经开区推进高质量发展若干政策的
新实践基地认定 5.00
通知》（常经发〔2019〕34 号）
奖励补助
2019 年度江苏省、
常州市知识产权局《关于实施 2019 年度江苏省、市专利资助政策的
市知识产权专项 0.10
通知》
资金补助
2018 年商务发展 江苏省财政厅《关于下达 2018 年商务发展专项资金（第五批）预算
7.97
专项资金补助 指标的通知》（苏财工贸〔2018〕396 号）
外 经 贸 发 展 专 项 常州经开区投资促进局、常州经开区财政局《关于下达江苏常州经济
5.67
资金补助 开发区 2019 年度外贸发展专项资金的通知》（常经投〔2019〕55 号）
全 集 成 智 能 控 制江苏省科学技术厅、江苏省财政厅关于印发《2013 年度省科技成果 50.30
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节 能 电 机 的 研 发 转化专项资金项目指南》及组织申报项目的通知（苏科计〔2013〕40
及产业化 号）、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》及《江苏省科技成
果转化专项资金项目年度计划及阶段目标任务书》
合计 129.38
2020 年 1-6 月
武进区就业服务
常州市人力资源和社会保障局、常州市财政局《关于组织开展以工代
中心企业稳岗补 16.45
训的通知》（常人社发〔2020〕87 号）
贴
2019 省级商务发 常州市商务局、常州市财政局《关于下达 2019 年省级商务发展专项
2.16
展资金补助 资金（稳外贸切块）的通知》（常商贸〔2019〕354 号）
常州市武进区丁
武进丁堰街道办事处《关于推进丁堰街道办事处高质量发展的实施意
堰街道财政所专 7.67
见》（常武丁街〔2019〕3 号）
项奖补
工 业 和 信 息 产 业 常州市工业和信息化局、常州市财政局《关于下达 2019 年常州市“两
转 型 升 级 资 金 补 化融合贯标”和“企业上云”省级切块奖励资金的通知》（常工信融 6.38
助 合〔2019〕281 号）
经 济 发 展 大 会 经 武进丁堰街道办事处《关于推进丁堰街道办事处高质量发展的实施意
6.60
费 见》（常武丁街〔2019〕3 号）
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅关于印发《2013 年度省科技成果
全集成智能控制
转化专项资金项目指南》及组织申报项目的通知（苏科计〔2013〕40
节能电机的研发 25.15
号）、《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》及《江苏省科技成
及产业化
果转化专项资金项目年度计划及阶段目标任务书》
电 机 及 风 机 生 产 江苏常州经济开发区经济发展局、江苏常州经济开发区财政局《关于
线 技 术 改 造 项 目 拨付 2018 年度经开区推进高质量发展若干政策项目资金的通知》（常 55.60
奖励 经经发〔2020〕33 号）
合计 120.01
经本所承办律师核查，发行人子公司德国祥明在报告期内不存在收到财政补
贴的情况，发行人在报告期内享受的财政补贴符合法律、法规及规范性文件规定。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情形
根据国家税务总局常州经济开发区税务局出具的证明文件、信会师报字
[2020]第 ZF10945 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZF10947 号《纳税鉴证
报告》、德国祥明《法律调查意见书》以及发行人书面确认并经本所承办律师核
查，发行人及其子公司德国祥明在报告期内均按时申报缴纳税款，不存在欠缴税
款情形。发行人不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人相关主管
部门出具的证明文件；2．查阅发行人提供的《固定污染源排污登记表》《固定
污染源排污登记回执》；3．取得环保监测机构出具的环境监测报告；4．取得发
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行人的排污费缴纳凭证；5．查阅发行人与危废物处理机构签署的《危险废物处
置合同》《危废运输合同》；6．查阅发行人历次建设项目相关的环境影响评价
文件、环评批复文件及及环评验收文件；7．查阅发行人提供的《环境管理体系
认证证书》《质量管理体系认证证书》；8．对发行人生产经营场所进行实地走
访；9．登录江苏省生态环境厅网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、常州市生态环
境局网站（http://sthjj.changzhou.gov.cn）查询发行人报告期内在环境保护方面守
法情况；10．取得发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1．发行人在报告期内生产经营活动环境保护情况
根据发行人提供的环境影响报告表、环评审批及环评验收文件以及发行人书
面确认并经本所承办律师现场走访查验，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人所运营项目均已办理环境影响评价、环评审批及环评验收手续。
根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管
理名录（2019 年版）》第二条规定：“……对污染物产生量、排放量和对环境
的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不
需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息。”截至本《律师工作报告》出具之日，发行人属于实行登记管理
的排污单位，发行人已于 2020 年 4 月 10 日在全国排污许可证管理信息平台
（ http://permit.mee.gov.cn ） 进 行 排 污 登 记 并 取 得 登 记 编 号 为
91320412608126066W001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020 年
4 月 10 日至 2025 年 4 月 9 日。
根据发行人的书面确认并经本所承办律师登录常州市生态环境局、江苏省生
态环境厅网站进行查询等，发行人在报告期内的生产经营过程中能够遵守国家和
地方环境保护法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反
环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。本所承办律师认为，发行人在
报告期内的生产经营过程中不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处
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罚的情况。
2．发行人拟投资项目遵守环境保护规定的情况
（1）电机、风机改扩建项目
2018 年 10 月，江苏虹善工程科技有限公司编制了《常州祥明智能动力股份
有限公司电机、风机改扩建项目环境影响报告表》，认为该项目符合国家及地方
产业政策，与区域规划内容，项目选址合理，拟采取的各项污染防治措施合理可
行，可做到污染物稳定达标排放，总体上对评价区域环境影响不大。因此，发行
人在重视环保工作，落实报告表提出的对策、建议和要求的前提下，本项目从环
保角度说是可行的。
2018 年 11 月 30 日，常州经济开发区管理委员会出具常经发审〔2018〕173
号《关于常州祥明智能动力股份有限公司电机、风机改扩建项目环境影响报告表
批复》，认为在落实《常州祥明智能动力股份有限公司电机、风机改扩建项目环
境影响报告表》中提出的各项污染防治措施前提下，同意祥明智能按照《常州祥
明智能动力股份有限公司电机、风机改扩建项目环境影响报告表》所述内容在常
州市中吴大道 518 号建设。
（2）常州祥明智能动力股份有限公司生产基地扩建项目
2018 年 10 月，江苏虹善工程科技有限公司编制了《常州祥明智能动力股份
有限公司生产基地扩建项目环境影响报告表》，认为建设项目符合国家产业政策，
符合地方产业和用地规划，污染物实施了较合理的治理措施，污染物能够达标排
放、总量能够平衡；在落实报告表提出的各项环保措施要求并严格执行环保“三
同时”的前提下，从环保角度分析，该项目建设具有环境可行性。
2018 年 11 月 30 日，常州经济开发区管理委员会出具常经发审〔2018〕174
号《关于常州祥明智能动力股份有限公司生产基地扩建项目环境影响报告表批
复》，认为在落实《常州祥明智能动力股份有限公司生产基地扩建项目环境影响
报告表》中提出的各项污染物防治措施的前提下，同意祥明智能按照《常州祥明
智能动力股份有限公司生产基地扩建项目环境影响报告表》所述内容在常州市中
吴大道 518 号建设。
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（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人及其控
股子公司的经营范围和经营方式”所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人持有如下管理体系认证证书：
序 认证项 颁发机 有效期
证书编号 体系标准 认证范围
号 目 构 至
2.0KW 以 下 微
环境管 中国质
00117E33495R4M/ GB/T24001-2016/I 特电机的设计、
1 理体系 量认证 2020.12.4
3200 SO14001:2015 开发和生产及
认证证 中心
相关管理活动
必维认
质量管
证（北 电机和风机的
2 理体系 CNBJ312559-UK ISO9001:2015 2021.1.25
京）有限 设计和制造
认证
公司
汽车行 必维认
业质量 证（北 电机和风机的
3 CHN-19260/TS IATF 16949 2021.1.23
管理体 京）有限 设计和制造
系认证 公司
根据常州市监局于 2020 年 7 月 16 日出具的证明文件及发行人的书面确认并
经本所承办律师核查，发行人在报告期内不存在因违反有关产品质量标准及技术
监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
根据常州市武进区安全生产监督管理局常州经济开发区分局于 2018 年 1 月
4 日出具的《证明》：祥明智能自 2014 年 1 月 1 日至今，未发生过生产安全死
亡事故，未因违反安全生产方面的法律、法规而受到安全监督管理部门行政处罚。
根据常州市武进区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 7 日出具的《证明》：
祥明智能自 2018 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家关于安全生产方面法律、法规，
没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为和生产安全事故，没有因
安全生产违法违规行为而受到常州市武进区安全生产监督管理局行政处罚的情
形。
根据江苏常州经济开发区政法和应急管理局于 2020 年 7 月 9 日出具的《证
明》：祥明智能自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生生产安全死亡责任事故，未因
违反安全生产方面的法律法规而收到应急管理部门的行政处罚。
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根据上述证明文件及发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在报告
期内能够遵守安全生产的各项法律、法规，无发生安全生产事故，无因违反安全
生产相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人 2020 年第
二次临时股东大会相关会议文件；2．查阅《招股说明书》；3．查阅发行人就本
次发行上市募集资金投资项目的可行性研究报告；4．查验常州经济开发区管理
委员会出具的常经发审〔2018〕173 号号《关于常州祥明智能动力股份有限公司
电机、风机改扩建项目环境影响报告表批复》、常经发审〔2018〕174 号《关于
常州祥明智能动力股份有限公司生产基地扩建项目环境影响报告表批复》；5．查
阅发行人就本次发行上市募集资金投资项目企业投资项目备案文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
1．募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有
关材料，发行人 2020 年第二次临时股东大会已批准发行人本次发行募集资金主
要用于下列项目：
序号 项目名称 总投资额（万元）
1 电机、风机改扩建项目 12,933.60
2 生产基地扩建项目 13,578.00
3 补充流动资金项目 10,000.00
合 计 36,511.60
（1）经本所承办律师核查，发行人“电机、风机改扩建项目”及“生产基
地扩建项目”均由发行人在其拥有的位于常州市中吴大道 518 号编号为苏（2016）
常州市不动产权第 20162022303 号、苏（2016）常州市不动产权第 20162022330
号土地上实施，不涉及新增用地。
（2）本次发行上市募集资金投资项目预计投资总额为 36,511.60 万元，均由
发行人使用募集资金投入。根据经 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关
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于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报
告的议案》，在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；若本次发行实际募集资
金额低于募集资金项目投资额的，发行人将通过自筹资金解决，若本次发行实际
募集资金额超过募集资金项目投资额的，超过部分资金将用于发行人的主营业
务。
2．发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权
（1）发行人于 2020 年 11 月 6 日召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案》，同意以本次发行募集资金投资该等项目。
（2）募集资金投资项目备案情况
①发行人已于 2018 年 9 月 17 日就“电机、风机改扩建项目”取得江苏常州
经济开发区管理委员会核发的常经审备[2018]306 号《江苏省企业投资项目备案
通知书证》。
②发行人已于 2018 年 9 月 17 日就“生产基地扩建项目”取得江苏常州经济
开发区管理委员会核发的常经审备[2018]305 号《江苏省投资项目备案证》。
③发行人“补充流动资金项目”无需办理备案手续。
（3）如本《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术标准”所述，发行人“电机、风机改扩建项目”及“生产基地扩建项目”已
获得环境保护主管部门审批同意，“补充流动资金项目”无需办理环保审批手续。
本所承办律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且截
至本《律师工作报告》出具之日已获得环境保护及投资项目主管部门审批及备案，
并经发行人股东大会审议通过，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，发行
人实施上述募集资金投资项目不存在法律障碍。
（二）募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人上述募集资金投资项目
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的实施不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间产生同业竞争。
（三）发行人本次发行募集资金用于主营业务
根据发行人2020年第二次临时股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所
承办律师核查，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途。本次
发行募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、
管理能力及未来资本支出规划等相适应。
（四）募集资金投资项目的可行性
2018 年 8 月，综合开发研究院区域发展规划研究所出具了《常州祥明智能
动力股份有限公司电机及风机生产线技术改造项目可行性研究报告》，认为该项
目具有良好的抗风险性，不仅可提升项目运营方的业务经营水平和综合竞争实
力，为其带来可观的经济效益，还可为项目所在地带来良好的社会效益。综合评
估判断，实施该项目十分必要且完全可行。
2018 年 8 月，综合开发研究院区域发展规划研究所出具了《常州祥明智能
动力股份有限公司生产基地扩建项目可行性研究报告》，认为该项目具有良好的
抗风险性，不仅可提升项目运营方的业务经营水平和综合竞争实力，为其带来可
观的经济效益，还可为项目所在地带来良好的社会效益。综合评估判断，实施该
项目十分必要且完全可行。
2020 年 11 月 6 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告
的议案》，认为本次募集资金投资项目是可行的。
本所承办律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目是可行的。
（五）发行人已建立募集资金专项存储制度
2020 年 11 月 6 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于制
定〈常州祥明智能动力股份有限公司募集资金管理制度（草案）〉的议案》，制
定了《募集资金管理制度》；审议通过《关于公司设立首次公开发行股票并在创
业板上市募集资金专项存储账户的议案》，确定发行人本次发行募集资金到位后
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应当存放于董事会指定的专项账户，实行专户存储管理。
本所承办律师认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次发行募集
资金将存放于董事会指定的专项账户，能够确保募集资金得到安全和合理有效使
用。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行上市募集资金运用已根据《公
司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，相关募集资金投资项目已编制了可
行性研究报告，并已就募集资金投资项目向环境保护及投资项目主管部门相应办
理了审批及备案手续，发行人已建立了募集资金专项存储制度并决定本次发行募
集资金到位后应当存放于董事会指定的专项账户，实行专户存储管理，符合法律、
法规及规范性文件的相关规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书》；
2．取得发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书》、发行人2020年第二次临时股东大会通过的《关于公司
中长期战略规划的议案》并经本所承办律师核查，发行人已经制定了业务发展规
划及具体业务发展目标：
1．国内市场发展目标
（1）加快研发中心建设，形成国内一流的技术研发平台
公司将积极筹备建设研发基地，购置电机综合测试台、风机综合测试台、流
体计算机仿真系统、3D 电磁设计及仿真系统、热物理场计算机仿真系统以及专
业应用软件等高端设备和软件。公司将大力开展技术创新，围绕微特电机的计算
机辅助开发技术、信息化管理技术、智能化控制技术等行业技术最新趋势不断开
发适应市场需求、具有前瞻性的高新技术产品，使公司逐步发展成为微特电机制
造行业内国际一流的技术研发平台。争取在 5-10 年内建成国家级企业技术中心。
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（2）进一步优化产品结构
公司将在符合市场需求趋势的前提下，不断提高产品技术水平，扩大高端产
品生产规模，提高智能化、信息化产品的比例。未来五年，公司将根据市场需求
状况及公司研发等情况，适时适量完成产品研发、产能扩建，动态调整和优化产
品结构，持续满足主流市场，同时进一步巩固公司在高端产品市场、系统集成应
用市场的地位。
（3）提高市场占有率
公司将以目前的行业地位为基础，进一步扩大自身优势，以本次募集资金投
资项目的实施为契机，以已有的行业地位为有利条件，迅速扩大业务规模，力争
五年内在国内市场的暖通领域、空气净化、交通车辆、通信系统、医疗健康等领
域成为市场知名度最高的制造商之一。
2．国外市场发展目标
公司将进一步加大海外市场的开拓力度。一方面，稳固现有的海外市场地位，
推动公司现有主要销售国家和地区的市场开发并向纵深发展。另一方面，对目前
销售的非主要国家和地区，进行横向开拓。力争未来 5-10 年内，继续拓展海外
客户，实现全球范围内主要国家和地区的覆盖。同时，在各大洲的主要销售市场
建立核心销售网络，实现对其周边区域的辐射。
本所承办律师认为，发行人上述业务发展目标与其经营范围及现有主营业务
一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标
经本所承办律师核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标符合
法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人及其子公
司出具的书面说明；2．查阅发行人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调
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查表；3．查阅《法律调查意见书》；4．登录中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中
国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、证监会证券期货市场失
信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
等网站进行查询；5．取得发行人董事、监事、高级管理人员提供的《违法犯罪
记录证明》及《个人信用报告》；6．取得了发行人与苏州供应链金融服务有限
公司有关诉讼资料；7．取得相关政府部门出具的证明文件，对相关政府部门进
行走访等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1．发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人填写的调查表、发行人书面确认并经本所承办律师登录中国执行
信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，以及查阅《法律调查意见书》，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
2. ．发行人及其子公司的重大行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人填写的调查表、发行人书面确认
及《法律调查意见书》并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国
市场监管行政处罚文书网、信用中国等网站进行查询，发行人及其子公司报告期
内不存在受到行政处罚的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案
件。
经核查，本所承办律师认为，最近三年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所承办律师登录中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管
行政处罚文书网、信用中国等网站查询，最近三年内，发行人控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所承办律师登录
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国市场
监管行政处罚文书网、信用中国等网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人
员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形；截至本《律师工作报告》出具之日，前述人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招
股说明书》等。
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本
《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发
行人引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《律师工作报告》相
关内容与本《律师工作报告》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为
引用本《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
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二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了祥兴信息的工
商登记资料；2．查阅了祥兴信息历次股权变动的验资报告、会议决议、相关协
议等文件；3．查阅了工商部门为祥兴信息历次换发的营业执照；4．取得祥兴电
机厂代张国祥等人支付受让标的资产的价款支付凭证；5．取得常州市戚墅堰区
工业管理办公室出具的结算凭证，内容为关于收到祥兴电机厂支付的受让标的资
产转让价款 36 万元；6．取得张国祥等人向祥兴电机厂偿还祥兴电机厂代其支付
受让标的资产价款的记账凭证；7．取得祥兴信息、张国祥、张敏等出具的确认
函；8．查阅了常州市人民政府于 2017 年 1 月 6 日出具的常政发[2017]4 号《常
州市人民政府关于确认常州市祥明智能动力股份有限公司及其控股股东历史沿
革相关事项的请示》；9．查阅了江苏省人民政府办公厅于 2017 年 5 月 27 日出
具的苏政办函[2017]45 号《省政府办公厅关于确认常州祥明智能动力股份有限公
司历史沿革有关事项合规性的函》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，发行人控股股东祥兴信息的历史沿革情况如下：
（一）1995 年 7 月，祥明电机厂设立
1995 年 6 月 26 日，常州市戚墅堰区工业公司向戚墅堰区工商行政管理局提
交《关于开办“常州市祥明电机厂”的请示报告》，申请设立常州市祥明电机厂，
企业法定代表人为张国祥；注册资金为 100 万元；企业性质为集体所有制；企业
经营范围为主营电机及应用产品，兼营各类电子电器及配件；主管部门系常州市
戚墅堰区计划与经济局。
1995 年 7 月 10 日，常州市戚墅堰区审计师事务所出具《注册资金验资公证
书》，验证截至 1995 年 7 月 10 日，常州市祥明电机厂已收到缴纳的注册资金
100 万元，资金来源均为集体企业主管部门常州市戚墅堰区工业公司拨款。
1995 年 7 月 19 日，常州市工商局核发了《企业法人申请开业登记注册书》，
核准常州市祥明电机厂设立。
经本所承办律师核查，常州市祥明电机厂设立时的股东及其出资比例如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 常州市戚墅堰区工业公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
本所承办律师认为，常州市祥明电机厂的成立履行了法定程序，符合当时适
用的法律、行政法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（二）1995 年 12 月，更名为“常州市祥兴电机厂”
1995 年 12 月 10 日，常州市祥明电机厂向戚墅堰区工商行政管理局提交《关
于申请变更厂名报告》，申请将企业名称修改为“常州市祥兴电机厂”。
1995 年 12 月 20 日，常州市戚墅堰区工业公司批准同意将常州市祥明电机
厂更名为“常州市祥兴电机厂”。
经本所承办律师核查，常州市祥明电机厂更名为“常州市祥兴电机厂”已经
履行了相关工商变更登记备案程序。
（三）1997 年 12 月，整体出售并改制为股份合作制企业
为促进企业转换经济机制，增强企业活力，根据（常改发）[1996]142 号文
及（常戚委）[1996]55 号《关于加快推进企业改革的若干意见》，常州市祥兴电
机厂决定改制为股份合作制企业。
1997 年 10 月 20 日，常州市戚墅堰区农村集体资产评估事务所出具常戚农
资评估所[1997]5 号《关于“常州市祥兴电机厂整体资产评估”的报告书》。根
据上述评估报告，截至 1997 年 9 月 30 日，常州市祥兴电机厂经评估的净资产总
值为 36.81 万元。
1997 年 12 月 10 日，常州市祥兴电机厂向常州市戚墅堰区产权制度改革领
导小组办公室提交《关于常州市祥兴电机厂改组为股份合作制企业的请示报告》，
根据（常改发）[1996]142 号文及（常戚委）[1996]55 号《关于加快推进企业改
革的若干意见》，申请将常州市祥兴电机厂改制为股份合作制企业；根据常戚农
资评估所[1997]5 号《关于“常州市祥兴电机厂整体资产评估”的报告书》，常
州市祥兴电机厂截至 1997 年 9 月 30 日的经评估的净资产额为 36.81 万元；改制
为股份合作制企业后的注册资本拟确定为 36 万元，股本总额为 100 股，每股面
值 3,600 元。
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1997 年 12 月 12 日，常州市祥兴电机厂股东会作出决议，同意常州市祥兴
电机厂改制为股份合作制企业；改制为股份合作制企业后企业的注册资本为 36
万元，股本总数为 100 股，其中张国祥持有 55 股、张敏持有 25 股、黄枫持有
10 股、王群平持有 10 股；通过了《常州市祥兴电机厂股份合作制企业章程》。
1997 年 12 月 16 日，常州市戚墅堰区计划与经济局批准同意常州市祥兴电
机厂改制为股份合作制企业。
1997 年 12 月 16 日，常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组向常州市戚墅
堰区计划与经济局核发常戚改[1997]51 号《关于同意常州市祥兴电机厂改组为股
份合作制企业的批复》，同意常州市祥兴电机厂（以下简称“标的资产”）作价
36 万元转让给张国祥、张敏、黄枫、王群平等自然人并在转让完成后改组为股
份合作制企业；股份合作制企业的注册资本为 36 万元，其中张国祥持有 19.80
万元、张敏持有 9.00 万元、黄枫持有 3.60 万元、王群平持有 3.6 万元；原企业
债权债务由改组后的股份合作制企业承担。
1997 年 12 月 18 日，常州市戚墅堰区计划与经济局与常州市祥兴电机厂签
署《企业资产有偿转让协议书》，约定由常州市祥兴电机厂出资 36 万元购买标
的资产。
1998 年 1 月 4 日，常州市戚墅堰区审计师事务所出具常戚审所验字[1998]1
号《验资报告》，验证截至 1997 年 12 月 26 日，常州市祥兴电机厂已收到股东
缴纳的注册资本 36 万元。
经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂在整体出售并改制为股份合作制企
业已经履行了相关工商变更登记备案程序。
经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂的股东及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张国祥 19.80 55.00
2 张敏 9.00 25.00
3 黄枫 3.60 10.00
4 王群平 3.60 10.00
合计 36.00 100.00
本所承办律师注意到，常州市戚墅堰区计划与经济局同意将标的资产参考评
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估值作价转让给张国祥、张敏、黄枫、王群平等自然人（以下简称“张国祥等人”），
但实际系由祥兴电机厂与常州市戚墅堰区计划与经济局签署《企业资产有偿转让
协议书》并向常州市戚墅堰区计划与经济局支付标的资产受让价款。
根据公司相关人员说明并经本所承办律师核查，常州市祥兴电机厂系受张国
祥等人委托与常州市戚墅堰区计划与经济局签署《企业资产有偿转让协议书》并
代张国祥等人支付标的资产转让价款。张国祥等人已分别于 1998 年 2 月 25 日向
常州市祥兴电机厂偿还其代为支付的标的资产受让价款合计 36 万元。
2017 年 3 月 23 日，祥兴信息出具《关于代为支付资产受让价款事宜的确认
函》，具体内容为：“1．本公司确认系接受张国祥等人委托代张国祥等人向常
州市戚墅堰区计划与经济局支付受让标的资产价款合计 36 万元（其中代张国祥
支付资产受让价款 19.80 万元、代张敏支付资产受让价款 9.00 万元、代黄枫支付
资产受让价款 3.60 万元、代王群平支付资产受让价款 3.60 万元）；2．张国祥等
人已分别于 1998 年 2 月 25 日向本公司偿还了本公司分别代为支付的标的资产受
让价款（其中张国祥偿还 19.80 万元、代张偿还 9.00 万元、黄枫偿还 3.60 万元、
王群平偿还 3.60 万元）；3．代张国祥等人支付上述标的资产受让价款系本公司
真实意思表示，本公司不会就上述代为支付资产受让价款的行为向张国祥等人提
出任何权利主张；4．本公司就上述代为支付资产受让价款的行为与张国祥等人
之间不存在任何争议、纠纷。”
2017 年 3 月 23 日，张国祥、张敏出具《确认函》，具体内容为：“1．张
国祥等人曾委托常州市祥兴电机厂代其向常州市戚墅堰区计划与经济局支付受
让标的资产价款合计 36 万元（其中代张国祥支付资产受让价款 19.80 万元、代
张敏支付资产受让价款 9.00 万元、代黄枫支付资产受让价款 3.60 万元、代王群
平支付资产受让价款 3.60 万元）；2．委托常州市祥兴电机厂代其向常州市戚墅
堰区计划与经济局支付受让标的资产价款系张国祥等人真实意思表示；3．张国
祥等人已分别于 1998 年 2 月 25 日向常州市祥兴电机厂偿还了常州市祥兴电机厂
代其支付的标的资产受让价款合计 36 万元（其中张国祥偿还 19.80 万元、代张
偿还 9.00 万元、黄枫偿还 3.60 万元、王群平偿还 3.60 万元）；4．张国祥等人
就上述委托支付资产受让价款的行为与常州市祥兴电机厂之间不存在任何争议、
纠纷。”
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2017 年 4 月 28 日，江苏常州经济开发区经济发展局出具《关于原常州市祥
兴电机厂有关事项的说明》，具体内容为：“1．根据常州市行政区划调整和机
构改革有关精神，企业改制等历史沿革事项由我局（即江苏常州经济开发区经济
发展局）作为原常州市戚墅堰区计划于经济局的继承实体；2．原常州市戚墅堰
区计划与经济局曾于 1997 年 12 月根据原常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组
批复精神，参考评估净资产值将标的资产作价合计 36 万元人民币转让给张国祥、
张敏、黄枫、王群平等自然人，该等转让系原常州市戚墅堰区计划与经济局真实
意思表示；3．原常州市戚墅堰区计划与经济局已于 1998 那年 2 月 25 日收到张
国祥、张敏、黄枫、王群平等自然人委托祥兴电机厂支付的受让标的资产的价款
合计 36 万元人民币；4．我局就标的资产转让与张国祥、张敏、黄枫、王群平或
常州市祥兴电机厂之间不存在任何争议、纠纷。”
根据祥兴信息、张国祥、张敏及江苏常州经济开发区经济发展局出具的书面
确认文件并经本所承办律师对公司现实际控制人张国祥、张敏访谈，张国祥等人
一致同意以 36 万元价格受让标的资产以将祥兴电机厂改制为股份合作制企业，
并在完成改制后合计持有股份合作制企业 100%股东权益，为顺利完成标的资产
转让事宜，张国祥等人共同委托常州市祥兴电机厂以常州市祥兴电机厂名义与常
州市戚墅堰区计划与经济局签署《企业资产有偿转让协议书》。
根据上述事实，本所承办律师认为：
1．常州市戚墅堰区计划与经济局将标的资产对外转让已取得权利机关常州
市戚墅堰区工业管理办公室批准，同意参考常戚农资评估所[1997]5 号《关于“常
州市祥兴电机厂整体资产评估”的报告书》的评估结果将标的资产作价 36 万元
转让给张国祥等人，标的资产转让价格及转让程序均为合法、有效。
2．张国祥等人委托常州市祥兴电机厂支付标的资产受让价款系委托付款的
行为。常州市祥兴电机厂接受张国祥等人委托并按《企业资产有偿转让协议书》
约定将标的资产受让价款足额支付给常州市戚墅堰区计划与经济局，张国祥等人
已经及时、足额向常州市祥兴电机厂偿还了标的资产受让价款，委托支付资产受
让价款事宜未损害祥兴电机厂及任何其他方利益，根据《中华人民共和国合同
法》、《中华人民共和国民法通则》等法律法规的相关规定，上述张国祥等人委
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托付款的行为合法、有效。
常州市戚墅堰区计划与经济局将标的资产参考评估价格转让给张国祥等人，
转让价格及程序均为合法；委托支付资产受让价款事宜系各方真实意思表示，且
相关方的债务已经结清，未损害常州市祥兴电机厂及任何其他方利益，相关资产
转让事项合法、有效。
（四）2002 年 5 月，注册资本增加至 1,500.00 万元
2002 年 5 月 8 日，常州市祥兴电机厂召开股东会会议，同意企业注册资本
增加至 1,500 万元，新增注册资本 1,464 万元由现股东按持股比例认缴，其中张
国祥出资 805.20 万元，张敏出资 366.00 万元，黄枫出资 146.40 万元，王群平出
资 146.40 万元；审议通过了企业章程修正案。
2002 年 5 月 21 日，常州市公信联合会计师事务所出具常公信会验（2002）
第 25 号《验资报告》，验证截至 2002 年 4 月 30 日，常州市祥兴电机厂已收到
全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,464 万元，出资方式均为以企业盈余公积转
增。
2002 年 5 月 23 日，常州市工商局戚墅堰分局向常州市祥兴电机厂核发了《企
业法人营业执照》，核准本次增资事宜。
本次增资完成后，常州市祥兴电机厂的股东及出资比例如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张国祥 825.00 55.00
2 张敏 375.00 25.00
3 黄枫 150.00 10.00
4 王群平 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
（五）2004 年 12 月，股权转让并改制为有限责任公司
2004 年 12 月 25 日，常州市祥兴电机厂股东会作出决议，同意股东王群平
将其持有企业的 10%股权作价 140 万元转让给张敏；同意股东黄枫将其持有企业
的 10%股权作价 140 万元转让给张敏。同日，王群平、黄枫分别与张敏就上述股
权转让事宜签订《股权转让协议》。
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2004 年 12 月 25 日，常州市祥兴电机厂新一届股东会作出决议，同意根据
常州市戚墅堰区人民政府关于加快股份合作制企业改制的意见，将常州市祥兴电
机厂改制为有限责任公司；改制后的公司名称为“常州市祥兴电机有限公司”；
同意改制后的公司经营范围变更为“电机制造、电器及配件加工；自营或代理各
类商品及技术的进出口业务；金属材料、机械、电子、橡胶材料、塑料制品（除
医用）；百货、劳保用品、办公用品销售；商务服务”；改制后的公司股东及其
出资情况为：张国祥出资 825 万元（占注册资本比例 55%），张敏出资 675 万元
（占注册资本比例 45%）；选举张国祥为公司执行董事，张敏为公司监事；通过
《常州市祥兴电机有限公司章程》。
2004 年 12 月 27 日，常州市工商行政管理局核发了《名称变更预核登记核
准通知书》，同意常州市祥兴电机厂名称变更为“常州市祥兴电机有限公司”，
有效期截至 2005 年 6 月 27 日。
2004 年 12 月 28 日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具苏国瑞内审（2004）
第 144 号《审计报告》，验证截至 2004 年 11 月 30 日常州市祥兴电机厂经审计
的净资产额为 1,525.45 万元。
2004 年 12 月 30 日，常州市工商局戚墅堰分局核发了《公司变更核准通知
书》，常州市祥兴电机厂变更登记为祥兴电机；现股东或发起人名称变更为张国
祥、张敏。
2004 年 12 月 30 日，常州市工商局戚墅堰分局向祥兴电机核发了《企业法
人营业执照》，核准祥兴电机设立。
上述股权转让及改制为有限责任公司事宜完成后，公司的股东及出资比例如
下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张国祥 825.00 55.00
2 张敏 675.00 45.00
合计 1,500.00 100.00
本所承办律师认为，常州市祥兴电机厂改制为祥兴电机系经企业股东会决
议，按公司审计净资产折股变更为有限责任公司，折合的实收股本总数不高于企
业经审计净资产数额。常州市祥兴电机厂改制为祥兴电机后，并未导致公司法律
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主体变化，原常州市祥兴电机厂的债权债务均由祥兴电机承继，祥兴电机的注册
资本、股东、各股东持股数量与常州市祥兴电机厂相比，亦未发生任何变化，虽
然未履行验资、评估手续存在瑕疵，但不影响祥兴电机设立的合法有效性。
综上，常州市祥兴电机厂改制为祥兴电机的行为不违反当时有效法律法规的
禁止性规定，为合法、有效。
（六）2008 年 4 月，变更公司住所
2008 年 3 月 26 日，祥兴电机股东会作出决议，同意公司住所由常锡公路观
庄西变更为中吴大道 518 号；通过《公司章程修正案》。
2008 年 4 月 11 日，常州市工商局戚墅堰分局向公司核发了《公司准予变更
登记通知书》，核准公司上述住所地址变更事宜。
（七）2016 年 9 月，变更公司住所、更名为“常州祥兴信息技术有限公司”
并延长经营期限
2016 年 9 月 10 日，祥兴电机股东会作出决议，同意公司名称变更为“常州
祥兴信息技术有限公司”；公司住所由中吴大道 518 号变更为常州市武进区延陵
东路 508 号 103 室；公司经营范围变更为“电子信息技术与嵌入式软件的开发、
计算机软硬件、通信工程、网络工程、电子计算机、制造、销售、维修；技术服
务、技术咨询，自营或代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；市场调研、企业管理咨询、商务咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；公司经营期限延长
至 2036 年 12 月 29 日；通过新的《公司章程》。
2016 年 9 月 18 日，常州市武进区市场监督管理局向祥兴信息核发《营业执
照》，核准上述公司住所、名称及经营期限变更。
2017 年 1 月 6 日，常州市人民政府向江苏省人民政府提交常政发[2017]4 号
《常州市人民政府关于确认常州祥明智能动力股份有限公司及其控股股东历史
沿革相关事项的请示》，常州市人民政府认定发行人及其控股股东历史沿革清晰，
祥兴信息涉及的集体企业改制相关事项履行了评估、有权部门批准、对价支付、
工商变更登记等必要程序，不存在集体资产流失的情形，亦不存在纠纷和潜在纠
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纷，真实合法有效，并提请江苏省人民政府对上述事实予以确认。
2017 年 5 月 27 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2017]45 号《省政
府办公厅关于确认常州祥明智能动力股份有限公司历史沿革有关事项合规性的
函》，对发行人及其控股股东祥兴信息历史沿革进行了确认。
综上所述，本所承办律师认为，发行人控股股东祥兴信息及其前身的设立及
历次变更行为不违反当时有效法律法规禁止性规定，且其中涉及的集体资产转让
已履行当时法律法规规定的必要法律程序，股权及资产权属清晰，合法有效。
二十三、结论
综上所述，本所承办律师认为：
1．发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《改
革意见》等有关法律、法规及深交所业务规则所规定的股票公开发行及上市的法
定条件。
2．发行人《招股说明书》引用的本《律师工作报告》和《法律意见书》的
内容适当。
3．发行人本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在
创业板上市交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《律师工作报告》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署
页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
王沛沛
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