祥明智能：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2022-03-24
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
德恒 SHF20150391- 00055 号
致：常州祥明智能动力股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任
其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本
所已为发行人本次发行上市出具了德恒 SHF20150391- 00022 号《北京德恒律师
事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、德恒
SHF20150391- 00021《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称《法律意见》），并陆续出具了德恒 SHF20150391-00026 号《北京德恒律师
事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、德恒 SHF20150391-00031 号
《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、德恒
SHF20150391-00035 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书
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（三）》、德恒 SHF20150391-00039 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智
能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）》、德恒 SHF20150391-00043 号《北京德恒律师事务所
关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市的补充法律意见书（五）、德恒 SHF20150391-00047 号《北京德
恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》及德恒 SHF20150391-
00051 号《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下
合称《补充法律意见书》）。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具《北
京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称《上
市法律意见书》）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《上
市法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《上市法律意见
书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《上市法律意见书》。
三、本所及本所承办律师同意发行人按照中国证监会、深交所的要求部分或
全部引用本《上市法律意见书》的内容，但发行人作上述引用不得引致法律或事
实上的歧义或曲解。
四、本《上市法律意见书》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
五、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。
六、本《上市法律意见书》由王贤安律师、王威律师、王浚哲律师、王沛沛
律师共同签署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广
场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《上
市法律意见书》如下：
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 10 月 21 日、2020 年 11 月 6 日发行人分别召开第二届董事会
第五次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次上市的相关议案。
上述董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效，
股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围及程序合法有效。
（二）2021 年 9 月 16 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2021
年第 59 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
（三）2022 年 2 月 9 日，中国证监会出具《关于同意常州祥明智能动力股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]298 号，以下简称
《发行注册批复》），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次上市已取得了有权机构的批准与
授权，并经深交所创业板股票上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，发行
人尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。
二、本次发行上市的主体资格
发行人系由祥明有限于 2016 年 6 月 12 日整体变更设立的股份有限公司。截
至本《上市法律意见书》出具之日，发行人持有常州市监局核发的统一社会信用
代码为 91320412608126066W 的《营业执照》且不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行
人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）如本《上市法律意见书》“一、本次发行上市的批准和授权”所述，
发行人本次发行上市已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，发行人符合
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中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
（二）根据中国证监会《发行注册批复》批准及发行人在深交所网站披露的
相关公告，发行人本次公开发行 1,700.00 万股普通股。发行人本次上市后股本总
额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《发行注册批复》及发行人在深交所网站披露的相关公告并经本
所承办律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为 6,800.00 万股，本次公开发
行 1,700.00 万股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的 25%以上，符合《上
市规则》2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人
为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人 2019 年和 2020 年扣除非经常性损
益后归属于发行人股东的净利润分别为 4,310.16 万元、5,762.17 万元，发行人最
近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《股票上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
2.1.7 条的规定。
（六）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合
《上市规则》第 2.3.3 条和第 2.3.8 条的规定。
（七）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责
任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律法规
的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次发行
的股票在深交所创业板上市的实质条件。
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四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请民生证券担任发行人本次发行上市的保荐机构。民生证
券系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证
券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已与民生证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票
申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条第一
款的规定。
（三）民生证券已经指定颜巍、施卫东作为保荐代表人，具体负责发行人的
保荐工作，前述 2 名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行
人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行除尚需与深交所签订上市协议
外，已取得其他全部必要的授权、批准或同意；发行人本次发行上市符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票
在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备法定资格的保荐机构进行保荐。
本《上市法律意见书》正本一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意
见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王 威
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
王沛沛
年 月 日
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