民生证券股份有限公司

               关于常州祥明智能动力股份有限公司

                开展外汇套期保值业务的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州祥明
智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”）首次公开发行并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对祥明智能开展外汇套期保
值业务进行了审慎核查，具体情况如下：

一、公司开展外汇套期保值业务的背景

    公司开展的外汇套期保值业务与日常经营紧密相关，可以有效规避外汇市场
的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，减少
汇兑损失。

二、外汇套期保值业务概述

  （一）主要涉及币种及业务品种

    公司拟开展的外汇套期保值业务的币种主要为欧元、美元。公司拟开展的外
汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及其他
外汇衍生产品或组合，严禁使用任何带有投机目的或性质的外汇衍生产品。

  （二）业务规模及投入资金来源

    公司拟实施的外汇套期保值业务规模累计金额不超过 1.2 亿元人民币或其他
等值外币且单笔交易不超过最近一期经审计净资产的 10%，期限自公司董事会审
议通过之日起一年内有效。在批准期限内，上述额度可以滚动使用。
    公司开展外汇套期保值业务，除根据与金融机构签订的协议占用一定比例保

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证金（或授信额度）外，不需要投入其他资金，保证金将使用公司的自有资金，
不涉及募集资金。保证金比例根据与不同金融机构签订的具体协议确定。
    公司董事会授权公司总经理张敏审批决定日常外汇套期保值业务方案并签
署与外汇套期保值业务相关的文件，并由财务部为日常执行机构，行使外汇套期
保值业务管理职责。

  （三）会计政策及核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准
则 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及
其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  （四）外汇套期保值业务存在的风险

    公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，以正常生产经营为基础，以具体
经营业务为依托，规避汇率波动风险，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存
在一定风险：
    1、汇率波动风险：在汇率行情走势与锁定汇率发生大幅偏离的情况下，公
司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；
    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善而造成风险；
    3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公
司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失；
    4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失。

  （五）采取的风险控制措施

    1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务审核
流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等
做出了明确规定；
    2、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为
均以具体业务为依托，不得进行投机交易；


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    3、在进行外汇套期保值交易前进行比较分析，选择最适合公司业务背景、
流动性强、风险较可控的外汇套期保值产品开展业务；
    4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期
保值业务；
    5、审计部应不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及
盈亏情况进行审查。

三、审议程序及意见

  （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于开展外汇
套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务。

  （二）监事会审议情况

    2022 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于开展外汇
套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务。监事会认为：公司开
展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范汇率波动风险，符合公司利益，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

  （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体
经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于
降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务事项履行了相关的决策程序，
符合法律法规和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司开展外汇套期保值
业务。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，祥明智能上述开展外汇套期保值业务有助于有效规
避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用
效率，合理降低财务费用；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独
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立董事已发表明确同意的独立意见；保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保
值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施
及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接
进行套期保值；保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采
取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制风险、
交易违约风险、法律风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
    综上，保荐机构对祥明智能本次开展外汇套期保值业务的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：


                        颜 巍                    施卫东




                                                   民生证券股份有限公司

                                                          2022 年 4 月 26 日




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