民生证券股份有限公司
              关于常州祥明智能动力股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州祥明
智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”）首次公开发行并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对
祥明智能本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 1,700
万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 29.66 元。募集资金总额人民币
50,422.00 万元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币
43,766.89 万元。募集资金已于 2022 年 3 月 17 日划至公司指定账户。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 17 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10130号《验
资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与
专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。




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二、募集资金使用计划

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 序号                 项目名称                  总投资（万元）
                                                                             （万元）

   1        电机、风机改扩建项目                         12,933.60               12,933.60

   2        生产基地扩建项目                             13,578.00               13,578.00

   3        补充流动资金项目                             10,000.00               10,000.00

                   合计                                  36,511.60               36,511.60


    本次发行上市的募集资金到位之前，公司拟根据项目进度的实际情况暂以
自筹资金实施该项目，募集资金到位后由董事会按照证券监管部门要求的程序
予以置换。若本次发行实际募集资金低于投资金额，按上述次序安排资金，缺
口部分将由公司通过自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金
需求部分的情况，超出部分将用于公司的主营业务。


三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

    为持续推进募投项目建设，公司已使用自筹资金在项目建设规划范围内预先
投入部分募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信会师报字[2022]第 ZF10283 号《常州祥明智能动力股份有限公司募集资金置换
专项鉴证报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，公司拟使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金累计金额为 7,160.63 万元，具体情况如下：

                                                     截至 2022 年 3 月
                      投资总额        募集资金拟投资                        拟置换金额
       项目名称                                      31 日自筹已投入
                      （万元）          额（万元）                            （万元）
                                                       金额（万元）

生产基地扩建项目          13,578.00        13,578.00          7,160.63           7,160.63


    公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请

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文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集
资金用途的情形。公司预先投入募投项目的自筹资金不涉及银行贷款的情况。

四、审议程序及意见

  （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金 7,160.63 万元。

  （二）监事会审议情况

    2022 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金 7,160.63 万元。监事会认为：公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司
经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的
情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律法规的相关
规定。

  （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况，董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，
表决结果合法有效。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金 7,160.63 万元。

  （四）注册会计师鉴证情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2022]第ZF10283 号
《常州祥明智能动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为祥明智能
编制的《常州祥明智能动力股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目

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自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15 号）、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市
公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式（2021 年修订）》的相关规定
编制，在所有重大方面如实反映了祥明智能截至 2022 年 3 月 31 日止以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，祥明智能本次使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定；祥明智能本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响
募集资金投资项目的正常实施。
    综上，保荐机构对祥明智能本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：


                        颜 巍                  施卫东




                                                 民生证券股份有限公司

                                                        2022 年 4 月 26 日




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