祥明智能：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-28
证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2022-014
常州祥明智能动力股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召
开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审
议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,000,000
股，本次公开发行股票后，公司的注册资本由 5,100 万元变更为 6,800 万元，公
司总股本由 5,100 万股变更为 6,800 万股。同时，公司股票于 2022 年 3 月 25 日
起在深圳证券交易所创业板上市交易，公司类型由“股份有限公司（非上市、自
然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
结合公司注册资本、公司类型的变更情况，按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规和规范性文件的规定，现对《常州祥明智能动力股份有限公司章程（草案）》
相关内容进行修订，并将名称变更为《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
1
序号 修订前 修订后
第一条 为维护常州祥明智能动力股份有限 第一条 为维护常州祥明智能动力股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
1 员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上 委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
市公司章程指引（2019 年修订）》，深圳证 《上市公司章程指引》,深圳证券交易所发
券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股 布的《深圳证券交易所创业板股票上市规
票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股 则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和 第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定由原常州祥明电机有限公司整体变更 规定由原常州祥明电机有限公司整体变更
2 为股份有限公司，以发起方式设立；在常州 为股份有限公司，以发起方式设立；在常
市工商行政管理局注册登记，取得营业执 州市市场监督管理局注册登记，取得营业
照。 执照。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于2022 年2 月 9 日经中国证监
证监会同意注册，首次向社会公众发行人民 会同意注册，首次向社会公众发行人民币
3
币普通股【】万股并于【】年【】月【】日 普通股 1,700 万股并于 2022 年 3 月 25 日在
在深圳证券交易所创业板上市。 深圳证券交易所创业板上市。
4 第七条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司注册资本为人民币6,800 万元。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
5 新增此条。 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司股份总数为【】万股，公 第二十一条 公司股份总数为 6,800 万股，
6
司的股本结构为：普通股【】万股。 公司的股本结构为：普通股 6,800 万股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
7 本公司因本章程第二十四条第（三）项、第 本公司因本章程第二十五条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
司股份的，应到通过公开的集中交易方式进 本公司股份的，应到通过公开的集中交易
行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
8 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
2
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以 第（六）项的原因收购本公司股份的，经
上董事出席的董事会会议决议。公司收购本 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司股份的，应当依照《证券法》的规定履 议。公司收购本公司股份的，应当依照《证
行信息披露义务。公司依照本章程第二十四 券法》的规定履行信息披露义务。公司依
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 照本章程第二十五条规定收购本公司股份
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
在 6 个月内转让或者注销。 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
公司依照第二十四条第（三）项、第（五） 者注销。
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司依照第二十五条第（三）项、第（五）
公司股份数将不超过本公司已发行股份总 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 本公司股份数将不超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
……
……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
9 （五）法律、行政法规及本章规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章规定应当承担
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 股东大会由全体股东组成，是
第四十四条 股东大会由全体股东组成，是 公司的权力机构，依法行使下列职权：
公司的权力机构，依法行使下列职权： ……
…… （十二）审议批准本章程第四十六条规定
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的 的担保事项；
担保事项； ……
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…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
3
由董事会或其他机构和个人行为行使。
第四十六条 公司提供担保的，应当经董事
会审议后及时对外披露。担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
……
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
……
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
他担保情形。
股东大会审议通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
……
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 所享有的权益提供同等比例担保，属于本
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
50%以后提供的任何担保； 可以豁免提交股东大会审议。
…… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
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（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 会会议的三分之二以上董事审议同意。股
担保情形。 东大会审议前款第（五）项担保事项时，
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 之二以上通过。
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
一款第（一）项至第（四）项情形的，可以 关联方提供的担保议案时，该股东或受该
豁免提交股东大会审议。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对
外提供担保给公司造成损失时，公司应当
追究相关责任人员的责任。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等 提供财务资助除外），达到下列标准之一
单方面获利交易除外），达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议：
12
的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
4
期经审计总资产的 50%以上； 以较高者作为计算依据；
…… ……
前款所称的交易指：购买或出售资产；对外 前款所称的交易指：购买或出售资产；对
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 外投资（含委托理财、对子公司投资等，
或者增资全资子公司除外）提供财务资助 设立或者增资全资子公司除外） 提供财务
（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 资助（含委托贷款等）；提供担保（公司
提供担保（含对子公司担保）；租入或者租 对他人提供的担保，含对控股子公司担
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 保）；租入或者租出资产；签订管理方面
受托经营等）；赠与资产；债权或者债务重 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 与资产；债权或者债务重组；研究与开发
放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出 项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
资权利等）。 放弃有限购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 上述购买或者出售资产，不包括购买与日
料 、燃料和动力，以及出售产品、商品等 常经营相关的原材料 、燃料和动力（不含
与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 资产置换中涉及购买、出售此类资产），
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 出售产品、商品等与日常经营相关的资产
出售行为，仍包括在内。 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产），以及虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
第四十八条 公司提供财务资助（指有偿或
者无偿对外提供资金、委托贷款等行为），
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司
13 新增此条。
最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助，且该控股子公司、参股公司的
其他参股股东中一个或者多个为公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，该关
联股东应当按出资比例提供同等条件的财
5
务资助。如该关联股东未能以同等条件或
者出资比例向公司控股子公司或者参股公
司提供财务资助的，公司应当将上述提供
财务资助事项提交股东大会审议，与该事
项有关联关系的股东应当回避表决。
公司提供财务资助，应当与被资助对象等
有关方签署协议，约定被资助对象应当遵
守的条件、财务资助的金额、期限、违约
责任等内容。
违反本章程规定的审批权限和审议程序提
供财务资助给公司造成损失时，公司应当
追究相关责任人员的责任。
第五十四条 第五十六条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
中对原提议的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
14
意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向深
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 圳证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前在发出股东大会通
15 召集股东持股比例不得低于 10%。 知至股东大会结束当日期间，召集股东持
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股比例不得低于 10%。
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材 及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所
料。 提交有关证明材料。
第六十条 股东大会通知中未列明或不符合 第六十二条 股东大会通知中未列明或不符
本章程第五十八条规定的提案，股东大会不 合本章程第六十条规定的提案，股东大会
得进行表决并作出决议。召集人将在年度股 不得进行表决并作出决议。召集人将在年
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东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通 股东，在临时股东大会召开 15 日前以公告
知各股东。 方式通知各股东。
第六十一条 股东大会通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会通知包括以下内容：
17 …… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
6
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 （二）公司增加或者减少注册资本；
议通过： （三）公司的分立、合并、解散或者变更
（一）公司增加或减少注册资本； 公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公 （四）分拆所属子公司上市；
司形式和清算； （五）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）本章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 资产 30%的；
18 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
产 30%的； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（五）股权激励计划； （七）回购股份用于减少注册资本；
（六）发行公司债券； （八）重大资产重组；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （九）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （十）上市公司股东大会决议主动撤回其
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
项。 不再在深圳证券交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所交易
7
相关规定、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十六条 股东（包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
……
第八十四条 股东（包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
一股份享有一票表决权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
份总数。
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
席股东大会有表决权的股份总数。
19 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
者国务院证券监督管理机构的规定设立的
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投资者保护机构（以下简称投资者保护机
规或者国务院证券监督管理机构的规定设
构），可以作为征集人，自行或者委托证券
立的投资者保护机构（以下简称投资者保
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
护机构），可以作为征集人，自行或者委
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
托证券公司、证券服务机构，公开请求上
案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者
市公司股东委托其代为出席股东大会，并
变相有偿的方式公开征集股东权利。
代为行使提案权、表决权等股东权利。禁
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
披露征集文件，公司应当予以配合。
东权利。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
20 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
8
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司制定累积投票制实施细则，详细规定
累积投票的表决程序和计票办法。累积投
票制实施细则，由董事会拟定，股东大会
批准。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前， 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
21 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）最近三年内受到中国证券会行政处
罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列
或三次以上通报批评； 情形之一的，不能担任公司的董事：
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 ……
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
22 有明确结论意见；
施，期限未满的；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚
（七）法律、行政法规、部门规章或深圳
在禁入期；
证券交易所业务规则规定的其他内容。
（十）被证券交易所公开认定为不适用担任
公司董事；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行
的各项职责。
（十二）法律、行政法规、或部门规章规定
的其他内容。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
……
23 ……
（十）法律、行政法规、部门规章、深圳
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
证券交易所业务规则及本章程规定的其他
规定的其他忠实义务。
忠实义务。
24 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
9
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章、深圳
规定的其他勤勉义务。 证券交易所业务规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行
25 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
政法规及部门规章的有关规定执行。
有关规定执行。
第一百一十七条
……
各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。审计委
第一百一十五条 员会主要职责是依据本章程的规定对公司
…… 内部控制、财务信息和内部审计等进行监
督、检查和评价等；薪酬和考核委员会主
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
要职责是审议并监督执行具有有效激励与
的提案应提交董事会审查决定。
约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就
董事会制定相应的工作规则规定各专门委
本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬
员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
制度、绩效考核制度以及激励方案向董事
26 各专门委员会工作规则由董事会负责修订
会提出建议，并对董事和高级管理人员的
与解释。
业绩和行为进行评估；提名委员会主要职
董事会下设董事会办公室，负责处理董事会 责是对公司董事和经理人员的选拔标准和
会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、 程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；
档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘 战略与发展委员会主要职责是负责对公司
书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事 长期发展战略和重大投资决策 2 进行研究
会和董事会办公室印章。 并提出建议。
董事会制定相应的工作规则规定各专门委
员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
各专门委员会工作规则由董事会负责修订
与解释。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
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（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司执行总经理、副总；、财务总监等高级管 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
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…… 决定聘任或者解聘公司执行总经理、副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十一条
……
除本章程另有规定外，董事会有权就公司
第一百一十九条 发生的交易（提供担保除、提供财务资助
…… 外），在符合下列标准之一时作出决议并
除本章程另有规定外，董事会有权就公司发 及时披露：
生的交易（提供担保除外），在符合下列标 ……
准之一时作出决议： 公司发生的交易未超过上述金额的，由公
…… 司总经理在董事长的授权范围内决定。
公司发生的交易未超过上述金额的，由公司 公司与关联人发生的交易（提供担保、提
总经理在董事长的授权范围内决定。 供财务资助除外）达到下列标准之一的，
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公司与关联人发生的交易（提供担保、提供 应当提交董事会审议并及时披露：
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 （一）与关联自然人发生的成交金额在 30
提交董事会审议并及时披露： 万元以上的交易；
公司与关联人达成的关联交易（提供担保除 （二）与关联法人发生的成交金额在 300
外）总额高于 3000 万元（含 3000 万元）高 万元以上，且占最近一期经审计净资产绝
于公司最近一次经审计净资产绝对值的 5% 对值 0.5%以上的交易。
（含 5%）时，需由公司股东大会批准，公 公司与关联人发生的关联交易（提供担保
司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 除外）金额超过 3000 万元且占公司最近一
产、获得债务减免、结束担保和资助等除外。 期经审计净资产绝对值 5%以上的，需由
公司股东大会批准，公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、结束担保和资助等除外。
第一百三十四条 本章程第一百〇一条关于 第一百三十六条 本章程第一百〇三条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
人员。 理人员。
29 本章程错误！未找到引用源。关于董事的忠 本章程错误！未找到引用源。关于董事的
实义务和错误！未找到引用源。（四）～（六） 忠实义务和错误！未找到引用源。（四）～
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
人员。 高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务
30 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
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第一百四十五条 公司高级管理人员应当
第一百四十三条 公司高级管理人员执行公 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
担赔偿责任。 众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于 第一百四十六条 本章程第一百〇三条关于
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不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
33 息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十三条 监事会行使下列职权 第一百五十五条 监事会行使下列职权
…… ……
34 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百五十九条 公司应当在每一会计年度
终了时编制财务会计报告，并依法经会计师
第一百六十一条 公司在每一会计年度结
事务所审计。公司在每一会计年度结束之日
束之日起四个月内向中国证监会和证券交
起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
度上半年结束之日起两个月内向中国证监
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
35 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务
中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和深圳证券交易所报送季度财务报告。 行政法规、中国证 监会及证券交易所的规
定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格” 的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
37 七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）
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第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
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清算组由董事或者股东大会确定的人员组 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以在常州市工商行政管理局最近一次核 时，以在常州市市场监督管理局最近一次
准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程经股东大会审议通
第二百〇九条 本章程经股东大会审议通
40 过，自公司首次公开发行的股票在深圳证券
过后生效。
交易所创业板上市后生效。
除上述修订外，其他条款内容保持不变，因新增并删除部分条款，《公司章
程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。《公司章程》中条款相互引
用的，条款序号相应变化。
同时授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关
文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记
及章程备案办理完毕之日止。上述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商
行政管理部门登记、备案为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
常州祥明智能动力股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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