民生证券股份有限公司

               关于常州祥明智能动力股份有限公司

  使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项

                 并以募集资金等额置换的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州祥明
智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”）首次公开发行并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对
祥明智能本次使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 1,700
万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 29.66 元。募集资金总额人民币
50,422.00 万元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币
43,766.89 万元。募集资金已于 2022 年 3 月 17 日划至公司指定账户。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 17 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZF10130 号《验
资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与
专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。



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二、募集资金使用计划

                                                           募集资金投资额
 序号             项目名称             总投资（万元）
                                                               （万元）

   1     电机、风机改扩建项目                  12,933.60           12,933.60

   2     生产基地扩建项目                      13,578.00           13,578.00

   3     补充流动资金项目                      10,000.00           10,000.00

               合计                            36,511.60           36,511.60


    本次发行上市的募集资金到位之前，公司拟根据项目进度的实际情况暂以自
筹资金实施该项目，募集资金到位后由董事会按照证券监管部门要求的程序予以
置换。若本次发行实际募集资金低于投资金额，按上述次序安排资金，缺口部分
将由公司通过自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分
的情况，超出部分将用于公司的主营业务。

三、拟使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并等额

置换的情形及操作流程

    为提高公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项
支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以外汇、
自有资金及银行承兑汇票先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金
支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司的自有资金账户。

  （一）使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的
情形

    公司募投项目实施过程中，需要购买部分进口设备、原辅材料、支付相关税
金及人员薪酬等，根据部分国外设备、原材料等供应商要求，进口设备、原材料
等购置款需要使用外汇支付；对于购置进口设备、原辅材料等支付的关税、增值
税等相关税费，应当从海关、公司及银行三方签订的资金账户中统一支付，该已
签约账户为公司自有资金账户；同时，为提高公司整体资金使用效率、降低资金
使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司计划在募投项目实施期间，在

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不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，且在以募集资金专户资金直接支付
募投项目人员薪酬、设备、原材料等采购款等款项及相关税费存在不便或障碍时，
可以根据实际需要先以银行承兑汇票、自有资金方式支付，后续以募集资金等额
置换。
    因此，公司在募投项目实施期间，需要使用外汇、自有资金及银行承兑汇票
支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。

  （二）使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的
流程

    为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自
有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范
如下：
    1、公司财务部根据募投项目实施情况建立台账，按月编制以外汇、自有资
金及银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表。
    2、按月将以外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目的款项报总经理
审批，并抄送保荐代表人。经总经理审批及保荐代表人审核无异议后，财务部就
当月到期的银行承兑汇票向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。
    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或
不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资
金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。

四、对公司的影响

    公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，
再以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务费用、
合理优化募集资金投资项目款项支付方式，不会影响公司募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。




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五、审议程序及意见

  （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用外汇、
自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，
董事会同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付
募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。

  （二）监事会审议情况

    2022 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用外汇、
自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项
目部分款项，并以募集资金等额置换。监事会认为：公司在募投项目实施期间，
使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额
置换，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑
汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使
用效率、降低财务费用、合理优化募集资金投资项目款项支付方式，不会影响公
司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支
付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。

六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，祥明智能本次使用外汇、自有资金及银行承兑汇票
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
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上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不
存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项
目的正常实施。
    综上，保荐机构对祥明智能本次使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司
使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：


                        颜 巍                  施卫东




                                                 民生证券股份有限公司

                                                        2022 年 4 月 26 日




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