常州祥明智能动力股份有限公司


      独立董事工作制度




         二〇二二年四月




              第1页
                                第一章   总   则


    第一条 为进一步完善常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主
性，维护公司和全体股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《常
州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，结合公司
实际情况，制定本制度。
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
    第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。



                       第二章   独立董事任职资格和条件




                                     第2页
   第九条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定
   （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
   （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
   （三）《独立董事规则》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
   （四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立
董事任职资格、条件和要求的规定；
   （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职
资格、条件和要求的规定。
   （六）公司章程规定的其他条件。
   第十条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
   （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举任意情形之一的人员；
   （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；


   （九）《公司章程》规定的其他人员；
   （十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。



                                   第3页
                      第三章   独立董事的聘任和更换


    第十一条 公司董事会设独立董事 3 人，由公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事候选人应当就其是否符合相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董
事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职
资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
    公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。
    第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。
    第十五条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现本制度第十七条情
形，独立董事不得无故在任期届满前被免职。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章
程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政


                                  第4页
法规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
   第十七条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘
或免职：
   （一）独立董事在任职期间出现本工作制度第十条规定之情形的；
   （二）出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形的；
   （三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的。
   独立董事提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。




                      第四章   独立董事的职权和责任


   第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相
有偿方式进行征集；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
   独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
   第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情
况予以披露。。

                                  第5页
    第十九条 在公司董事会设立的审计、薪酬与考核等专门委员会中，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。在审计委员会中至少有
一名独立董事是会计专业人士。
    第二十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条
件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董
事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董
事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理
公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司
承担。
    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以委托其他独立董
事参加董事会会议。
    第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第二十三条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见，需要独立董事发表
独立意见的事项如下：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任和解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

                                   第6页
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
   （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。

                                  第7页
    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
     第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
 进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易
 所报告。
    第二十七条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事公布通
信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公
司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券
交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所
报告，经深证证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第二十九条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；

                                    第8页
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                   第五章   独立董事的工作经费及其津贴


    第三十条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担。
具体包括：
   （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
   （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
   （三） 其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
   第三十一条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董事会
 制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利益。




                             第六章   附   则


    第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“高于”不含本数。
    第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。
    第三十四条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突
或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、行政法规及规章及时修订。


                                      常州祥明智能动力股份有限公司（盖章）


                                                               2022 年 4 月



                                  第9页