常州祥明智能动力股份有限公司
            独立董事关于第二届董事会第十次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《常州祥明智能动力股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《常州祥明智能动力股份有限公
司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基
于独立判断的立场，独立董事就公司第二届董事会第十次会议审议的相关议案发
表了独立意见。具体情况如下：

    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了公司目前所处发展阶段，
符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的整体利益，有利于公司的长远发展，符
合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严
格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，较好完成公司
审计工作并出具各项专业报告，出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。董事会相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们一致同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。

    三、关于 2022 年度日常关联交易预计事项的独立意见

    经核查，公司预计 2022 年度发生日常性关联交易是基于正常的生产经营活
动而产生的，该等关联交易参照市场价格协商确定，交易价格公允，交易具有合
理性和必要性，且已履行了相关审批程序，关联董事对该议案进行了回避表决，

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不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。我们一致同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项。

    四、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司 2021 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了
公司 2021 年度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司按照财政部颁发的《企
业内部控制基本规范》规定的标准，于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，我们一致同意公司 2021 年度内部
控制自我评价报告。

    五、关于 2021 年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见

    经核查，我们认为：2021 年度，公司与控股股东及其他关联人严格遵守《上
市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，除公司与其全资子公司祥明电
机（德国）有限公司存在经营性资金往来外，公司控股股东及其他关联人不存在
违规占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到 2021 年 12 月 31 日
的控股股东及其他关联人违规占用公司资金的情况，不存在损害公司及股东利益
的情形；2021 年度，公司的对外担保均系为其自身向金融机构申请融资提供担
保，且履行了相应的审批程序，公司不存在为控股股东及其他关联人、任何法人
单位或个人提供担保的情形，亦不存在以前期间发生并延续到 2021 年 12 月 31
日的对外担保的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、关于 2021 年度计提资产减值准备的独立意见

    经核查，公司 2021 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。
本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会
计信息更具有合理性。因此，我们一致同意公司 2021 年度计提资产减值准备。




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    七、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

    经核查，公司本次置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，董
事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决结
果合法有效。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
7,160.63 万元。

    八、关于使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的独立意见

    经核查，公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支
付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率、
降低财务费用、合理优化募集资金投资项目款项支付方式，不会影响公司募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致
同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项
目部分款项，并以募集资金等额置换。

    九、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    经核查，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动
性需求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同
意公司使用 2,150.00 万元超募资金永久补充流动资金。

    十、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有
利于公司提高资金使用效率与收益，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
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司规范运作》等相关规定，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金（含超募资
金）进行现金管理。

    十一、关于向金融机构申请融资授信额度的独立意见

    经核查，公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司业务的持续稳定发展，
为企业的发展提供充足的资金支持，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序
符合法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司向金融机构申请总额不
超过人民币 2.5 亿元的综合授信。

    十二、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

    经核查，公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业
务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于降低汇
率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务事项履行了相关的决策程序，符合
法律法规和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。

    十三、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策的变更，符
合《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次
会计政策变更。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《常州祥明智能动力股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事（签字）：




    古   群                     祁建云                       陈   宝




                                                      2022 年 4 月 26 日




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