上海国瓴律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
2021 年年度股东大会之
法律意见
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关于常州祥明智能动力股份有限公司
2021 年年度股东大会之
法律意见
致：常州祥明智能动力股份有限公司
上海国瓴律师事务所接受常州祥明智能动力股份有限公司（以下或称“公
司”）的委托，指派见证律师参加公司于 2022 年 5 月 18 日在常州市中吴大道 518
号公司办公楼五楼会议室召开的 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所见证律师通过视频方式参加本
次股东大会，就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。
本所见证律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《常州祥明智能动力股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州祥明智能动力股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
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2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入股东大会通知会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所见证律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及见证律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定
发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的
真实性及准确性等问题发表意见。
本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和
《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
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勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，
现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所见 证律师 采取 了包括 但不 限于如 下核 查方法 ：1 ．登录巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询相关公告；2．查验公司股东大会通知并视频参加现
场股东大会；3．查验公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第八次
会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下法律意见：
经本所见证律师核查，公司第二届董事会第十次会议于 2022 年 4 月 26 日召
开，决议召开本次股东大会，于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网及公司指定信息
披露媒体刊登和公告了《常州祥明智能动力股份有限公司关于召开 2021 年年度
股东大会通知的公告》，于 2022 年 5 月 16 日在巨潮资讯网及公司指定信息披露
媒体刊登和公告了《常州祥明智能动力股份有限公司关于对召开 2021 年年度股
东大会通知的补充更正公告》（以下合称“《通知》”）。公司董事会已就本次
股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股
东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、
会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可
委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2022 年 5
月 18 日在常州市中吴大道 518 号公司办公楼五楼会议室召开；网络投票中，通
过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2022 年 5 月 18 日上午 9:15-9:25、上
午 9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票
时间为 2022 年 5 月 18 日上午 9:15 至 2022 年 5 月 18 日下午 15:00 期间的任意时
间。
本次股东大会由董事长张敏主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他
事项与《通知》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
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《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结
算有限公司深圳分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、证
券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签到
册；5．以视频方式见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下法律意见：
本所见证律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，
对出席会议的法人股东的营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证等进行了
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人 4 人，代表公司有表
决权股份数为 45,104,746 股，占公司股份总数的 66.3305%。
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席
本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 16 人，代表公司有表决权股份数为
45,168,246 股，占公司股份总数的 66.4239%。
公司全部董事、监事出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员和本所见
证律师列席了本次股东大会。
综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大
会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监
督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及
网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
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明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
2.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
3.《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,126,346 股，反对 14,800 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9072%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 14,800 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2304%。
4.《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
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表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
5.《关于 2022 年度财务预算报告的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
6.《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 42,400 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 42,400 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
7.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
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99.2212%。
8.《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 7,800,761 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.4594%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,046,524 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
98.6274%。
回避表决情况：关联股东常州祥兴信息技术有限公司、常州祥华管理咨询有
限公司回避了该项议案的表决。
9.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
10.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
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99.2212%。
11.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
12.《关于向金融机构申请融资授信额度的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
13.《关于修订暨制定相关治理制度的议案》
（一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,126,346 股，反对 14,800 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9072%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 14,800 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2304%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
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（二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,126,346 股，反对 14,800 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9072%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 14,800 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2304%。该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人
所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
（四）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
（六）审议通过《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
（七）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
（八）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
（九）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
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票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
（十）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,600 股，弃权 26,800
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
14.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,125,846 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9061%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 5,402,033 股，反对 15,300 股，弃权 27,100
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.2212%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
经本所见证律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签
名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主
持人签名或盖章。
本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
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《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会
的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所见证律
师视频见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下法律意见：
经本所见证律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。
五、结论意见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程
的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司
2021年年度股东大会之法律意见》之签署页）
上海国瓴律师事务所（盖章）
负 责 人：
薛天鸿
见证律师：
朱琴
见证律师：
余翔宇
2022 年 5 月 18 日
