民生证券股份有限公司
  关于常州祥明智能动力股份有限公司调整部分募投项目
    并使用超募资金增加部分募投项目投资额的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州祥明
智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”）首次公开发行并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对祥明智能本次调整部分
募投项目并使用超募资金增加部分募投项目投资额的事项进行了审慎核查，具体
情况如下：


一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 1,700
万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 29.66 元。募集资金总额人民币
50,422.00 万 元 ， 扣 除 全 部 发行 费用 （不 含增 值税 ）后 募集 资金 净额人民币
43,766.89 万元。募集资金已于 2022 年 3 月 17 日划至公司指定账户。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 17 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10130号《验
资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与
专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。公司本次首次公开发行
股票募集资金投资项目情况如下：


                                       1
                                                                                      募集资金投资额
         序号                   项目名称                     总投资（万元）
                                                                                            （万元）

           1       电机、风机改扩建项目                                12,933.60                 12,933.60

           2       生产基地扩建项目                                    13,578.00                 13,578.00

           3       补充流动资金项目                                    10,000.00                 10,000.00

                          合计                                         36,511.60                 36,511.60


           扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币 7,255.29 万元。
       2022 年 5 月 18 日，经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司使用 2,150.00 万
       元超募资金永久补充流动资金，截至本核查意见出具日，公司已完成上述超募资
       金永久补充流动资金事项，超募资金余额为人民币 5,105.29 万元。


       二、本次调整部分募投项目并使用超募资金增加部分募投项目投资

       额的情况

           公司拟调整“电机、风机改扩建项目”的实施地点及投资金额，具体调整计划
       如下：
                       调整前                                                      调整后

                                              拟用募集                                                    拟用募集
项目                            投资金额                     项目                           投资金额
         项目建设规模及内容                   资金投入              项目建设规模及内容                    资金投入
名称                            （万元）                     名称                           （万元）
                                                 额                                                          额

                                                                    利用存量用地7.29亩
         利用现有厂房改扩建                                         ，新增用地1.26亩，建
         面积约14,410平方 米                                        设厂房22,800平方 米
         ，购置AC电机自动绕                                         ，购置国产龙门加工
电机
         线机（暖通产品用）                                  电机   中心、车床、穿孔机
、风
         、电机、风机自动化                                  风机   等国产设备160台，进
机改                              12,933.60    12,933.60                                      18,002.08    18,002.08
         装配、检测等设备124                                 扩建   口加工中心、三坐标
扩建
         台/套，项目达产后可                                 项目   测量仪、二次元投影
项目
         形成年产电机150 万                                         仪等设备9台，项目达
         台、风机70万台的生                                         产后可形成年产电机
         产规模                                                     200万台、风机95万台
                                                                    的生产规模




                                                         2
         本次拟调整募投项目具体变动情况如下：
         1、产能规模变化。原项目电机、风机产能分别为 150 万台和 70 万台，调整
     后电机、风机产能增加到 200 万台和 95 万台。
         2、建设规模变化。原项目总建筑面积为 14,410 平方米，调整后项目建筑面
     积为 22,800 平方米，增加面积 8,390 平方米。
         3、新增建筑物及构筑物。调整后募投项目的部件车间、总装车间、综合库
     房新增面积，增加投资 3,649.20 万元。
         4、原设备购置费包括设备购置费和软件购置费。原项目因布局、功能、方
     案及工艺需求发生变化，调整后设备购置费和软件购置费减少投资 70.20 万元。
         5、工程建设其他费用增加。由于建设规模扩大，工程费用投资增加，工程
     建设技术咨询费、管理费、其他费用相应增加，增加投资 385.45 万元。
         6、根据本项目实际情况，预备费增加 198.26 万元。
         7、根据本项目实际情况，铺底流动资金增加 905.77 万元。
         调整前后计划对比表如下：

                       调整前投    调整前占                              调整后投    调整后占
        调整前投资项                                      调整后投资项
序号                   资金额      项目总资       序号                   资金额      项目总资
            目                                                目
                       （万元）    金比例                                （万元）    金比例

 1        建设投资      9,784.70     75.65%        1        建设投资     13,947.41     77.48%

1.1       工程费用      9,158.80     70.81%       1.1       工程费用     12,737.80     70.76%

1.1.1    建安工程费     3,604.80     27.87%       1.1.1   建筑工程费      7,254.00     40.30%

1.1.2    设备购置费     5,554.00     42.94%       1.1.2   设备购置费      4,579.80     25.44%

1.1.3    安装工程费            -          -       1.1.3   软件购置费       904.00       5.02%

        工程建设其他                                      工程建设其他
1.2                      160.00       1.24%       1.2                      545.45       3.03%
            费用                                              费用

1.3        预备费        465.90       3.60%       1.3       预备费         664.16       3.69%

 2        建设利息             -          -        2        建设利息             -          -

 3      铺底流动资金    3,148.90     24.35%        3      铺底流动资金    4,054.67     22.52%

        合计           12,933.60   100.00%                合计           18,002.08   100.00%




                                              3
三、本次调整部分募投项目并使用超募资金增加部分募投项目投资

额的原因

    本次调整部分募投项目并增加 5,068.48 万元投资金额拟全部使用超募资金。

  （一）调整项目名称的原因

    公司基于市场环境发展趋势、公司现阶段业务规模、募投项目建设情况等综
合因素做出决定调整部分募投项目名称，调整后的募投项目名称更能体现项目的
实质内容，有助于提升募投项目整体质量。

  （二）增加投资的原因

    公司本次使用超募资金增加原项目投资金额，是公司顺应市场环境变化及募
投项目实施的实际需要。目前，公司已积累国内外多家具备较强行业影响力的大
型企业客户，随着公司客户的不断拓展，产品订单不断增加，未来下游市场对于
公司电机、风机的供应量需求将继续攀升。而公司现有生产厂房和生产线的产能
已经无法满足公司发展的需要，亟需进一步增加公司现有电机和风机产能，以满
足包括 HVACR、交通车辆、通信系统、医疗健康等在内的诸多下游应用领域日
益增长的需要。因此，项目的实施有助于公司增加电机、风机的产量，及时交付
客户订单，为下游行业的发展提供物料支持。


四、本次调整部分募投项目并使用超募资金增加部分募投项目投资

额对公司的影响

    公司本次调整部分募投项目并使用超募资金增加部分募投项目投资 额是从
公司未来的长期发展战略出发，以电子信息制造业的快速发展为契机，以下游行
业市场需求变化为导向，以公司产品技术为基础，使公司将自身在电机、风机制
造积累的技术和市场资源得到更充分有效的利用。本次募投项目投资规模的调整
经公司审慎分析、充分论证、科学决策，有利于公司主营业务的发展，进一步提
升公司可持续盈利能力和核心竞争力。
    本次使用超募资金增加部分募投项目投资额，不涉及关联交易，不存在变相


                                     4
改变募集资金使用用途和损害公司及股东利益的情形。


五、风险提示

    公司本次调整部分募投项目并使用超募资金增加部分募投项目投资 额事项
系基于市场环境发展趋势、公司现阶段业务规模、募投项目建设情况及资金需求
等综合因素做出的审慎决策，该项目后续实施过程中，面临行业政策变化、市场
变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达取预期的风险。


六、审议程序及意见

  （一）董事会审议情况

    2022 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整
部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司调整部分募投项目并
使用超募资金增加部分募投项目投资额，该事项尚需提交公司股东大会审议，自
股东大会审议通过后方可实施。

  （二）监事会审议情况

    2022 年 12 月 12 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于调整
部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司调整部分募投项目并
使用超募资金增加部分募投项目投资额。监事会认为：公司关于调整部分募投项
目并使用超募资金增加投资事项，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）《上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，超募资金
使用和管理运作规范，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情
形。

  （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次调整部分募投项目并使用超募资金增加投资事项，是
根据公司顺应市场环境变化及募投项目实施的实际需要，有助于保障募投项目
顺利实施，提升募投项目整体质量。本次事项内容和审议程序符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
                                   5
《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及股东
利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次调整部分募投项目并
使用超募资金增加投资事宜。


七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，祥明智能本次调整部分募投项目并使用超募资金增
加部分募投项目投资额的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；祥明智能本次
调整部分募投项目并使用超募资金增加部分募投项目投资额的事项符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不
存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项
目的正常实施。
    综上，保荐机构对祥明智能本次调整部分募投项目并使用超募资金增加部分
募投项目投资额的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公
司调整部分募投项目并使用超募资金增加部分募投项目投资额的核查意见》之
签字盖章页）




   保荐代表人签名：


                       颜 巍                   施卫东




                                                 民生证券股份有限公司

                                                 2022 年   12 月   13 日




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