祥明智能：董事会决议公告2023-03-31
证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-004
常州祥明智能动力股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议（以下简称“会议”）于 2023 年 3 月 29 日在公司办公楼 306 会议室以现
场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 16 日以书面、邮件和电话的
形式通知全体董事和监事。与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信
息。本次会议应表决董事 5 人，实际参与表决董事 5 人（其中独立董事古群、陈
宝、祁建云以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张敏先生主持，公司
监事、高级管理人员、保荐机构代表人施卫东先生列席了会议。会议参与表决人
数及召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会提交的《2022 年度董事会工作报告》对 2022 年度的公司业绩、
董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司 2023 年度经营计划进行了分析
和阐述。
此外，公司独立董事古群、陈宝、祁建云分别向董事会递交了《2022 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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上披露的《2022 年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了《2022 年年度报告》及
其摘要。经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的内容符合
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司结合 2022 年度的财务状况及
未来的经营发展计划编制了《2023 年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，总经理提交了《2022 年度总经理
工作报告》。董事会认为 2022 年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事
会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，圆满地完成各项工作计划。
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表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》的相关
规定，董事会综合考虑股东利益及公司长远发展需求，审议通过公司 2022 年度
利润分配预案：以截至目前公司总股本 68,000,000 股为基数，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发现金红利 40,800,000 元（含税）；以
资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，不送红股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构。同时，公司董事会拟提请公司股东大会授权公
司管理层根据公司 2023 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所
（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见与独立意见。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。
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经审议，董事会认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》符合公司
的实际情况，公司的内部控制制度能够有效地执行，保证了内控目标的实现。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司
对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司编制了《2022 年年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：2022 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文
件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及
时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、
误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构民生证券股份有限
公司出具了核查报告。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司继续使用不超过人民币 18,000.00 万元暂时闲置募
集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月
或可转让可提前支取的产品，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，并同意公司授权管理层在
上述授权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办
理相关事宜。该授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
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公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司
对该事项出具了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司于 2023 年度向银行申请总额不超过人民币 2.5 亿
元的综合授信，在前述授信额度内公司可以进行包括但不限于贷款、汇票承兑、
押汇、开立信用证、开立保函等各类业务，上述授信总额不等于公司实际融资金
额，实际融资金额以在授信额度内各家银行与公司实际发生的融资金额为准，期
限为自本次董事会审议通过之日起一年，并授权公司财务总监在授权期限内全权
代表公司办理上述授信融资的相关手续，包括但不限于根据公司实际资金需求调
整各银行间的授信额度、代表公司与相关银行签订的所有相关授信合同、协议、
文件等。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司《2022 年度利润分配预案》，公司总股本由 68,000,000 股增加至
108,800,000 股，且公司董事会成员由 7 名变更为 5 名，董事会同意变更公司章
程相关条款，并授权公司经营管理层全权办理相应的工商变更登记手续。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》《公司章程》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）逐项审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意修订公司相关治理制度。
1.修订《审计委员会工作规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.修订《提名委员会工作规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.修订《薪酬与考核委员会工作规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4.修订《战略与发展委员会工作规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
相 关 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十四）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 公司章程》
等有关规定，公司进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名张敏先生、王勤平先生
为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为自公司 2022 年年度股东大会审
议通过之日起三年。
1、提名张敏为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、提名王勤平为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
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（十五）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事的议案》
经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名邵乃宇先生、潘一欢先
生、黄森女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自公司 2022 年年度
股东大会审议通过之日起三年。
1、提名邵乃宇为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、提名潘一欢为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、提名黄森为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
（十六）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬
与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会同
意公司董事 2023 年度薪酬方案。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》。
因全体董事为本议案的关联董事，全体董事回避表决，本议案直接提交 2022
年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬
与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会同
意公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案。
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公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》。
关联董事张敏先生、王勤平先生回避表决。
表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(十八)审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会逐
项自查，认为公司符合现行法律、法规和有关规范性文件中关于向不特定对象发
行可转换公司债券的规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司
债券。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十九)逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
公司董事会逐项表决审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”或“本次发行可转债”）的方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次可转债发行总额不超过人民币 35,799.96 万元（含 35,799.96 万元），具体发
行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息，公司应在本次发行的可转换公
司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
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②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则
转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
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有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得
向上修正。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量；V 为可转换公司债
券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将
根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会（或其授权人士）与
保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或
部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
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股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所的相关规定认
定为改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以
在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的
相关内容）。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前最终协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保
荐机构（主销商）在发行前协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与
或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
3）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债
券转换为公司股票；
4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更可转换公司债券募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改本次债券持有人会议规则；
3）拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
4）公司不能按期支付本次债券本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且
对债券持有人利益有重大不利影响的；
8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
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10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《常州祥明智能
动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1）公司董事会书面提议；
2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
3）债券受托管理人提议；
4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士
提议。
（5）本次可转债债券持有人会议决议的生效
债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债
券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享
有相应决定权的除外；
3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应
付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实
现上述第 1）至 5）项目的；
7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其
他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持
表决权的二分之一同意方可生效。
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公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、募集资金数量及用途
本次可转债募集资金总额不超过35,799.96万元，扣除发行费用后拟用于以下
项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 智能电机及组件智造基地扩建项目 53,802.04 35,799.96
合计 53,802.04 35,799.96
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不
足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规
划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后
以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
20、募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次发行方案的有效期
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本次发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案项下各项子议案尚需提交公司2022年年度股东大会逐项审议表决，本
方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会同意注册后方可
实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（二十）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>
的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
的具体情况，公司编制了《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券 预案》， 全文详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告>的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
的具体情况，公司编制了《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告》，全文详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
的具体情况，公司编制了《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可
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转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2023年3
月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
《常州祥明智能动力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2023
年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划>的议案》
公司已经根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件在公司章程中
制定了明确、清晰的股东回报规划以及具体的现金分红政策。为进一步明确未来
三年（2023年-2025年）的股东回报计划，公司专门制定了《常州祥明智能动力
股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，具体内容详见公司
于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行可
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转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回报措施作出了承诺。
具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及
相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人
士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事
宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款
进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保
事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券
持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、
相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、授权董事会及其授权人士根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条
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件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对
本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
4、授权董事会及其授权人士批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申
报事宜；
5、授权董事会及其授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括
但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定
向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公
司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券
登记及挂牌上市等事宜；
7、授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本
次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
8、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策
发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期
回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东大会批准
及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指
定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关
事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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（二十七）审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券
管理办法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自
身实际情况编制了本次发行可转换公司债券的债券持有人会议规则。
《常州祥明智能动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体
内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二十八）审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年4月21日召开公司2022年年度股东大会，审议相关
事项。
《关于召开2022年年度股东大会通知》的具体内容详见公司于2023年3月31
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
常州祥明智能动力股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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