常州祥明智能动力股份有限公司

          未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划


    为建立和健全常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《常州祥明智能动
力股份有限公司章程》（下称“公司章程”）相关文件要求，综合考虑公司战略
发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素，公司董事会制定了《常州祥明智能动力股份有限公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
    一、公司制定规划考虑的因素
    公司着眼于长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考
虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，
对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制定原则
    公司充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监
事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，如公司外部经营环境和经营状况未
发生重大不利变化，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润
分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且
该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司应当采取有
效措施保障公司具备现金分红能力。
    三、股东回报规划制定周期
    公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公
众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当
且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划
不违反股东回报规划制定原则。


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    公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
    四、未来三年（2023 年-2025 年）具体股东回报规划
    （一）利润分配形式
    公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。
    （二）利润分配的时间间隔
    公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件下，原则上每年进行一次年度
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股票股利分配。
    （三）公司以现金方式分配股利的具体条件
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。重大投资计划或重大
现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十
以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事
会审议后，提交股东大会表决通过。
    （四）差异化的现金分红政策
    公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以
下差异化的现金分红政策：
    1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，


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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    五、股东分红回报规划的相关决策机制
    （一）利润分配的决策程序
    1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对
公司资金的支出有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟定具体分红
方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
    3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事,外部监事
应对利润方案发表单独明确意见。
    4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利
润分配的股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，
为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对
利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、
高级管理人员应给与充分的解释与说明。
    公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事会对此发表独立意见。
    5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资
者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
    （二）利润分配政策的调整
    公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股
东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独
立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。


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    “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
    1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
    2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
    3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
    4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
    （三）利润分配政策的披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    2、分红标准和比例是否明确和清晰；
    3、相关的决策程序和机制是否完备；
    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
    七、本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日
起实施。




                                       常州祥明智能动力股份有限公司董事会
                                                  2023年3月29日




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