证券代码:301226 证券简称：祥明智能
常州祥明智能动力股份有限公司
Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation.
（住所：江苏省常州市中吴大道 518 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年三月
常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通
过及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以
中国证监会注册的方案为准。
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目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 2
目 录....................................................................................................................................... 3
一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券条件的说
明 .............................................................................................................................................. 4
二、本次发行概况................................................................................................................... 4
（一）发行证券的种类 ................................................................................................... 4
（二）发行规模............................................................................................................... 4
（三）票面金额和发行价格 ........................................................................................... 4
（四）债券期限............................................................................................................... 4
（五）票面利率............................................................................................................... 4
（六）还本付息的期限和方式 ....................................................................................... 5
（七）担保事项............................................................................................................... 5
（八）转股期限............................................................................................................... 6
（九）转股价格的确定及其调整 ................................................................................... 6
（十）转股价格向下修正条款 ....................................................................................... 7
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ........................... 8
（十二）赎回条款........................................................................................................... 8
（十三）回售条款........................................................................................................... 9
（十四）转股年度有关股利的归属 ............................................................................. 10
（十五）发行方式及发行对象 ..................................................................................... 10
（十六）向公司原股东配售的安排 ............................................................................. 10
（十七）债券持有人会议相关事项 ............................................................................. 10
（十八）募集资金数量及用途 ..................................................................................... 13
（十九）评级事项......................................................................................................... 13
（二十）募集资金存放账户 ......................................................................................... 14
（二十一）本次发行方案的有效期 ............................................................................. 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 14
（一）公司最近三年财务报表 ..................................................................................... 14
（二）公司最近三年主要财务指标 ............................................................................. 23
（三）公司财务状况简要分析 ..................................................................................... 24
四、本次公开发行的募集资金用途 ..................................................................................... 28
五、公司利润分配情况......................................................................................................... 28
（一）公司利润分配政策 ............................................................................................. 29
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 ..................................................... 31
（三）公司最近三年利润分配情况 ............................................................................. 31
（四）公司最近三年未分配利润的使用情况 ............................................................. 32
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ......................................... 32
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一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不
特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，常州祥明智能动力股
份有限公司（以下简称“公司”或“祥明智能”）董事会对公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所
上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次可转债发行总额不超过人民币 35,799.96 万元（含 35,799.96 万元），具体
发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况
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和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息，公司应在本次发行的可转债期满后五个工作日内
办理完毕偿还债券余额本息事项。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则
转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得
向上修正。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申
请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将
根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会（或其授权人士）与
保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或
部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所的相关规定认
定为改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以
在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售
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的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见上述第（十二）条赎
回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保
荐机构（主销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换
为公司股票；
（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
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（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更可转债募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）公司不能按期支付本次债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
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不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化
且对债券持有人利益有重大不利影响的；
（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债
券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《常州祥明智
能动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有
人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会书面提议；
（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人
士提议。
5、本次可转债债券持有人会议决议的生效
债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债
券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面
享有相应决定权的除外；
（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债
应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
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（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价
值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
（6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接
实现上述第（1）至（5）项目的；
（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的
其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人
所持表决权的二分之一同意方可生效。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金数量及用途
本次可转债募集资金总额不超过 35,799.96 万元，扣除发行费用后拟用于以
下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 智能电机及组件智造基地扩建项目 53,802.04 35,799.96
合计 53,802.04 35,799.96
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不
足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规
划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后
以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
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（二十）募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行
公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年财务报表
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZF10136 号、信会师报字
[2022]第 ZF10158 号、信会师报字[2023]第 ZF10210 号标准无保留意见的审计报
告。
本节引用的财务数据引自公司经审计的 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
财务报告。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 212,307,442.12 36,748,096.85 44,016,447.97
交易性金融资产 238,520,902.33 14,962,133.78 20,352,811.08
应收票据 85,738,224.63 114,118,844.17 79,501,972.54
应收账款 142,721,111.76 163,532,928.73 138,601,865.70
应收款项融资 11,145,566.58 12,361,609.38 25,656,845.00
预付款项 3,422,782.74 9,476,680.95 4,654,392.48
其他应收款 810,362.78 452,796.48 299,836.18
存货 142,503,471.36 125,283,822.95 93,846,120.26
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常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其他流动资产 2,324,293.60 5,658,490.58 117,156.32
流动资产合计 839,494,157.90 482,595,403.87 407,047,447.53
非流动资产：
固定资产 196,547,986.18 97,182,412.53 104,501,672.44
在建工程 3,026,484.94 56,063,858.86 -
使用权资产 1,477,319.53 1,459,783.79 -
无形资产 17,909,121.53 17,008,544.03 17,601,708.79
长期待摊费用 1,308,000.31 1,018,144.54 1,575,127.07
递延所得税资产 971,348.52 3,031,786.62 2,733,327.86
其他非流动资产 11,513,557.08 1,418,058.90 4,661,012.54
非流动资产合计 232,753,818.09 177,182,589.27 131,072,848.70
资产总计 1,072,247,975.99 659,777,993.14 538,120,296.23
流动负债：
交易性金融负债 607,642.65 643,080.00
应付票据 11,200,000.00 23,670,568.62 -
应付账款 88,111,943.24 114,364,774.98 95,227,718.31
合同负债 4,307,332.43 6,795,211.58 6,944,810.43
应付职工薪酬 11,601,517.71 10,311,120.67 10,435,134.32
应交税费 867,779.86 1,623,300.01 1,468,061.89
其他应付款 825,270.50 326,659.67 192,208.47
一年内到期的非流动负
88,217.47 65,241.03 -
债
其他流动负债 48,194,413.50 54,978,310.30 39,247,904.18
流动负债合计 165,804,117.36 212,135,186.86 154,158,917.60
非流动负债：
租赁负债 1,329,270.42 1,309,992.90
递延收益 1,339,236.39 1,897,873.63 2,456,510.87
递延所得税负债 444,320.07 52,921.66
非流动负债合计 2,668,506.81 3,652,186.60 2,509,432.53
负债合计 168,472,624.17 215,787,373.46 156,668,350.13
所有者权益：
股本 68,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00
资本公积 575,306,212.97 154,637,328.55 154,637,328.55
15
常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其他综合收益 168,149.73 124,776.64 123,187.59
专项储备 1,607,485.89 1,437,982.63 1,483,490.95
盈余公积 31,958,297.93 25,500,000.00 21,933,955.00
未分配利润 226,735,205.30 211,290,531.86 152,273,984.01
归属于母公司所有者权
903,775,351.82 443,990,619.68 381,451,946.10
益合计
少数股东权益
所有者权益合计 903,775,351.82 443,990,619.68 381,451,946.10
负债和所有者权益总计 1,072,247,975.99 659,777,993.14 538,120,296.23
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 211,067,511.63 35,268,074.23 42,853,348.53
交易性金融资产 238,520,902.33 14,962,133.78 20,352,811.08
应收票据 85,738,224.63 114,118,844.17 79,501,972.54
应收账款 142,394,403.38 163,529,791.14 138,585,608.06
应收款项融资 11,145,566.58 12,361,609.38 25,656,845.00
预付款项 3,457,464.01 9,454,669.24 4,629,604.94
其他应收款 810,362.78 452,796.48 299,836.18
存货 142,340,998.92 125,283,822.95 93,846,120.26
其他流动资产 2,199,440.27 5,658,490.58 64,428.38
流动资产合计 837,674,874.53 481,090,231.95 405,790,574.97
非流动资产：
长期股权投资 1,489,320.00 1,489,320.00 1,489,320.00
固定资产 196,545,640.54 97,177,640.31 104,493,599.29
在建工程 3,026,484.94 56,063,858.86
使用权资产 1,219,808.05 1,301,128.57
无形资产 17,909,121.53 17,008,544.03 17,601,708.79
长期待摊费用 1,308,000.31 1,018,144.54 1,575,127.07
递延所得税资产 968,769.24 3,031,761.85 2,733,199.51
其他非流动资产 11,513,557.08 1,418,058.90 4,661,012.54
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常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
非流动资产合计 233,980,701.69 178,508,457.06 132,553,967.20
资产总计 1,071,655,576.22 659,598,689.01 538,344,542.17
流动负债：
交易性金融负债 607,642.65 643,080.00
应付票据 11,200,000.00 23,670,568.62
应付账款 88,077,427.12 114,514,749.44 95,227,718.31
合同负债 4,307,332.43 6,758,160.08 6,932,050.68
应付职工薪酬 11,601,517.71 10,311,120.67 10,435,134.32
应交税费 867,779.86 1,595,286.27 1,468,061.89
其他应付款 801,524.94 293,817.54 184,037.33
一年内到期的非流动负
59,833.71 57,147.77
债
其他流动负债 48,194,413.50 54,978,310.30 39,247,904.18
流动负债合计 165,717,471.92 212,179,160.69 154,137,986.71
非流动负债：
租赁负债 1,088,704.30 1,148,538.00
递延收益 1,339,236.39 1,897,873.63 2,456,510.87
递延所得税负债 444,320.07 52,921.66
非流动负债合计 2,427,940.69 3,490,731.70 2,509,432.53
负债合计 168,145,412.61 215,669,892.39 156,647,419.24
所有者权益：
股本 68,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00
资本公积 575,306,212.97 154,637,328.55 154,637,328.55
专项储备 1,607,485.89 1,437,982.63 1,483,490.95
盈余公积 31,958,297.93 25,500,000.00 21,933,955.00
未分配利润 226,638,166.82 211,353,485.44 152,642,348.43
所有者权益合计 903,510,163.61 443,928,796.62 381,697,122.93
负债和所有者权益总计 1,071,655,576.22 659,598,689.01 538,344,542.17
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
17
常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 642,680,629.21 734,857,469.96 550,767,644.23
其中：营业收入 642,680,629.21 734,857,469.96 550,767,644.23
二、营业总成本 577,489,661.01 668,007,550.89 480,587,360.73
其中：营业成本 508,828,452.33 593,866,647.40 425,557,605.17
税金及附加 3,696,126.52 3,509,142.30 3,461,724.75
销售费用 10,456,185.67 12,161,112.41 10,900,211.75
管理费用 33,021,203.82 24,806,496.29 18,813,493.76
研发费用 27,005,828.62 29,086,992.88 21,628,891.12
财务费用 -5,518,135.95 4,577,159.61 225,434.18
其中：利息费用 68,402.82 95,198.33 1,666.67
利息收入 1,156,957.22 34,425.35 81,543.50
加：其他收益 1,185,055.86 922,346.81 1,165,122.87
投资收益（损失以“-”
4,197,875.26 1,888,298.49 1,115,620.82
号填列）
公允价值变动收益
-1,048,874.10 3,252,402.70 -307,126.16
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
1,237,850.51 -2,593,028.05 -1,964,610.26
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-1,649,218.87 -1,679,464.13 -2,883,139.26
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
121,275.54 77,646.50 -15,211.99
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
69,234,932.40 68,718,121.39 67,290,939.52
列）
加：营业外收入 6,764,102.55 4,122,500.00 630,129.00
减：营业外支出 4,917,929.96 3,659,663.27 206,844.04
四、利润总额（亏损总额以“-”
71,081,104.99 69,180,958.12 67,714,224.48
号填列）
减：所得税费用 6,338,133.62 6,598,365.27 8,068,087.25
五、净利润（净亏损以“-”号填
64,742,971.37 62,582,592.85 59,646,137.23
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损
64,742,971.37 62,582,592.85 59,646,137.23
以“-”号填列）
18
常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
2.终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净
64,742,971.37 62,582,592.85 59,646,137.23
利润
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 43,373.09 1,589.05 174,631.72
归属母公司所有者的其他综
43,373.09 1,589.05 174,631.72
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的
43,373.09 1,589.05 174,631.72
其他综合收益
其中：外币财务报表折算
43,373.09 1,589.05 174,631.72
差额
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 64,786,344.46 62,584,181.90 59,820,768.95
归属于母公司所有者的综
64,786,344.46 62,584,181.90 59,820,768.95
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 1.02 1.23 1.17
（二）稀释每股收益 1.02 1.23 1.17
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 641,832,265.14 734,345,767.93 550,567,443.00
减：营业成本 508,344,844.46 593,530,816.80 425,494,064.97
税金及附加 3,696,126.52 3,509,142.30 3,461,724.75
销售费用 11,631,802.52 13,366,343.04 12,041,988.00
管理费用 31,725,491.91 23,783,953.63 17,851,582.01
研发费用 27,005,828.62 29,086,992.88 21,628,891.12
财务费用 -5,529,871.53 4,523,424.10 211,270.63
19
常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其中：利息费用 56,667.24 41,462.82 1,666.67
利息收入 1,156,957.22 34,425.35 81,543.50
加：其他收益 1,185,055.86 922,346.81 1,165,122.87
投资收益（损失以“-”号填列） 4,197,875.26 1,888,298.49 1,115,620.82
公允价值变动收益（损失以“-”
-1,048,874.10 3,252,402.70 -307,126.16
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
1,254,880.54 -2,593,718.58 -1,963,754.59
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-1,649,218.87 -1,679,464.13 -2,883,139.26
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
121,275.54 77,646.50 -15,211.99
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 69,019,036.87 68,412,606.97 66,989,433.21
加：营业外收入 6,764,102.55 4,122,500.00 630,129.00
减：营业外支出 4,917,929.96 3,659,663.27 206,844.04
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
70,865,209.46 68,875,443.70 67,412,718.17
列）
减：所得税费用 6,282,230.15 6,598,261.69 8,068,215.60
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 64,582,979.31 62,277,182.01 59,344,502.57
（一）持续经营净利润（净亏
64,582,979.31 62,277,182.01 59,344,502.57
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - -
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
- - -
综合收益
六、综合收益总额 64,582,979.31 62,277,182.01 59,344,502.57
七、每股收益：
（一）基本每股收益 1.01 1.22 1.16
（二）稀释每股收益 1.01 1.22 1.16
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 460,124,905.00 459,209,581.02 398,516,180.07
20
常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收到的税费返还 14,561,936.93 8,056,374.87 1,905,062.06
收到其他与经营活动有关的现金 9,938,986.20 5,385,239.03 2,239,017.81
经营活动现金流入小计 484,625,828.13 472,651,194.92 402,660,259.94
购买商品、接受劳务支付的现金 272,567,117.84 325,794,795.72 229,623,097.94
支付给职工以及为职工支付的现
95,074,066.98 91,267,170.15 77,322,103.76
金
支付的各项税费 10,513,305.57 12,287,997.77 18,846,593.39
支付其他与经营活动有关的现金 22,026,945.68 34,449,669.19 22,818,524.97
经营活动现金流出小计 400,181,436.07 463,799,632.83 348,610,320.06
经营活动产生的现金流量净额 84,444,392.06 8,851,562.09 54,049,939.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 195,245,170.00 8,000,000.00 46,110,880.00
取得投资收益收到的现金 1,952,705.26 1,888,298.49 1,225,751.82
处置固定资产、无形资产和其他长
607,040.55 187,509.74 19,514.87
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 197,804,915.81 10,075,808.23 47,356,146.69
购建固定资产、无形资产和其他长
80,763,721.05 25,919,691.23 19,881,614.57
期资产支付的现金
投资支付的现金 417,000,000.00 51,000,000.00
投资活动现金流出小计 497,763,721.05 25,919,691.23 70,881,614.57
投资活动产生的现金流量净额 -299,958,805.24 -15,843,883.00 -23,525,467.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 465,220,000.00
筹资活动现金流入小计 465,220,000.00
偿还债务支付的现金 154,344.03 120,922.09
分配股利、利润或偿付利息支付的
42,846,508.94 75,953.29 25,000,000.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 27,551,115.58 1,842,452.84 2,872,641.52
筹资活动现金流出小计 70,551,968.55 2,039,328.22 27,872,641.52
筹资活动产生的现金流量净额 394,668,031.45 -2,039,328.22 -27,872,641.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
2,491,877.86 -4,382,852.85 -27,121.81
响
五、现金及现金等价物净增加额 181,645,496.13 -13,414,501.98 2,624,708.67
加：期初现金及现金等价物余额 30,601,945.99 44,016,447.97 41,391,739.30
六、期末现金及现金等价物余额 212,247,442.12 30,601,945.99 44,016,447.97
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（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 459,644,751.78 458,631,762.92 398,332,759.05
收到的税费返还 14,243,385.92 8,003,646.93 1,905,062.06
收到其他与经营活动有关的现金 9,938,986.20 5,360,568.04 2,239,017.81
经营活动现金流入小计 483,827,123.90 471,995,977.89 402,476,838.92
购买商品、接受劳务支付的现金 271,846,093.27 325,311,766.49 229,558,143.94
支付给职工以及为职工支付的现
94,205,076.61 90,537,130.30 76,627,242.04
金
支付的各项税费 10,334,238.60 12,287,997.77 18,846,593.39
支付其他与经营活动有关的现金 22,813,252.19 35,372,337.91 23,685,778.44
经营活动现金流出小计 399,198,660.67 463,509,232.47 348,717,757.81
经营活动产生的现金流量净额 84,628,463.23 8,486,745.42 53,759,081.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 195,245,170.00 8,000,000.00 46,110,880.00
取得投资收益收到的现金 1,952,705.26 1,888,298.49 1,225,751.82
处置固定资产、无形资产和其他长
607,040.55 187,509.74 19,514.87
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 197,804,915.81 10,075,808.23 47,356,146.69
购建固定资产、无形资产和其他长
80,763,721.05 25,919,691.23 19,873,319.77
期资产支付的现金
投资支付的现金 417,000,000.00 51,000,000.00
投资活动现金流出小计 497,763,721.05 25,919,691.23 70,873,319.77
投资活动产生的现金流量净额 -299,958,805.24 -15,843,883.00 -23,517,173.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 465,220,000.00
筹资活动现金流入小计 465,220,000.00
偿还债务支付的现金 113,815.00 113,815.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
42,840,000.00 41,462.82 25,000,000.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 27,551,115.58 1,842,452.84 2,872,641.52
筹资活动现金流出小计 70,504,930.58 1,997,730.66 27,872,641.52
筹资活动产生的现金流量净额 394,715,069.42 -1,997,730.66 -27,872,641.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 2,500,860.85 -4,376,556.92 -201,753.19
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
响
五、现金及现金等价物净增加额 181,885,588.26 -13,731,425.16 2,167,513.32
加：期初现金及现金等价物余额 29,121,923.37 42,853,348.53 40,685,835.21
六、期末现金及现金等价物余额 211,007,511.63 29,121,923.37 42,853,348.53
4、合并报表范围及变化情况
公司拥有祥明电机（德国）有限公司 1 家子公司，为 100%控股，最近三年
及一期无变化。
（二）公司最近三年主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，
公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益（元/股） 1.02 1.23 1.17
扣除非经
稀释每股收益（元/股） 1.02 1.23 1.17
常损益前
加权平均净资产收益率（%） 8.27 15.16 16.15
基本每股收益（元/股） 0.93 1.12 1.13
扣除非经
稀释每股收益（元/股） 0.93 1.12 1.13
常损益后
加权平均净资产收益率（%） 7.59 13.81 15.60
2、其他主要财务指标
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 5.06 2.27 2.64
速动比率（倍） 4.20 1.68 2.03
资产负债率（%）（合并） 15.71 32.71 29.11
15.69%
资产负债率（%）（母公司） 32.70 29.10
32.70%
归属于母公司所有者每股净资产（元） 13.29 8.71 7.48
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率（次） 3.68 5.24 4.62
应收账款周转率（次） 3.91 4.54 3.94
每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 1.24 0.17 1.06
23
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每股净现金流量（元/股） 2.67 -0.26 0.05
利息保障倍数 1,040.15 727.70 40,629.45
研发投入占营业收入的比例（%） 4.20 3.96 3.93
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）÷利息支出
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 21,230.74 3,674.81 4,401.64
交易性金融资产 23,852.09 1,496.21 2,035.28
应收票据 8,573.82 11,411.88 7,950.20
应收账款 14,272.11 16,353.29 13,860.19
应收款项融资 1,114.56 1,236.16 2,565.68
预付款项 342.28 947.67 465.44
其他应收款 81.04 45.28 29.98
存货 14,250.35 12,528.38 9,384.61
其他流动资产 232.43 565.85 11.72
流动资产合计 83,949.42 48,259.54 40,704.74
非流动资产：
固定资产 19,654.80 9,718.24 10,450.17
在建工程 302.65 5,606.39 -
使用权资产 147.73 145.98 -
无形资产 1,790.91 1,700.85 1,760.17
长期待摊费用 130.80 101.81 157.51
递延所得税资产 97.13 303.18 273.33
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其他非流动资产 1,151.36 141.81 466.10
非流动资产合计 23,275.38 17,718.26 13,107.28
资产总计 107,224.80 65,977.80 53,812.03
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司资产总额分别为 53,812.03 万元、
65,977.80 万元和 107,224.80 万元，资产规模呈稳步上升趋势。从资产结构来
看，公司流动资产占总资产的比重较高，占总资产比例分别为 75.64%、73.15%
和 78.29%，流动性较强。公司 2021 年推进生产基地扩建项目，导致流动资产占
总资产比重在 2021 年末有所下降，2022 年 3 月上市后，募资资金到位， 2022
年末货币资金和交易性金融资产大幅度增加，流动资产占总资产比例增长幅度较
大，流动性大幅度增强。
最近三年，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应
收账款、存货等组成。上述几项流动资产占流动资产比例合计分别为 92.45%、
94.21%和 97.89%；非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等组成。
总体来看，公司资产结构合理、流动性较好，符合公司的生产经营方式及行业特
点。
2、负债构成情况分析
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动负债：
交易性金融负债 60.76 - 64.31
应付票据 1,120.00 2,367.06 -
应付账款 8,811.19 11,436.48 9,522.77
合同负债 430.73 679.52 694.48
应付职工薪酬 1,160.15 1,031.11 1,043.51
应交税费 86.78 162.33 146.81
其他应付款 82.53 32.67 19.22
一年内到期的非流动负债 8.82 6.52 -
其他流动负债 4,819.44 5,497.83 3,924.79
流动负债合计 16,580.41 21,213.52 15,415.89
非流动负债：
25
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
租赁负债 132.93 131.00 -
递延收益 133.92 189.79 245.65
递延所得税负债 - 44.43 5.29
非流动负债合计 266.85 365.22 250.94
负债合计 16,847.26 21,578.74 15,666.84
最近三年，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为
98.40%、98.31%和 98.42%，主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他
流动负债等组成；非流动负债主要系租赁负债和递延收益等。
3、偿债能力分析
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 5.06 2.27 2.64
速动比率（倍） 4.20 1.68 2.03
资产负债率（%）（合并） 15.71 32.71 29.11
资产负债率（%）（母公司） 15.69 32.70 29.10
利息保障倍数 1,040.15 727.70 40,629.45
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）÷利息支出
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司流动比率分别为 2.64、2.27、和
5.06，速动比率分别为 2.03、1.68 和 4.20，流动比率和速动比率指标 2021 年
末有所下降，2022 年末大幅度提高，主要原因为：公司 2021 年推进生产基地扩
建项目，导致 2021 年末货币资金、交易性金融资产等流动资产下降，资产流动
性有所下降；公司 2022 年 3 月上市后，募资资金到位，2022 年末货币资金和交
易性金融资产等流动资产大幅度增加，同时流动负债整体下降，流动性大幅度增
强。
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，母公司资产负债率分别为 29.10%、32.70%
和 15.69%，合并资产负债率分别为 29.11%、32.71%和 15.71%，公司资产负债率
总体较低，公司一直执行稳健的财务政策，保持较为安全的财务结构，随着公司
2022 年 3 月上市后，公司资本结构得到进一步优化，资产负债率大幅度下降，
偿债能力较强。
26
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2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司利息保障倍数分别为 40,629.45
倍、727.70 倍和 1,040.15 倍，公司利息保障倍数保持在较高水平，反映出公司
较强的利息偿付能力，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
4、营运能力分析
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.91 4.54 3.94
存货周转率（次） 3.68 5.24 4.62
总资产周转率（次） 0.74 1.23 1.08
注：应收账款周转率、总资产周转率分子采用营业收入进行计算，存货周转率分子采用
营业成本计算，分母中的各资产科目取期初和期末账面余额平均值。
公司 2021 年实现营业收入 73,485.75 万元，同比增长 33.42%，增幅均超过
应收账款、总资产的增幅，营业成本随着收入同比增长，增长幅度超过存货的增
幅，因此 2021 年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有不同程度的
上升；2022 年受宏观经济波动影响，营业收入较上期下降 12.54%，营业成本随
着营业收入同比下降，同时，由于部分客户交货延迟，使得库存商品和半成品等
存货期末库存增幅较大，导致应收账款周转率和存货周转率均下降，2022 年公
司首次公开发行股票并上市募集资金到位后，总资产较上年增长了 62.52%，使
得总资产周转率大幅度下降。总体来看，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，
经营风险不大。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 64,268.06 73,485.75 55,076.76
营业成本 50,882.85 59,386.66 42,555.76
营业利润 6,923.49 6,871.81 6,729.09
利润总额 7,108.11 6,918.10 6,771.42
净利润 6,474.30 6,258.26 5,964.61
归属于母公司所有者的净利润 6,474.30 6,258.26 5,964.61
扣除非经常性损益后归属于母公
5,943.69 5,697.68 5,762.17
司股东的净利润
2021 年公司实现营业收入 73,485.75 万元，同比增长 33.42%，2022 年受宏
观经济波动影响，营业收入较上期下降 12.54%，但公司 2022 年高毛利率产品风
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机和直流无刷电机均有不同程度增长，同时受政府补助、理财收益、远期锁汇收
益等因素影响，使得 2022 年净利润较上期增长了 3.45%，报告期公司净利润持
续增长。由于公司产品应用领域较为广泛，涉及 HVACR（采暖、通风、空调、净
化与冷冻）、交通车辆、通信系统、医疗健康等领域，不同领域的不同产品盈利
能力不同，宏观经济波动可能会影响某一领域产品的销售，但是公司产品应用领
域的丰富性，一定程度上增强了公司应对风险能力。总体来看，公司经营业绩相
对稳定、盈利能力较强。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35,799.96 万元，扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 智能电机及组件智造基地扩建项目 53,802.04 35,799.96
合计 53,802.04 35,799.96
本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公
司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总
量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《常州祥明智能动力股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
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（一）公司利润分配政策
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《上
市公司章程指引》的有关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，
保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分
配政策内容如下：
“第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分
红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润
分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
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红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管
部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根
据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2020 年度利润分配方案
经 2020 年 5 月 7 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司向全
体股东分配现金股利 10,000,000.00 元（含税）；经 2020 年 11 月 6 日召开的 2020
年第二次临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利 15,000,000.00
元（含税）。
（2）2021 年度利润分配方案
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公司董事会拟定 2021 年度利润分配方案为：拟以公司总股本 68,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.30 元（含税），合计派发现
金股利人民币 42,840,000.00 元（含税）。
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》，同意派发现金股利。
（3）2022 年度利润分配方案
公司拟以总股本 68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 6.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 40,800,000.00 元（含税），拟以
资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 40,800,000 股，不送红股。
公司董事会同意于 2023 年 4 月 21 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议
相关事项。
2、公司最近三年现金股利分配情况
单位：元
占合并报表中归属于
分红年度合并报表中归属于上市公
年度 现金分红（含税） 上市公司普通股股东
司普通股股东的净利润
的净利润的比率
2020 年 25,000,000.00 59,646,137.23 41.91%
2021 年 42,840,000.00 62,582,592.85 68.45%
2022 年 40,800,000.00 64,742,971.37 63.02%
最近三年累计现金分红额 108,640,000.00
最近三年实现的年均可分配利润 62,323,900.48
最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 174.32%
（四）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司
生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司未来十二个月内其他
再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定
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是否实施其他再融资计划。”
常州祥明智能动力股份有限公司董事会
2023年3月29日
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