民生证券股份有限公司
关于常州祥明智能动力股份有限公司
2022 年度募集资金存放和实际使用情况的
专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为常州
祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”）首次公开发行
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对祥明智能 2022 年
度募集资金存放和实际使用情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,700.00 万
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 29.66 元，募集资金总额人
民币 504,220,000.00 元，扣除全部发行费用（不含增值税）人民币 66,551,115.58
元后募集资金净额人民币 437,668,884.42 元。上述募集资金于 2022 年 3 月 17 日
全部到账。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 17 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZF10130 号
《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，
并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
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（二）募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 211,239,772.72 元
（包括手续费支出 1,035.57 元），本报告期使用人民币 211,239,772.72 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况和结余情况如下表：
项目 金额（人民币元）
募集资金净额 437,668,884.42
减：直接投入募投项目 37,305,628.54
减：置换以自筹资金预先投入募投项目 71,606,300.00
减：永久补充流动资金 21,500,000.00
减：补充流动资金 80,826,808.61
减：净购买理财产品支出 159,000,000.00
减：手续费支出 1,035.57
加：利息收入（含七天通知存款利息） 1,346,913.90
加：理财产品收入 745,048.24
截至2022年12月31日的募集资金账户余额 69,521,073.84
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司已
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的
要求制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募
集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行
了规定。根据公司《募集资金管理制度》，公司已将上述募集资金存放于募集资
金专户，并于 2022 年 3 月分别与中国银行股份有限公司常州经济开发区支行、
中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、招商银行股份有限公司常州分
行、江苏银行股份有限公司常州分行及保荐机构民生证券股份有限公司签署了
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《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵
照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额情况如下：
期末余额（人民币
开户银行 银行账号 账户性质
元）
中国银行股份有限公司常
470277346876 募投账户 27,485,470.15
州经济开发区支行
中国工商银行股份有限公
1105020229001251202 募投账户 596,651.87
司常州经济开发区支行
招商银行股份有限公司常
519903801810855 募投账户 20,026,397.78
州分行
江苏银行股份有限公司常
8130018000130609 募投账户 21,412,554.04
州分行
合计 69,521,073.84
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理购买
保本型理财产品、结构性存款等银行理财，截止到 2022 年 12 月 31 日，期末理
财余额为人民币 159,000,000.00 元，明细如下：
开户人 开户银行 期末余额（人民币
元）
常州祥明智能动力股份有限公司 中国工商银行股份有限公司常州 129,000,000
经济开发区支行
常州祥明智能动力股份有限公司 江苏银行股份有限公司常州分行 30,000,000
合计 159,000,000
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照
表》。
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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 4 月 26 日在第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金合计人民币 71,606,300.00
元。上述投入及置换情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具《常
州祥明智能动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2022]第
ZF10283 号)。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资
项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
2022 年 4 月 26 日公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八
次会议以及 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
21,500,000.00 元永久性补充流动资金，公司已于 2022 年 5 月使用超募资金永久
补充流动资金 21,500,000.00 元。
2022 年 12 月 12 日公司召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十一次会议以及 2022 年 12 月 29 日召开的第一次临时股东大会审议通过了
《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司拟将“电
机、风机改扩建项目”调整为“电机风机扩建项目”，并对投资总额进行调整，
投 资 总 额 由 129,336,000.00 元 增 加 至 180,020,800.00 元 ， 增 加 投 资 部 分
50,684,800.00 万元拟全部使用超募资金。
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截至 2022 年 12 月 31 日，尚未使用的超募资金存放在募集资金专户金额为
21,412,554.04 元，购买安全性高、流动性好的理财产品本金余额为 30,000,000.00
元。
（七）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年12月12日公司召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
一次会议以及2022年12月29日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于调整
部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司拟将“电机、风机改
扩建项目”调整为“电机风机扩建项目”，并对投资总额进行调整，投资总额由
12,933.60万元增加至18,002.08万元，增加投资部分5,068.48万元拟全部使用超募
资金。
截止2022年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详
见附表2：《2022年度变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整履行相关信息披露工作。2022年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金
的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人
等相关人员进行访谈。
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七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号—创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件 1：《募集资金使用情况对照表》
附件 2：《2022 年度变更募集资金投资项目情况表》
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：常州祥明智能动力股份有限公司
单位：人民币万元
本年度投入募集资金总
募集资金总额 43,766.89 21,123.98
额
报告期内变更用途的募集资金总额 5,068.48
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 5,068.48 21,123.98
额
累计变更用途的募集资金总额比例 11.58%
是否已变更 调整后 截至期末累
承诺投资项目和 募集资金承诺投 本年度投入 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到 项目可行性是否发生重
项目（含部 投资总额 计投入金额
超募资金投向 资总额 金额 (3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 预计效益 大变化
分变更） (1) (2)
承诺投资项目
1、电机风机扩建项目（名称调整前为“电
是 12,933.60 18,002.08 7.30 7.30 0.04 2024 年 3 月 不适用 不适用 否
机、风机改扩建项目”）
2、生产基地扩建项目 否 13,578.00 13,578.00 10,884.00 10,884.00 80.16 2024 年 3 月 不适用 不适用 否
3、补充流动资金项目 否 10,000.00 10,000.00 8,082.68 8,082.68 80.83 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 36,511.60 41,580.08 18,973.98 18,973.98
超募资金投向
尚未使用的超募资金 否 7,255.29 36.81 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 2,150.00 2,150.00 2,150.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
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超募资金投向小计 7,255.29 2,186.81 2,150.00 2,150.00
合计 43,766.89 43,766.89 21,123.98 21,123.98
分项目说明未达到计划进度、预计收益的
情况和原因（含“是否达到预计效益”选 不适用
择“不适用”的原因）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2022 年 5 月 18 日，经公司 2021 年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 2,150.00 万元超募资金永久补充流动资金，
截至报告期末超募资金已永久补充流动资金 2,150.00 万元。
2022 年 12 月 29 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司使用超募资金 5,068.48 万元对
超募资金的金额、用途及使用进展情况
“电机风机扩建项目”增加投资。
相关公告详见巨潮资讯网《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2022-017）、《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的公告》（公
告编号：2022-040）
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZF10283 号《常州祥明智能动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，2022 年 4 月 26 日，经
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募投项目自筹资金 7,160.63 万元，公司于 2022 年 5 月实施了置换。相关公告详见巨潮资讯网《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：
2022-015）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 22,852.11 万元，其中 15,900.00 万元在股东大会审议通过的额度和范围内进行现金管理，6,952.11 万元存放于公司开设的
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金专户。公司将按项目计划推进项目进度，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金用于募集资金投资项目的后续支出。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
不适用
情况
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度
编制单位：常州祥明智能动力股份有限公司
单位：人民币万元
变更后项目拟投 截至期末投资进度
本年度实际投入金 截至期末实际累计投入金额 项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到 项目可行性是否
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 (%)
额 （2） 状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化
（1） (3)＝(2)/(1)
电机风机扩建项目 电机、风机改扩建项目 18,002.08 7.30 7.30 0.04 2024 年 3 月 不适用 不适用 否
合计 18,002.08 7.30 7.30
一、变更原因：
（一）调整项目名称的原因
调整项目名称的原因，是公司基于市场环境发展趋势、公司现阶段业务规模、募投项目建设情况等综合因素做出的决定，调整后的募投项目名称更能体现项目的实质内容，有助于提升
募投项目整体质量。
（二）增加投资的原因
公司本次使用超募资金增加原项目投资规模，是根据公司顺应市场环境变化及募投项目实施的实际需要。目前，公司已积累国内外多家具备较强行业影响力的大型企业客户，随着公司
变更原因、决策程序及信息
客户的不断拓展，产品订单不断增加，未来下游市场对于公司电机、风机的供应量需求将继续攀升。而公司现有生产厂房和生产线的产能已经无法满足公司发展的需要，亟需进一步增
披露情况说明(分具体项目)
加公司现有电机和风机产能，以满足包括 HVACR、交通车辆、通信系统、医疗健康等在内的诸多下游应用领域日益增长的需要。因此，项目的实施有助于公司增加电机、风机的产
量，及时交付客户订单，向应用领域输送更多的产品供应，为下游行业的发展提供物料支持。
二、决策程序
项目变更事项已经 2022 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构民生证
券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
2022 年 12 月 29 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会表决通过。
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三、信息披露情况
相关公告详见巨潮资讯网《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的公告》（公告编号：2022-040)
未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
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（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司
2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
颜 巍 施卫东
民生证券股份有限公司
2023 年 3 月 29 日
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