上海国瓴律师事务所
关于
常州祥明智能动力股份有限公司
2022 年年度股东大会之
法律意见
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电话：021-33883626 传真：021-34127367
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关于常州祥明智能动力股份有限公司
上海国瓴律师事务所 2022 年年度股东大会之法律意见
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2022 年年度股东大会之
法律意见
致：常州祥明智能动力股份有限公司
上海国瓴律师事务所接受常州祥明智能动力股份有限公司（以下或称“公
司”）的委托，指派见证律师参加公司于 2023 年 4 月 21 日在常州市中吴大道 518
号公司办公楼五楼会议室召开的 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。
本所见证律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《常州祥明智能动力股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州祥明智能动力股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
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3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入股东大会通知会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所见证律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及见证律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定
发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的
真实性及准确性等问题发表意见。
本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和
《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，
现出具如下法律意见：
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一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询相关公告；2．查验公司股东大会通知；3．查验公司
第二届董事会第十四次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下法律意见：
经本所见证律师核查，公司第二届董事会第十四次会议于 2023 年 3 月 29
日召开，决议召开本次股东大会，于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网及公司指定
信息披露媒体刊登和公告了《常州祥明智能动力股份有限公司关于召开 2022 年
年度股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股
东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股
东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、
会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可
委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2023 年 4
月 21 日在常州市中吴大道 518 号公司办公楼五楼会议室召开；网络投票中，通
过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2023 年 4 月 21 日上午 9:15-9:25、上
午 9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票
时间为 2023 年 4 月 21 日上午 9:15 至 2023 年 4 月 21 日下午 15:00 期间的任意时
间。
本次股东大会由董事长张敏主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他
事项与《通知》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结
算有限公司深圳分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、证
券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签到
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册等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下法律意见：
本所见证律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，
对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、
授权委托书、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及
股东委托代理人 5 人，代表公司有表决权股份数为 45,104,846 股，占公司股份总
数的 66.3307%。
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席
本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 8 人，代表公司有表决权股份数为
45,117,646 股，占公司股份总数的 66.3495%。
公司全部董事、监事出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员和本所见
证律师列席了本次股东大会。
综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大
会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监
督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及
网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了
表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1. 《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
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表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 6,500 股，弃权 6,000
股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 6,500 股，弃权 6,000
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
2. 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
3. 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
4. 《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
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99.5886%。
5. 《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
6. 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,111,146 股，反对 6,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9856%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,031,824 股，反对 6,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7861%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
7. 《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
8. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
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表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
9. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
10. 《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
11. 《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
12. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
13.01 发行证券的种类
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.02 发行规模
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.03 票面金额和发行价格
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.04 债券期限
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.05 票面利率
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
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同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.06 还本付息的期限和方式
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.07 担保事项
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.08 转股期限
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表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.09 转股价格的确定及其调整
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.10 转股价格向下修正条款
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
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13.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.12 赎回条款
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.13 回售条款
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
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效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.14 转股年度有关股利的归属
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.15 发行方式及发行对象
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.16 向公司原股东配售的安排
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。。
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该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.17 债券持有人会议相关事项
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.18 募集资金数量及用途
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.19 评级事项
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
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99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.20 募集资金存放账户
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
13.21 本次发行方案的有效期
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
14. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
15. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>
的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
16. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
17. 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
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表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
18. 《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
19. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
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20. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
21. 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投
票表决的股东及股东委托代理人同意 45,105,146 股，反对 12,500 股，弃权 0 股，
同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9723%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,824 股，反对 12,500 股，弃权 0
股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.5886%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有
效表决权股份数的三分之二以上通过。
22. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
22.01《提名张敏为第三届董事会非独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票
表决的股东及股东委托代理人同意 45,104,847 股。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,525 股。
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22.02《提名王勤平为第三届董事会非独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票
表决的股东及股东委托代理人同意 45,104,847 股。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,525 股。
23. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
23.01《提名邵乃宇为第三届董事会独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票
表决的股东及股东委托代理人同意 45,104,848 股。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,526 股。
23.02《提名潘一欢为第三届董事会独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票
表决的股东及股东委托代理人同意 45,104,848 股。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,526 股。
23.03《提名黄森为第三届董事会独立董事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票
表决的股东及股东委托代理人同意 45,104,848 股。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,526 股。
24. 《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
24.01《选举陆小明为第三届监事会非职工代表监事》
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票
表决的股东及股东委托代理人同意 45,104,847 股。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,525 股。
24.02《选举吴成为第三届监事会非职工代表监事》
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上海国瓴律师事务所 2022 年年度股东大会之法律意见
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票
表决的股东及股东委托代理人同意 45,104,847 股。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,025,525 股。
经本所见证律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签
名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主
持人签名或盖章。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会
的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下法律意见：
经本所见证律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的
事项。
五、结论意见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程
的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见一式叁份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司
2022年年度股东大会之法律意见》之签署页）
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负 责 人：
见证律师：
见证律师：
年 月 日
