民生证券股份有限公司

                  关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

                使用部分募集资金向全资子公司提供

                  无息借款实施募投项目的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
森鹰窗业使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项进
行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,370.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为 38.25 元，募集资金总额为 90,652.50 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为 82,370.21 万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95 号）。

    募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司及公司的控股子
公司森鹰窗业南京有限公司（以下简称“南京森鹰”）已与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股

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说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行股票募集资金在扣除发
行费用后，将用于以下项目投资：

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序号                项目名称                  项目投资总额       拟投入募集资金金额
         哈尔滨年产 15 万平方米定制节能
 1                                                   24,820.69             24,820.69
         木窗建设项目
         南京年产 25 万平方米定制节能木
 2                                                   37,525.21             37,525.21
         窗项目
 3       补充流动资金                                 5,000.00              5,000.00
                  合计                               67,345.90             67,345.90

     上述项目中，“南京年产 25 万平方米定制节能木窗项目”由南京森鹰具体实施。

       三、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的情况

       根据本次募投项目资金的使用计划，“南京年产 25 万平方米定制节能木窗项
目”募投项目由公司全资子公司南京森鹰负责实施，因此公司拟用募集资金向南
京森鹰提供不超过人民币 37,525.21 万元无息借款以推进募投项目的实施。

       借款期限自实际借款之日起计算，至前述募投项目全部实施完成之日止，资
金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续相关的具体事宜，具体事
项由财务部负责组织实施。

       四、借款对象基本情况

       企业名称：森鹰窗业南京有限公司

       统一社会信用代码：91320115MA1P8J4371

       法定代表人：边可仁

       成立日期：2017 年 6 月 21 日

       注册资本：6,000 万元

       注册地址：南京市江宁区江宁街道中环大道 18 号

       经营范围：门窗、阳光房、玻璃幕墙的研发、生产、销售、安装；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术

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除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司持股 100%

    是否为失信被执行人：南京森鹰不属于失信被执行人

    五、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款对公司的影响

    本次使用募集资金向公司全资子公司南京森鹰提供无息借款用于实施募投
项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合
募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、
用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。南京森鹰是公司全资子公司，公司向其
提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。

    六、本次提供无息借款后募集资金的管理

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公
司及公司全资子公司南京森鹰与保荐机构民生证券股份有限公司、锦州银行股份
有限公司哈尔滨道里支行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和
使用进行专户管理。

    募集资金专项账户情况如下：


  开户主体             开户行               专户账号           募集资金用途

森鹰窗业南京   锦州银行股份有限公司哈                     南京年产25万平方米定制
                                        410100248868872
有限公司       尔滨道里支行                               节能木窗项目
注：截至2022年9月20日，上述募集资金专户余额为0元。

    七、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目履行的审
议程序

    （一）董事会意见



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    公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资
子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币
37,525.21 万元提供无息借款给“南京年产 25 万平方米定制节能木窗项目”募投
项目的实施主体南京森鹰。上述款项将一次性划转至南京森鹰在开立的募集资金
专户，用于实施公司前述募投项目。借款期限自实际借款之日起计算，至前述募
投项目全部实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方
均无异议，该笔借款可自动续期。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款
事项后续相关的具体事宜，具体事项由财务部负责组织实施。

    （二）独立董事独立意见

    经审议，公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司提供
无息借款是基于相关募投项目实施主体实施募投项目的实际需求，符合募集资金
的使用方式及用途，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

    独立董事一致同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款
实施募投项目事宜。

    （三）监事会意见

    公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公
司提供无息借款实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向全资
子公司南京森鹰提供合计不超过 37,525.21 万元的无息借款，专项用于“南京年
产 25 万平方米定制节能木窗项目”募投项目，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在改变或变相改变
募集资金用途的情形，符合相关法律法规和公司制度规定。

    六、保荐机构对本次募集资金使用计划的核查意见

    森鹰窗业本次使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款实施募投项目


                                   4
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次
使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款实施募投项目事项符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定，符合全体股东的利益。

    本保荐机构对森鹰窗业本次使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款
实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司使
用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                     崔彬彬




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年      月   日




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