森鹰窗业：关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-10-20
证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2022-008
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公
司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月19日召
开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提
交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型、经营范围变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并经深圳
证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,370.00万股，每股
面值人民币1.00元，每股发行价格为38.25元，募集资金总额为90,652.50万元，
扣除发行费用后，实际募集资金净额为82,370.21万元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于2022年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。公司首次公开发行
股票完 成后 ，公 司股份 总数 由7,110 万股 增加 至9,480万 股， 公司 注册 资本由
7,110.00万元变更为9,480.00万元。
公司已完成发行并于2022年9月26日在深圳证券交易所创业板上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
公司的经营范围由“实木及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空
玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框的研发、生产、销售；门窗、
1
幕墙安装；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”变更为“实木及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空玻
璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框、铝合金门窗、塑钢门窗的研发、
生产、销售；门窗、幕墙安装；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。本次变更具体内容最终以市场监督管理部
门登记、备案为准。
二、公司章程修订情况
《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程（草案）》已于2020年12月5日召开的
公司2020年第七次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股
并在创业板上市之日起生效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市及经营管理的实际情况，拟将《哈尔滨森鹰窗业股份
有限公司章程（草案）》变更为《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），对《公司章程》有关条款进行相应修订，公司董事
会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事宜的工商变更、备案登记手续，
授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程
备案办理完毕之日止。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第二条 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“ 第二条 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“
公司”、“本公司”）系依照《公司法》和其他有关 公司”、“本公司”）系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在哈尔滨市市场监督管理 公司以发起方式设立，在哈尔滨市市场监督管理
局注册登记，并取得《营业执照》。 局注册登记，并取得《营业执照》，统一社会信
用代码为91230100718443556Q。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 第三条 公司于2022年7月8日经中国证券监督管理
督管理委员会批准/同意注册，首次向社会公众发 委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，
行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】 首次向社会公众发行人民币普通股2,370万股，于
日在深圳证券交易所（以下称“深交所”上市） 2022年9月26日在深圳证券交易所（以下称“深交
。 所”或“证券交易所”）上市。
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第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币9,480万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实木 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实木
及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空 及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空
玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框 玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框
的研发、生产、销售；门窗、幕墙安装；进出口 、铝合金门窗、塑钢门窗的研发、生产、销售；
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 门窗、幕墙安装；进出口业务。（依法须经批准
后方可开展经营活动） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为人民 第十九条 公司股份总数为9,480万股，全部为人民
币普通股股票。 币普通股股票。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司发生的以下交易须提交股东大会审 （十六）公司发生的以下交易（公司提供担保、
议通过： 提供财务资助除外）须提交股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； 收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过300万元； 的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
超过3,000万元； 超过5,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
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6. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公 值计算。
司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易。
本章程下所称“交易”包括以下类型的事项：（1
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 ）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理
值计算。 财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
会或其他机构和个人代为行使。 等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者
债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）
签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；（12）深交所认
定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）购买
与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售
产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行
前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动
。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产
、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
（十七） 公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产5％以上的关联交易；
本章程下，关联交易，是指公司或者其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项，包括：（1）本条第一款第（十六）项规定
的各项交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力
；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳
务；（5）委托或者受托销售；（6）关联双方共
同投资；（7）其他通过约定可能造成资源或者义
务转移的事项。
（十八）公司提供财务资助应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意，提供下列财务资助
应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2. 单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务
资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
3. 深交所或者本章程规定的其他情形；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于提交董事会及股东大会
审议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
4
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为为重大担保事 第四十一条 公司下列对外担保行为为重大担保事
项，应当在董事审议通过后提交股东大会审议： 项，应当在董事审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四） 单笔担保额超 过最近一期经 审计净资 产 （四） 单笔担保额超 过最近一期经 审计净资 产
10%的担保； 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%； 期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元
； ；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 （八）法律、法规和本章程规定应当由股东大会
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 审议通过的其他担保情形。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
过。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于本条第一款（一）、（
三）、（四）、（六）项情形，可以豁免提交股
东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审
批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究
责任人的相应法律责任和经济责任。
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第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 第五十二条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前
以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前以书面方式通知各股东。公司在计算 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。 起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四 股东大会的通知包括以下内容： 第五十四 条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
时间， 不得早于现场 股东大会召开 前一日下 午
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 第五十九条
…… ……
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合
伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出
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席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执
行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股
东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委
托书。
第第七十一条 第七十一条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
…… ……
（六）律师（若出席）及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
。 。
第七十六条 下列重大事项由股东大会以特别决议 第七十六条 下列重大事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 第七十七条
…… ……
（五）属于本章程规定的关联交易事项，应当以 （五）如本章程第七十六条规定的事项为关联交
股东大会特别决议方式通过；其他关联交易事项 易事项，应当以股东大会特别决议方式通过；其
，应当以股东大会普通决议方式通过。 他关联交易事项，应当以股东大会普通决议方式
通过。
第八十条 第八十条
…… ……
独立董事候选人提名方式和程序： 独立董事候选人提名方式和程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司 1％以上股份的股东均有权提出独立董事候 公司 1％以上股份的股东均有权提出独立董事候
选人，并经股东大会选举产生。 选人，并经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
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名人的书面同意。 名人的书面同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称
、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。上述内容应于选 客观判断的关系发表公开声明。
举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司
监会指定的信息披露的报刊和网站上公布。
董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
有被提名人的有关材料同时报送深交所。公司董
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 送董事会的书面意见。
司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董
股东大会审议董事、监事选举的提案，除累积投
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
票制外，应当对每一位董事、监事候选人逐个进
送董事会的书面意见。
行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资 董事、监事在会议结束之后立即就任。
格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的
被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每1
位董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、
监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
占公司已发行股份总数的30%以上时，股东大会
在选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投
票制。
第八十一条 累积投票制的选举董事、监事的具体 第八十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决
操作程序如下： 时，如拟选董事、监事的人数超过1人，应实行累
积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
占公司已发行股份总数的30%以上时，股东大会 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
在选举董事、监事，以及选举或变更两名以上的 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
董事或监事的议案进行表决时，应当实行累积投 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
票制。 应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基
本情况。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 累积投票制的投票原则如下：
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
（1）公司股东大会对董事、监事候选人进行表决
应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基
时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数
本情况。
乘以应选举董事、监事人数的乘积。
累积投票制的投票原则如下：
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，
（1）公司股东大会对董事、监事候选人进行表决 股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决
时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数 权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也
乘以应选举董事、监事人数的乘积。 可将拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事
候选人。
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，
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股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决 （3）每位投票人所投选的候选人数不能超过应选
权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，也 人数。
可将拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事
（4）股东对某一个或几个董事、监事候选人行使
候选人。
的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股
（3）每位投票人所投选的候选人数不能超过应选 东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事
人数。 候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决
权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决
（4）股东对某一个或几个董事、监事候选人行使
权。
的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股
东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事 （5）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规
候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决 定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，
权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决 以保证独立董事的比例。
权。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其
（5）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规 持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积
定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行， ，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举
以保证独立董事的比例。 非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等
于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其
事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董
持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积
事或监事候选人。
，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举
非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等
于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监
事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董
事或监事候选人。
其他事项由公司制定的累积投票制实施细则予以
规定，并报股东大会审议通过。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有直接利害关系的，相关股东及代理人不得参 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，提案应同时指明新任董事、监事的就任时 案的，新任董事、监事的就任时间从该次股东大
间。 会决议通过之日起开始算，如股东大会决议对新
任董事、监事就任时间另行确定的，从其时间。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
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根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
项和奖惩事项； 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 （十六）审议批准达到下列标准之一的交易事项
（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（十七）公司与关联自然人发生的交易金额超过
30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除
外），以及公司与关联法人发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助
除外）；
（十八）未达到本章程第四十条第一款第（十七
）款规定标准的财务资助事项、本章程第四十一
条规定标准的对外担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第一百二十四条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第九十九 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十
条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适 七条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时
用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事
位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担 、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。 董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
。 。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和 露中期报告。
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
，可以续聘。 聘。
第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证 第一百六十九条 公司以符合《证券法》要求的信
券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需 息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十九条（ 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第
一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十九条第 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主
管工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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章程为准。
第一百九十六条 本章程经股东大会以特别决议方 第一百九十六条 本章程经股东大会审议通过之日
式通过后，自公司首次公开发行人民币普通股并 起生效。
在创业板上市之日起生效。
本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。除上述修订的条
款外，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整，《公司章
程》中其他条款保持不变。以上内容以市场监督管理部门最终核准备案版本为
准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会
2022年10月19日
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