民生证券股份有限公司

          关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司使用募集资金

        置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

                              的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,370.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为 38.25 元，募集资金总额为 90,652.50 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为 82,370.21 万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗
业南京有限公司（以下简称“南京森鹰”）开立了募集资金专项账户，并与保荐
机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监
管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放
于公司开设的募集资金专项账户内。截至本公告披露日，募集资金账户余额合计
为 85,093.89 万元（含利息）。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行股票募集资金在扣除发
行费用后，将用于以下项目投资：

                                                                    单位：人民币万元
 序号              项目名称                 项目投资总额          拟用募集资金金额
         哈尔滨年产 15 万平方米定制节
  1                                                 24,820.69                24,820.69
         能木窗建设项目
         南京年产 25 万平方米定制节能
  2                                                 37,525.21                37,525.21
         木窗项目
  3      补充流动资金                                5,000.00                 5,000.00
                  合计                              67,345.90                67,345.90

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的置换情况

      截至 2022 年 9 月 20 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目款项为人
民币 11.12 万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币 521.51 万元（不含
增值税），共计人民币 532.63 万元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了
《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支 付发行
费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-528 号）。

      （一）置换自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2022 年 9 月 20 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款
项为人民币 11.12 万元，公司拟使用募集资金对上述前期投入自筹资金予以置换，
具体情况如下：

                                                                    单位：人民币万元
 序                                    项目      拟投入募集     自有资金    拟置换
                项目名称
 号                                  总投资额    资金金额       已投入金额    金额
        哈尔滨年产 15 万平方米定制
  1                                  24,820.69     24,820.69         11.12       11.12
        节能木窗建设项目
        南京年产 25 万平方米定制节
  2                                  37,525.21     37,525.21             -           -
        能木窗项目
  3     补充流动资金                  5,000.00      5,000.00             -           -
                合计              67,345.90     67,345.90       11.12     11.12

       （二）置换自筹资金预先已支付发行费用情况

       在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金支付发行费用。截至 2022
年 9 月 20 日，公司以自筹资金预先支付的发行费用为人民币 521.51 万元（不含
增值税），公司拟使用募集资金对上述前期已支付发行费用的自筹资金予以置换，
具体情况如下：

                                                               单位：人民币万元
 序                                            自有资金预先支付金
                 项目             发行费用                           拟置换金额
 号                                              额（不含税）
 1          保荐及承销费用          5,639.15                 80.00        80.00
 2          审计及验资费用          1,500.00                335.00       335.00
 3             律师费用               660.38                 66.04        66.04
 4       本次发行的信息披露费用       457.50                 35.81        35.81
 5        发行手续费及其他费用         25.26                  4.66         4.66
               合计                 8,282.29                521.51       521.51
注：若合计数与各列数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

       四、募集资金置换先期投入的实施

       根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出
了安排，即“公司本次公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司
将以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资
金置换先期投入的自筹资金”，本次拟置换方案与招股说明书中的安排一致。

       公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金
合计人民币 532.63 万元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件的要求，符合募集资金的使用计划，不影响募投
项目投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
    五、履行的审议程序及相关机构意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 10 月 19 日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 11.12 万
元及已支付发行费用的自筹资金人民币 521.51 万元（不含增值税），共计人民币
532.63 万元。

    （二）独立董事意见

    经审议，公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规及规范性文件的相关规定及 公司发
行申请文件的相关安排，审议程序合法合规。本次募集资金置换不会对公司正常
经营活动造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及 已支付
发行费用的自筹资金事项。

    （三）监事会意见

    公司于 2022 年 10 月 19 日召开第一届监事会第七会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，

    监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，相关内容和审议程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以
及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常实施，不存在
变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股
东利益的情形。
    监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费
用的自筹资金事项。

    （四）注册会计师鉴证情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于哈尔滨森鹰
窗业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证 报告》
（天健审〔2022〕3-528 号），认为：森鹰窗业公司管理层编制的《以自筹资金预
先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 证监会公告〔2022〕
15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（深证上〔2022〕14 号）的规定，如实反映了森鹰窗业公司以自筹资
金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    森鹰窗业本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司本次募集资金置
换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金使用投
向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项无异议。

    （本页无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                            谢国敏                      崔彬彬




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月     日