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公司公告

森鹰窗业:公司章程2022-10-20  

                        哈尔滨森鹰窗业股份有限公司



         章    程




       二○二二年十月
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司                                                                                                  章程



                                                        目 录
第一章 总则 .................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 2
第三章 股份 .................................................................................................................... 2
    第一节 股份发行 ...................................................................................................... 2
    第二节 股份增减和回购............................................................................................ 3
    第三节 股份转让 ...................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会................................................................................................... 5
    第一节 股东 ............................................................................................................. 5
    第二节 股东大会的一般规定..................................................................................... 8
    第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 13
    第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 14
    第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 16
    第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 19
第五章 董事会............................................................................................................... 26
    第一节 董事 ........................................................................................................... 26
    第二节 董事会........................................................................................................ 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 34
第七章 监事会............................................................................................................... 35
    第一节 监事 ........................................................................................................... 35
    第二节 监事会 ...................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................... 38
    第一节 财务会计制度............................................................................................ 38
    第二节 内部审计................................................................................................... 42
    第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 42
第九章 通知............................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 44
    第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 44
    第二节 解散和清算 ............................................................................................... 45
第十一章 修改章程 .................................................................................................... 47
第十二章 附则 ........................................................................................................... 48
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司                                            章程



                                第一章 总则


     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

     第二条 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

     公司以发起方式设立,在哈尔滨市市场监督管理局注册登记,并取得《营业
执照》,统一社会信用代码为 91230100718443556Q。

     第三条 公司于 2022 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 2,370 万股,于 2022
年 9 月 26 日在深圳证券交易所(以下称“深交所”或“证券交易所”)上市。

     第四条 公司注册中文名称:哈尔滨森鹰窗业股份有限公司。

              公司英文名称:Harbin Sayyas Windows Co., Ltd.

     第五条 公司住所: 哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号。

     第六条 公司注册资本为人民币 9,480 万元。

     第七条 公司经营期限为永久存续。

     第八条 董事长为公司的法定代表人。

     第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其持有的股份为限对公 司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

     第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉其
他股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。



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     第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。




                             第二章 经营宗旨和范围


     第十二条 公司的经营宗旨:做中国木窗产业的引领者;打造绿色节能产品,
成就人们美好家居梦想。

     第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:实木及铝包木门窗、铝包木阳
光房、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框、铝合金
门窗、塑钢门窗的研发、生产、销售;门窗、幕墙安装;进出口业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




                                  第三章 股份


                                 第一节 股份发行


     第十四条 公司的股份采取股票的形式。

     第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

     第十六条 公司发行的股票,全部为普通股,以人民币标明面值,每股面值
人民币 1.00 元。

     第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记机构”)集中存管。

     第十八条 公司发起人名称、认购股份数量、出资比例、出资方式如下:

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                                                     持股比例
 序号           发起人名称          股份(万股)                  出资方式
                                                     (%)

   1                边书平                  570.00        57.00     现金

   2                周珮武                  330.00        33.00     现金

   3                朱方群                   50.00         5.00     现金

   4                 赵宁                    20.00         2.00     现金

   5                苏秀东                   20.00         2.00     现金

   6                 孔宇                    10.00         1.00     现金

                合计                   1,000.00         100.00               -


       第十九条 公司股份总数为 9,480 万股,全部为人民币普通股股票。

       第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                             第二节 股份增减和回购


       第二十一条      公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

       (一)公开发行股份;

       (二)非公开发行股份;

       (三)向现有股东派送红股;

       (四)以公积金转增股本;

       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

       第二十二条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

       第二十三条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:




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     (一)减少公司注册资本;

     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的;

     (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

     (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份,
应当根据法律、法规或监管机构规定的方式进行。

     第二十四条        公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

     公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

     第二十五条        公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。

     公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在 3 年内转让或者注销。




                                第三节 股份转让


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     第二十六条        公司的股份可以依法转让。

     第二十七条        公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

     第二十八条        发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。

     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

     第二十九条        公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,
或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回
其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

     公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。




                             第四章 股东和股东大会


                                  第一节 股东


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     第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

     第三十一条        公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

     第三十二条        公司股东享有下列权利:

     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

     (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;

     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

     第三十三条        股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。

     第三十四条        公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。


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     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。

     第三十五条        董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。

     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。

     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

     第三十六条        董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

     第三十七条        公司股东承担下列义务:

     (一)遵守法律、行政法规和本章程;

     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。

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     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

     (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

     第三十八条        持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

     第三十九条        公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


                             第二节 股东大会的一般规定


     第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

     (一)决定公司的经营方针和投资计划;

     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;

     (三)审议批准董事会的报告;

     (四)审议批准监事会报告;

     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

     (八)对发行公司债券作出决议;

     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;



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     (十)修改本章程;

     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

     (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项;

     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

     (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

     (十六)公司发生的以下交易(公司提供担保、提供财务资助除外)须提
交股东大会审议通过:

     1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

     2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

     3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

     4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

     5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;

     以上指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

     本章程下所称“交易”包括以下类型的事项:(1)购买或者出售资产;
(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或增资全资子公司除
外);(3)提供财务资助(含委托贷款);(4)提供担保(指公司为他人提
供的担保,含对控股子公司的担保);(5)租入或者租出资产;(6)签订管
理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7)赠与或者受赠资产;(8)


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债权或者债务重组;(9)研究与开发项目的转移;(10)签订许可协议;
(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);(12)深交所
认定的其他交易。

     公司下列活动不属于前款规定的事项:(1)购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);(2)出售产
品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产);(3)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

     公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免
于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

     (十七) 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易;

     本章程下,关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项,包括:(1)本条第一款第(十六)项规定的各项
交易事项;(2)购买原材料、燃料、动力;(3)销售产品、商品;(4)提供
或者接受劳务;(5)委托或者受托销售;(6)关联双方共同投资;(7)其他
通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

     (十八)公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意,提供下列财务资助应在董事会审议通过后提交股东大会审议:

     1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

     2. 单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%;

     3. 深交所或者本章程规定的其他情形;

     资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于
提交董事会及股东大会审议。

     (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。


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     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

     第四十一条        公司下列对外担保行为为重大担保事项,应当在董事审议通
过后提交股东大会审议:

     (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;

     (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;

     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

     (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

     (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

     (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元;

     (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (八)法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情
形。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股
东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

     董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。

     公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款(一)、(三)、
(四)、(六)项情形,可以豁免提交股东大会审议。

     公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及


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时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

     违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的,公
司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

     第四十二条        股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

     第四十三条        有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:

     (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

     (四)董事会认为必要时;

     (五)监事会提议召开时;

     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

     公司召开股东大会的地点为:为公司住所地或会议通知中确定的地点。

     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。

     股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

     第四十四条        本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:

     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;



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     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

     (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第三节 股东大会的召集


     第四十五条        独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当以书面方式说明
理由并公告。

     第四十六条        监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。

     第四十七条        单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈


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的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。

     第四十八条        监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向深交所备案。

     在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深交所
提交有关证明材料。

     第四十九条        对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。

     第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。


                             第四节 股东大会的提案与通知


     第五十一条        提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

     第五十二条        公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提
案的内容。


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     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。

     第五十三条        召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时,不应当包括会议召开当日。

     第五十四条        股东大会的通知包括以下内容:

     (一)会议的时间、地点和会议期限;

     (二)提交会议审议的事项和提案;

     (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司的股东;

     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

     (五)会务常设联系人姓名及电话号码;

     (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。

     股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。

     第五十五条        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将


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充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

     (三)持有本公司股份数量;

     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

     第五十六条        发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




                             第五节 股东大会的召开


     第五十七条        本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。

     第五十八条        股权登记日登记在册的公司股东有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。

     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

     第五十九条        个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。

     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定


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代表人依法出具的书面授权委托书。

     合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

     第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列
内容:

     (一)代理人的姓名;

     (二)是否具有表决权;

     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;

     (四)委托书签发日期和有效期限;

     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。

     第六十一条        委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。

     第六十二条        代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。

     第六十三条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

     第六十四条        召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的


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股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

     第六十五条        股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第六十六条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。

     第六十七条        公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

     第六十八条        在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

     第六十九条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。

     第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及
所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。

     第七十一条        股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载


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以下内容:

     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;

     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;

     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。

     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

     (六)律师及计票人、监票人姓名;

     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第七十二条        召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

     第七十三条        召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                             第六节 股东大会的表决和决议


     第七十四条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。

     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。


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     第七十五条        下列事项由股东大会以普通决议通过:

     (一)董事会和监事会的工作报告;

     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

     (四)公司年度预算方案、决算方案;

     (五)公司年度报告;

     (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

     第七十六条        下列重大事项由股东大会以特别决议通过:

     (一)公司增加或者减少注册资本;

     (二)公司的分立、合并、解散和清算;

     (三)本章程的修改;

     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的;

     (五)股权激励计划;

     (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且


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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。

     第七十七条        股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

     关联股东在股东大会表决时,应当自动回避,并放弃表决权,主持会议的
董事长应当要求关联股东回避;无须回避的任何股东均有权要求关联股东回
避。

     股东大会审议有关关联交易事项,在关联股东不参与股票表决时,应由出
席该次股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。如该交易事项属
特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上
通过。

     股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:

     (一)召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判
断,董事会和监事会为召集人的,应当按照本章程的相关规定作出决议;

     (二)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避;

     (三)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

     (四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决;

     (五)如本章程第七十六条规定的事项为关联交易事项,应当以股东大会


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特别决议方式通过;其他关联交易事项,应当以股东大会普通决议方式通过。

     关联股东未主动申请回避的,其他参加股东大会的股东或股东代表有权请
求关联股东回避;如其他股东或股东代表提出回避请求时,被请求回避的股东
认为自己不属于应回避范围的,应由股东大会会议主持人根据情况与现场董
事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

     应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权
就该事项参与表决。

     第七十八条        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。

     第七十九条        除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

     第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

     非独立董事、监事候选人提名方式和程序:

     (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股
东、董事会、监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人;

     (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议
后,如同时提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、
监事会换届选举时,由上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监
事候选人。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前 15 日,
以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相
关候选人的详细资料(包括但不限于:职业、学历、职称、详细的工作经历、工
作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应于股东大会召开前向股东公告候
选非独立董事、监事的简历和基本情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选
人情况,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

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     (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意
接受提名,承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、完整、准确,
并保证当选后切实履行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述
内容。

     独立董事候选人提名方式和程序:

     (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均
有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。

     (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。

     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上
述内容,以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。

     在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的
书面意见。

     股东大会审议董事、监事选举的提案,除累积投票制外,应当对每一位董事、
监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。

     第八十一条        股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事
的人数超过 1 人,应实行累积投票制。

     累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

公告提供候选董事、监事的简历和基本情况。

     累积投票制的投票原则如下:

     (1)公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表决


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权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。

     (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以集中行使表决权,

将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人,也可将拥有的

表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。

     (3)每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

     (4)股东对某一个或几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有

的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一个或某几个董事、监事候选人行

使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放

弃表决权。

     (5)为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董

事选举应当分开进行,以保证独立董事的比例。

     选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的

独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事

或监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事

或监事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
     第八十二条        除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。

     第八十三条        股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

     第八十四条        同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第八十五条        股东大会采取记名方式投票表决。

     第八十六条        股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。



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     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。

     第八十七条        股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。

     第八十八条        出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第八十九条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。

     第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第九十一条        提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

     第九十二条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
的就任时间从该次股东大会决议通过之日起开始算,如股东大会决议对新任董事、
监事就任时间另行确定的,从其时间。


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     第九十三条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                                第五章 董事会


                                  第一节 董事


     第九十四条        公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:

     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾 5 年;

     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

     违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

     第九十五条        董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可
连选连任。董事在任期届满以前,股东大会可以解除其职务。

     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

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满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总
数的 1/2。

     公司不设置职工代表董事。

     第九十六条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:

     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

     (二)不得挪用公司资金;

     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;

     (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;

     (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

     (八)不得擅自披露公司秘密;

     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。



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     第九十七条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;

     (二)应公平对待所有股东;

     (三)及时了解公司业务经营管理状况;

     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

     (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;

    (六)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

    (七)亲自行使被合法授予的公司管理权,不得受他人操纵;除非经按照法
律、行政法规、部门规章规定或者股东大会批准,不得将其职权转授他人行使;

    (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

     (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

     第九十八条        董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第九十九条        董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。

     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


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     第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或
任期届满后的 2 年内仍然有效。

     第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

     第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董
事工作制度的有关规定执行。


                             第二节 董事会


     第一百〇四条 公司设董事会,对股东大会负责。

     第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事。

     第一百〇六条 董事会行使下列职权:

     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

     (二)执行股东大会的决议;

     (三)决定公司的经营计划和投资方案;

     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;

     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;


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     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

     (九)决定公司内部管理机构的设置;

     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

     (十一)制订公司的基本管理制度;

     (十二)制订本章程的修改方案;

     (十三)管理公司信息披露事项;

     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

     (十六)审议批准达到下列标准之一的交易事项(提供担保、提供财务资
助除外):

     1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

     2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

     3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

     4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

     5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元;

     以上指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。



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     (十七)公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易(提
供担保、提供财务资助除外),以及公司与关联法人发生的成交金额超过 300
万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(提供担
保、提供财务资助除外);

     (十八)未达到本章程第四十条第一款第(十七)款规定标准的财务资助
事项、本章程第四十一条规定标准的对外担保事项;

     (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
会。专门委员会成员全部由董事组成,对董事会负责,依照本章程和董事会授
权履行职责,提案应当提交董事会审议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责各专门委员会的工作细则,规范专门委员会的运作。

     超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。

     第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

     第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事
会拟订,报股东大会批准。

     第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

     第一百一十条 董事会设董事长 1 名,可以设副董事长,均由董事会以全体
董事的过半数选举产生。

     第一百一十一条          董事长行使下列职权:

     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

     (二)督促、检查董事会决议的执行;

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     (三)董事会授予的其他职权。

     第一百一十二条          公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

     第一百一十三条          董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

     第一百一十四条          代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。

     第一百一十五条          董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式
(电话、传真、信函)或书面方式;通知时限为:会议召开前 3 天通知。

     第一百一十六条          董事会会议通知包括以下内容:

     (一)会议日期和地点;

     (二)会议期限;

     (三)事由及议题;

     (四)发出通知的日期。

     第一百一十七条          董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过,法律、法规和章程另有更严格规定的除
外。

     董事会决议的表决,实行一人一票,董事会成员人数为偶数,当出现表决
相等情形时,董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议,
或提议将其提交股东大会审议表决。

     第一百一十八条          董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董


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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

     第一百一十九条          董事会决议以记名投票或举手等方式进行表决。

     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真和
电邮方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除
责任。

     第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。

     第一百二十一条          董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。

     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

     第一百二十二条          董事会会议记录包括以下内容:

     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;

     (三)会议议程;

     (四)董事发言要点;

     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。


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                     第六章 总经理及其他高级管理人员


     第一百二十三条          公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

     公司可设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

     公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

     第一百二十四条          本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。

     本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

     第一百二十五条          在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不
由控股股东代发薪水。

     第一百二十六条          总经理每届任期三年,连聘可以连任。

     第一百二十七条          总经理对董事会负责,行使下列职权:

     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;

     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

     (四)拟订公司的基本管理制度;

     (五)制定公司的具体规章;

     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;


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     (八)本章程或董事会授予的其他职权。

     总经理列席董事会会议。

     第一百二十八条          总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

     第一百二十九条          总经理工作细则包括下列内容:

     (一)总经理召开会议的条件、程序和参加的人员;

     (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;

     (四)董事会认为必要的其他事项。

     第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

     第一百三十一条          公司根据自身情况,应当规定副总经理的任免程序、副
总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。

     第一百三十二条          公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

     第一百三十三条          高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                                  第七章 监事会


                                    第一节 监事


     第一百三十四条          本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。

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     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

     第一百三十五条          监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。

     第一百三十六条          监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。

     第一百三十七条          监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

     第一百三十八条          监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

     第一百三十九条          监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。

     第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。

     第一百四十一条          监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                   第二节 监事会


     第一百四十二条          公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。

     监事会包括 3 名股东代表和 2 名公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生;其他监事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东依照本章程的规定提名。

     第一百四十三条          监事会行使下列职权:


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     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

     (二)检查公司财务;

     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;

     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;

     (六)向股东大会提出提案;

     (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

     (九)法律法规及《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

     第一百四十四条          监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。

     监事会决议应当经半数以上监事通过。

     第一百四十五条          监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的
附件,由监事会拟订,报股东大会批准。

     第一百四十六条          监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。

     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

     第一百四十七条          监事会会议通知包括以下内容:



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     (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

     (二)事由及议题;

     (三)发出通知的日期。




                 第八章        财务会计制度、利润分配和审计


                                第一节 财务会计制度


     第一百四十八条          公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。

     第一百四十九条          公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

     上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。

     第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。

     第一百五十一条          公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决议同意,可按
照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

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     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第一百五十二条          公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。

     第一百五十三条          公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第一百五十四条          公司利润分配政策和决策监督程序如下:

     (一)利润分配政策的原则

     (1)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配
不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见;

     (2)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原
因,独立董事应当对此发表独立意见;

     (3)出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利,以偿还其占用的资金;

     (4)公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红;

     (5)在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红,每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且在连续三个
年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。

     公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意


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见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。

     (二)利润分配的形式和优先条件

     公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利,并优先采取现金的
方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

     (三)现金分配的条件

     (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

     (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     (3)最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

     (四)利润分配期间间隔

     在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

     (五)股票股利分配的条件

     在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。

     (六)差异化分红政策

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

     公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;


                                   40
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     公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产
值的 10%且大于 5,000 万元的情形,募投项目除外。

     公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。

     (七)利润分配的决策程序和机制

     公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订,经董事会审议通过后提交
股东大会批准,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况
及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分
配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

     注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应


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由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。

     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事
会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。

     公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情
况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股
东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。


                                  第二节 内部审计


     第一百五十五条          公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。

     第一百五十六条          公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                             第三节 会计师事务所的聘任


     第一百五十七条          公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

     第一百五十八条          公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。

     第一百五十九条          公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

     第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。



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     第一百六十一条          公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。

     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                                   第九章      通知


     第一百六十二条          公司的通知以下列形式发出:

     (一)以专人送出;

     (二)以邮件、传真、或电邮方式送出;

     (三)以公告方式进行;

     (四)本章程规定的其他形式。

     第一百六十三条          公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。

     第一百六十四条          公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

     第一百六十五条          公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真
等方式进行。

     第一百六十六条          公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真
等方式进行。

     第一百六十七条          公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为
送达日期。

     第一百六十八条          因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

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该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

                                       第二节 公告

     第一百六十九条           公司以符合《证券法》要求的信息披露媒体为公司指定
的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。




            第十章           合并、分立、增资、减资、解散和清算


                         第一节 合并、分立、增资和减资


     第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

     第一百七十一条           公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于
30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通
知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     第一百七十二条           公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。

     第一百七十三条           公司分立,其财产作相应的分割。

     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定报刊上公告。

     第一百七十四条           公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

     第一百七十五条           公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。



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     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日
内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

     第一百七十六条          公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。

     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                                 第二节 解散和清算


     第一百七十七条          公司因下列原因解散:

     (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

     (二)股东大会决议解散;

     (三)因公司合并或者分立需要解散;

     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

     (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可
以请求人民法院解散公司。

     第一百七十八条          公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以
通过修改本章程而存续。

     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

     第一百七十九条          公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立


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清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

     第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权:

     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

     (二)通知、公告债权人;

     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

     (五)清理债权、债务;

     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

     (七)代表公司参与民事诉讼活动。

     第一百八十一条          清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。

     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

     第一百八十二条          清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

     公司财产在依如下顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有
的股份比例分配。

     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

     第一百八十三条          清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


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     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法
院。

     第一百八十四条          公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

     第一百八十五条          清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财
产。

     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。

     第一百八十六条          公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。




                               第十一章        修改章程


     第一百八十七条          有下列情形之一的,公司应当修改章程:

     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;

     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

     (三)股东大会决定修改章程。

     第一百八十八条          股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

     第一百八十九条          董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。




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                                 第十二章     附则


     第一百九十条 释义

     (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司
股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;法律、法规及
规范性文件规定属于控股股东的股东。

     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的人。

     (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。

     第一百九十一条          董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。

     第一百九十二条          本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时,以在主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

     第一百九十三条          本章程所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数;
“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“超过”不含本数。

     第一百九十四条          本章程由公司董事会负责解释。

     第一百九十五条          本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。

     第一百九十六条          本章程经股东大会审议通过之日起生效。




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                                                2022 年 10 月




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