哈尔滨森鹰窗业股份有限公司                               融资与对外担保管理制度




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                       融资与对外担保管理制度

                                   第一章 总则



     第一条 为了规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外

担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《哈尔滨森鹰窗
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

     第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资

的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款和固定资产贷款、信用证融资、票据

融资和开具保函等形式。

     第三条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他

人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供的担

保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公

司提供担保，公司应按照制度规定执行。

     第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原

则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
     公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担

保的风险。

     第五条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。



                             第二章 公司融资事项的审批



     第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资

申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七条所规定的权限报公司有权机



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构审批。

       第七条 对于贷款事项，年度董事会在不超过上一年度末经审计总资产 50%

的范围内核定当年度贷款规模，以及在此规模内公司以其资产为上述贷款提供担

保的事项。对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再另行召开

会议审议，统一授权董事长签署相关协议。如预计当年度贷款规模超过总资产

50%，或者超过董事会年初预计额度的，应当另行召开股东大会审议当年度追加

的贷款规模。



                             第三章 公司对外提供担保的条件



       第八条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信等状况，对

该担保事项的利益和风险进行充分分析：

    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前

景；

    （三）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （四）公司能够对其采取风险防范措施；

    （五）没有其他法律风险。
       第九条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的

实际担保能力和反担保的可执行性。

       第十条 公司对外提供担保由财务部（以下简称“责任人”）根据被担保对

象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

       第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股

公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保

或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象

经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。

       第十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常



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订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资

产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个

月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度.
     第十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等

情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联

担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效

措施，避免形成违规关联担保。



                             第四章 公司对外提供担保的审批



     第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公

司章程》的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审

批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经

股东大会通过的对外担保事项。

     未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

     第十五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经

营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用

情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行

评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项

属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

   （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；



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   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

   （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

绝对金额超过 5，000 万元；

   （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （八）法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

     由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东大会审议。

     股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审

议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会

审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司股东大会、董事会不按照本条审批权限及审议程序的规定执行的，股东

或董事有权在该次会议召开后 5 日内向董事会或股东大会提出异议，并要求董事

会或股东大会在 60 日内按照相应程序规范重新审议对外担保事项。公司董事会

或股东大会未在上述期限内执行的，股东或董事有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会或股东大会不按照本条规定执行的，负

有责任的董事或股东依法承担连带责任。

     第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前条第一款第一项、第

三项、第四项、第六项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

     第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、




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实际控制人及其关联方应当提供反担保。

       第十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易

所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或

者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控

股子公司提供担保的总额。

       第二十条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担

保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度规定的权限报公司有权部门审

批。

       公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。

       第二十一条 公司财务部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事

项相关的资料作为附件一并报送。

    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该

等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

       第二十二条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保

事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

       第二十三条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在

董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规

性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对
公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳

证券交易所报告并披露。



                   第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理



       第二十四条 公司有关融资或对外担保事项经《公司章程》及本制度规定的
公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或

担保合同。

    公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，公司控股子
公司的融资或对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子

公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。



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     第二十五条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送

公司财务部登记备案。

     第二十六条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准

的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。

     第二十七条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途

使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关

权限履行批准程序。

     第二十八条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的

原因，并与相关部门共同制定应急方案。

    融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及

还款期限。

     第二十九条 公司应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力，

定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分

立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或

其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会，董事会应当采

取有效措施，将损失降低到最小程度。

     第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

     第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间

内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救

措施。

     第三十二条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董

事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股
东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。

     第三十三条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时

还款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不

 利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。



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    公司财务部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。

     第三十四条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公

司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

     第三十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关

注担保的时效、期限。

    公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常担

保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

     第三十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核

查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施

解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追

究有关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，

公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。



                    第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露



     第三十七条 公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会、

证券交易所发布的有关规范性文件等相关规定履行信息披露义务。

     第三十八条 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保

事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报

告，并提供信息披露所需的文件资料。

     第三十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。




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                             第七章 有关人员的责任



     第四十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文

件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产

生的损失依法承担连带责任。

     第四十一条 依据本制度规定具有审核权限的人员及其他相关管理人员，未

按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠

于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

    上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定

对相关责任人员进行处罚。



                                 第八章 附则



     第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

     第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不
含本数。

     第四十四条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法

规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。

     第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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                                                              2022 年 10 月




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