民生证券股份有限公司

                  关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

               使用部分闲置募集资金和闲置自有资金

                       进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金
和闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,370.00 万股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为 38.25 元，募集资金总额为 90,652.50 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为 82,370.21 万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗
业南京有限公司（以下简称“南京森鹰”）开立了募集资金专项账户，并与保荐
机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监
管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放
于公司开设的募集资金专项账户内。
         二、募集资金投资项目的基本情况

         根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行股票募集资金在扣除发
行费用后，将用于以下项目投资：

                                                               单位：人民币万元
 序号               项目名称              项目投资总额       拟用募集资金金额
           哈尔滨年产 15 万平方米定制节
     1                                           24,820.69            24,820.69
           能木窗建设项目
           南京年产 25 万平方米定制节能
     2                                           37,525.21            37,525.21
           木窗项目
     3     补充流动资金                           5,000.00             5,000.00
                   合计                          67,345.90            67,345.90

         鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目
建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置
募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

         三、本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的情况

         （一）现金管理目的

         为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在不影响募集资金投资项目
建设和公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟对部分闲置募集资金和闲
置自有资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报
。

         （二）额度及期限

         公司及其全资子公司拟使用合计不超过人民币90,000万元（含本数）的闲置
募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币70,000万元（含
本数）的闲置募集资金（含超募资金）以及不超过人民币20,000万元（含本数）
的闲置自有资金。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，使用期限自公司股
东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动
使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    （三）投资产品品种

    在不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的前提下，公司将按照
相关规定严格控制风险，购买产品投资期限不超过12月的安全性高、流动性好的
投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证、理财产
品或者以协定存款形式存放于银行账户，但不包括《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资
品种。

    （四）实施方式

    经公司股东大会审议通过后，授权经营管理层在额度范围内进行投资决策并
签署相关合同文件，包括但不限于：选择投资产品品种、明确投资金额、投资期
限、签署合同、协议及相关文件等，具体由公司财务部门负责组织实施。该授权
自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    （五）现金管理的收益分配

    公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将
严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理
和使用。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，及时履行信息
披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、尽管公司拟选择的闲置募集资金投资产品安全性高、流动性好、风险低
，拟选择的闲置自有资金投资产品流动性好、风险低，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的具体收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证
券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品。

    2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的产品投向，在上述投资产品存
续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强
风险控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、本次现金管理事项对公司的影响

    公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，
是在不影响募集资金投资项目建设、公司正常经营和资金安全的前提下进行，不
会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高
公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公
司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变
相改变募集资金用途的情形。

    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 37 号一金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号一公允价值计量》等
相关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理，反映资产负
债表及损益表相关项目。

    六、履行的审议程序及相关机构意见

    （一）董事会审议情况
    2022 年 10 月 19 日，公司召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募
集资金和闲置自有资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行和公司正
常经营的前提下，同意公司及全资子公司使用合计不超过人民币 90,000 万元（含
本数）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币
70,000 万元（含本数）的部分闲置募集资金（含超募资金）以及不超过人民币
20,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品投资期限不
超过 12 月的安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于定期存款、结构性
存款、大额存单、收益凭证、理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户。同
时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度范围内进行投资决
策并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施，该授权自公司
股东大会通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动
使用。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司及其全资子公司在不影响募集资金投资计划正常进行和
公司正常经营的前提下，使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，
有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用部
分募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定。本次使用部分募集资金和闲置自有资金进行现金管理
，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金和闲置
自有资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    2022年10月19日，公司召开的第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在不
影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的前提下，公司及其全资子公司
本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使
用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目的正常实
施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理
的事项。

    七、保荐机构核查意见

    森鹰窗业本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需
提交公司股东大会审议。公司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集
资金安全的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 70,000 万
元（含本数），闲置自有资金总金额不超过人民币 20,000 万元（含本数）用于购
买产品投资期限不超过 12 月的安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于
定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证、理财产品或者以协定存款形式存
放于银行账户，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改
变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的
正常开展。公司履行的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定。

    本保荐机构对森鹰窗业本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现
金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司使
用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                      崔彬彬




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日