哈尔滨森鹰窗业股份有限公司                                   关联交易管理制度




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                                     第一章 总则


    第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合
法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《哈尔滨森鹰
窗业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，特制定本制度。
     第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资
源或义务的事项。
     第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。



                             第二章 关联人和关联交易的范围


     第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。




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    （一）公司的关联法人是指：
    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    5、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第
（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或
者半数以上的董事属于第(二)款第 2 项所列情形者除外。
    （二）公司关联自然人是指：
    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、本条第（一）项 1 所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
    4、本条第（二）项 1、2、3 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
    2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
     第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

     （一） 购买或出售资产；




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     （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
     公司除外）；
     （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
     （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
     （五） 租入或租出资产；
     （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七） 赠与或受赠资产；
     （八） 债权或债务重组；
     （九） 研究与开发项目的转移；
     （十） 签订许可协议；
     （十一） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
     （十二） 购买原材料、燃料、动力；
     （十三） 销售产品、商品；
     （十四） 提供或者接受劳务；
     （十五） 委托或者受托销售；
     （十六） 关联双方共同投资；
     （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
     （十八） 中国证监会、证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
     公司下列活动不属于前款第（一）至（十一）规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。



                             第三章 关联交易价格的确定和管理


     第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定




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价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如
无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
     第七条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
    （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
关注变动情况。



                             第四章 关联交易的决策程序


     第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
    （一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二） 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
     第九条 公司与关联人发生的交易(提供担保除除外)金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会
审议，并参照相关规定披露评估或者审计报告。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
     第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控



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制人及其关联方应当提供反担保。
     第十一条 公司在审议关联交易时，董事或股东应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《上市规则》的相关要求或者独立董事认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估。
     第十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
     第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
     因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能
造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减
少损失，并追究有关人员的责任。
    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、为交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组



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织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
    3、为交易对方的直接或间接控制人；
    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条第（二）项 4 的规定）；
    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定）；
    6、中国证监会、深交所或公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
    第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    8、中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
       第十六条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
    （三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避；
    （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
    （五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；



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    （六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
     第十七条 关联股东的回避和表决程序为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
    （二）会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
    （三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
    （四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决。
     第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
     公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计计算，适用本制度第八条和第九条的规定。
     已按照本制度第八条和第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
     第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第八条和第九条的规定：
    (一)与同一关联人进行的交易；
    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第八条或者第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
     第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。



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       独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
       第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露和履行相应审议程序：
    (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
       第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
       第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第九条的
规定提交股东大会审议：
    （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标，公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
    （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （三） 关联交易定价为国家规定的；
    （四） 关联人为向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
    （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
       第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；



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    （四） 深交所认定的其他交易。



                             第五章 关联交易的披露程序


     第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
     第二十六条 按照本制度由公司董事会、股东会审议表决的关联交易事项，
均应当向深交所履行披露程序。



                                   第六章 附则


    第二十七条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。
    第二十八条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。
    第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书或董
事会制定的负责人负责保存，保存期限为 10 年。
    第三十条 依据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及证券监管部门
等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规
定执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                               2022 年 10 月




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