民生证券股份有限公司

                  关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

                 相关股东延长股份锁定期的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对公司控股股东、实际控制人等相关股东延长
股份锁定期的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意哈尔滨森
鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）
同意注册，并经深圳证券交易所《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕942 号）同意，哈尔滨森鹰窗业股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,370 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 38.25 元，于 2022
年 9 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票完成后，总
股本由 7,110 万股变更为 9,480 万股。

    二、公司首次公开发行股票前相关股东关于股份锁定的承诺

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，相关股
东关于股份锁定的承诺如下：

    （一）控股股东承诺

    控股股东边书平关于股份锁定的承诺如下：


                                       1
    “1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司
回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行
的发行价；

    2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 27 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本人持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月；

    3、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。”

    （二）实际控制人承诺

    实际控制人边书平、应京芬关于股份锁定的承诺如下：

    “1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司
回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行
的发行价；

    2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 27 日，非交易日顺延）收盘价低于发
行价，本人持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月；

    3、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。”

    （三）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

    持有公司股份的董事、高级管理人员边书平、赵国才、付丽梅关于股份锁定
的承诺如下：

    “1、担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人上述
持有公司股份总数的 25%；

    2、离职后 6 个月内，不转让本人上述持有的公司股份；
                                    2
         3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
  价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 27 日，非交易日顺延）收盘价低于发
  行价，本人上述持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；

         4、若本人上述持有的公司股份在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于
  本次发行的发行价；

         5、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
  事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

         本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”

         三、相关股东延长股票锁定期的情况

         公司股票于 2022 年 9 月 26 日上市，自 2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月
  28 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 38.25 元/股，触发前述
  股份锁定期延长承诺的履行条件。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
  人员持有限售流通股的情况及本次延长限售股锁定期的具体情况如下：

                                   持股数量          持股比例
                                   （万股）          （%）                       延长锁定期
股东名   与公司的关系或在公司                                       原上市
                                                                                 后的可上市
  称         担任的职务          直接      间接     直接    间接    流通日期
                                                                                 流通日期
                                 持股      持股     持股    持股
          控股股东、实际控制                                        2025 年 09   2026 年 03
边书平                          5,254.00        -   55.42       -
              人、董事长                                             月 26 日     月 26 日
                                                                    2025 年 09   2026 年 03
应京芬        实际控制人         672.30         -    7.09       -
                                                                     月 26 日     月 26 日
                                                                    2023 年 09   2024 年 03
赵国才      董事、副总经理        20.00         -    0.21       -
                                                                     月 26 日     月 26 日
                                                                    2023 年 09   2024 年 03
付丽梅      董事、财务总监        22.50         -    0.24       -
                                                                     月 26 日     月 26 日
  注：上述股份可上市流通日期、延长锁定期后的可上市流通日期如遇非交易日则顺延。

         上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股
  等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

         四、保荐机构核查意见

         经核查，本保荐机构认为：公司相关股东延长限售股锁定期的行为不存在违
  反股份锁定承诺的情形，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的

                                            3
情形。保荐机构对本次公司相关股东限售股锁定期延长的事项无异议。

   （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                            谢国敏                        崔彬彬




                                                   民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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