民生证券股份有限公司

                 关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

         首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行网下配售限售股上市流
通的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行网下配售股份概况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意哈尔滨森
鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）
同意注册，并经深圳证券交易所《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕942 号）同意，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,370 万股，并于 2022 年 9 月 26 日在深圳证券交易所创
业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 9,480.00 万股，其中有流通限
制及限售安排的股份数量 7,378.2079 万股，占发行后总股本的比例为 77.8292%；
无流通限制及限售安排的股份数量 2,101.7921 万股，占发行后总股本的比例为
22.1708%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，该部分限售股
股东数量为 6,668 户，股份数量为 117.1753 万股，占公司总股本的 1.2360%。限
售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月，该部分限售股将于 2023
年 3 月 30 日解除限售并上市流通。

    自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司股本未发生因股份增发、

                                     1
回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情
形。

    本次首次公开发行网下配售限售股上市流通后，剩余有限售条件股份数量为
72,610,326 股，占目前公司总股本 76.59%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次
申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：

    “网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 117.1753 万股，占网下发行总量的 10.0080%，占本次公开发行股票 总量的
4.9441%。”

    除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至
本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违规担保。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 30 日（星期四）；

    2、本次解除限售股份数量为 117.1753 万股，占公司总股份 1.2360%；

    3、本次解除限售的股东户数为 6,668 户；

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                 限售股数量                  本次解除限售   剩余限售股数
   限售股类型                 占总股本比例
                 （万股）                    数量（万股）   量（万股）

                                    2
 首次公开发行网
                        117.1753           1.2360%             117.1753                  0
   下配售限售股

    公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人
员；无股东曾任公司董事、监事或高级管理人员且离职未满半年。

    截至本核查意见出具日，上述本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。

    四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                      本次变动前                本次变动                  本次变动后
   股份性质         数量       比例          增加          减少       数量         比例
                  （万股）     （%）       （万股）      （万股）   （万股）       （%）
 一、限售条件
                  7,368.2079       77.72             -   117.1753   7,251.0326      76.49
   流通股
 首发前限售股     7,110.0000       75.00             -          -   7,110.0000      75.00

 首发后限售股      117.1753         1.24             -   117.1753              -          -
 首发后可出借
                   141.0326         1.49             -          -    141.0326          1.49
     限售股
 二、无限售条
                  2,111.7921       22.28   117.1753             -   2,228.9674      23.51
   件流通股
  三、总股本      9,480.0000   100.00                -          -   9,480.0000     100.00
注 1：上表依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 2023 年 3 月 22 日的股本
结构表填写。本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最终办理结果为准。
注 2：根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者
在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。该部分股票出借后，按照无限售流通
股管理。公司首次公开发行的战略配售对象民生证券森鹰窗业战略配售 1 号集合资产管理
计划（以下均简称“资管计划”），获配股票数量为 1,510,326 股。上表中的首发后可出借限
售股数量与资管计划获配售股份数量差额为出借的部分股份。本次解除限售股份不涉及首发
后可出借限售股。
注 3：上表中限售条件流通股/非流通股占总股本比例与各分项占总股本比例总和如存在差
异系四舍五入后尾差造成。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流
通申请符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股
东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份
                                            3
相关的信息披露真实、准确、完整。

   综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                            谢国敏                      崔彬彬




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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