中信证券股份有限公司
关于
上海泓博智源医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年三月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受上海泓
博智源医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性、完整性1。若因保荐人为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
保荐人将依法赔偿投资者损失。
1
注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
3-1-4-1
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 5
一、保荐人项目审核流程..................................................................................... 5
二、项目立项审核的主要过程............................................................................. 8
三、项目执行主要过程......................................................................................... 8
四、内部审核主要过程....................................................................................... 28
第二节 审核要点核查 ............................................................................................... 30
一、公司设立情况............................................................................................... 30
二、报告期内的股本和股东变化情况............................................................... 32
三、报告期内重大资产重组情况....................................................................... 34
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况..................................................... 34
五、发行人股权结构情况................................................................................... 35
六、发行人控股和参股子公司情况................................................................... 36
七、实际控制人的披露和认定........................................................................... 36
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项....................................... 37
九、主要股东的基本情况................................................................................... 39
十、最近一年发行人新增股东情况................................................................... 40
十一、股权激励情况........................................................................................... 42
十二、员工和社保............................................................................................... 44
十三、环保情况................................................................................................... 45
十四、其他五大安全........................................................................................... 47
十五、行业主要法律法规政策........................................................................... 48
十六、披露引用第三方数据情况....................................................................... 50
十七、同行业可比公司....................................................................................... 50
十八、主要客户及变化情况............................................................................... 50
十九、主要供应商及变化情况........................................................................... 53
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二十、主要资产构成........................................................................................... 55
二十一、违法违规............................................................................................... 56
二十二、同业竞争............................................................................................... 57
二十三、关联方资金占用及关联方担保........................................................... 58
二十四、关联方、关联交易............................................................................... 60
二十五、合并范围............................................................................................... 61
二十六、重要会计政策....................................................................................... 62
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正....................................... 63
二十八、财务内控不规范................................................................................... 65
二十九、收入....................................................................................................... 65
三十、成本........................................................................................................... 71
三十一、毛利率................................................................................................... 72
三十二、期间费用............................................................................................... 73
三十三、资产减值损失....................................................................................... 74
三十四、税收优惠............................................................................................... 74
三十五、尚未盈利企业....................................................................................... 74
三十六、应收款项............................................................................................... 74
三十七、存货....................................................................................................... 76
三十八、固定资产、在建工程........................................................................... 78
三十九、投资性房地产....................................................................................... 79
四十、无形资产、开发支出............................................................................... 79
四十一、商誉....................................................................................................... 80
四十二、货币资金............................................................................................... 80
四十三、预付款项............................................................................................... 81
四十四、现金流量表........................................................................................... 81
四十五、募集资金............................................................................................... 82
四十六、重大合同............................................................................................... 83
第三节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 85
一、立项评估决策............................................................................................... 85
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二、尽职调查过程中的重点关注事项............................................................... 85
三、内核部关注的主要问题............................................................................... 95
四、内核会关注的主要问题............................................................................. 168
五、对摊薄即期回报的核查意见..................................................................... 180
六、证券服务机构出具专业意见的情况......................................................... 180
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见..................... 180
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见..................................................... 180
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第一节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
本保荐人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制
定了《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法》、
《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会辅导工作管理办法》、《中信证券股
份有限公司投资银行管理委员会股权承销与保荐项目尽职调查工作管理办法》、
《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会质量控制工作底稿检查和验收工
作实施细则》、《中信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》等相关
规定，根据前述规定，本保荐人的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。
立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员
会、内核部的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组
负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立
项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立
项申请。
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（二）内部审核流程
本保荐人设内核部，承担本机构投资银行类项目（以下简称“项目”）的内
部审核工作。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问
题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构
风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审
核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止
项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的
跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段
以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解
发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访
谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据
现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
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善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公
司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目
审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核部召集该项目的签字保荐代表人等履行问核程序，
询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代
表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应
当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附
承诺事项并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行
保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部门
的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：
无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任
选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反
对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之
二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审
核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
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5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2020 年 7 月 22 日
立项评估决策机构成员： 唐经娟、杨莹、邵才捷、赵陆胤、李中杰、刘东
红、骆中兴
立项评估决策时间： 2020 年 8 月 11 日
立项意见： 同意上海泓博智源医药股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：王琦、李嵩
项目协办人：何源
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项目执行成员：彭博、元彬龙、杨嘉歆、邓建、刘师成
进场工作时间：上述项目人员 2020 年 5 月开始陆续进场工作。尽职调查工
作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
中信证券于 2020 年 5 月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，
担任发行人本次首次公开发行股票发行并在创业板上市的保荐人和主承销商。
本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查
工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程
中，包括辅导、申报材料制作与申报等阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发
行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。尽职调
查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、发行人主要
股东、发行人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产
权清单及其备案登记情况，发行人主要财产（房产、设备、无形资产）、业务与
技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工
的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部
门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况
及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担
保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及
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相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发等方面的经营情况
现场期间多次现场参观了发行人的研发、生产运营等场所，参与了公司业务
相关例会，深层次了解发行人的服务特性、运营模式等。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了
解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优
势、不足的评价，公司研发、采购、生产运营、销售、财务、人力资源等方面的
管理情况，并对行业特点、应用技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位，
包括主要客户、主要供应商、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地查看有
关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、发行人
主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议，督促和了解
发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行
人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题以
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及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东股权有无质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要
供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具
相应的承诺与声明。在合法合规经营方面，由税务、环保、工商、社保、住房公
积金等相关部门出具了合法合规证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查
保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报
告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人主要股东成立及历次股
权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动情况。
保荐人查阅发行人历次增资和股权转让相关的三会文件、审计报告、验资报
告、评估报告、增资或股份转让协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、
股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重
大变动。
2）独立性调查
保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的身份资料，对实际控制人进行
了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、服
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务、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其
对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的
权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了专
利权等无形资产权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通
过查阅审计报告，调查金额较大的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及交
易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东、实际控制人及其关
联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行
人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东控
制的其他企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人
的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和
行政管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制
度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建
立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会
相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否
独立。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人机构股东的工商登记资料、财务资料、主要机构股东
的自然人股东情况等方式查阅发行人主要机构股东的基本情况。通过股东出具的
承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过对主
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要股东代表进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等
情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动
和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有
关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账
户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行
单据、贷款合同、采购合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、
供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费
及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行
人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
公司是一家新药研发以及商业化生产一站式综合服务商，致力于药物发现、
制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商业化生产。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为“M73 研究和试验发展”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T
4754-2011），公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“7340 医学研
究和试验发展”。保荐人收集了 CRO 及药品生产行业的宏观行业发展规划、行
业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
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通过收集国内外相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报
告，了解发行人所属行业的市场环境、细分应用领域、市场容量、市场化程度、
进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业
的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份
额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处
行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域
性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的
主要采购模式、生产运营模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营模式，判
断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上
下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品的成本构成，依据审
计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行
人同类产品采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的
情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合
作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
依据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承
诺及全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人主要供应商中并未占
有权益。
3）生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的领先程度。与发行人技术开发及项目开发部门人员
访谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，
核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、
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保障等情况。查阅发行人专利、域名等主要无形资产的权属证明文件，并关注其
对发行人生产经营的重大影响。与发行人质量控制相关部门人员沟通、查阅质量
检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。通
过与管理层的业务访谈，了解发行人业务运营的流程是否涉及安全隐患。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价
其产品的品牌优势。
查阅发行人及其子公司的各项业务资质证书，结合相关法律法规和发行人的
实际业务情况，分析其是否具备开展相关业务的必备资格。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人
直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市
场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比
上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人销售情况，了解其销售模式的具
体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及
具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能
力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了
重要客户相关合同等资料，全面了解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和质量纠纷等方面的资料并走访客户。调查
其是否存在客户诉讼和质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠纷对发行
人经营情况的影响。
依据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承
诺及全国工商登记信息查询系统检索，主要关联方在主要客户中并未占有权益。
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5）其他核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利及相关业务资质情况，分析发行人主要业务及产品的
核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情
况；分析发行人主要业务及产品核心技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式
及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发
行人是否具备相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际
的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避
免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等
情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行
人控股股东与实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合同
等方法，按照《公司法》、企业会计准则、创业板上市规则的规定，确认发行人
的关联方及关联方关系，查阅关联方的工商登记资料，通过全国工商登记信息查
询系统检索。
调查发行人高级管理人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪
酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会
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计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、
定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》
等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制
和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员的任职资格以及任免程序；调查上述人员相互之间是否
存在亲属关系。
通过与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员座谈、查阅有关人员个人
履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及是否
存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负
个人责任的情况。
关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协
议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、中介机
构、发行人员工座谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管
理人员管理公司的能力。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了
解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高级管理人员
之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影
响。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会
资料等方法，了解董事、监事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是
否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争对
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手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展
计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措
施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及
财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈，了解
高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访谈
等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等
方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析董
事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、
高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规
定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐董事、监
事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行
人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查董事、监事、
高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是
否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备
足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明文件，调查上述
人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份
的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其它对外投资情况，包括
持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直系亲
属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益
发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
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（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权
情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报
告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件
等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行
人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、
有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
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通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议
记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控
制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的
经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行
董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、
授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的
内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、环保、社会保障、公积金等部门的相关规定而受到处罚的情形
及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工
能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖
所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具
备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会
计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电
算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制
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的完整性、合理性及有效性。
访谈发行人董事、监事、高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解
发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅
监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部
控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合理性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是
否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟
通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标，
结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式及回款政策等情
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况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营
能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人
的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相
关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则
以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要
求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是
否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情
况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况
相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况
是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人报告期产品价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况；搜
集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格的变
动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要合同的变化资料，
分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动的影响。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各
环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
了解报告期 ERP 系统成本归集和分摊逻辑，查看各项目的成本分摊结果表，
了解生产成本及构成情况，包括原材料、人工、制造费用等。
对照发行人的业务流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末存货余额的
合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存
在应转未转成本的情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等
是否正常。
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查阅销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和财务费用明细表，
结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售
后承诺等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环
比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管
理费用、研发费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益
明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相
关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务
状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目
发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产
生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资料，
并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并
判断其收回风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及
对发行人持续经营能力的影响。
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存
货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准备是
否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
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查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管
理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状
态是否良好。分析固定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是否充
分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，发行人
在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了
解应付票据等的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决
仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补
贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归
属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度
以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方
法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
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产品、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计
划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资
者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发
行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎
态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资
金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的
影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、实施场所等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对
同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目
是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性
等进行分析；分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金需求、
资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集资金运用
对财务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益。
结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术产
品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景
作出判断。
调查发行人固定资产变化，分析新增折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所在
行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员
等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资
料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采
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购、生产、销售、投融资、募集资金项目、行业发展规划等的调查，分析对发行
人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要
影响；评估发行人采购、生产服务和销售等环节存在的经营风险，分析发行人持
续盈利能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其
对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或人力成本
价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大
影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
3-1-4-26
害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是
否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构等
方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是
否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合
同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可
能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得户籍
地公安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际
控制人、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲
裁事项以及发行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，
评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券业务相关人员、股东访谈等方法，调查相关人员是
否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义务的
条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任
了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函
[2011]75 号），本保荐人由内核部召集该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门
负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉
尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，
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两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并
签字确认。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定王琦、李嵩担任上海泓博智源医药股份有限公司 IPO 项目的保
荐代表人。保荐代表人王琦自 2020 年 5 月起陆续开始工作，全程参与了尽职调
查和申请材料的准备工作。保荐代表人李嵩自 2020 年 5 月起陆续开始工作，主
要对申请材料进行了总体把握和复核修正。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他
财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大
事项协调会，现场核查、对发行人高级管理及相关人员进行访谈，走访发行人子
公司、发行人客户及供应商、政府主管部门等方式开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
彭博侧重于项目整体进度把握及重点问题解决，杨嘉歆主要负责发行人公司
治理和合法合规等相关方面的进展及执行，何源和刘师成主要负责发行人业务技
术和募集资金运用等相关方面的进展及执行，邓建侧重于公司基本情况以及关联
交易等相关方面的进展及执行，元彬龙侧重于财务会计管理层讨论与分析等相关
方面的进展及执行情况。
四、内部审核主要过程
（一）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 田鹏、张华
现场核查次数： 1次
现场核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：
对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽
职调查情况等进行检查；参观发行人办公场所、生产
运营基地等；和发行人高级管理进行访谈等。
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现场内核工作时间： 2020 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 16 日
（二）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核委员会成员共 9 名，内核部 4 人、合规部 1 人，
质量控制组 1 人，外聘律师、会计师 3 人
会议时间： 2020 年 12 月 28 日
会议地点 中信证券大厦 11 层 3 号会议室
会议决议： 上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请通过中信证券内核委员会的审
议。
表决结果： 同意将上海泓博智源医药股份有限公司申请文件上
报监管机构审核。
3-1-4-29
第二节 审核要点核查
一、公司设立情况
1-1 设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
否。为整体变更发起设立股份公司，公司分别聘请瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）、上海申威资产评估有限公司对其进行了审计、评估。瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字（2015）31180021 号《审计报告》，中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字（2020）第 012400 号《审
计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，公司经审计的净资产为 67,811,943.97 元，未
分配利润为 16,447,480.43 元，不存在累计未弥补亏损。
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营
否。泓博医药前身泓博有限于 2007 年 12 月由美国泓博设立，注册资本 150
万美元。股份公司由泓博有限整体变更设立，不存在国有企业、事业单位、集体
企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情况。
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：
（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序
并获得批准；
（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
（3）发行人未依法履行设立登记程序；
（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估
报告出具主体不具备相关资质；
3-1-4-30
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
否。发行人整体变更履行了相关程序并获得批准；发行人发起人的资格、人
数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变
更已取得合法设立的所有批准和登记；股份公司整体变更相关事项已经董事会、
股东大会通过，程序合法合规；折股方案已履行审计、评估程序，且相关报告出
具主体具备相关资质；全体自然人发起人已足额缴纳其整体变更时所涉及的个人
所得税。
1-2 设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
1-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露出资财产相关评估作价程序，
权属转移手续办理情况。
2016 年 1 月，发行人由前身泓博有限整体变更设立，发起人出资方式均为
净资产折股。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2020）
第 010124 号《验资报告》，验证截至 2015 年 11 月 30 日，股份公司股本已全部
到位。
上述出资事项所涉相关资产权属转移手续已办理完成。发行人已在招股说明
书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的设立及报告期内股东和股本变化
情况”对相关内容进行了披露。
1-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：
（1）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；以知
识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股的，是
否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
（2）发起人出资是否存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方
权益，是否存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否
存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出
3-1-4-31
资财产的权属转移手续是否已经办理完毕。
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）检查了发起设立时股东名册、创立大会会议文件，工商登记文件；
（2）检查了泓博有限历次增资的协议、决议文件、审计和评估报告、增资
验资报告，商委和工商变更档案文件；
（3）检查了泓博有限涉及非货币性出资股权资产的工商登记档案，检查是
否存在抵押、质押或权利受限的情形。
保荐机构认为：（1）发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；
（2）发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，
不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权
属瑕疵或者重大法律风险；履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转
移手续已经办理完毕。
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
否。股份公司由泓博有限整体变更设立，不涉及国有资产或者集体财产出资。
二、报告期内的股本和股东变化情况
2-1 历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
2-1-1-1 如涉及，发行人应在招股说明书中披露相关程序履行情况。
2007 年 12 月，美国泓博设立泓博有限，注册资本 150 万美元。2008 年 9 月，
泓博有限由美国泓博转让给香港泓博。2020 年 5 月，Wealthvalue 出资人民币
3,602.4400 万元等值美元认购泓博医药 113.0000 万股。发行人已在招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况”
对相关内容进行了披露。
2-1-1-1-1 保荐人应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者集
3-1-4-32
体财产管理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见
不适用。
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人
数较多情形
否。发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多
情形。
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
发行人申报时存在已解除的对赌协议，不存在正在执行的对赌协议。发行人
历史沿革中涉及的对赌协议及其解除的具体情况已在招股说明书“第五节 发行
人基本情况”之“二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况”披露。
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权
变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变
更登记程序。
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情
况；
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清
晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等
权利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
3-1-4-33
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程
序，或者未办理出资财产的权属转移手续；
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的
资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的
同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相关税费
未缴纳；
（12）存在股权代持、信托持股等情形；
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
否。项目组查阅了发行人设立以来历次股权变动的工商档案、股权变动相关
的审计报告、评估报告、董事会、创立大会会议文件、公司章程、发起人协议、
验资报告、会计师事务所出具的验资复核报告、发行人出具的确认函。除已清理
完成的股份代持外，发行人历次股权变动的背景合理，股权变动价格公允、定价
依据合理、款项已经支付、资金来源合法合规，股权变动真实，不存在上述瑕疵
或纠纷情形。
三、报告期内重大资产重组情况
3-1 重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组
不适用。
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1 境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
3-1-4-34
是。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的设
立及报告期内股东和股本变化情况”披露挂牌时间和摘牌时间、挂牌地点、挂牌
期间及/摘牌程序的合法合规性；发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“四、公司在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”披露了申报信息与新
三板挂牌期间公司信息披露存在差异的具体情况。
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况
否。发行人不存在境外私有化退市的情况。
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场
交易产生新增股东的情形
否，发行人未因二级市场交易产生持股超过 5%的新增股东，且未出现因二
级市场交易产生被认定为不合格股东的情形。
五、发行人股权结构情况
5-1 境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
发行人的直接控股股东为香港泓博，间接控股股东为泓博国际和泓博控股，
分别注册于英属维尔京群岛、开曼群岛国际避税区。2008 年下半年，发行人境
外多层持股架构搭建完成后，发行人最终持股股东分别为 PING CHEN、
HONGJIAN ZHANG、MICHAEL GAO 和蒋胜力；除蒋胜力外，其他最终持股股
东均为中国境外自然人。在发行人境外融资过程中，发行人实际控制人根据境外
投资者的建议及最终持股股东的国籍情况设置了境外多层股权架构，该等股权架
构主要系境外主体基于商业惯例并结合自身实际情况为向发行人进行投资而设
置。在境外多层股权架构的搭建过程中，发行人的境外投资者充分考虑了境外不
同司法辖区营商环境，并参考了市场较为普遍的境外股权架构，发行人多层境外
股权架构的设置具有合理性。
发行人控股股东存在位于国际避税区的情况，该等境外股权架构的设置具有
合理性。
3-1-4-35
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况
否。发行人不存在红筹架构拆除情况。
六、发行人控股和参股子公司情况
6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情况
否，报告期不存在转让、注销子公司的情况。
七、实际控制人的披露和认定
7-1 实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的。
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用
否。发行人实际控制人为 PING CHEN，安荣昌、蒋胜力，其合计直接和间
接持有本公司 3,446.4976 万股，占公司股本总额的 59.8108%。不存在实际控制
人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司
董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情况。
3-1-4-36
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
否。截至本保荐工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员及其
近亲属所持发行人上述股份不存在质押或冻结或发生诉讼纠纷等情形。
8-2 诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
否。根据发行人提供的有关材料及本保荐机构核查，发行人及其子公司、发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不
存在尚未了结的或可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁及行政处罚事项。
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
8-3-1-1 如是，发行人应当在招股说明书中披露相关人员变动对公司生产经
营的影响，保荐人、发行人律师关于董事、高级管理人员是否发生重大不利变
化的结论性意见。
发行人已在“第五节 发行人基本情况”之“十一、董事、监事、高级管理
人员近两年的变动情况”披露相关人员变动情况及对公司生产经营的影响情况。
8-3-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
8 的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发
表意见。
针对以上问题，保荐人查阅了相关法律法规、公司章程、三会文件以及相关
3-1-4-37
工商登记文件，并对公司管理层进行了访谈，了解相关人员变动原因。
经核查，保荐人认为发行人的董事、监事和高级管理人员的变化，均履行了
必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。发行人最近
两年董事变动情况如下：
2018 年 1 月 1 日，发行人董事会成员为 5 人，分别是：PING CHEN、安荣
昌、蒋胜力、费征、孔慧霞。其中，PING CHEN 为董事长。
2018 年 12 月 7 日，因第一届董事会任期届满，发行人召开 2018 年第三次
临时股东大会，进行董事会换届选举。选举 PING CHEN、安荣昌、蒋胜力、费
征、孔慧霞为发行人董事，任期三年。
2019 年 11 月 28 日，孔慧霞辞去公司董事职务，辞职自公司股东大会选举
产生新的董事之日起生效。
2020 年 5 月 25 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举程立为
董事，任期至第二届董事会任期届满之日。
因完善公司治理结构，2020 年 8 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时
股东大会，选举程立、邵春阳、尤启冬为独立董事，任期至第二届董事会任期届
满之日。
发行人最近两年董事会成员的变化主要系基于完善公司治理结构而增加独
立董事，发行人最近两年董事会成员没有发生重大不利变化。
发行人最近两年高级管理人员变动情况如下：
2018 年 1 月 1 日，发行人高级管理人员共 4 人，其中，PING CHEN 为总经
理，安荣昌、蒋胜力为副总经理，蒋胜力为董事会秘书，李世成为财务负责人。
2019 年 4 月 25 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任 PING CHEN
为总经理，蒋胜力为副总经理，蒋胜力为董事会秘书，李世成为财务负责人，任
期至第二届董事会任期届满之日。
2020 年 8 月 11 日，因发行人经营管理工作的需要，发行人召开第二届董事
会第六次会议，聘任 ZHEN-WEI CAI、李海峰为副总经理，任期至第二届董事会
3-1-4-38
任期届满之日。
发行人最近两年的总经理一直由 PING CHEN 担任，董事会秘书一直由蒋胜
力担任，财务总监一直由李世成担任，均未发生变化。因发行人经营管理工作的
需要，新增聘任两名副总经理，新增聘任的高级管理人员最近两年内持续在发行
人或其子公司任职，发行人最近两年高级管理人员没有发生重大不利变化。
九、主要股东的基本情况
9-1 特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
9-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关股东基本情况，以及是否
已按规定完成基金备案手续。
发行人申报时，私募基金股东包括中富基石、盈运通贰号、中富成长和西安
泰明。发行人已在招股书说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、主要股东、
实际控制人及发起人的基本情况”以及“八、公司的股本情况”披露相关股东基
本情况，以及是否已按规定完成基金备案手续。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”
否。发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资
产管理计划等“三类股东”。
9-2 200 人问题
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数
发行人已在招股书“第五节 发行人基本情况”之“七、主要股东、实际控
制人及发起人的基本情况”之“（四）穿透计算股东人数情况”披露穿透计算的
股东人数。
9-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露穿透计算的股东人数是否超过
200 人；如超过 200 人，还应披露保荐人、发行人律师关于发行人是否符合《非
3-1-4-39
上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律
法规的规定的结论性意见。
否。公司股东穿透计算后的人数为 31 名，未超过 200 人。
十、最近一年发行人新增股东情况
10-1 最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
10-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露最近一年发行人新增股东的基
本情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。如新股东
为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；
如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人及其实际控制人、有
限合伙人的基本信息。
最近一个会计年度截止日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审
计。申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自
发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控
股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进
行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的设立及
报告期内股东和股本变化情况”之“（三）报告期内股东和股本变化情况”以及
“八、公司的股本情况”之“（五）最近一年公司新增股东的情况”，披露了申报
前 1 年新增股东情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据、
股权结构及实际控制人。
其中，珠海载恒和惠每康盈承诺情况发行人已在招股说明书“第十节 投资
者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）本次
发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及
减持意向等承诺”之“1、股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”
3-1-4-40
之“（3）“公司股东上海鼎蕴承诺”、“（4）公司股东 WEALTHVALUE、西安泰
明、珠海载恒、惠每康盈承诺”中进行披露。
10-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价
格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在
纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股
东资格。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得并审阅珠海载恒和惠
每康盈的工商登记资料；（2）网络查阅珠海载恒和惠每康盈是否属于私募投资基
金或私募基金管理人，是否进行私募投资基金或私募基金管理人备案；（3）取得
了海载恒和惠每康盈的股东调查表；（4）通过访谈 PING CHEN、富邦投资、鼎
泰海富、王春雷和徐峻以了解上述各方股权转让的原因及真实性、价格确定依据、
取得并审阅申报会计师出具的审计报告并据此计算股权转让价格对应的 PE 倍数
以评估股权价格公允性； 5）取得并审阅发行人更新的股东名册和商委报送信息；
（6）查阅《公司法》等法规并分析珠海载恒和惠每康盈是否具备担任发行人的
股东资格；（7）取得并审阅珠海载恒和惠每康盈出具的关于其持有发行人股份的
锁定期承诺函。
保荐人认为，发行人股东富邦投资、鼎泰海富、王春雷和徐峻将 202.9486
万股股份以 31.88 元/股的价格转让给珠海载恒；富邦投资、上海鼎蕴将 47.0514
万股股份以 31.88 元/股的价格转让给惠每康盈。本次股权转让系投资人看好发行
人的发展前景，综合考虑公司所处行业、盈利能力、发展前景，与股权出让方友
好协商后入股，股权转让是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
珠海载恒、惠每康盈均为有限合伙企业。珠海载恒的执行事务合伙人为深圳
高瓴天成三期投资有限公司，有限合伙人为珠海载恒股权投资合伙企业（有限合
伙）；惠每康盈的执行事务合伙人为惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限
合伙），有限合伙人为惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）和惠每
3-1-4-41
健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。珠海载恒、惠每康盈与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股
东具备法律、法规规定的股东资格。
十一、股权激励情况
11-1 员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划
11-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成
及确定标准、人员变动情况、相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和
终止的情形等内容，以及是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为
员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，并披露保荐人、发行人律师
对相关事项的结论性意见。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况”之“（六）发行人申报前已经制定或
实施的股权激励及其他制度安排和执行情况”对相关内容进行了披露。
11-1-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票发行上市审核问答》问题 23 的要
求，充分核查员工持股计划的合法合规性、具体人员构成、员工减持承诺情况、
规范运行情况及备案情况，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述问题，保荐人执行了以下核查程序：（1）获取员工持股平台的合伙
协议、相关员工的劳动合同、出资凭证和相关股权转让协议；（2）访谈发行人实
际控制人和员工持股平台中的员工；（3）取得并查阅上海申威资产评估有限公司
出具的评估报告；（4）取得并审阅申报会计师出具的审计报告；（5）获取本次外
部股东增资以及股权转让的价格；（6）获取上海鼎蕴投资承诺。上海鼎蕴承诺如
下：
（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人
3-1-4-42
直接和间接持有的本次发行上市前已发行的公司股份，也不提议由公司回购该部
分本承诺人股份。
（2）法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求中国证券监督
管理委员会对本承诺人转让公司股份存在其他限制的，本承诺人承诺同意一并遵
守。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规
章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若违反该承诺给公司或相关各方
造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。
保荐人认为，上海鼎蕴的合伙人均为发行人员工，其设立及历次变更均履行
必要的法律手续，符合现行法律法规及规范性文件的规定，员工现时持有上海鼎
蕴的财产份额真实、合法、有效；持股平台各出资人的资金来源于各出资人个人
薪金及家庭积累，资金来源合法合规，不存在股权纠纷或潜在纠纷；上海鼎蕴对
其持有发行人的股份已作出自发行人股票在证券交易所上市之日锁定 36 个月的
限售规定符合上海鼎蕴的《合伙协议》《股权激励协议》以及《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）等法律、法规、政策性的规定。
11-2 股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
发行人的股东上海鼎蕴为发行人为实施股权激励而设立的员工持股平台。发
行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员的薪酬情况”之“（六）发行人申报前已经制定或实施
的股权激励及其他制度安排和执行情况”对相关内容进行了披露。
11-3 期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后
实施
否。发行人不存在首发申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划。
3-1-4-43
十二、员工和社保
12-1 社保
12-1-2 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
12-1-2-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相
关规定，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行
人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
发行人已在招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“十五、发行人员工
情况”之“（二）员工社会保障情况”披露发行人缴纳社会保险和住房公积金的
情况。
12-1-2-1-1 保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相
关规定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见。
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、取得了发行人的员工名册，发行人出具的关于公司劳动用工形式的说明
以及劳动合同，核对了报告期内发行人的社保公积金缴纳明细及缴费凭证，查阅
了发行人及子公司所在地的社保公积金缴纳规定；
2、取得了当地社保、公积金管理部门出具的证明，确认发行人及子公司已
经依法办理社保保险登记，为员工缴纳了基本养老保险、失业保险、基本医疗保
险、生育保险及工伤保险，不存在处罚的情形。
3、取得发行人控股股东香港泓博以及实际控制人 PING CHEN、安荣昌、蒋
胜力承诺，“如因公司或其控股子公司因首次公开发行前未严格执行为员工缴纳
社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金，
或因未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向公司或其子公司追索，
或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给公司或其子公司造成其
他损失，本人将对公司作全额赔偿，并承担连带责任。且在承担后不向公司或其
子公司追偿，保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失。”
3-1-4-44
经核查，保荐人认为，报告期内，发行人已按照发行人及子公司所在地的社
保和公积金相关规定为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工商
保险、生育保险以及住房公积金，符合相关法律、法规的要求。发行人亦取得了
当地社会保障部门及住房公积金管理部门出具的合规证明，发行人缴费基数与政
府相关标准相比，差异金额较小，不会对发行人报告期内的业绩产生重大不利影
响，不属于重大违法行为。
十三、环保情况
13-1 污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
项目组实地查看了发行人及其子公司开原泓博的生产经营场所，核查了发行
人及其子公司已建项目和在建项目的环评批复文件、环评验收文件，对发行人及
其子公司环保情况进行了网络查询，查阅了第三方环评机构辽宁早大华境环境科
技有限公司出具的《泓博智源（开原）药业有限公司环境保护核查技术报告》，
取得了环保主管部门出具的证明文件或情况说明，走访了发行人子公司开原泓博
所在地的环保主管部门。
经核查，参照原《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的
上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《环境保护部办公厅
关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号），
发行人本身及子公司苏州景泓从事的药物研发服务外包业务所处行业不属于重
污染行业；发行人子公司开原泓博从事的医药中间体生产、销售所处行业属于重
污染行业，对应原《上市公司环保核查行业分类管理名录》项下的“制药”行业
之“化学药品制造（含中间体）”类别。
发行人已建、在建、拟建项目的具体情况已在招股说明书“第六节 业务和
技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（五）
公司生产经营中的环境保护情况”披露。
经核查，发行人子公司开原泓博属于重污染企业，除招股说明书及发行保荐
工作报告说明的事项外，发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营符合国家
和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目履行了必要的环评手续，发行
3-1-4-45
人根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入，发行人未发生重大环保事
故或重大群体性的环保事件。
13-2 环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故
或受到行政处罚
13-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关原因、经过等具体情况，
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，发行人是否构成重大违
法行为，并披露保荐人和发行人律师的结论性意见。
发行人已在招股说明书第七节“公司治理与独立性”之“五、公司报告期内
违法违规情况”披露环保处罚原因、具体情况、整改措施及整改后是否符合环保
法律法规的有关规定、发行人是否构成重大违法行为，并披露了保荐人和发行人
律师的结论性意见。
经核查，发行人子公司报告期内受到的环境保护方面的行政处罚不属于重大
行政处罚，发行人已采取补救措施并积极整改完毕，该等处罚不会对发行人的持
续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
13-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：相关事项发生原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合有
关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为。
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
（1）获取和查看了上述处罚决定书，并与开原泓博相关负责人进行访谈，
了解处罚原因以及整改措施；
（2）获取和查看了《泓博（开原）污水站改造项目-环境影响报告书》、《审
批意见》、《验收检测报告》；《泓博（开原）锅炉改造项目环境影响报告书》、《报
告书审批意见》、《环境保护验收监测报告》；开原市政府事故调查结案文件、《辽
宁省环境保护厅关于解除海城市亿达金属材料有限公司等 4 起环境违法案件挂
牌督办的通知》、《辽宁省工业固体废物及危险废物申报登记表》、《危险废物管理
3-1-4-46
计划备案登记表》以及危废处理合同、联单等文件和记录；
（3）查看了《关于对开原亨泰制药有限公司行政处罚相关情况的说明》，以
及相关的西区厂区施工许可证；
（4）实地走访了开原泓博生产工厂，检查了 4 个生产车间、燃气锅炉设施、
水污染处理设施和装置以及及安全事故后加装的防爆对讲系统、静电报警器、导
静电软管、惰性气体保护装置等；
（5）实地走访了开原和铁岭环保部门和安监部门，对发行人上述处罚是否
整改，是否构成重大违法违规进行访谈和确认；
（6）获取了当地环保和安监部门针对上述处罚事项开具的专项合规证明，
证明上述处罚不属于重大违法违规事项；
（7）网络查询是否有环保诉讼或上访、媒体曝光的新闻。
经过核查，相关事项发生原因、具体经过以及整改措施，详见本报告“第三
节 项目存在问题及解决情况”之“二、尽职调查过程中的重点关注事项”之“（一）
环保安监处罚及整改”。保荐机构认为，针对环保处罚事项，发行人均进行了整
改，整改后相关环保设施、备案及审批文件和流程符合有关规定，不存在重大法
律风险，不构成构成重大违法行为。
十四、其他五大安全
14-1 五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制
人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
发行人子公司报告期内曾受到 1 起安全生产方面的行政处罚，发行人已在招
股说明书第七节“公司治理与独立性”之“五、公司报告期内违法违规情况”披
露了安全处罚原因、具体情况、整改措施及整改后是否符合生产安全法律法规的
有关规定、发行人是否构成重大违法行为，并披露了保荐人和发行人律师的结论
3-1-4-47
性意见。根据发行人及其子公司取得相关合规证明，并经外部公开信息查询确认，
发行人子公司上述安全生产方面的行政处罚不属于重大行政处罚，发行人已采取
补救措施并积极整改完毕，该处罚不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，
亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十五、行业主要法律法规政策
15-1 经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
15-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露发行人及其合并报表范围各级
子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，
以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效
期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否
会对发行人持续经营造成重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司取得的资质认
证和许可情况”中披露发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注
册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期。已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险。
15-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注
册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在
到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：取得发行人及其合并报表范围
3-1-4-48
各级子公司取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；
取得行业主管部门的合规证明。经核查，保荐机构认为：发行人已经取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
15-2 行业主要法律法规政策的影响
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
15-2-1-1 如是，发行人应重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台
的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披
露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方
面的具体影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基
本情况及竞争状况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”
中披露与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，
披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方
面的具体影响。
15-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相
关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具
体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展
的影响。
针对上述事项，保荐人执行核查程序如下：（1）查阅了与发行人生产经营密
切相关的主要法律法规、行业政策；（2）对发行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐人认为，报告期内，发行人所处的创新药研发服务领域，属于
受国家政策支持的战略新兴产业。公司所处行业受到国家产业政策的鼓励和支
持，有利于积极推动产业发展，加快技术升级，使公司在国家政策背景下受益。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“行业主管部门、监管体制、
主要法律法规及政策”披露业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
3-1-4-49
十六、披露引用第三方数据情况
16-1 披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
否。发行人招股说明书中未引用付费或定制报告的数据，披露引用的第三方
数据均为公开数据或行业报告。
十七、同行业可比公司
17-1 同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
17-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合产品和收入构成、产品应用领
域等，披露同行业可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司是否全面、
具有可比性，没有将同行业知名公司作为可比公司的应当说明原因。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基
本情况及竞争状况”之“（三）行业竞争格局”之“7、同行业可比公司情况”中
披露同行业可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司全面、具有可比性，
以及没有将同行业知名公司作为可比公司的原因。
17-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标
准全面、客观、公正地选取可比公司。
针对上述事项，保荐人查阅了发行人同行业可比公司的公开披露信息以及行
业市场分析报告。经核查，保荐机构认为，发行人全面、客观、公正地选取了可
比公司。
十八、主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
3-1-4-50
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
18-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露主要客户（如前五大）名称、
销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五
大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和
主要客户”之“（二）主要客户”中披露前五大客户的名称、销售金额和占比，
并披露“报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要
关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。”
18-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人
控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是
否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是
否依赖某一客户等。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得了报告期内发行人的
销售明细；（2）对主要客户进行了现场走访，访谈其采购或业务联系人并取得相
关资质证照，对其与发行人的关联关系情况、市场需求等进行确认；（3）对主要
客户的信息进行了网络查询，并将其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人
相关人员进行了比对。
经核查，保荐人认为，报告期内，发行人主要客户经营正常，与发行人、发
行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；相关客户的市场需求合理、发行人具有稳定的客户基础、对单一客户不存在
依赖。
3-1-4-51
18-2 新增客户
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户
18-2-1-1 如是，除客户基本情况外，发行人还应在招股说明书中披露该新增
客户的成立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原
因，与该客户订单的连续性和持续性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和
主要客户”之“（二）主要客户”中披露新增客户的成立时间，订单和业务的获
取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
18-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持
续性。
针对上述事项，保荐人对前五大新增客户进行了访谈、函证，对其信息进行
了网络查询、获取营业执照，并查阅其与公司签订的合同、订单等，对新增客户
相关情况进行了确认。
保荐人认为，发行人新增客户及新增交易具有合理性。发行人与这些客户订
单具有连续性和持续性。
18-3 客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较
高的情形
否。公司报告期各期第一大客户销售收入占比分别为 15.54%、12.69%和
9.18%，不存在客户销售收入或毛利占比较高的情形。
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形
3-1-4-52
18-4-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关交易内容、交易金额及占
比、交易原因及合理性。
发行人已在招股书说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人销售情况
和主要客户”之“（二）主要客户”之“6、客户与供应商重叠情况”披露了交易
内容、交易金额、占比以及原因和合理性。
18-4-1-1-1 保荐人应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要
性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：（1）检查了重叠客户和供应
商的销售和采购合同；（2）对主要重叠的客户和供应商进行访谈，了解交易的原
因和合理性；（3）对上述客户和供应商发函确认销售和采购金额。
保荐机构认为，公司客户和供应商重叠的金额占销售收入的比例分别为
0.26%、0.00%和 1.84%，占采购金额的比例分别为 6.35%、3.01%和 6.69%，占比
较低。发行人报告期内存在少部分重叠客户和供应商，主要系公司部分客户为贸
易商，公司向这些贸易商销售产品的同时亦向该贸易商采购所需的原材料，具有
合理性。
十九、主要供应商及变化情况
19-1 供应商基本情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情形
19-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露主要供应商（如前五大）名称、
销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和
主要供应商”之“（二）主要供应商”中披露前五大供应商名称、采购金额和占
比等，并披露“报告期内公司主要供应商与公司、公司股东、控股股东、实际控
3-1-4-53
制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系，不存在代
垫费用或利益输送情形。”
19-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应
商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是
否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商、主要供应商与发行人的关联
关系等。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得了报告期内发行人的
采购明细；（2）对主要供应商进行了现场走访，访谈其主要管理人员并取得相关
资质证照；（3）对主要供应商的信息进行了网络查询，并将其股东、董事、监事、
高级管理人员与发行人相关人员进行了比对。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人、发行人控股股东实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商不存在关
联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
相关供应商的市场需求合理、发行人具有稳定的供应商基础、对单一供应商不存
在依赖。
19-2 新增供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
19-2-1-1 如是，除供应商基本情况外，发行人还应在招股说明书中披露该新
增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原
因，与该供应商订单的连续性和持续性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和
主要供应商”之“（二）主要供应商”中披露前五大供应商中新增的前五大供应
3-1-4-54
商的具体情况，包括成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交
易的原因等。
19-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续
性和持续性。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）对报告期内各期前五大供
应商相比上期新增的前五大供应商进行了走访，取得其资质证照、采购合同等；
（2）对相关交易进行了穿行测试。
经核查，保荐机构认为，发行人新增客户及新增交易具有合理性。发行人根
据研究的项目以及生产的产品需求，与相应原材料或者服务的供应商未来合作具
有连续性和持续性。
19-3 供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况，
不存在供应商集中度较高的情形。
二十、主要资产构成
20-1 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
否。报告期各期末，发行人无形资产包括土地使用权和软件，不含商标、发
明专利、特许经营权、非专利技术等。
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形
否。报告期内，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用
地、基本农田及其上建造的房产等情形。
3-1-4-55
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
报告期内，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无
形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
否，发行人资产无来自于上市公司的情形。
二十一、违法违规
21-1 发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行
为
21-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关违法违行为具体情况及是
否受到相应的行政处罚或者被追究刑事责任；受到行政处罚的，应披露被处罚
的时间、事由、对发行人的影响、发行人的整改情况、发行人认为不构成重大
违法违规的理由和依据，并披露保荐人、发行人律师核查的结论性意见。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、公司报告期
内违法违规情况”披露了发行人报告期内违法违规受到行政处罚的时间、事由、
影响、整改情况，以及认为不构成重大违法违规的理由和依据，以及保荐人和律
师的核查结论性意见
21-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生
重大不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发
的法律障碍。
针对上述事项，发行人执行了以下核查程序：
（1）获取和查看了上述处罚决定书，并与开原泓博相关负责人进行访谈，
了解处罚原因以及整改措施；
3-1-4-56
（2）获取和查看了《泓博（开原）污水站改造项目-环境影响报告书》、《审
批意见》、《验收检测报告》；《泓博（开原）锅炉改造项目环境影响报告书》、《报
告书审批意见》、《环境保护验收监测报告》；开原市政府事故调查结案文件、《辽
宁省环境保护厅关于解除海城市亿达金属材料有限公司等 4 起环境违法案件挂
牌督办的通知》、《辽宁省工业固体废物及危险废物申报登记表》、《危险废物管理
计划备案登记表》以及危废处理合同、联单等文件和记录；
（3）实地走访了开原泓博生产工厂，检查了 4 个生产车间、燃气锅炉设施、
水污染处理设施和装置以及及安全事故后加装的防爆对讲系统、静电报警器、导
静电软管、惰性气体保护装置等；
（4）实地走访了开原和铁岭环保部门和安监部门，对发行人上述处罚是否
整改，是否构成重大违法违规进行访谈和确认；
（5）获取了当地环保和安监部门针对上述处罚事项开具的专项合规证明，
证明上述处罚不属于重大违法违规事项；
（6）网络查询是否有环保诉讼或上访、媒体曝光的新闻。
经过核查，保荐机构认为，发行人上述违法行为不构成重大违法行为，对发
行人的持续经营未产生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，不会构
成发行人首发的法律障碍。
21-2 控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政
处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形
否。报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十二、同业竞争
22-1 重大不利影响的同业竞争
3-1-4-57
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业是否存在同业竞争的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情
况”中披露报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争的情形。
22-1-1-1 发行人应在招股说明书中《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 5 的要求，披露是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在
同业竞争；如存在，还应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位、
相关收入或毛利指标的计算等，披露是否构成重大不利影响（竞争方的同类收
入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上），以及保荐人、发行
人律师的结论性意见。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对上述构
成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争
的措施。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情
况”中披露报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争的情形。
22-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5
的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否
会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存
在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，
对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
是否构成发行人首发的障碍，在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
不适用。
二十三、关联方资金占用及关联方担保
23-1 关联方资金占用
3-1-4-58
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用资金的情形
前述情形包括但不限于：
（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
（2）要求发行人代其偿还债务；
（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（5）要求发行人委托其进行投资活动；
（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。关联交易占比
高或价格偏差大
报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形。
23-1-1-1 发行人应在招股说明书中披露是否存在被被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形；如存在，发行人应披露发生额、时间及
原因、资金占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况 ；采取的整
改措施，是否建立有效资金管理制度，以及保荐人、发行人律师关于发行人资
金占用情况的结论性意见。
报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形。
23-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的核查
要求，核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的
决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利
3-1-4-59
影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并在《发行
保荐工作报告》中发表明确意见。
不适用。
二十四、关联方、关联交易
24-1 关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况
不适用。报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人之间的关联交易。
24-2 关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
否。报告期内，发行人不存在关联方非关联化的情形。
24-3 与关联方共同投资
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为
否。发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级
管理人员的相关共同投资行为。
24-4 保荐人应按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，核查以下
事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人的关联方认定、关
联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行
关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收
入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可
比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认
关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发
行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实
际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制
3-1-4-60
的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）根据《企业会计准则》以
及《上市规则》对关联方的认定要求，查阅发行人及其董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东填
写的关联方调查表，并对上述人员及机构代表进行访谈，确认发行人关联方认定
的完整性；（2）访谈发行人主要客户、供应商并取得其出具的无关联关系声明；
（3）查阅发行人报告期内银行流水、序时账、销售采购明细表，查阅报告期内
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关方的银行流
水，确认关联交易披露的完整性；（4）获取发行人关联交易合同/订单、出入库
单据、发票及资金凭证等资料，对关联交易金额和往来余额进行函证，核查发行
人关联交易的真实性、准确性及完整性；（5）查阅及对比第三方交易价格，核查
关联交易定价公允性；（6）查阅发行人对关联交易的内部管理制度以及审议关联
交易的相关股东会、董事会资料；（7）查阅了发行人控股股东、实际控制人出具
的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
经核查，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易发生具有
必要性及合理性，已履行相关决策程序；关联交易不影响发行人的经营独立性；
发行人关联交易定价依据充分，定价公允，不存在显失公平的情形；不存在调节
发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情
形。
二十五、合并范围
25-1 同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
否。报告期内，发行人不存在同一控制下企业合并。
25-2 协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系
3-1-4-61
的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
否。发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体
纳入合并财务报表合并范围的情形。
二十六、重要会计政策
26-1 收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
26-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货时
点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条款等因素，
具体披露各类产品的收入确认政策。如发行人收入确认政策与同行业相比差异
较大的，还应披露差异原因及对发行人的具体影响。应当披露保荐人关于发行
人收入确认政策的结论性意见。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主
要会计政策和会计估计”之“（一）收入”结合主要产品的销售模式、交货时点、
验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策等因素披露了产品的收入确认政策。与
同行业可比公司比较，发行人的收入确认政策不存在较大差异。
26-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企
业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要
销售合同条款及实际执行情况是否一致。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）对发行人销售进行穿行测
试，并获取相关的合同、发票、快递单和签收记录；（2）查阅同行业可比公司收
入确认的会计政策，与发行人收入确认政策进行比较。
保荐人认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性。披露的相关收入
确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
26-2 应收账款坏账准备
3-1-4-62
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在
较大差异
否。发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、
财务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（4）应收账款”
披露了发行人及同行业可比公司应收账款坏账或者预期信用损失计提比例的比
较情况，经比较，公司应收账款坏账或者预期信用损失计提比例较为谨慎，与同
行业可比上市公司不存在较大差异。
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
27-1-1-1 如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 27 的相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，是否符合《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准
则的规定，与同行业上市公司是否不存在重大差异，是否有充分、合理的证据
表明变更的合理性，并披露履行的相关审批程序（若涉及）。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主
要会计政策和会计估计”之“（十七）重要会计政策和会计估计的变更、会计差
错更正”披露了会计政策变更的具体情形及原因。会计政策变更符合《企业会计
准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，与同行业
上市公司不存在重大差异，会计政策变更具有合理性，不涉及相关审批程序。
27-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
28 的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、
经营成果的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对以上事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）查阅了变更后的会计政策，
评估会计政策变更的合理性；（2）评估会计政策变更对发行人变更前后财务报表
的影响。
3-1-4-63
保荐人认为，报告期内，发行人会计政策变更符合《企业会计准则第 28 号
—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人的申报财务报表能
够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正
27-1-2-1 如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 27 的相关规定，充分披露差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理分析”之“四、主要
会计政策和会计估计”之“（十七）重要会计政策和会计估计的变更、会计差错
更正”披露了差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。
27-1-2-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
27 的相关规定，核查下列事项并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：会
计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行
人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问
题。
针对上述问题，保荐人执行了以下核查程序：（1）检查会计政策变更及差错
更正的具体内容，并与会计准则进行核对；（2）评估了差错更正对发行人的影响
程度，以及是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会
计差错更正》的规定。
保荐人认为，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，
滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
等情形；差错更正对发行人的影响程度较小，符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作
薄弱和内控缺失，相关更正信息已恰当披露。
3-1-4-64
二十八、财务内控不规范
28-1 财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。
28-1-1-1 如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 24 的相关规定，在招股说明书中披露相关财务内控不规范情形发生的原因、
性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等。
发行人已经在招股书说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、公司报
告期内内部控制运行及整改情况”披露了发行人通过员工账户收付款的原因、性
质、时间、金额、比例及整改措施。
28-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
24 的相关规定对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，
跟踪发行人改进的措施及效果，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
此外，保荐人还应当关注发行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形。
经过核查，项目组认为，发行人通过员工账户收付款系由于非主营业务收取
个人付款，且出于便利直接通过该账户向个人支付费用。上述相关的收入和成本
费用金额真实、准确，且均已记账，发行人相关银行账户资金流水不存在异常情
形，不存在通过体外资金循环、虚增利润的情况。发行人已经积极整改，完善资
金管理制度，未再出现个人账户代发行人收付款。
二十九、收入
29-1 经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增
长趋势
否。报告期内，发行人不存在经销的情形。
29-2 外销
3-1-4-65
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快
速增长趋势
29-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露如下信息：
（1）同行业可比公司的外销占比情况，报告期各期发行人主要境外客户（如
前五名）的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比
例；
（2）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款
函证情况，分析发行人境外销售收入与上述数据的匹配情况，并披露保荐人对
发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论；
（3）报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价
格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在应分析原因；
（4）报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政
策是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化还应披露具体情况并进行风险
提示，并分析对发行人出口的影响；
（5）报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响情况，如存在较大影响还应进
行风险提示，并披露发行人所采取的应对外汇波动风险的具体措施。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈
利能力分析”之“（二）营业收入构成及变化原因分析”之“3、主营业务收入按
地区构成分析”中，披露了报告期各期前五名境外客户情况、海关出口数据情况、
海外销售价格情况、贸易政策情况等，并在招股说明书“第八节 财务会计信息
与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（五）期间费用及利润表其他项目
分析”之“4、财务费用”中，披露了汇兑损益情况、防范汇兑风险的措施。发
行人已在招股说明书 “第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（三）汇率
波动的风险”中进行风险提示。
29-2-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：
3-1-4-66
（1）从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同
时为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外
客户的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入
比例（应剔除重复统计情况）；
（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与
发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境
外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终
销售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论；
（3）发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类
产品的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑；
（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发
生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响；
（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行
人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。
针对上述问题，保荐人执行了以下核查程序：（1）访谈发行人主要外销客户，
了解客户的成立时间、资质情况、收入规模、产品价格等情况，了解出口贸易政
策是否发生不利变化；（2）通过公开资料查询，了解外销客户的主要信息；（3）
查阅发行人海关出口数据，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售；
（4）对比发行人同类产品外销、内销价格及毛利率；（5）查阅报告期内结算货
币汇率情况，核算汇兑损益对发行人的业绩影响，了解发行人应对外汇波动风险
的具体措施。
保荐人认为，（1）发行人主要境外客户具备相应资质；（2）发行人海关出口
数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入相匹配，
发行人境外销售真实；（3）发行人外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内
销相同或同类产品的情况；（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相
关的贸易政策未发生重大不利变化；（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期
内较为稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响不大，发行人已采取措施应对外汇波
3-1-4-67
动风险。
29-3 线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告
期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
不适用。
29-4 工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重
大影响
不适用。
29-5 收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显
否。发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、
盈利能力分析”之“（二）营业收入构成及变化原因分析”之“5、主营业务收入
的季节性分析”披露发行人各季度收入金额，报告期内发行人收入季节性不明显。
29-6 退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
否。报告期内，发行人不存在大额异常退换货情形。
29-7 第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
29-7-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露存在第三方回款的原因、是否
符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金
额、占当期营业收入比例（存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 25 所列示的正常经营活动中存在的第三方回款情形的，应列示相关情形的金
额及占当期营业收入比例），并披露保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收
3-1-4-68
入真实性的核查结论。
29-7-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求核查第三
方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流
与合同约定及商业实质是否一致等。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息”之“十、盈利能力分析”
之“（二）营业收入构成及变化原因分析”之“7、第三方回款”披露存在第三方
回款的原因、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各
期第三方回款金额、占当期营业收入比例以及保荐人对发行人第三方回款所对应
的营业收入真实性的核查结论。
针对上述问题，保荐人执行了以下核查程序：（1）对比发行人银行流水及客
户名称，同时获取合同，资金支付凭证，确认第三方回款明细准确性和业务的真
实性；（2）访谈发行人财务负责人，了解发行人第三方回款的原因、必要性及商
业合理性；（3）对于涉及第三方回款的客户获取委托授权书，确认其通过第三方
付款的原因和金额：（4）获取 2021 年年初至 12 月底银行资金流水，了解第三方
存款整改情况。
保荐人认为，发行人第三方回款金额及占比较小，具有必要性和商业合理性，
第三方回款涉及的销售收入真实，其资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
29-8 现金交易
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
29-8-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 17 的相
关规定，在招股说明书中披露存在现金交易的原因、必要性与合理性、是否符
合行业经营特点、相关方是否为关联方，相关收入确认及成本核算的原则与依
据等八个方面的内容，并列表披露报告期各期现金交易金额、占当期销售金额
（如为现金销售）或采购总额的（如为现金采购）比例，并披露保荐人对发行
人现金交易真实性、合理性和必要性的核查结论。
29-8-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 17 的相关规
3-1-4-69
定进行核查，详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方
法、过程与证据，并在《发行保荐工作报告》中对发行人报告期内现金交易的
真实性、合理性和必要性发表明确意见。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息”之“十、盈利能力分析”
之“（二）营业收入构成及变化原因分析”之“8、现金交易”披露存在现金交易
的原因、必要性与合理性、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，相关
收入确认及成本核算的原则与依据等八个方面的内容，并列表披露报告期各期现
金交易金额、占当期采购总额的比例，并披露保荐人对发行人现金交易真实性、
合理性和必要性的核查结论。
针对上述问题，保荐人执行了以下核查程序：（1）获取现金日记账，对大额
的现金交易获取交易凭据；（2）访谈发行人财务负责人，了解现金交易的原因、
必要性与合理性；（3）获取 2021 年年初至 12 月底现金日记账，了解现金交易整
改情况。
保荐人认为，发行人现金交易具有必要性和合理性，现金交易真实。
29-9 业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑
情形
否。报告期内，发行人营业收入分别为 24,519.97 万元、28,298.96 万元和
44,821.38 万元，净利润分别为 4,725.47 万元、4,869.14 万元和 7,357.66 万元，
业绩整体呈现增长趋势。
29-10 委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
29-10-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 7 的相
关规定，在招股说明书中披露相关业务按照受托加工、委托加工业务处理或按
照独立购销业务处理的依据，与同行业可比公司处理方法是否存在较大差异。
3-1-4-70
发行人已在招股书说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况
和主要供应商”之“（一）采购情况”之“3、报告期内委托加工情况”披露了按
照委托加工业务处理的依据。
29-10-1-1-1 保荐人应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务若干问题
解答（二）》问题 7 的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见。
针对上述问题，保荐机构获取了委托加工协议，分析价款确定基础和定价方
式、物料转移风险归属等，认为发行人相关业务符合委托加工业务的实质，会计
处理正确。
三十、成本
30-1 单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
否。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、
盈利能力分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”披
露了行人主要产品的单位成本变动原因。
30-1-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：应根据成本构成因素分析并结合市场和同行业企业情况判断是否具有合
理性。
针对上述问题，保荐人获取了主要产品成本构成、分析成本明细变动原因，
并结合同行业企业同类产品成本进行对比。
保荐人认为，报告期内发行人主要产品成本变动具有合理性。
30-2 劳务外包
不适用。
3-1-4-71
三十一、毛利率
31-1 可比公司毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率
31-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露并列表分析发行人主要产品与
可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披露
并分析发行人主要产品的毛利率是否合理。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈
利能力分析”之“（四）毛利与毛利率分析”之“3、同行业可比上市公司对比”
披露了发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势
对比情况。发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋
势差异不大，处于合理水平。
31-1-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：保荐人应当在《发行保荐工作报告》中分析发行人主要产品与可比公司
相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价
格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）查询发行人收入成本明细
以及各产品平均价格和平均成本； 2）查询同行业可比公司类似产品毛利率水平；
（3）查询同行业可比公司产品特性、用途、客户性质是否与发行人类似。
保荐人认为，发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率
变化趋势相似，处于合理水平。
31-2 主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
31-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的单位销售价格、单
位成本、产品供需、客户等因素变化情况，披露并分析主要产品毛利率发生较
大波动的原因。
3-1-4-72
发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈
利能力分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”披露
了发行人主要产品及服务毛利率情况，并分析了变动原因。
三十二、期间费用
32-1 股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
32-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 1 的相
关规定，在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、股份数量、确
认股份支付金额的计算过程、会计处理方式（如一次性确认还是分期确认、计
入经常性损益还是非经常性损益等）。
发行人已在招股书说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、
盈利能力分析”之“（五）期间费用及利润表其他项目分析”之“2、管理费用”
披露了股份支付的形成原因、具体对象、股份数量、确认股份支付金额的计算过
程、会计处理方式。
32-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 1 相关规定
核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人股份支付
相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否
存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准
则》相关规定等。
针对上述问题，保荐人获取了股权激励协议、股份支付计算相关计算表，分
析权益工具公允价值的计量方法、可比公司估值、股份支付金额的计算过程、会
计处理方式等。
保荐人认为，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合
理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处
理符合《企业会计准则》相关规定。
3-1-4-73
三十三、资产减值损失
33-1.资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账
面价值的情形
否。报告期内，发行人各项固定资产等非流动资产未出现减值迹象，不存在
可变现净值低于账面价值的情形。
三十四、税收优惠
34-1.税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
否。报告期内，发行人享有高新技术企业企业所得税优惠、企业研究开发费
用税前加计扣除的税收优惠，均不涉及计入经常性损益、税收优惠续期申请期间
按照优惠税率预提预缴等情形。
三十五、尚未盈利企业
35-1 尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
否，发行人报告期净利润均为正值，且最近一期不存在累计未弥补亏损的情
形。
三十六、应收款项
36-1 应收账款
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
36-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露逾期账龄表、逾期客户信用状
3-1-4-74
况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分。
发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、财
务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（4）应收账款”
披露了逾期一年以上的应收账款明细、逾期客户信用状况、期后回款情况。发行
人按组合计提坏账准备，不单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
36-1-1-1 保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提
坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）获取发行人逾期客户清单；
（2）了解发行人逾期原因以及查看期后回款情况；（3）获取发行人坏账准备计
提政策以及针对上述客户单项计提比例。
保荐人认为，逾期客户应单项计提坏账准备以及坏账准备计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
否。报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
否。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、
财务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（4）应收账款”
披露了前五名应收账款客户信息，经查询上述客户信用和财务状况未出现恶化。
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
否。发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、
财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”披露了发行人报告期应收账款周
转率情况，发行人报告期应收账款周转率与同行业可比公司水平相当。
36-2 应收票据
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
36-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露商业承兑汇票的坏账计提情况
3-1-4-75
及计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承
兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准
备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分及理由。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、财
务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收票据”
披露了应收票据情况。
36-3 应收款项
38-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 关
于应收款项的相关情形
否。报告期内，发行人不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工
程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，对于应收票据不计提减值准备，
不存在应收账款保理业务，不存在应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公
司水平。
三十七、存货
37-1 存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
37-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露报告期各期末存货的分类构成
及变动原因，说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，并分析存货
减值测试的合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、财
务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（7）存货”披露
报告期各期末存货的分类构成及变动原因，并分析存货减值合理性。
37-1-1-1-1 保荐人应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情
形、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）获取发行人存货明细；（2）
3-1-4-76
了解发行人存货变动原因；（3）获取发行人各类存货库龄并评估是否存在减值迹
象以及检查存货跌价准备计提是否充足。
保荐人认为，存货余额或类别变动的原因合理，不否存在异常的情形、跌价
准备计提充分。
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
37-1-2-1 如是，发行人应在招股说明书中披露库龄超过 1 年的原材料或库存
商品金额、具体构成、原因、是否滞销或前期销售退回，结合行业特点、市场
价格走势、未来变现方式（使用/出售）等说明可变现净值的确定依据和存货跌
价准备计提的充分性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、财
务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（7）存货”披露
超过 1 年的原材料或库存商品金额、具体构成、原因，并说明可变现净值的确定
依据和存货跌价准备计提的充分性。
37-1-2-1-1 保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌
价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）获取发行人超过 1 年以上
库龄的明细；（2）了解库龄较长的原因；（3）检查发行人针对这些库龄较长存货
计提的跌价准备。
保荐人认为，发行人存货库龄较长的原因主要是因为 2018 年发行人积极开
拓市场，开发了多个商业化生产的中间体品种。由于部分产品受市场供需变化或
者价格以及成本因素导致相应产成品或原材料库龄较长。由于这些原材料和产成
品均没有有效期限制，因此发行人将备产原材料及产品入库后择机售出。发行人
已对库龄较长的原材料或库存商品计提充分的跌价准备。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情
否。报告期各期末，发行人发出商品余额分别为 355.63 万元、401.76 万元
和 0 万元，占存货余额的比例分别为 0.54%、9.14%、6.16%和 0%，占存货比例
3-1-4-77
较小。
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目
的工程施工余额
否。报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程
施工余额。
三十八、固定资产、在建工程
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况
38-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合经营模式披露机器设备原值与
产能、业务量或经营规模的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析合理性。
发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、财
务状况分析”之“（一）资产分析”之“3、非流动资产分析”之“（1）固定资产”
披露了机器设备原值与产能、业务量变化的匹配性，以及与同行业可比公司比较
情况。
38-1-1-1-1 保荐人应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经
营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并在《发行保荐工
作报告》中发表明确意见。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）获取发行人报告期各期固
定资产清单以及新增固定资产清单；（2）获取发行人主要及其设备的采购合同；
（3）获取发行人报告期各期产能、产量分析与固定资产增加匹配性；（4）分析
发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性（5）查询同行业可比
公司机器设备与产能、产量的匹配关系。
保荐人认为，发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配。
38-2 在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情
3-1-4-78
形
否。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、
财务状况分析”之“（一）资产分析”之“3、非流动资产分析”之“（2）在建工
程”披露了报告期各期末发行人在建工程建设及转固情况。
三十九、投资性房地产
39-1 投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后
续计量的情形
不适用。
四十、无形资产、开发支出
40-1 无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无
形资产
否。报告期各期，发行人研发支出均计入研发费，不涉及资本化情形。
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买
客户资源或客户关系的情形
40-1-2-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 6 的相
关规定，在招股说明书披露涉及的具体事项、确认无形资产的依据、分析是否
符合无形资产的确认条件等。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、财
务状况分析”之“（一）资产分析”之“3、非流动资产分析”之“（3）无形资产
分析”披露了非同一控制下合并产生土地使用权增值的的具体情况、确认无形资
产的依据并分析是否符合无形资产的确认条件。
针对上述事项，保荐机构执行了以下程序：1、获取收购协议、土地使用权
3-1-4-79
证并检查评估报告；2、评估无形资产摊销方法的合理性，检查无形资产的摊销
及其会计处理是否正确；3、了解发行人无形资产使用状况，检查是否存在减值
迹象。
保荐机构认为，上述合并产生的土地使用权评估增值而确认的无形资产符合
准则规定的确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和
减值风险。
四十一、商誉
41-1 商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情况
不适用。
41-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露商誉形成过程，与商誉有关的
资产或资产组的具体情况，商誉确认和计量的合理性，相关评估的可靠性。此
外，应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 4 的相关规定，披露商誉减值
事项的会计处理、信息披露及审计评估情况，以及是否符合《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的要求。
不适用。
41-1-1-1-1 保荐人应当核查商誉确认和计量是否合理、相关评估是否可靠、
减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，并在《发
行保荐工作报告》中发表明确意见。
不适用。
四十二、货币资金
42-1 货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形
3-1-4-80
否。经核查发行人货币资金、短期借款及长期借款情况，保荐人认为，报告
期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情
形。
四十三、预付款项
43-1 预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对
单个供应商预付金额较大的情形
否。报告期各期末，发行人预付账款占总资产比例分别为 1.19%、0.38%和
0.39%，因此报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单
个供应商预付金额较大的情形。
四十四、现金流量表
44-1 经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异。
44-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露与同行业可比公司进行比较情
况，相关情形是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变
化情况相匹配，结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系说明原因及合理
性。
报告期内，发行人经营活动产生的现金净流量与当期净利润差额分别为
652.42 万元、576.03 万元和-3,154.76 万元，存在一定差异。发行人已在招股说
明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、现金流量分析”之“（一）
现金流量具体情况”之“1、经营活动产生的现金流量分析”披露了相关情况。
44-1-1-1-1 保荐人应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查
相关情形产生的原因及合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
3-1-4-81
经核查利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，对比同行业可比公司情
况，了解分析发行人销售政策、采购政策、信用政策，保荐人认为，发行人经营
活动产生的现金净流量与当期净利润存在差异具备合理性。
四十五、募集资金
45-1 募集资金投资项目
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
45-1-1-1 如已确定募集资金投资的具体项目，发行人应结合现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标，在招股说明书中
披露募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，是否
涉及与他人合作情况（如是，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义
务关系），是否涉及审批、核准或备案程序（如是，应披露目前的履行情况）等，
还应披露募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金
用途的程序等使用管理制度，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞
争，不对发行人的独立性产生不利影响。
如尚未确定募集资金投资的具体项目，发行人应简要披露募集资金的投资
方向、存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等，
募集资金投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定。
发行人已在招股说明书中“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中披露
募集资金投资项目的具体情况。
45-1-1-1-1 如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查募
投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发
行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金
投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建
3-1-4-82
立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否
符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并
就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述问题，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得了发行人募集资金投
资项目的可行性研究报告、财务预测；（2）对发行人管理层进行了访谈；（3）查
阅了募集资金投资项目相关产品的行业研究报告，并取得了募集资金相关制度。
经核查，保荐人认为，发行人募投项目与现有主营业务、生产经营规模、财
务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，可以进一步提升公司盈利能
力，具有必要性和合理性，不会导致发行人的业务模式、盈利方式发生重大变化；
投产后不会出现产能消化问题；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金
将存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对
发行人的独立性产生不利影响。
四十六、重大合同
46-1 重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
46-1-1-1 如是，发行人应在申报文件 7-2 中列表披露对报告期经营活动、财
务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，包括合同
当事人、签订时间、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。
发行人已在申报文件 7-2 中列表披露对报告期经营活动、财务状况或未来发
展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
46-1-1-1-1 保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部
决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手
续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违
约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表
3-1-4-83
意见。
针对上述问题，保荐人取得了上述合同以及相关内部决策文件。
经核查，保荐人认为，发行人上述合同形式和内容合法，已履行了内部决策
程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不否存在重大法律风险。
3-1-4-84
第三节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见：同意立项。
立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会同意上海泓博智源医药股份有
限公司 IPO 项目立项。
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）2018 年业绩下降情况
1、问题描述
2017 年-2021 年，公司营业收入分别为 13,108.44 万元、12,581.42 万元、
24,519.97 万元、28,298.96 万元和 44,821.38 万元，归属于母公司的净利润分别
为 1,217.14 万元、918.13 万元、4,725.47 万元、4,869.14 万元和 7,357.66 万元。
其中 2018 年营业收入较 2017 年有小幅下降，归属于母公司的净利润较 2017 年
有显著下降。具体原因如下：
2017 年-2021 年公司收入、毛利率、期间费用率、营业利润收入比例、利润
总额收入比例以及净利率如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 44,821.38 28,298.96 24,519.97 12,581.42 13,108.44
营业成本 27,481.02 16,253.30 14,639.06 7,425.47 6,899.83
毛利 17,340.36 12,045.65 9,880.91 5,155.95 6,208.61
毛利率 38.69% 42.57% 40.30% 40.98% 47.36%
期间费用 8,474.42 6,751.43 4,694.60 4,243.79 4,436.25
期间费用率 18.91% 23.86% 19.15% 33.73% 33.84%
营业利润 8,666.47 5,529.18 5,114.92 1,291.49 1,537.03
营业利润/营业收
19.34% 19.54% 20.86% 10.27% 11.73%
入
利润总额 8,623.27 5,521.55 5,202.26 1,141.31 1,489.61
利润总额/营业收 19.24% 19.51% 21.22% 9.07% 11.36%
3-1-4-85
入
所得税 1,265.61 652.41 476.80 223.17 272.47
净利润 7,357.66 4,869.14 4,725.47 918.13 1,217.14
净利率 16.42% 17.21% 19.27% 7.30% 9.29%
由此可见，2018 年公司净利润较 2017 年大幅下降，主要是收入下降以及毛
利率下降所致。
（1）收入下降分析
2018 年销售收入较 2017 年下降 4.02%，其中药物发现、工艺研究与开发和
商业化生产 2018 年收入较 2017 年变动情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
金额 变动幅度 金额
药物发现 5,747.21 -0.78% 5,792.38
工艺研究与开发 2,491.22 2.37% 2,433.55
商业化生产 4,129.98 -13.75% 4,788.41
其他业务收入 213.01 126.34% 94.11
合计 12,581.42 -4.02% 13,108.44
2018 年收入下降，主要是商业化生产收入较 2017 年有所下降。2018 年商业
化生产主要产品销售收入与同期比较情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
产品类别 平均 收入变动 平均
销量 收入 销量 收入
单价 （%） 单价
替格瑞洛系
0.33 9,255.00 3,062.54 57.49% 0.36 5,386.11 1,944.65
列中间体
维帕他韦系
1.57 287.00 452.01 -77.59% 1.56 1,296.68 2,016.95
列中间体
帕拉米韦系
0.39 350.00 136.39 194.01% 0.39 120.01 46.39
列中间体
其他 - - 479.04 -38.62% - - 780.42
总计 - - 4,129.98 -13.75% - - 4,788.41
2018 年商业化生产营业收入下降，主要是维帕他韦系列中间体销售收入从
2017 年 2,016.95 万元下降到 2018 年的 452.01 万元。该产品主要适应症为丙肝，
3-1-4-86
与索菲布韦组合使用。2017 年制药企业处于 API 和制剂的研发和工艺验证阶段，
客户采购起始物料和高级中间体做验证批。2018 年该产品处于商业化生产阶段，
而实际进行商业化生产的客户数量较开发该品种的客户有所减少，且该产品生产
周期长，因此当年发货并实现销售的收入有所下降。
（2）毛利率下降分析
2018 年毛利率较 2017 年降低 5.96 个百分点，其中药物发现、工艺研究与开
发和商业化生产毛利率变动情况如下：
2018 年 2017 年
项目
毛利率 变动幅度 毛利率
药物发现 40.97% -6.52% 47.50%
工艺研究与开发 55.52% -7.44% 62.96%
商业化生产 32.57% -5.88% 38.45%
总计 41.10% -5.96% 47.06%
2018 年研发服务毛利率较 2017 年有所下降，主要是 2018 年药物发现业务
个别项目客户临时减少研发内容和金额以及 2017 年部分工艺研究与开发项目利
用以前年度研发成果进行，需继续投入的各项成本较低，使得 2017 年工艺研究
与开发业务毛利率较高。此外，商业化生产业务毛利率也较 2017 年有所下降，
主要原因包括市场竞争加剧，2018 年主要产品替格瑞洛中间体的价格较 2017 年
有所下降、当年开原泓博最低工资标准上调，人工成本增加以及 2018 年由于环
保政策趋严，当年部分供应商停产整改造成原料供应紧缺，推高原料采购成本。
由于公司销售、管理等费用以固定费用为主，下降空间有限，随着人员薪酬
调整，2018 年期间费用率也较 2017 年有小幅上升，进一步拉低了净利率水平。
上述综合因素影响，使得公司 2018 年净利润较 2017 年有较大幅下降。
2、核查工作
保荐机构执行了以下核查工作：
（1）对公司财务总监以及泓博开原生产、采购和财务负责人进行访谈，了
解 2018 年业绩下滑的原因；
3-1-4-87
（2）获取开原泓博 2018 年产品销售明细、2018 年公司员工薪酬明细以及
2018 年开原泓博主要原材料采购价格，并与 2017 年相关指标和数据进行比较。
3、核查结论
公司 2018 年业绩下滑受商业化生产业务产品客户需求和生产周期、产品毛
利率下降影响，加之期间费用支出下降空间有限，最终使得公司当期业绩出现显
著下降。
（二）海外架构及通过投资泓博控股（Cayman）间接持有境内公司
1、问题描述
2008 年 5 月，实际控制人之一蒋胜力与 HONGJIAN ZHANG、MICHAEL
GAO、PING CHEN 设立了 BVI 公司泓博国际，与 HONGJIAN ZHANG、MICHAEL
GAO、PING CHEN 设立了开曼公司泓博控股。2008 年 6 月，泓博国际（BVI）
出资设立香港泓博，泓博控股（Cayman）向 HONGJIAN ZHANG、MICHAEL
GAO、PING CHEN、蒋胜力发行股份购买泓博国际（BVI）全部股权。2008 年
9 月，香港泓博受让美国泓博持有的泓博有限 100%股权，蒋胜力通过泓博控股
持有泓博有限股权。根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75 号），
实际控制人之一蒋胜力通过泓博控股持股泓博有限需进行外汇登记。除蒋胜力
外，其余股东均非境内居民。2014 年 1 月，香港泓博将持有的 15%泓博有限股
权转让给蒋胜力，再由泓博控股回购蒋胜力持有的泓博控股股份，蒋胜力对泓博
有限持股从间接持股变更为直接持股。
根据当时有效的汇发［2005］75 号文规定，“特殊目的公司”是指境内居
民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资
（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；“返程投资”
是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下
方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购
买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企
业、向境内企业增资。境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地
3-1-4-88
外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
2、核查工作
保荐机构执行了以下核查工作：
（1）对发行人实际控制人之一蒋胜力进行访谈，了解其设立泓博控股和泓
博国际，以及最终持有泓博有限的情况；
（2）查阅相关的公司设立文件，工商登记文件，以及股权转让协议；
（3）检索国家外汇管理局政府网站“外汇行政处罚信息查询”栏，并与发
行人实际控制人蒋胜力本人确认，截至本报告出具之日，发行人及其实际控制人
之一蒋胜力不存在因未办理相关外汇登记而受到外汇主管部门任何行政处罚的
情形；（4）查询相关返程投资的案例。
3、核查结论
2008 年 5 月，实际控制人之一蒋胜力设立泓博控股和泓博国际时，境外架
构尚未搭建，泓博有限尚未注入境外主体。蒋胜力在搭建境外特殊目的公司过程
中未有资金出境行为，且已采取补救措施，不再直接持有前述公司的股权。蒋胜
力未办理前述外汇登记，系因公司具体经办人员对相关规定的理解不到位，而非
主观故意。
项目组查询了返程投资相关案例，其中科创板上市公司聚辰股份
（688123.SH）、创业板上市公司阿尔特（300825.SZ）等上市前均存在实际控制
人返程投资未办理外汇登记事项。上述案例具体情况如下：
公司简称 具体情况 核查结论
（1）陈作涛当时并无实际性、持续性地持有
在发行人红筹架构拆除过 聚辰开曼境外架构的主观意图，而仅想通过
程中，实际控制人陈作涛在 收购方式持有聚辰上海相关权益。由于聚辰
2015 年 8 月至 2016 年 7 月 开曼相关优先股股东均需在境外收取股权出
期间通过富桥国际、IPV 间 让款项，因此陈作涛通过富桥国际委托 IPV
聚辰股份 接享有聚辰开曼优先股相 代为收购聚辰开曼相关控股权，该等方式导
（688123.SH） 关权益，从而间接享有聚辰 致陈作涛在 2015 年 9 月至 2016 年 7 月期
上海的权益，该等情形客观 间形成了暂时性的返程投资结构。2016 年 7
上属于 37 号文规定的返程 月，陈作涛已通过江西和光受让了聚辰香港
投资情形，但未按照 37 号 持有的聚辰上海 73.46%股权，终止富桥国际
文要求办理外汇登记。 与 IPV 的代持关系。目前已启动富桥国际注
销程序，陈作涛已主动消除前述返程投资的
3-1-4-89
公司简称 具体情况 核查结论
情形，实际上已不再具备需要办理 37 号文补
登记的条件。
（2）经检索外汇主管部门官方网站“外汇行
政处罚信息查询”栏目，并与发行人实际控
制人陈作涛本人确认，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人实际控制人陈作涛不存
在因未办理相关外汇登记而受到外汇主管部
门任何行政处罚的情形，也未因该事项造成
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等方面的重大影响。
（3）实际控制人陈作涛已经作出承诺：“聚
辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中
不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等
相关规定而受到行政处罚的情形。如果聚辰
半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者
因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的
行政处罚造成的经济损失，该等损失将由本
人全额承担。”
因此，实际控制人陈作涛未办理 75 号文或 37
号文外汇登记不会对本次发行构成重大不利
影响。
经对国家外汇管理局北京外汇管理部、民生
银行股份有限公司外汇登记相关人员访谈确
认，相关当事人无法就上述事项办理境内居
民个人境外投资的外汇补登记，亦不会存在
因该等瑕疵遭受外汇部门的行政处罚或潜在
风险。
另外，根据《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》第二十条的规定：“发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
实际控制人宣奇武等境内
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
居民未就阿尔特开曼历史
大违法行为。”
上部分股权变动事项办理
相关境内居民未就阿尔特开曼部分股权变动
境外投资外汇变更登记。根
办理外汇变更登记不构成本次发行的法律障
据《关于境内居民通过境外
阿尔特 碍，理由如下：
特殊目的公司融资及返程
（300825.SZ） ①办理境外投资外汇登记系境内居民的个人
投资外汇管理有关问题的
义务，与发行人及其日常经营管理不存在直
通知》（汇发[2005]75 号）、
接关系，发行人不会因相关境内居民未就阿
《外汇管理条例》的规定，
尔特开曼股权变动办理外汇变更登记受到行
该等情形存在受到行政处
政处罚。根据国家外汇管理局北京外汇管理
罚的风险。
部出具的证明文件，报告期内发行人不存在
外汇管理行政处罚记录。
②发行人实际控制人刘剑未就 2007 年 6 月阿
尔特开曼回购其部分股份事项办理外汇变更
登记，存在不合规情形，但该等不合规情形
已于 2009 年 9 月办理阿尔特开曼第二轮境外
私募融资的外汇变更登记时得到了纠正。且
根据《行政处罚法》第二十九条规定：“违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政
3-1-4-90
公司简称 具体情况 核查结论
处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期
限，从违法行为发生之日起计算；违法行为
有连续或者继续状态的，从行为终了之日起
计算。”上述不合规情形发生至今已超过两
年，因此，刘剑不会再因该等事项受到行政
处罚。
发行人实际控制人宣奇武未就其 2014 年 3 月
受让优先股及阿尔特开曼 2017 年 9 月回购其
所持优先股事项办理外汇变更登记，存在不
合规情形，但宣奇武受让的优先股已由阿尔
特开曼全数回购，其受让优先股前及阿尔特
开曼回购其所持优先股后在阿尔特开曼持股
数量相同，因此不必要也无法办理该等事项
的外汇补登记。且在上述优先股的受让及回
购过程中，宣奇武未进行外汇资金的划转，
不存在非法套汇的行为。另外，经对国家外
汇管理局北京外汇管理部、中国民生银行股
份有限公司外汇登记相关人员访谈确认，宣
奇武不会因上述事项受到行政处罚。
经核查，宣奇武、刘剑未因上述事项受到行
政处罚。
③发行人的实际控制人宣奇武、刘剑作出书
面承诺：“本人将积极协调相关自然人股东
就其个人直接境外投资事项做相关外汇补登
记手续，如届时无法办理或未完成上述外汇
补登记手续，公司若因此被外汇管理部门处
罚而给公司造成任何经济损失或产生任何由
公司承担的相关费用（包括不限于罚款、滞
纳金等），则本人将对公司进行足额补偿且毋
需公司支付任何对价，以保证公司不会因此
遭受任何经济损失。”
根据上述案例以及蒋胜力通过泓博控股（Cayman）间接持有境内公司的实
际情况，项目组认为，蒋胜力未在投资泓博控股（Cayman）前办理境外投资外
汇登记手续，不构成本次发行的法律障碍。原因包括：
（1）蒋胜力通过投资泓博控股（Cayman）持有泓博有限未涉及资金出境。
蒋胜力未办理外汇登记不存在主管故意避免外汇监管政策的情形。（2）2014 年 1
月，香港泓博将持有的 15%泓博有限股权转让给蒋胜力，蒋胜力持有的泓博控股
股份由泓博控股回购，蒋胜力对泓博有限持股从间接持股变更为直接持股，不再
通过泓博控股（Cayman）持有泓博有限进的股权；蒋胜力前述返程投资情形已
主动消除，实质上已不具备需要办理 37 号文补登记的条件。
3-1-4-91
（3）根据《行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现
的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发
生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”上
述不合规情形发生至今已超过两年，因此，发行人实际控制人之一蒋胜力不会再
因该等事项受到行政处罚。
（4）截至本报告出具日，发行人及其实际控制人之一蒋胜力不存在因未办
理相关外汇登记而受到外汇主管部门任何行政处罚的情形。
（三）通过员工账户收付款项
1、问题描述
报告期内，发行人子公司开原泓博存在通过员工（出纳）个人账户收付款的
情形。由于开原泓博个别副产品及废旧物资回收的付款方为个人，且会使用现金，
开原泓博为了收款便捷，通过控制的员工账户收款，并使用该账户向收款方为个
人的付款对象支付费用。
报告期内，上述员工账户收入和支出类型及金额如下：
单位：万元
收款项目 2021 年 2020 年 2019 年
副产品及废旧物资回
- 329.81 56.22
收
利息收入 - 0.07 0.02
公司账户存至个人账
- 0.03 60.14
户
合计资金收入 - 329.91 116.37
单位：万元
付款项目 2021 年 2020 年 2019 年
职工薪酬 - 113.79 4.08
职工福利费 - 25.47 38.60
业务招待费 - 2.95 1.95
技术服务费、咨询费 - 0.72 2.41
劳务支出 - 123.34 36.31
环保费用 - - 2.96
财务费用 - 0.03 -
3-1-4-92
付款项目 2021 年 2020 年 2019 年
其他费用 - 18.94 5.36
合计资金支出 - 285.23 91.67
注 1：2020 年 1-9 月职工薪酬 113.79 万元中有 112.70 万元系归属于 2019 年的奖金。
报告期内，该部分收款占报告期各期收入的比例分别为 0.23%、1.17%和
0.00%，该部分支出形成的成本占报告期各期成本的比例分别为 0.26%、0.76%和
0.00%，形成的管理费用占报告期各期管理费用的比例分别为 2.69%、1.19%和
0.00%，形成的销售费用占报告期各期销售费用的比例分别为 4.21%、0.00%和
0.00%，形成的财务费用占报告期各期财务费用的比例分别为-0.12%、0.00%和
0.00%，总体占比较小。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条，
具体核查要求及核查情况如下：
（1）相关交易形成原因、资金流向和使用用途
开原泓博存在通过员工个人账户收付款的情形，主要出于方便个人付款以及
现金交易。各期资金流入主要为公司生产副产品和废品收入，资金支出主要为个
人劳务支出、员工薪酬、福利费等。
（2）发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实
际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。
上述资金收付各期金额较小，且均已根据资金性质和权利义务归属期间计入
财务报表。经检查发行人控股股东、实际控制人、董监高以及关键岗位人员资金
流水，不存在体外资金循环粉饰业绩。
（3）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为
方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效
执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
发现上述问题后，发行人已经积极进行整改，具体措施如下：
1）子公司开原泓博将个人账户资金全部存入公司账户，相关个人卡已经注
销。同时针对相关的资金流入和支付个人的薪酬，全额申报并缴纳了相应的增值
3-1-4-93
税、企业所得税和个人所得税；
2）完善子公司的《资金管理制度》、《薪酬管理制度》、《费用报销管理制度》
以及《采购内控制度》等制度，明确规定了薪酬支付，费用报销以及劳务采购的
审批流程和支付方式，要求所有与公司业务相关的收款和付款均需通过公司账
户，严禁使用员工个人卡进行与公司业务相关的资金收付，且各项对外资金支付
均需取得相应的发票；
3）加强了对子公司资金收付活动的检查和审批。
（4）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
发行人已经督促和监督子公司对上述行为进行整改，2020 年 9 月 21 日后不
存在个人卡收付款，不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
2、核查工作
针对上述员工账户收付款，项目组执行了以下核查程序：
（1）获取并检查了控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员，财务
以及销售、采购等关键岗位人员的银行流水，包括全部出纳银行卡流水，检查是
否有异常的资金收付以及是否有与发行人员工、发行人客户和供应商的资金往
来；
（2）针对发现的用于资金收付的员工银行卡，询问管理层通过员工收付款
的原因，并检查相关的审批流程；
（3）对于主要的收款方和付款方进行函证和访谈，获取主要收款和付款业
务相关的合同，了解业务真实性以及交易金额的准确性；
（4）对于个人回款的情况，向付款客户核实个人与该机构的关系以及通过
个人付款的合理性以及资金来源；
（5）针对上述员工银行卡收付款，根据银行资金流水核对交易明细，逐笔
核对财务处理的准确性和截止性；
（6）了解公司的整改措施，包括检查各项更新的规范制度、检查增值税、
3-1-4-94
企业所得税、个人所得税申报和缴纳记录、检查发行人现金日记账、银行账户资
金流水及发行人董监高及关键岗位人员的银行流水，确定资金完整存入公司账
户，2020 年 9 月 21 日后无个人账户代发行人收付款。
3、核查结论
经过核查，项目组认为：
（1）发行人通过员工个人账户收付款系公司非主营业务出于便利直接通过
员工账户收取个人款项并直接向个人支付费用。上述资金流向清晰，未违反法律
法规，不涉及被处罚情形；
（2）上述相关的收入、成本和费用均已记账，金额真实、准确；
（3）发行人已经通过收回资金、注销个人账户、申报和缴纳相应增值税、
企业所得税和个人所得税以及完善各项规章制度进行积极整改，且有效执行；
（4）上述行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患；
（5）发行人上述个人卡收付款资金来源和去向可验证，不存在通过体外资
金循环虚增利润的情况；发行人已经积极整改，完善资金管理制度，审计截止日
后未再出现个人卡代公司收付款；发行人财务内控在审计截止日后能够持续符合
规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不影
响发行条件。
三、内核部关注的主要问题
（一）关于核心技术及竞争优势
1、请结合国内外主要竞争对手的研发、技术水平等情况，说明发行人核心
技术的竞争优势，是否符合创业板定位。
回复：
由于 CRO/CDMO 产业链较长，服务较为细分，各公司均有其优势领域和细
分的市场和客户，且无明显量化指标。
公司核心技术竞争优势主要表现在：
3-1-4-95
首先，公司可以提供药物研发和商业化生产一站式服务，既拥有药物发现和
工艺研究开发等新药研发技术服务能力又拥有高效、成熟的商业化生产工艺和经
验。其中，在药物研发服务方面，公司掌握药物发现平台中多项化学合成和药物
发现技术以及工艺开发平台中高选择性的催化氢化技术、酶催化反应技术等；在
商业化生产方面，公司掌握高活性原料药研发技术以及绿色化学、工程放大生产
技术等。其次，公司由拥有多年海外技术研发工作经验的专家团队领导，并已培
养出了一支经验丰富、技术全面、具有国际化视野的技术研发团队，能够有效满
足境内外客户的前沿药物研发需求。第三，公司长年服务于海外知名的新药研发
和生产企业，积累了丰富的药物研发经验，得到了客户的广泛认可，具有较好的
口碑效应和品牌效应，拥有了相对稳定和广泛的客户群体和业务基础。
创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、
创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合。
公司符合创业板定位。首先，公司为新药研发企业提供研发技术服务，符合
创新驱动发展战略。截至 2020 年 9 月 30 日，公司先后协助海外多家生物制药公
司成功开发了 17 个临床候选药，其中 2 个已批准上市，2 个在临床 III 期，2 个
在临床 II 期，4 个在临床 I 期，2 个在申报临床阶段，5 个在临床前阶段。此外，
公司拥有多项核心技术，通过创新药研发和生产一站式服务和与客户深度融合，
多学科参与的模式，支持生命科学和医药研发创新活动。公司拥有包括药物化学、
工艺开发、绿色化学、工程放大等多项核心技术。截至报告期末，公司为国外新
药研发企业累计申请 24 件专利。同时，公司也拥有众多工艺路线及方法专利，
截至报告期末，公司已获 23 项国内外专利授权。
公司为新药研发企业提供研发服务，符合创新驱动发展战略，根据国家统计
局印发的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公司的主营业务属于其
中规定的“0601 研发服务”，公司主营业务属于新产业、新业态、新模式。
综上所述，本公司业务发展依靠创新、创造、创意的大趋势，自主掌握了关
键核心技术，有力支持了生命科学和医药研发创新活动，属于《新产业新业态新
商业模式统计分类（2018）》中所列的新产业、新业态、新模式。公司符合相关
3-1-4-96
法律法规中对创业板定位的要求。
2、针对核心技术人员，请结合每个人的任职经历、以前任职公司签署的劳
动合同、竞业禁止协议（如有）情况，说明发行人核心技术来源，发行人及其
员工是否存在侵犯他人知识产权的情况，是否存在相关的诉讼、仲裁等纠纷或
者潜在纠纷。
回复：
（1）竞业禁止
公司核心技术人员包括 PING CHEN（陈平）、ZHEN-WEI CAI（蔡振伟）、
董学军、李海峰。其中 PING CHEN 和 ZHEN-WEI CAI 曾于百时美施贵宝
（“BMS”）任职，与 BMS 未有有效的竞业禁止协议。董学军曾任职于开原亨泰
营养科技有限公司，与开原亨泰营养科技有限公司未有有效的竞业禁止协议。李
海峰曾任职于江苏威奇达药业有限公司（曾用名上海现代制药海门有限公司），
离职协议中约定 2018 年 3 月-2020 年 3 月，不得进入威奇达药业相同产品的企业
任职，或从事相同产品的相关工作。奇达药业产品与公司产品不同，李海峰未违
反上述竞业禁止。
项目组获取了李海峰和董学军的离职协议或劳动合同，并对上述核心技术人
员前雇主包括人力、行政负责人等相关人员进行了访谈，确认 PING CHEN 2007
年离开 BMS，ZHEN-WEI CAI 2010 年离开 BMS，董学军 2017 年离开开原亨泰
营养科技有限公司，PING CHEN、ZHEN-WEI CAI 与 BMS 均不存在有效的竞业
禁止协议，董学军与开原亨泰营养科技有限公司不存在有效的竞业禁止协议；李
海峰离职协议中约定 2018 年 3 月-2020 年 3 月不得进入威奇达药业相同产品的企
业任职，或从事相同产品的相关工作。
通过访谈，前雇主均对核心技术人员在发行人处的任职无异议，也确认不存
在知识产权或劳动合同方面的纠纷。
（2）发行人核心技术来源，发行人及其员工是否存在侵犯他人知识产权的
情况，是否存在相关的诉讼、仲裁等纠纷或者潜在纠纷。
发行人核心技术在于为客户提供整体的小分子药物研发和生产解决方案，包
3-1-4-97
括先导化合物的设计及优化、临床候选药的甑选、关键中间体及临床候选药的工
艺开发、放大及商业化生产等，主要通过自主积累形成。公司接受客户的委托，
依据其研究需求和行业规范，开展新药研究服务，逐步积累药物工艺研发和优化
的经验。核心技术人员中，PING CHEN 和 ZHEN-WEI CAI 在泓博医药主要从事
的 CRO 服务。一般情况下，CRO 服务过程中形成的专利归属于客户，发行人自
行申请的专利主要为工艺及方法专利。经检查发行人专利、对发行人专利发明人
进行访谈以及与 PING CHEN 和 ZHEN-WEI CAI 原雇主 BMS 确认 PING CHEN
和 ZHEN-WEI CAI 在 BMS 从事的主要工作，公司申请的上述专利在与 PING
CHEN 和 ZHEN-WEI CAI 在 BMS 工作经历无关。
此外，项目组查阅了 PING CHEN 和 ZHEN-WEI CAI 在 BMS 任职期间，BMS
获得的以 PING CHEN 或 ZHEN-WEI CAI 为专利发明人的相关的专利，同时与
PING CHEN 和 ZHEN-WEI CAI BMS 原任职单位相关部门人员进行访谈，确认
其知晓 PING CHEN 和 ZHEN-WEI CAI 在公司从事药物研发服务，从其离开 BMS
到现在，PING CHEN 和 ZHEN-WEI CAI 从事小分子 CRO 服务未侵犯 BMS 的专
利，不存在诉讼、纠纷。项目组也获得了董学军及李海峰前雇主相关部门人员的
确认，确认其知晓董学军及李海峰入职发行人工作，从其离开前雇主到现在，未
侵犯前雇主的专利，不存在诉讼、纠纷。
发行人及上述核心人员不存在侵犯他人知识产权的情况，不存在相关的诉
讼、仲裁等纠纷或者潜在纠纷。
（二）关于公司业务
根据招股说明书披露，报告期内，主营业务收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
药物发现 9,313.35 47.26% 9,218.52 38.01% 5,747.21 46.47% 5,792.38 44.51%
工艺研究与
1,625.54 8.25% 3,435.47 14.17% 2,491.22 20.14% 2,433.55 18.70%
开发
商业化生产 8,767.67 44.49% 11,596.22 47.82% 4,129.98 33.39% 4,788.41 36.79%
合计 19,706.56 100.00% 24,250.21 100.00% 12,368.41 100.00% 13,014.33 100.00%
3-1-4-98
1、请说明“药物发现”及“工艺研究与开发”（简称 CRO 及相关服务）
业务模式的差异，在 FTE 及 FFS 结算方式下，发行人交付服务的方式以及客户
如何进行确认，发行人收入确认的具体会计政策（区分旧准则和新准则）、各模
式下收入金额及占比、毛利率水平，与同行业相比是否存在差异，存在差异的
原因，收入确认政策是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定。另外，请检查
目前审计报告以及招股说明书中对收入确认政策的披露是否准确，未披露收入
确认具体原则是否满足监管要求（例如 2020 年 1 月 1 日之后并未披露收入确认
的具体原则）。
回复：
（1）请说明“药物发现”及“工艺研究与开发”（简称 CRO 及相关服务）
业务模式的差异，在 FTE 及 FFS 结算方式下，发行人交付服务的方式以及客户
如何进行确认
公司“药物发现”及“工艺研究与开发”业务模式不存在明显差异，均包括
FTE 结算模式和 FFS 结算模式。
FTE 模式下，公司按照约定的 FTE 数量提供满足该数量的人员和工作时间。
客户按照约定的 FTE 价格、数量按月结算。公司会与客户按约定的周期汇报工
作进展，并按月结算和确认收入，合同未约定客户需要对发行人提供的定期汇报
予以确认。FFS 模式下，公司按照合同约定交付研发服务成果，包括提供验证工
艺的样品和报告，以完成交付包括客户签收或邮件通知收到作为交付的标志。
（2）发行人收入确认的具体会计政策（区分旧准则和新准则）、各模式下收
入金额及占比、毛利率水平，与同行业相比是否存在差异，存在差异的原因，
收入确认政策是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定。
1、发行人收入确认的具体会计政策（区分旧准则和新准则），与同行业相比
是否存在差异，收入政策是否谨慎，是否符合企业会计准则的规定
（1）发行人收入确认的具体会计政策
公司药物发现和工艺研究与开发业务，即提供研发服务收入确认方法为，公
司根据框架协议或研发合同的约定，无论国内客户还是海外客户，在定期发送进
3-1-4-99
度汇报或样品、报告等给客户后按月确认收入，或是在完成合同约定的交付样品、
报告等之后确认收入。其中，FTE 模式：按工时计费模式，即依据与客户约定的
研发人员数量、工时和合同约定费率进行收费，按月确认收入。FFS 模式：在完
成合同约定的研发服务内容，将服务成果（报告、样品等）交付客户时确认收入。
在新准则和旧准则下，公司收入确认具体政策没有区别。
①在原收入准则下，以 FTE 结算的合同，公司根据合同约定定期汇报、提
交实验记录等，并按照约定的工作量结算。以 FFS 结算的合同，公司通常是以
样本或者报告的形式提交，按照合同的约定提供服务完成，交付报告或者样本后
确认收入，符合原收入准则下风险报酬转移作为确认收入标准的原则。
②新收入准则要求企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关
商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。
新收入准则需确认履约义务时点，即满足下列条件之一的，属于在某一时段
内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约
的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约
过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且
该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。在某一时
点履行履约义务，收入确认需在履约义务时点完成后确认。在某一时段内履行履
约义务，收入确认需在某一时段内分期确认。
公司 FTE 结算模式下的业务，服务合同清晰地确认了发行人应该履行的履
约义务，FTE 相应的结算单价及结算方式。公司履约过程中所提供的服务包括产
生的研究报告等成果具有不可替代用途，且公司履约义务是定期发送客户工作报
告，并根据合同，可以与客户按月结算。因此，发行人签订的合同整体构成单项
履约义务，满足并属于在某一时段内履行的履约义务。
公司 FFS 结算模式下提供服务，由于合同中的部分限制条款，并不赋予公
司有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，不满足某一时段内履行履约义务
的条件，因此作为在某一时点履行履约义务确认收入。公司 FFS 结算模式为按
照合同约定，向客户提交合同约定的工作成果，完成交付义务，满足在某一时点
3-1-4-100
履行履约义务，并在客户取得相关商品控制权时点确认收入的条件。因此 FFS
结算模式下以提供服务完成作为收入确认的标志。
（2）与同行业比较情况
同行业可比公司收入确认政策如下：
A.美迪西：主要项目类型分为 FTE 课题及非 FTE 课题，具体收入确认方法
如下：
1）FTE
按技术服务合同中客户要求，配置不同级别的研发人员提供服务。以一个工
作人员在一定时期内全部工作时间的计算单位为基础，把非全时工作人员数折算
为全时工作人员的相等数量。FTE 课题于资产负债表日按提供的时间及约定的
FTE 价格及实际耗用的材料费定期开票并扣除相应增值税后确认为该项目的当
期收入。
2）非 FTE
非 FTE 课题根据业务类型主要分为 INT（Integrated Services，综合服务）、
FFS（Fee for Service，按服务收费）及其他。
采用完工百分比法确认项目研发收入。通过项目研发合同横向划分业务模
块，如原料药、制剂工艺的开发及质量研究、化合物合成、生物学研究、药效学
研究、毒代动力学研究、药代动力学研究及安全评价研究，纵向将各业务类型的
具体流程划分为几个阶段工序并以此确认各阶段的项目完工进度。
对于金额小且研发周期较短（三万美金以下且研发周期短于三个月）或不能
拆分出形象进度节点的研发项目，在项目完成后向客户交付研发成果（化合物或
试验报告），并取得客户确认/签收后，一次性确认收入。
对于金额较大且研发周期较长的研发项目，在提供劳务交易的结果能够可靠
估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
B.康龙化成
业务类型 结算模式 收入确认原则 收入确认具体方法
3-1-4-101
业务类型 结算模式 收入确认原则 收入确认具体方法
根据合同约定工时、费 按工时计费模式，即依据与客户约定
FTE 率进行结算，取得相关 的研发人员数量、工时和合同约定费
实验室化学、 收款凭证确认收入 率进行收费，按月确认收入。
生物科学 根据合同约定交付研发 在完成合同约定的研发服务内容，将
FFS 成果，取得相关收款凭 研发成果（实验报告、小批量化合物）
证确认收入 交付客户时确认收入。
根据合同约定工时、费
FTE 率进行结算，取得相关
收款凭证确认收入
（1）工艺优化服务：在完成合同约定
的研发服务内容，将研发成果（工艺
报告）交付客户时确认收入。
（2）合成化合物及其相关工艺优化服
① 提供服务：根据合同
务：
约定交付研发成果，取
内销收入确认：一次性发货时，交付
CMC 得相关收款凭证确认收
或取得对方项目完成确认函时确认收
入；
FFS 入；分批发货时按照发出化合物数量
② 交付化合物：根据合
占合同要求的化合物总数量的比例，
同约定交付对方，风险
在上述时点确认收入。
报酬发生转移，取得相
出口收入确认：一次性发货时，在化
关收款凭证确认收入
合物报关出口并取得出口报关单后确
认收入；分批发货时按照发出化合物
数量占合同要求的化合物总数量的比
例，在上述时点确认收入。
①对于研发周期较短（3个月以内）或
① 根据合同约定交付 金额较小（合同金额小于2万美元）的
研发成果，取得相关收 研发服务业务，在完成合同约定的研
款凭证确认收入； 发服务内容，将研发成果交付客户时
② 资产负债表日提供 确认收入。
劳务交易结果不能够可 ② 对于研发周期较长且金额较大的
靠估计，已经发生的劳 研发服务业务，项目尚未完结时，按
FFS
务成本预计能够得到补 已经发生并预计能够得到补偿的劳务
偿的，应按已经发生的 成本金额确认该阶段所提供的劳务收
能够得到补偿的劳务成 入，确认的劳务收入之和不应超过合
本金额确认提供劳务收 同约定的金额；项目完结时，按照合
入，并结转已经发生的 同约定的金额减去前期已确认的提供
劳务成本。 劳务收入金额后确认当期提供劳务收
入金额。
① 按照完工百分比法 ① 对于早期临床试验的全过程研发
确认提供劳务收入： 服务合同，当提供劳务交易的结果满
A、收入的金额能够可 足以下条件时，公司按照完工百分比
靠地计量； 法确认提供劳务收入：
B、相关的经济利益很 A、收入的金额能够可靠地计量；
临床研究服
FFS 可能流入企业； B、相关的经济利益很可能流入企业；
务
C、交易的完工进度能 C、交易的完工进度能够可靠地确定；
够可靠地确定； D、交易中已发生和将发生的成本能
D、交易中已发生和将 够可靠地计量。
发生的成本能够可靠地 公司按照已经发生的成本占估计总成
计量。 本的比例确认完工百分比。
3-1-4-102
业务类型 结算模式 收入确认原则 收入确认具体方法
公司按照已经发生的成 ② 对于早期临床试验全过程研发服
本占估计总成本的比例 务合同外的其他合同，在完成合同约
确认完工百分比。 定的研发服务内容，将研发成果交付
② 根据合同约定交付 客户时确认收入。
研发成果，取得相关收
款凭证确认收入；
C.凯莱英
临床前及临床阶段新药化合物的发现及合成主要以 FTE 方式进行收费，即
依据提供服务所花费的工时和费率进行收费。公司定期汇总所负责项目的实际工
时，并按合同约定的计费标准计算出应收费金额，得到客户认可后开具发票并确
认收入。
原料药工艺服务系为新药或已上市药物进行必要的工艺路线开发和工艺改
进，一般采取 FFS 方式进行收费。公司在完成工艺开发后，将研究成果（指工
艺报告或者小批量货物）交付客户后，开具发票并确认收入。
国内创新药 CMC 服务、MAH 业务、制剂研发生产、仿制药一致性评价、
临床试验服务、生物样本检测以及药品注册申报等业务采取阶段成果确认法，在
取得某一阶段成果后与客户进行交付确认，开具发票并确认收入。
根据上述可比公司披露的收入确认政策，美迪西和药明康德，分阶段提供服
务的项目存在完工百分比确认收入的情况，凯莱英和康龙化成与公司类似业务采
用一次性确认收入的方式。具体列表总结如下：
收入确认方法一致或
业务类型 结算模式 收入确认原则
相似的可比公司
按工时计费模式，即依据与客户约
FTE 定的研发人员数量、工时和合同约 美迪西、康龙化成
定费率进行收费，按月确认收入
药物发现
在完成合同约定的研发服务内容，
FFS 将服务成果（报告、样品等）交付 康龙化成、凯莱英
客户时确认收入
按工时计费模式，即依据与客户约
FTE 定的研发人员数量、工时和合同约 美迪西、康龙化成
定费率进行收费，按月确认收入
工艺研究与开发
在完成合同约定的研发服务内容，
FFS 将服务成果（报告、样品等）交付 康龙化成、凯莱英
客户时确认收入
公司收入确认具体方法与同行业可比公司不存在显著差异，符合会计准则的
3-1-4-103
规定。
2、各结算模式下收入金额及占比、毛利率水平，与同行业相比是否存在差
异，存在差异的原因
（1）各模式下收入金额及占比与同行业比较
报告期内，公司 FTE 结算模式和 FFS 结算模式具体占比如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
FTE 9,779.25 89.40% 9,987.22 78.93% 6,681.97 81.11% 5,703.01 69.33%
FFS 1,159.64 10.60% 2,666.77 21.07% 1,556.46 18.89% 2,522.92 30.67%
合计 10,938.89 100.00% 12,653.99 100.00% 8,238.43 100.00% 8,225.93 100.00%
报告期内，公司 FTE 结算收入占比较高，占比分别为 69.33%、81.11%、78.93%
以及 89.40%，主要原因为公司药物发现收入占比较高，该部分业务一般采用 FTE
结算。
同行业可比公司中，美迪西披露了 FTE 和非 FTE 收入占比如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
结算方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
FTE - - 5,677.38 28.63% 9,629.47 29.63% 8,958.31 8.09%
非 FTE 完
- - 9,849.57 49.67% 16,983.18 52.27% 12,811.19 35.94%
工百分比
非 FTE 一
- - 4,303.53 21.70% 5,881.04 18.10% 3,157.98 51.39%
次性确认
注：美迪西仅披露 2019 年 1-6 月 FTE 和非 FTE 收入及占比。上述 2019 年收入数据为其 2019
年 1-6 月数据
美迪西 FTE 收入占比较低，主要是其药物发现收入占比低于公司，2017 年
至 2019 年 6 月 30 日，美迪西药物发现收入占比分别为 37.42%、32.53%和 33.83%。
（2）各模式下毛利率与同行业比较
由于 FTE 和 FFS 的定价标准不同，且不同客户类别和项目采用不同的 FTE
标准和 FFS 交付内容，因此 FTE 结算方式和 FFS 结算方式毛利率不具可比性。
报告期内，公司药物发现和工艺研究与开发业务 FTE 和 FFS 毛利率如下：
结算方式 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
3-1-4-104
FTE 44.71% 44.43% 43.93% 45.76%
FFS 57.75% 58.78% 51.57% 66.32%
合计 46.09% 47.45% 45.37% 52.07%
报告期内，公司 FTE 毛利率较为稳定，主要由于 FTE 按照人工收入定价，
单位人工收入、成本相对稳定。而 FFS 结算方式下，项目服务成本受到研发难
度、耗材投入、人工成本等多个因素的影响，相对波动较大。其中，FFS 毛利率
2017 年较高，2018 年较低，主要原因为 2017 年部分项目由于时间紧迫，价格较
高，且由于应用到前期研发的成果，降低了实施成本。2018 年毛利率有所下降，
主要是当期 FFS 结算的部分项目难度较大，项目人员及材料数量投入较多，引
致项目成本上升。
同行业可比公司中，美迪西按照 FTE 和 FFS 披露了毛利率情况：
结算方式 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
FTE - 34.38% 30.18% 37.85%
非 FTE 一次性确认 - 41.45% 46.06% 32.05%
注 1：美迪西由于存在完工百分比确认收入的情形，因此公司 FFS 近似于美迪西非 FTE 一
次性确认。
注 2：美迪西仅公开披露 2019 年 1-6 月分 FTE 和非 FTE 一次性确认业务毛利率水平，未披
露 2019 年全年以及 2020 年数据，上述 2019 年毛利率数据为其 2019 年 1-6 月数据。
美迪西 FTE 结算毛利率低于非 FTE 一次性结算毛利率，两种结算毛利率波
动均较大，且其毛利率水平均低于公司。与美迪西类似，公司 FTE 结算毛利率
也低于 FFS 结算毛利率。但由于公司境外收入占比超过 85%，显著高于美迪西
境外收入占比（约 26%左右），所以，公司毛利率水平较高。
3-1-4-105
2、请说明 “商业化生产”具体的收入确认政策，国内客户需要验收才能确认
收入和国外客户不需要经过客户验收就可以确认收入的合理性。国内客户是否
都取得了客户的验收单？报告期内存在由于质量问题、客户验收不通过、经销
商未销售产品退回等发生的退换货情况的原因，请说明目前的收入确认政策是
否谨慎。针对出口收入，报告期内出口报关数据与出口收入存在较大差异的原
因，出口退税金额反向测算出来的出口收入是否财务记录金额存在较大差异。
回复：
（1）公司“商业化生产”适用销售商品收入确认政策，具体情况如下：
公司按照与客户签订的合同、订单，在生产完毕后发货给客户，针对国内客
户，在客户收到商品并签收后，取得收款权利时确认商品销售收入。针对海外客
户，公司在商品出库并完成报关或送至指定地点，商品所有权上的主要风险和报
酬已转移给（旧准则）/商品控制权（新准则）已转移给买方时公司确认该项外
销收入。
通常，在发行人与客户正式建立合作关系之前，客户已经通过现场检查或对
发行人提供的样品产品质量进行相应的测试。发行人产品发货出库前，也会根据
客户要求进行质量检测并提供内部检测结果。公司国内客户在收到货物时，会对
产品数量、型号、包装、外观是否破损等情况进行检验，检验通过后进行签收。
公司国内销售均取得了客户签收单。货物的所有权于货物送抵约定的运输地点并
经买方签收后转移给买方。公司外销客户则采取 FOB 或 CIF 模式进行交易。根
据国际贸易的惯例，货物风险于货物装船后或抵达约定的目的地风险转移给买
方。
结合公司客户从事药品生产业务的行业惯例，公司与客户签订的销售合同一
般都约定了质量验收标准和提出异议的期限，但是不影响客户签收作为收入确认
的时点。主要原因为：首先，任何产品销售均有产品质量验收，发行人在销售产
品时，会对出厂产品进行检测，且合同要求供方随货物提供产品质检报告书。发
行人可以客观的确认其已经按照合同约定的标准和条件将商品的控制权转移给
客户，客户验收只是一项例行程序，并不影响企业判断客户取得商品控制权的时
点。
3-1-4-106
此外，根据新收入准则第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在
客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商
品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。取得控制权需要满足三项要素：
A.能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获取
几乎全部经济利益时，才能确认收入。发行人发出商品到客户指定的地点，客户
签收，客户即可以主导该商品的使用并从中获取几乎全部经济利益。
B.主导该商品。客户有能力主导该商品的使用。客户签收后在其生产中有权
使用该产品。
C.能够获得几乎全部的经济利益。客户签收后，可以通过使用该产品，获得
几乎全部经济利益。
综上，货物签收或装运、到港后风险报酬发生转移，虽然合同有质量标准和
提出异议的期限，但是不改变风险报酬转移的时点，也不影响客户获得该商品的
控制权。
报告期内，公司退换货金额总计及营业收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
换货 407.22 51.96 162.52 -
退货 148.50 17.40 44.86 0.48
退换货合计 555.72 69.36 207.38 0.48
退换货占产品销售总收
6.15% 0.57% 4.86% 0.01%
入的比例
报告期内，公司退换货中，主要为换货，系公司考虑和客户的长期合作关系，
对于客户提出的产品质量异议，一般采取先换货、后处理的方式，公司会对换回
产品进行全面质量检测，检测通过后，换回产品即可用于后续销售。报告期内，
公司退换货平均比例为 2.74%，整体退换货金额对收入影响相对较小。出于谨慎
性考虑，公司已按照 2.74%的比例计提预计负债，并冲减当期销售收入。
（2）报告期内，公司出口报关数据与出口收入差异
报告期内，公司出口报关数据与出口收入差异如下：
3-1-4-107
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出口报关金额（A） 6,612.59 8,113.51 2,292.91 3,100.02
产品出口销售收入（B） 6,201.10 7,588.59 2,129.10 3,071.49
差异（A-B） 411.49 524.92 163.81 28.53
公司出口报关金额大于出口销售收入金额主要原因系公司发生退换货。公司
发生退换货时，会计处理为冲减销售收入。公司 2019 及 2020 年 1-9 月出口报关
数据与出口收入差异较大，原因包括：
①CIF 收入确认时点与报关时点差异，收入确认要求在到港后，晚于报关时
点。包括：2019 年年末发货客户 MSN 并报关的货物，累计收入金额 390.54 万
元，于次年确认收入；2020 年 1-9 月，公司发货客户 ARASA 并报关的货物，累
计收入金额 409.68 万元，于报告期末后确认收入；
②退换货影响，2020 年 1-9 月与客户 AC FAR EAST 发生换货金额 407.22
万元，已报关但由于换货而冲减收入。
（3）出口退税问题
2018 收入金额为 2,129.10 万元，而出口退税申报金额为 3,325.89 万元，差
异为部分 2017 年收入在 2018 年度进行申报（按税务相关规定，出口退税申报的
期限为次年 4 月 15 日，符合申报要求）。由于 2017 年和 2018 年收入和报关金额
存在差异，2018 年免抵退额为 411.97 万元，与 2018 年申报金额的比率为 12.39%，
处于退税率 9-13%之间，具有合理性。
3-1-4-108
3、公司“商业化生产”销售金额从 2019 年大幅上升的原因，主要产品替格瑞
诺中间体销售平均单价从 0.36 万元下滑到 2020 年的 0.27 万元的主要原因，与其
客户关于销售价格的约定或调整机制，是否存在继续下滑的风险。2020 年 8 月，
第三批国家药品集中采购替格瑞诺有 6 家厂商中选，公司系其中 5 家企业或其子
公司的合格供应商。请说明替格瑞诺集采价格与之前价格的差异，集采价格的
下降影响是否会传导到发行人中间体销售业务，目前集采客户收入占发行人替
格瑞洛产品销售的比例，集采价格下降是否会导致发行人商业化生产业务毛利
率有大幅下降的风险，请进行定量分析，并充分披露风险。
回复：
（1）公司“商业化生产”销售金额从 2019 年大幅上升的原因，主要产品替
格瑞洛中间体销售平均单价从 0.36 万元下滑到 2020 年的 0.27 万元的主要原因，
与其客户关于销售价格的约定或调整机制，是否存在继续下滑的风险。
公司商业化生产销售收入从 2019 年大幅上升的原因为主要产品替格瑞洛系
列中间体销量增加较多。2019 年年末替格瑞洛全球专利保护到期，在专利到期
前各仿制药厂商便开始提前采购原料药中间体以备制剂生产，全球市场需求大幅
增加，公司作为该产品中间体的主要供应商，销售额有较大幅度上升。
替格瑞洛中间体价格下滑的主要原因为由于专利到期，客户需求从原来的小
批量、定制化、试验性采购转为商业化大批量采购，采购量上升的同时造成价格
下降。
公司与客户之间对于原料药中间体销售价格一般不进行提前约定，也没有固
定的价格调整机制。双方根据市场供需状况及具体采购量协商确定价格。市场价
格随着需求和供给的变化而变化。
随着产品市场规模的持续增长，未来价格不排除小幅下降的可能，但公司也
在对产品生产工艺进行持续优化，由此带来的成本下降可以抵消部分价格下降的
影响，2020 年该产品毛利率已有提升，因此，价格下降对于公司经营业绩带来
的负面影响可控。
3-1-4-109
（2）集采价格的下降影响是否会传导到发行人中间体销售业务，目前集采
客户收入占发行人替格瑞洛产品销售的比例，集采价格下降是否会导致发行人
商业化生产业务毛利率有大幅下降的风险，请进行定量分析，并充分披露风险。
公司商业化生产主要产品为替格瑞洛中间体。该品种制剂原研厂商为阿斯利
康，2012 年 11 月 22 日在中国批准上市，商品名为倍林达。2017 年，替格瑞洛
通过谈判的方式进入国家医保目录，医保支付标准 8.45 元/片（90mg）。根据全
国第三批集采结果，替格瑞洛集采价格为：上海汇伦 9.45 元/盒（90mg*15 片），
石药集团欧意药业 13.43 元/盒（90mg*14 片），深圳信立泰 17.92 元/盒（90mg*14
片），正大天晴 20.44 元/盒（90mg*14 片），海正药业 30.88 元/盒（90mg*16 片），
扬子江 63 元/盒（90mg*28 片）。相对于集采前原研厂商的价格，下降幅度达到
73%-93%，幅度较大。
替格瑞洛制剂集采价格较低，对该产品原料药中间体的市场价格也会存在不
利影响，但是，对公司整体影响可控，原因包括：
首先，集采使得制剂价格下降，但是由于制剂的毛利率较高，且制剂厂商需
承担市场推广等渠道费用。相比较 API 和中间体的毛利率较低，价格下降空间有
限。公司替格瑞洛中间体产品种，TKG 销量和收入占比较高。其中 2020 年集采
后截至 11 月末，公司向汇伦药业销售 TKG 价格为 3,067.89 元/公斤,较 2020 年集
采前，价格下降 15.38%。
其次，该品种全球化合物专利于 2019 年底到期，在到期之前，原研厂家市
场份额占比接近于 100%，且公司不是原研厂商原料药中间体的供应商，因此专
利到期之后，国内替格瑞洛获批厂家开始销售，公司该产品国内销售均会成为增
量市场。从 2019 年开始，公司已陆续向上海汇伦、石药集团等此次集采中标的
企业销售原料药中间体。2019 年公司向上海汇伦、石药集团等 2020 年 8 月第三
批集采替格瑞洛品种中标企业销售金额为合计为 2,849.56 万元，2020 年 1-9 月，
上述客户销售金额为 1,272.67 万元。
第三，在 2019 年以前，公司替格瑞洛销售对象主要为印度和欧洲的原料药
生产厂商，其中印度客户采购主要用于制造原料药出口，用于海外客户的药物开
发和注册，且印度该产品专利到期早于全球专利到期时间。欧洲客户采购主要是
3-1-4-110
用于仿制药开发和申报注册。由于公司是诸多海外原料药生产厂家的合格供应
商，因此在该产品全球专利到期后，公司海外市场也会持续增长。
报告期内，公司替格瑞洛产品中间体境内、境外收入（未考虑预计负债）情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 1,928.47 24.56% 3,220.45 33.37% 1,178.35 38.64% 798.01 41.01%
境外 5,925.20 75.44% 6,429.40 66.63% 1,871.25 61.36% 1,148.01 58.99%
合计 7,853.67 100.00% 9,649.86 100.00% 3,049.60 100.00% 1,946.02 100.00%
最后，部分国内其他药企此前向公司采购替格瑞洛产品用于研发，集采政策
的推行可能会影响此部分客户的研发策略，但此部分业务 2019 年度占公司替格
瑞洛产品当年收入比例为 3.43%。此类业务后续产品研发策略的不确定性对公司
影响较小。
综上所述，替格瑞洛制剂产品进入集采，制剂销售价格下降将带来国内市场
需求增加，替格瑞洛原料药中间体的市场需求也将相应增加，可以在一定程度上
弥补价格下降的影响。同时，公司该品种海外销售收入占比较高，且集采承诺采
购量大致占整个国内市场需求的 1/3-1/2，随着该品种全球专利到期，国内其他
厂家以及国外厂家产品上市，未来采购量仍有较大上升空间。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”披露如下：
（一）公司综合毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务综合毛利率分别为 47.06%、41.10%、40.08%和
43.09%。随着研发外包需求扩大，更多企业可能会进入 CRO 领域并使竞争加剧，
加之人力成本不断上升可能使公司业务毛利率存在下降的风险。此外，随着国内
药品集中采购的推行，仿制药厂商产品中标后价格大幅下降，也会对公司原料药
中间体产品价格造成压力，影响该部分业务毛利率水平。
（二）药品集中采购导致公司主要产品价格下降的风险
根据以往国家药品集中采购的实施效果看，被纳入药品集中采购目录的产品
3-1-4-111
均存在中标价格大幅下降的情况。公司商业化生产主要产品替格瑞洛中间体用于
替格瑞洛制剂的生产。目前，替格瑞洛已纳入 2020 年第三批全国药品集中采购，
根据中标结果，其价格降幅较大，可能导致公司替格瑞洛中间体国内销售价格下
降，进而影响公司商业化生产的毛利率水平。”
4、报告期内，发行人大部分收入来源于海外，海外销售占主营业务的比重
分别为 82.46%、79.82%、81.28%、80.65%，主要销售地区包括印度及美国（占
比在 65%以上）。请区分各业务类别说明其境内、外收入金额及占比，境内外销
售对于销售定价、结算、信用期等是否存在显著差异，境内外毛利率是否存在
差异。结合目前中美贸易战、中印关系及海外疫情情况说明是否对发行人可持
续发展存在重大不利影响。请根据具体情况及风险进行充分的提示。疫情影响
下，项目组如何对境外销售进行核查。
回复：
（1）请区分各业务类别说明其境内、外收入金额及占比，境内外销售对于
销售定价、结算、信用期等是否存在显著差异，境内外毛利率是否存在差异
报告期内，公司区分各业务类别境内、外收入金额及占比如下：
2020 年 1-9 月：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利率 收入占比
药物发现 9,313.35 5,094.62 45.30% 100.00%
境内销售 1,106.67 598.00 45.96% 11.88%
境外销售 8,206.69 4,496.63 45.21% 88.12%
工艺研究与开发 1,625.54 802.39 50.64% 100.00%
境内销售 139.05 116.59 16.15% 8.55%
境外销售 1,486.49 685.79 53.87% 91.45%
商业化生产 8,767.67 5,318.90 39.34% 100.00%
境内销售 2,566.57 1,528.52 40.45% 29.27%
境外销售 6,201.10 3,790.38 38.88% 70.73%
合计 19,706.56 11,215.91 43.09% -
2019 年：
3-1-4-112
单位：万元
项目 收入 成本 毛利率 收入占比
药物发现 9,218.52 5,068.13 45.02% 100.00%
境内销售 76.52 38.21 50.07% 0.83%
境外销售 9,142.00 5,029.92 44.98% 99.17%
工艺研究与开发 3,435.47 1,580.93 53.98% 100.00%
境内销售 456.21 198.04 56.59% 13.28%
境外销售 2,979.26 1,382.89 53.58% 86.72%
商业化生产 11,596.22 7,880.61 32.04% 100.00%
境内销售 4,007.63 2,820.60 29.62% 34.56%
境外销售 7,588.59 5,060.01 33.32% 65.44%
合计 24,250.21 14,529.66 40.08% -
2018 年：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利率 收入占比
药物发现 5,747.21 3,392.47 40.97% 100.00%
境内销售 223.16 141.56 36.56% 3.88%
境外销售 5,524.05 3,250.91 41.15% 96.12%
工艺研究与开发 2,491.22 1,108.19 55.52% 100.00%
境内销售 271.85 196.83 27.59% 10.91%
境外销售 2,219.38 911.35 58.94% 89.09%
商业化生产 4,129.98 2,784.92 32.57% 100.00%
境内销售 2,000.89 1,370.51 31.50% 48.45%
境外销售 2,129.10 1,414.41 33.57% 51.55%
合计 12,368.41 7,285.57 41.10% -
2017 年：
单位：万元
项目 收入 成本 毛利率 收入占比
药物发现 5,792.38 3,041.18 47.50% 100.00%
境内销售 174.01 135.64 22.05% 3.00%
境外销售 5,618.37 2,905.54 48.28% 97.00%
工艺研究与开发 2,433.55 901.50 62.96% 100.00%
境内销售 391.89 136.26 65.23% 16.10%
3-1-4-113
项目 收入 成本 毛利率 收入占比
境外销售 2,041.66 765.25 62.52% 83.90%
商业化生产 4,788.41 2,947.23 38.45% 100.00%
境内销售 1,716.91 1,130.79 34.14% 35.86%
境外销售 3,071.49 1,816.44 40.86% 64.14%
合计 13,014.33 6,889.92 47.06% -
由于公司 CRO 服务和商业化生产主要产品市场价格相对透明，国内外客户
对于价格信息较为了解，因此主要产品及服务国内外价格和结算方式不存在显著
差异。信用期方面，商业化生产国内客户以 30 天为主、国外客户以 60-90 天为
主，CRO 服务国内外客户均以 30 天为主。
报告期内，公司药物发现以及工艺研究与开发业务收入主要来自境外，境内
收入较小，毛利率波动均有较大偶然性，境外定价一般高于境内业务。商业化生
产业务境内、境外收入毛利率相差不大，境外略高于境内。2020 年 1-9 月，因为
境外疫情影响，境外业务毛利率略低于境内。
（2）结合目前中美贸易战、中印关系及海外疫情情况说明是否对发行人可
持续发展存在重大不利影响。请根据具体情况及风险进行充分的提示。
经查阅中美贸易限制清单、访谈美国及印度客户，发行人相关产品销售及服
务提供均未列入贸易限制清单，中印关系、中美关系对双方贸易往来无重大不利
影响。
由于 CRO 服务可采用电子邮件交付报告、远程会议等多种方式完成工作任
务，海外新冠肺炎疫情对公司 CRO 服务无明显不利影响；海外新冠肺炎疫情对
公司商业化生产业务产品销售业务产生一定影响，由于产品销售涉及货物签发、
客户现场安排生产等工作，主要销售地区中印度、欧洲疫情较为严重。由于这些
国家国内疫情仍未得到有效控制，部分客户受其自身订单不足，采取防疫措施等
因素，采购量暂时下降，造成公司产品海外订单自 2020 年 8 月后有所减少。目
前客户已在疫情防控常态化现状下开展工作，相关工作流程及规范已相对成熟，
未来随着海外疫情逐步得到控制，新冠肺炎疫情对发行人业务的不利影响将逐步
减小。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中“五、财务风险”中补充
风险提示如下：
3-1-4-114
“（五）新冠肺炎疫情导致公司海外收入下降的风险
报告期内，公司商业化生产业务海外客户主要处于印度和欧洲地区。自 2020
年第三季度以来，上述地区受新冠肺炎疫情影响，使得公司部分客户订单数量不
及预期。公司商业化生产业务报告期内主营业务收入占比分别为 36.79%、
33.39%、47.82%和 44.49%，其中海外销售占该业务比例分别为 64.14%、51.55%、
65.44%和 70.73%。如果上述地区疫情不能得到有效控制，公司商业化生产海外
销售收入将受到不利影响。”
（3）疫情影响下，项目组如何对境外销售进行核查，尽调程序是否充分。
项目组海外核查程序及比例如下：
公司对境外客户进行的核查方式包括客户背景查询、函证、视频访谈以及细
节测试，尽调程序充分。具体情况如下：
①检查了报告期内各期上海泓博和开原泓博前十大客户的背景信息，确认客
户的真实性；
②对报告期内各期主要客户进行函证，函证的境外客户收入占境外收入比例
均在 60%以上；
③对报告期内各期主要海外客户进行访谈，访谈客户报告期内覆盖境外收入
的比例均在 60%以上；
④对报告期内各期境外销售执行细节测试程序，检查合同/订单、发票
/invoice、交付报告、发货记录、客户确认记录等，各期覆盖收入的比例均在 60%
以上；
⑤获取海关电子口岸数据与账面记录核对，并对外销收入进行细节测试，检
查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件。
3-1-4-115
5、报告期内，公司主营业务中，药物发现、工艺研究与开发服务均直接向
最终客户提供；商业化生产中部分业务通过贸易商开展，贸易商为最终客户指
定的负责在各地区进行特定产品采购的机构，贸易模式下收入占比分别为
3.59%、6.54%、8.44%、4.48%。请说明通过贸易商进行销售时，是否为买断式
销售，签订合同的相关方是谁，责任义务如何约定，是否需要通过最终客户验
收才能确认收入，款项结算是否存在背靠背条款等。项目组是否对贸易商的终
端客户进行了相应核查。
回复：
公司对于内销的收入确认原则为：在客户收到商品并签收后，取得收款权利
时确认商品销售收入。
公司对贸易商销售业务，相关合同均为贸易商与公司签订，对于产品运输及
质量责任承担如下：1、运费和风险承担：运费由供方承担，在运输过程中产生
的风险由供方承担；2、验收方法及提出异议：货到后按合同要求质量标准验收，
如果质量不合格，需方（即贸易商）有权要求退货或换货处理，需方提出异议期
限为货到后 5 个工作日。
根据合同条款，贸易商负责验货并支付货款，款项结算不存在背靠背条款，
不存在最终客户验收退回等权利。贸易商签收商品后，商品的风险报酬及所有权
已经转移，属于买断式销售，不存在以最终客户验收后确认收入的可能性。
项目组对贸易商进行了充分核查，具体情况如下：
1、对贸易商进行函证确认交易金额和期末余额，函证覆盖的比例均在 80%
以上；
2、对贸易商单独发函确认是否买断式销售、每期销售产品数量、期末库存
数量。报告期上述函证覆盖的比例均在 60%以上。
3、对贸易商进行走访，确认贸易商背景、销售模式、贸易商采购数量等信
息，报告期函证和走访的比例均在 70%以上；
4、对贸易商销售进行细节测试，包括检查公司销售合同、发货记录、贸易
3-1-4-116
商签收记录以及期后回款情况，报告期核查比例均在 60%以上；
（三）关于毛利率
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
药物发现 45.30% 0.28% 45.02% 4.05% 40.97% -6.52% 47.50%
工艺研究与
50.64% -3.34% 53.98% -1.53% 55.52% -7.44% 62.96%
开发
商业化生产 39.34% 7.29% 32.04% -0.53% 32.57% -5.88% 38.45%
主营业务毛
43.09% 3.00% 40.08% -1.01% 41.10% -5.96% 47.06%
利率
1、请说明公司 “工艺研究与开发”毛利率逐年下滑的原因，“药物发现”
及“工艺研究与开发”毛利率与同行业公司对比情况。请结合公司研发人员薪
酬水平与同行业的对比情况说明研发服务毛利率高于同行业的合理性。
回复：
（1）“工艺研究与开发”毛利率逐年下滑的原因
1）2017 年该类业务毛利率较高，从 2018 年开始基本保持稳定，各年有小
幅下降。主要原因为，该类业务结算模式以 FFS 为主，相对于 2019 年和 2020
年 1-9 月，2017 年 FFS 模式的大订单占比较高，随着业务拓展的加速，公司开
发了更多新客户，小项目数量增加，但项目金额相对较低。由于试验材料投入、
人员工时等与和合同金额及收入规模并不成正比例关系，公司该业务 FFS 大项
目（收入 100 万以上）毛利率较高，平均在 60%以上，而小项目的毛利率相对较
低。报告期内，FFS 大项目收入占“工艺研究与开发”总收入的比重从 63.99%
下降至 2020 年的 0%。订单的集中度降低造成“工艺研究与开发”毛利率降低。
2）报告期内公司工艺部业务人员薪酬有所提升。公司每年薪酬增幅约为
8%-10%，报告期内工艺业务人工成本占营业收入比重分别为 18.41%、22.30%、
19.77%、27.78%，总体呈现上升趋势，一定程度上降低了工艺业务毛利率水平。
（2）“药物发现”及“工艺研究与开发”毛利率同行业对比
可比公司未有对“药物发现”及“工艺研究与开发”两类业务明确区分的
毛利率，该两类业务均覆盖临床前 CRO 服务，对于临床前 CRO 服务，可比公司
3-1-4-117
毛利率对比如下：
类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
康龙化成 37.74% 35.38% 32.35% 33.54%
美迪西 37.42% 35.95% 36.68% 34.30%
泓博医药-临床前 CRO 服务 46.09% 47.45% 45.37% 52.07%
可比公司报告期内毛利维持在 35%左右。公司药物发现及工艺毛利率约在
40-50%，高于可比公司，主要由于：1）CRO 服务类型存在差异，可比公司部分
服务涉及安全性评价、药效评估等重复试验并制作临床申报材料，该部分业务定
价较低、毛利率较低，拉低其整体毛利率水平。2）公司 CRO 服务主要客户为海
外客户，因此 CRO 定价一般高于国内客户。此外，公司在创新药发现服务领域，
能够为客户提供全面的小分子药物研发所需的各类服务，包括新型母核结构设
计、构效关系研究、合成路线工艺研究以及化合物库合成等能力。公司的研发人
员可以从立项阶段开始，全方位全过程深度参与客户临床前新药研发的各个阶
段，进行项目管理，且通过多部门多团队互相配合，为客户提供更具价值的药物
发现服务。
从变动趋势来看，2020 年 1-9 月康龙化成、美迪西毛利率均有所增加，根据
康龙化成公开公告披露，主要原因为海外同行业竞争对手由于疫情影响业务开展
受到限制，其订单增加、毛利率上升；美迪西未披露毛利率上升的原因。发行人
CRO 相关服务毛利率整体保持稳定。
（3）研发人员薪酬水平与同行业的对比
报告期内，公司 CRO 服务员工人数及平均薪酬情况如下：
研发人员 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均研发技术人员人
266 209 168 147
数（名）
研发技术人员总薪酬
3,672.23 4,169.46 2,896.12 2,544.52
（万元）
平均工资（万元/年） 18.41 19.95 17.24 17.31
注：上述平均研发技术人员人数系根据期初期末人数平均计算，包括受托研发项目及自主研
发项目人员。
根据可比公司招股书，同行业可比公司的 CRO 员工人均薪酬情况如下：
3-1-4-118
单位：万元/人
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
美迪西 N/A 14.05 11.65
康龙化成 N/A 16.08 15.31
注：美迪西人均薪酬计算方式为：工资、奖金、补贴及津贴计提金额/期初及期末平均人数。
康龙化成人均薪酬计算方式为：工资、奖金、补贴及津贴计提金额/各月员工人数加权平均；
其 2018 年人均薪酬为上半年数据年化。
公司平均薪酬略高于美迪西和康龙化成，主要由于公司新药研发业务地处上
海，人员薪酬较高，且主要服务海外客户，拥有多名海外工作经验管理层以及高
学历科学家团队，平均薪酬高于其他可比公司，具备市场竞争力。
2、根据披露，占商业化生产收入绝大部分的替格瑞洛中间体销售价格逐年
下降，但 2020 年 1-9 月毛利率却呈现增长趋势，请结合 2020 年的疫情情况定量
分析毛利率增长的原因，同行业其他公司的变化趋势。
回复：
（1）发行人商业化生产业务毛利率增长分析
2020 年 1-9 月与 2019 年全年相比，商业化生产业务主要产品平均单价、平
均成本、毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
产品类别 各产品 各产品
平均 平均 平均 平均
销售收 毛利率 销售收 毛利率
单价 成本 单价 成本
入占比 入占比
替格瑞洛系
90.47% 0.27 0.17 37.92% 81.68% 0.31 0.21 32.28%
列中间体
维帕他韦系
- - - - 13.21% 0.52 0.421 22.76%
列中间体
帕拉米韦系
5.31% 0.51 0.30 39.80% 1.66% 0.48 0.38 20.80%
列中间体
其他 4.70% - - 64.24% 3.45% - - 67.32%
合计 - - 39.34% - - 32.04%
其中，替格瑞洛产品销售收入占比在 80-90%，毛利率从 32.28%增加至
37.92%，是影响商业化生产业务毛利率最大的因素。
替格瑞洛系列产品单价从 2019 年的 0.31 万元下降至 2020 年前三季度的 0.27
3-1-4-119
万元，下降幅度为 12.90%；成本从 0.21 万元下降至 0.17 万元，下降幅度为 19.04%。
成本下降为毛利率上升的主要因素。
替格瑞洛系列产品中，TKG 收入占比 50%以上，其 2020 年毛利率提升幅度
大，为影响毛利率的最重要因素。
TKG 产品的收入及成本明细变动情况如下：
单位成本（元）
单位价格
期间 产量（kg） 低值易
（元） 直接 包装 制造
原材料 燃料 动力 耗品 合计
人工 材料 费用
摊销
2020 年 1-9
13,988.01 3,601.44 1,622.34 146.26 69.26 13.58 4.16 1.16 359.66 2,216.44
月(A)
2019 年（B） 12,649.43 4,001.76 2,434.67 135.96 90.12 13.41 3.68 2.31 428.42 3,108.57
变动率
10.58% -10.00% -33.37% 7.58% -23.14% 1.29% 13.02% -49.67% -16.05% -28.70%
（A-B）/B
由上表可知，TKG 产品价格降低 10.00%，但成本下降幅度达到 28.70%。成
本下降的主要因素为原材料成本（下降 33.37%）及制造费用（下降 16.05%）的
下降。（1）原材料成本下降 33.37%，主要原因为工艺改进导致收率提升、原材
料耗费减少，具体包括：第一，更换了部分步骤的反应溶剂，使 TKG-6 反应步
骤中平均重量收率提升 8%；第二，母液回收利用、催化剂钯炭的回收率提高 3%，
使 TKG-8 反应步骤中平均重量收率提升 6%；（2）制造费用下降 16.05%，主要
原因为 2020 年 1-9 月产量较上年全年提升 10.58%，分摊的设备折旧等成本下降。
发行人于 2020 年 2 月下旬开始复工，到 2020 年 2 月底复工率达到 30-40%；
3 月中旬达到 70-80%，3 月底完全恢复生产经营。疫情对发行人的影响主要为停
工近一个月的损失。新冠肺炎疫情对公司客户需求产生一定的影响。其中 CRO
服务方面影响相对较小，主要原因为客户将主要药物研发工作通过 CRO 执行，
客户主要项目管理人员可以通过居家方式进行办公，发行人远程提供报告、样品
等基本不受影响；商业化生产业务受国内疫情影响较小，受海外疫情影响相对较
大，主要是该部分业务客户主要处于印度和欧洲地区。印度在 2020 年 8 月后疫
情较为严重，部分客户开工率不足，订单有所减少，但随着印度客户适应疫情常
态化防控的工作状态，预计订单数量将得到恢复。
3-1-4-120
（2）同行业公司毛利率情况分析
药石科技主要业务为药物分子砌块的设计、合成和销售，关键中间体的工艺
开发、中试、商业化生产和销售；凯莱英主要业务为临床阶段及商业化阶段的研
发生产。上述两家企业整体业务与公司“商业化生产”可比。
毛利率情况对比如下：
类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
凯莱英 48.43% 45.51% 46.47% 51.72%
药石科技 45.90% 51.59% 57.82% 62.12%
泓博医药-商业化生产 39.34% 32.04% 32.57% 38.45%
凯莱英销售收入主要来自于境外，其 2019 年年报披露境外销售收入占比为
91.08%，与公司境内外收入构成类似。从毛利率变动趋势来看，凯莱英 2020 年
1-9 月毛利率较 2019 年有所提升，与公司毛利率变动趋势相似。新冠疫情对于凯
莱英业绩未造成重大负面影响。
药石科技销售收入主要来自于境外，其 2019 年年报披露境外销售收入占比
为 72.82%，与公司境内外收入构成类似。从毛利率变动趋势来看，药石科技 2020
年 1-9 月毛利率较 2019 年有所下降，主要是由于其公斤级以上产品销售规模扩
大：2020 年上半年公斤级以上产品销售收入占比 76%，销售收入同比增长 77%，
而该类产品毛利率仅 38%，拉低了整体毛利率。药石科技毛利率下降的原因为公
司业务结构发生变化，非疫情因素影响。
总体而言，疫情亦未对生产业务的可比公司经营造成重大负面影响。
（四）关于存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
种类 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 1,307.96 1,185.31 519.05 757.63
半成品 1,188.65 414.51 262.13 701.99
在产品 482.52 1,030.04 744.04 452.40
合同履约成本 487.66 - - -
3-1-4-121
种类 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存商品 2,587.71 861.78 782.87 608.47
低值易耗品 114.14 60.73 30.97 29.94
发出商品 520.95 355.63 12.60 16.96
合计 6,689.60 3,908.01 2,351.66 2,567.40
减：存货跌价
403.35 265.22 160.92 276.89
准备
存货账面价值 6,286.25 3,642.79 2,190.74 2,290.51
1、请说明 2020 年“合同履约成本”核算的内容。“药物发现”及“工艺研
究与开发”已发生但尚未确认收入的成本在存货哪个明细科目核算，各年的金
额、对应的项目，与此相关的已收取客户支付的阶段性付款但尚未结转应收的
款项在哪个科目核算，金额是多少，是否与合同约定的收款条件一致。
回复：
（1）请说明 2020 年“合同履约成本”核算的内容。
公司合同履约成本主要核算新收入准则下，满足下列条件的一项资产，（1）
与一份当前或预期取得的合同直接相关；（2）该成本增加了本公司未来用于履行
履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。具体而言，公司合同履约成本为公
司按照 FFS 模式提供服务并结算，针对具体履约义务发生但由于尚未满足收入
确认条件，而未结转的成本。
（2）“药物发现”及“工艺研究与开发”已发生但尚未确认收入的成本在
存货哪个明细科目核算，各年的金额、对应的项目，与此相关的已收取客户支
付的阶段性付款但尚未结转应收的款项在哪个科目核算，金额是多少，是否与
合同约定的收款条件一致。
2020 年 1 月 1 日新会计政策执行前，此类存货在在产品科目核算；2020 年
1 月 1 日新会计政策执行后，此类存货在合同履约成本科目中核算。
各报告期末，CRO 服务中已发生尚未确认收入的成本情况如下：
单位：万元
核算科目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
合同履约成本 487.66 - - -
3-1-4-122
在产品 - 224.61 140.44 55.02
报告期内，公司收取客户支付的阶段性付款但尚未结转应收的款项金额分别
为 14.58 万元、90.59 万元、75 万元以及 220 万元，均为客户按照合同支付款项
但是尚未确认收入的预收款项。
2、2020 年 9 月末存货较之前年度大幅上升，请说明上升的原因，是否与在
手订单和期后的销售匹配。
回复：
2020 年 9 月末存货余额增长原因主要为半成品和库存商品的增加，其中半
成品较 2019 年末增加 186.76%，库存商品较 2019 年末增加 200.28%。原因系受
2020 年 8 月第三批全国集采的影响，替格瑞洛的国内客户对于是否可以进入集
采存在不确定性，对于集采中标的供货量也需要待招标结果公布后进行采购备
货。因此，此类客户均在一定程度上减少了三季度采购。而公司为应对集采结束
后，国内客户的集中采购需求，提前安排了生产计划，增加了库存储备。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要库存商品 TKG、TKB、TKMD 合计已实
现销售金额 987.10 万元，占 2020 年 9 月末库存商品中 TKG、TKB、TKMD 金
额的 78.61%。
3、针对报告期内由于质量问题退回或其他原因退回的存货，公司的处理，
是否能够实现再次销售，是否足额计提了跌价准备。
回复：
由于质量原因或检测方法及仪器差别，公司销售的产品偶尔出现未达到客户
标准，造成换货或退货的情况。公司在退换货时冲减营业收入及成本。退回的存
货一般质量不存在重大问题，通过一定的处理，能够实现再次销售，公司一般不
做销毁处理，将其重新归类为存货。
报告期内公司已对存货进行减值测试并充分计提跌价准备，各期超过 1 年以
上库存商品跌价准备占期末余额比例分别为 69.51%、29.82%、52.21%、66.49%，
跌价准备计提充足。
3-1-4-123
4、发行人的存货较多都是医药中间体，请说明项目组如何确认医药中间体
的数量和价值。
回复：
盘点过程中固体存货、低值易耗品可根据存货性状、包装直接识别；对于液
体原料，因其单位价值较低、品种多样，项目组抽盘了其中生产使用较多、价值
较大的液体存货，主要包括无水乙醇、甲醇、甲苯、丙酮、二氯甲烷、乙酸乙酯，
其中无水乙醇高浓度乙醇，盘点过程中除观察外包装标签是否与盘点表名称、规
格、数量相符外，并在适当距离下开盖观察和气味识别；而甲醇、甲苯因其与空
气混合能形成爆炸性混合物，丙酮、二氯甲烷易燃、易挥发，化学性质较活泼，
鉴于当地监管部门对安全生产的高度重视，企业对此类有毒、易挥发爆炸的化学
品，建立了一套安全储存、生产的管理制度，对相应存货储存规整、密封严格，
且有完整的定期检查记录。
项目组盘点时除直接观察标签、盘点数量外，还执行了替代程序：核查发行
人相应的采购合同、仓库入库单、生产领料单、生产投料记录等存货形成过程，
估算投料产出比率，检查发行人存货自检报告。
（五）关于公司客户
1、发行人境外销售占比较高，请说明境外客户的获取渠道，主要国家和地
区，是否受到疫情影响或贸易战影响，目前的中美关系和中印关系是否会导致
发行人主要客户流失风险或不稳定风险。
回复：
公司 CRO 客户主要来源于公司管理团队多年的境内外商业伙伴口碑推荐。
商业化生产客户主要来源于客户口碑推荐、商业伙伴介绍、展会、代理商介绍等。
公司 CRO 客户主要集中在美国，商业化生产客户集中在印度和欧洲。
经查阅中美贸易限制性清单，不涉及公司主营医药研发外包服务（CRO）及
中间体生产销售业务。中国与印度之间目前的贸易限制集中于制造业产品，如电
力设备和部件，对于医药产品未进行限制。2020 年 9 月印度商务和工业部长表
3-1-4-124
示印度政府没有取消中国最惠国待遇（MFN）的计划，中印贸易摩擦未见进一
步加剧的态势。
报告期内，公司商业化生产业务客户主要集中在印度及欧洲，自 2020 年第
三季度以来，受新冠肺炎疫情影响，部分客户开工率不足，订单数量不及预期。
公司商业化生产报告期内主营业务收入占比分别为 36.79%、33.39%、47.82%和
44.49%，其中海外销售占该业务比例分别为 64.14%、51.55%、65.44%和 70.73%。
如果上述地区疫情不能得到有效控制，公司该业务销售收入将受到不利影响。公
司已在招股说明书“重大事项提示”中披露疫情对业绩影响的风险。
上海泓博为客户提供全面的小分子药物研发服务，随着公司持续为客户提供
高质量的研发服务，公司会参与客户新药研发的各个阶段，客户基于以上服务的
连贯性及保密性等因素也会持续地将研发服务外包给公司；开原泓博主要产品为
替格瑞洛中间体，报告期内与主要替格瑞洛产品客户保持良好合作关系。2019
年以前，替格瑞洛系列产品主要用于注册前的验证性生产；2019 年受替格瑞洛
全球专利到期影响，原有客户采购量大幅增长。总体来看，公司主要客户稳定，
不存在主要客户流失风险或不稳定风险。
2、请说明国内主要客户“石药集团中诚医药物流有限公司”报告期内与公
司的交易情况，2020 年交易量减少的原因。
报告期各期，石药集团中诚医药物流有限公司与公司交易情况如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
- - 2,849.48 850.91
石药集团中诚医药物流有限公司（“石药中诚”）负责为石药集团内各企业采
购原材料。石药集团欧意药业有限公司于 2019 年 6 月获得替格瑞洛片生产批件，
故向公司采购大批量替格瑞洛中间体以生产替格瑞洛制剂，待 2019 年 12 月替格
瑞洛化合物专利过期后，即可及时上市销售。
2020 年上半年，替格瑞洛片进入第三批全国药品集采目录。因无法预计集
采招标结果，石药集团放缓了替格瑞洛制剂市场铺货进度，替格瑞洛中间体的采
购量也因此下降。
3-1-4-125
第三批全国药品集采于 2020 年 8 月结束，从 2020 年 11 月开始在全国各省
市陆续执行。石药集团成功中标，其他中标企业，如上海汇伦、信立泰等，均已
开始恢复替格瑞洛中间体采购。
3、请说明报告期内，哪些客户存在支付佣金条款或销售返利条款，佣金支
付对象，并列示对此类客户的销售金额、佣金金额和销售返利金额，是否都签
订了佣金合同，佣金比例/销售返利比例和金额是否符合合同规定，是否存在不
一致的地方，具体原因。支付的佣金是否都取得了合规票据，相关的会计处理
是否正确。
回复：
（1）佣金情况
海外销售代理佣金系开原泓博向印度和欧洲部分客户销售医药中间体的订
单获取成本。在公司能够独立与客户完成对接沟通之前，公司需要借助代理商进
行接洽，并支付一定的佣金给予代理商。报告期内各年合同金额前五大的佣金合
同以及对应的代理商、客户情况列示如下：
单位：万美元
合同 佣金 佣金
年度 代理商 客户
金额 金额 比例
P.D.P.Global Honour Lab Ltd. 62.24 1.87 3.00%
STRIDES CHEMICALS
P.D.P.Global 38.57 1.16 3.00%
PRIVATE LIMITED
2017 Daffodil Natco Pharma Limited 37.00 1.11 3.00%
Daffodil Natco Pharma Limited 37.00 1.11 3.00%
Daffodil HETERO LABS 36.34 1.82 5.00%
P.D.P.Global Unichem laboratories ltd 18.26 0.91 5.00%
P.D.P.Global MSN Organics Pvt Ltd 12.16 0.36 3.00%
2018 P.D.P.Global KRKA, d. d., Novo mesto 10.61 0.52 4.89%
P.D.P.Global MSN Organics Pvt Ltd 9.00 0.27 3.00%
P.D.P.Global MSN Organics Pvt Ltd 5.04 0.15 3.00%
TOOKIMAI KRKA, d. d., Novo mesto 69.62 1.78 2.55%
P.D.P.Global MSN Organics Pvt Ltd 47.36 1.42 3.00%
2019
P.D.P.Global MSN Organics Pvt Ltd 43.65 0.87 1.99%
TOOKIMAI KRKA, d. d., Novo mesto 29.57 0.75 2.55%
3-1-4-126
合同 佣金 佣金
年度 代理商 客户
金额 金额 比例
Hangzhou ZEP COMPANY
27.00 1.80 6.67%
Huarong LIMITED
RRWAVE PTE ARASA Pharmaceuticals
58.50 5.85 10.00%
LTD. AG
SUN
P.D.P.Global PHARMARCEUTICALS 20.50 1.19 5.82%
INDUSTRIES LIMITED
2020
Glenmark Life Sciences
（1-9） Tenshi 9.60 0.10 1.00%
Limited
Glenmark Life Sciences
Tenshi 9.60 0.10 1.00%
Limited
RRWAVE PTE ARASA Pharmaceuticals
8.42 0.84 10.00%
LTD. AG
经项目组核查，佣金相关业务均签订了合同，佣金比例/销售返利比例和金
额符合合同规定，佣金结算和业务结算单据齐备。支付的佣金已取得了合规票据。
根据企业会计准则及应用指南要求，“支付给海外销售的代理佣金属于为取得合
同发生的增量成本，为简化实务操作，该资产摊销期限不超过 1 年的，可以在发
生时计入当期损益”，企业将销售佣金计入销售费用，符合企业会计准则及应用
指南要求。
（2）返利情况
公司的销售返利系根据公司与石药中诚签订的年度采购协议，约定在一定期
间内，公司根据石药中诚的采购量执行一定比例的返利优惠政策，并约定在下次
采购时，计入采购商业折扣，直接抵扣应收货款。
公司与石药中诚年度采购协议约定的时间为 2019 年 3 月 10 日至 2020 年 3
月 9 日。根据单一中间体年度采购总量：达到 1 吨（大于等于 1 吨），按照单一
中间体总金额的 1.5%核算；达到 2 吨（大于等于 2 吨），按照单一中间体总金额
的 2.5%核算；达到 3 吨（大于等于 3 吨），按照单一中间体总金额的 4%核算；
达到 4 吨（大于等于 4 吨），按照单一中间体总金额的 5.5%核算；达到 5 吨（大
于等于 5 吨），按照单一中间体总金额的 10%核算；达到 6 吨（大于等于 6 吨），
按照单一中间体总金额的 15%核算。
上述期间合同约定的采购数量如下（SM1 为 TKG，SM2 为 TKMD，SM3
为 TKB）：
单位：KG
3-1-4-127
供方合同编号 SM1 SM2 SM3
1 113 73 73
2 150 100 100
3 580 380 390
4 580 380 380
5 3,648 2,388 2,388
合计 5,071 3,321 3,331
根据上表，公司需要按照 SM1 销售总金额的 10%、SM2 销售总金额的 4%、
SM3 销售总金额的 4%分别核算石药中诚应享有的货款抵扣金额。
公司 2019 年 3 月至 2019 年 12 月 31 日，实际向石药中诚销售中间体数量为
SM1（TKG）：3,868kg，金额 1,830.25 万元；SM2（TKMD）：3,203kg，金额 592.81
万元；SM3（TKB）：3,328kg，金额 1,048.27 万元，因此账面计提返利金额 248.67
万元（1,830.25*10%+592.81*4%+1,048.27*4%），并在 2020 年上半年抵扣应收石
药中诚货款。
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 9 日，实际向石药中诚销售中间体数量为 SM1：
1,200kg，金额 552 万元；SM2：100kg，金额 18 万元，因此账面计提返利金额
55.92 万元（552*10%+18*4%），并在当期抵扣应收石药中诚货款。
另 2020 年 3 月 25 日公司与石药中诚就 2020 年度返利优惠政策重新签署约
定。合同约定年度采购时间为 2020 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日，维持原有
的返利优惠政策。
上述期间合同约定的采购数量如下：
单位：KG
SM1 SM2 SM3
1,300 850 850
截至 2020 年 9 月 30 日，实际销售数量：SM1：660kg，金额 270.60 万元；
SM2：425kg，金额 63.75 万元；SM3：435kg，金额 113.10 万元，按照合同的约
定，没有达到约定返利优惠销量的条件，未计提应抵扣销售返利。
相关会计处理为：
3-1-4-128
计提应抵扣销售返利：借方为主营业务收入、应交税费-销项税额；贷方为
预计负债。
实际抵扣应收其货款：借方为预计负债；贷方为应收账款。
（六）关于研发与技术人员和研发费用
公司作为医药研发及生产服务提供商，主要承接客户指定的研究开发工作，
与此同时，公司也根据自身未来新药研发服务和仿制药生产的需求，对药物生
产工艺进行持续的改进和优化，形成技术积累。截至 2020 年 9 月 30 日，公司员
工总人数 590 人，其中研发与技术人员 316 名，占公司总人数的 53.56%。报告
期内研发投入占营业收入的平均比例分别为 5.98%、5.22%、4.30%和 4.44%。
1、发行人研发与技术人员占比较高，在为客户提供研发服务的同时，是否
存在专职的研发人员，发行人如何划分研发人员与提供 CRO 服务的人员，如何
归集和分摊研发费用和生产成本，相关研发费用的归集如何确保真实和完整，
是否具有严格执行的工时系统，研发费用中的人工费用是基于工时记录，还是
后续财务进行的人为的划分和调整，研发费用归集的内控是否健全有效？
回复：
公司有专门的仿制药研发中心，其中人员为从事仿制药研发的专职研发人
员，不提供对外研发服务；除此之外，公司药化部门、工艺部门研发人员除为客
户提供研发服务外，也进行项目自主研发，该部分支出计入研发费用。
发行人研发费用归集方法如下：自研项目在立项后标志研发活动开始，按项
目对费用进行归集核算并计入研发费用；为客户提供服务的受托项目在接收到客
户订单后安排研究试验活动，按项目对费用进行归集核算并计入相应项目的成
本。
在核算人工成本时，发行人会记录相关人员的工时情况，各月由项目组向人
事部门、财务部门提交各月人员所在项目表，财务人员根据该表格列报相应人员
的工资。一般相同人员在同一时间仅从事单一项目工作，个别负责人同时负责多
个项目，按照其申报的各项目工时在多个项目分摊，人工成本可以准确核算；在
制造费用如房屋租赁费、折旧摊销、水电费分摊时，按照相关人员的工时统计分
3-1-4-129
摊至各项目；领用材料可直接划分至具体自研项目或受托项目。
研发费用中的人工费用是基于工时记录，项目组每个月向人事及财务报送工
时记录，不存在财务进行的人为划分和调整的情形。
公司制定《研发项目内控管理流程》，管理制度包含了项目立项、项目进度
汇报、项目关闭、项目成本核算、项目研发流程说明、项目人员工时审核项目人
员变动等审批流程，从研发项目的立项到完结，有系统化的管理要求，规范了公
司研发项目的管理。
综上，结合对研发负责人、研发人员访谈、进行穿行测试、抽凭检查领料单、
工时表等结果，项目组认为发行人内控措施有效，不存在研发费用核算和成本核
算混同的情况，研发费用的归集真实完整。
2、请说明与同行业相比发行人研发费用占比是否合理，发行人研发费用与
加计扣除金额是否存在差异。
回复：
公司与可比公司研发费用率情况如下：
单位：%
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
凯莱英 8.17 7.83 8.46 6.83
药石科技 7.94 10.45 9.27 9.05
康龙化成 1.93 1.67 1.09 0.99
美迪西 6.99 6.27 5.08 4.44
可比公司平均 6.26 6.56 5.98 5.33
泓博医药 4.44 4.30 5.22 5.98
公司研发费用率在 2017-2018 年与可比公司相近，在 2019 年及 2020 年 1-9
月低于可比公司，主要原因为公司现阶段所从事的 CRO 服务种类、生产中间体
产品的种类相对集中，研发项目涉及的业务领域相对有限，研发项目也主要集中
于重点产品的工艺优化。例如，发行人主要产品集中于替格瑞洛、维帕他韦、帕
拉米韦三大中间体产品，而药石科技研发生产数万种药物分子砌块，凯莱英产品
涉及病毒、感染、肿瘤、心血管、神经系统、糖尿病等多个领域且包含中间体、
3-1-4-130
原料药、制剂等各种类型。相比较，可比公司业务领域更为广泛、研发管线更为
丰富，相应的研发投入较高。公司正积极开拓新产品，逐步扩大研发及业务范围。
发行人享受研发费用加计扣除政策，公司纳税报表中加计扣除相关信息如
下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
上海泓博 开原泓博 上海泓博 开原泓博 上海泓博 开原泓博
一、自主研发、合作研
740.32 664.64 381.50 299.60 701.57 220.84
发、集中研发
（一）人员人工费用 292.49 297.26 229.30 139.68 457.42 91.12
（二）直接投入费用 387.47 230.36 127.18 64.82 205.27 83.01
（三）折旧费用 36.36 87.39 25.02 34.95 38.88 38.23
（四）无形资产摊销 - - - - - -
（五）新产品设计费等 - - - 30.19 - -
（六）其他相关费用 44.03 49.63 30.21 45.97 - 19.69
（七）经限额调整后的
24.00 49.63 - 29.96 - 8.47
其他相关费用
二、委托研发 - 18.72 - - - -
（一）委托境内机构或
个人进行研发活动所发 - 18.72 - - - -
生的费用
（二）委托境外机构进
- - - - - -
行研发活动发生的费用
（三）委托境外个人进
- - - - - -
行研发活动发生的费用
三、年度研发费用小计 740.32 679.61 381.50 299.60 701.57 220.84
（一）本年费用化金额 740.32 679.61 381.50 299.60 701.57 220.84
（二）本年资本化金额 - - - - - -
四、本年形成无形资产
- - - - - -
摊销额
五、以前年度形成无形
- - - 0.83 - -
资产本年摊销额
六、允许扣除的研发费
740.32 679.61 381.50 300.43 701.57 220.84
用合计
减：特殊收入部分 - - - - - -
七、允许扣除的研发费
用抵减特殊收入后的 740.32 679.61 381.50 300.43 701.57 220.84
金额
减：当年销售研发活动
- - - - - -
直接形成产品（包括组
3-1-4-131
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
上海泓博 开原泓博 上海泓博 开原泓博 上海泓博 开原泓博
成部分）对应的材料
部分
减：以前年度销售研发
活动直接形成产品（包
- - - - - -
括组成部分）对应材料
部分结转金额
八、加计扣除比例（%） 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00
九、本年研发费用加计
555.24 509.71 286.13 225.33 526.18 165.63
扣除总额
报告期内，公司上述纳税申报加计扣除备案主管税务机构未提出异议，且审
计调整后，重新计算了加计扣除金额，并进行纳税调整，确保公司未因为研发费
用调整而少缴税款，不存在研发费用抵扣的税务合规风险。
3、请说明公司研发人员的人均薪酬水平，说明人均薪酬是否合理，是否具
有市场竞争力，与同行业提供 CRO 服务的公司员工人均薪酬相比，并结合公司
所处的地域，针对客户单个 FTE 报价，说明是否存在较大差异，存在差异的原
因。
回复：
报告期内，公司 CRO 服务员工人数及平均薪酬情况如下：
研发人员 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均研发技术人员员工人数（名） 266 209 168 147
研发技术人员总薪酬（万元） 3,672.23 4,169.46 2,896.12 2,544.52
平均工资（万元/年） 18.41 19.95 17.24 17.31
根据可比公司招股书及其他公开文件，同行业可比公司的 CRO 员工人均薪
酬情况如下：
单位：万元/人
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
美迪西 N/A 14.05 11.65
康龙化成 N/A 16.08 15.31
公司平均薪酬高于美迪西和康龙化成。由公司于地处上海，人员薪酬较高，
且公司主要服务海外客户，拥有多名海外工作经验管理层以及高学历科学家团
3-1-4-132
队，平均薪酬高于其他可比公司，具备市场竞争力。
同行业可比公司美迪西曾披露了 2017 年单个 FTE 报价情况，典型的 FTE 报
价如下表所示：
名称 FTE 种类 FTE 个数 服务时间 FTE 单价
Ludwig Institute 5，000 美元/FTE/
2016.8.1-2017.7.
for Cancer 化学 4 月（折合 6 万美
31
Research 元/FTE/年）
报告期内公司 FTE 报价一般在 7.5 万美元/FTE/年-9.5 万美元/FTE/年之间。
根据上述公开披露的信息，公司 FTE 报价高于美迪西，主要原因为：公司 CRO
服务主要客户为海外客户，美迪西主要为国内客户，国外 CRO 客户通常要求较
高，公司收费有一定溢价；同时，公司药物发现服务业务侧重于以构效关系为核
心，通过分子模型设计技术平台协助客户设计和改进先导化合物活性和选择性，
满足客户对于临床候选药物活性、安全性以及药代动力学特性的需求，而非简单
的根据客户要求进行化合物合成。此外，公司能够为客户提供全面的小分子药物
研发所需的各类服务，研发人员可以从立项阶段开始，全方位全过程深度参与客
户临床前新药研发的各个阶段，进行项目管理，通过多部门多团队互相配合，为
客户提供更具价值的药物发现服务，因此可以获得更高的溢价。
（七）关于股转系统信息披露差异
根据招股说明书披露，本次申请文件与挂牌期间的信息披露文件存在部分
差异，其中 2017 年数据调增导致净利润降低了 774.97 万元，占原净利润的
38.90%，且调整最大的为管理费用调减 864.44 万元，研发费用调增 729.94 万元。
2018 年及 2019 年对管理费用及研发费用均有较大的调整。
1、请说明报告期各年调整的主要原因，是否涉及会计政策变更导致的调整。
公司财务内控是否有效，对本次申报是否有重大不利影响。
回复：
各年调整的主要原因为：1）基于会计政策一致性和财务报表可比性原则而
进行的重分类调整；2）会计差错更正调整，包括不影响损益的重分类调整和涉
及损益的会计调整；3）会计政策适用不当导致的调整，如部分收入确认政策适
3-1-4-133
用完工百分比法不当，调整为交付后确认收入等。
2017 年调整对当年收入及净利润影响较大，主要原因为收入调减 274.75 万
元以及成本重分类调增 371.18 万元。其中收入调减主要是公司原提供劳务收入
按照完工百分比确认收入，以及个别按照 CIF 模式出口的商品未严格按照 CIF
模式确认收入，存在收入确认政策适用不当问题。此次申报依据恰当的具体收入
确认标准予以调整。成本调增主要是重新明确了成本和研发费的区分标准，将不
符合研发费定义的支出调整到营业成本。
发行人进入辅导期后，已经逐步规范了相关收入确认、成本划分以及成本核
算的内部控制。申报会计师出具了内部控制鉴证报告，认为发行人财务报告内控
不存在重大缺陷。项目组获取了发行人主要财务内部控制制度、流程和规定，针
对发行人销售收款、采购付款、费用报销、成本及研发费用核算等相关流程检查
其财务内控制度、流程和规定的执行情况，认为发行人财务内控存在、执行有效。
上述调整对本次申报不存在有重大不利影响。
2、请说明各年管理费用和研发费用都进行较大调整的原因，公司对于研发
费用的核算内部控制是否有效。
回复：
管理费用的调整主要是重分类为成本、重新分类停工损失等列报调整；研发
费用调整主要是重新明确了成本和研发费的区分标准，将不符合研发费定义的支
出调整到研发服务成本。进入辅导期后发行人的研发费用已严格规范研发费用的
内控制度，并将原来的会计处理进行调整规范，内控制度合理有效。
管理费用和研发费用各年主要调整包括：
2017 年管理费用主要调整为存货核算差异，将停工期间原来计入存货的部
分项目计入管理费用中的停工损失，管理费用增加 199.61 万元；调整股份支付增
加 93.72 万元；调整长期待摊费用摊销，管理费用减少 181.09 万元；将房租支出
从管理费用调整至营业成本，管理费用减少 275.67 万元；将对应产品及服务的
支出从管理费用中的研发费调整至营业成本，管理费用减少 247.90 万元；将仓
库等对应产品生产的折旧从管理费用调整至营业成本，管理费用减少 41.86 万元；
3-1-4-134
将销售人员工资及差旅费从管理费用重分类至销售费用，管理费用减少 29.93 万
元；物业费从管理费用重分类至营业成本，管理费用减少 27.66 万元；将出口保
险费从管理费用调整至销售费用，管理费用减少 23.34 万元。
研发费用调整主要是根据会计准则列报要求将管理费用中的 732.44 万元调
整至研发费用。
2018 年管理费用调整是重分类停工损失等费用，管理费用增加 355.55 万元。
2018 年研发费用调整主要是重分类成本费用，研发费用减少 64.12 万元以及调整
费用跨期减少 73.55 万元。
2019 年管理费用调整是重分类将房租物业费从营业成本调整至管理费用，
管理费用增加 62.95 万元；调整费用跨期增加 47.73 万元；调整少计提管理费用
包括补提奖金、摊销等，管理费用增加 130.49 万元。2019 年研发费用调整是费
用跨期调整，研发费用减少 120.01 万元；重分类成本费用，研发费用减少 145.06
万元；调整研发费至合同履约成本，研发费用减少 16.06 万元。
（八）关于个人卡收支
报告期内，发行人子公司开原泓博存在通过出纳账户收付款的情形。
1、请说明此情况发生的起始年度，长期存在此情况，公司内控设计及实施
是否存在瑕疵。
回复：
公司从 2016 年开始使用员工卡，系子公司开原泓博部分资金通过员工个人
卡收付，由于金额较小，公司未能及时进行整改。上述业务仅涉及其他业务收支、
管理费用、销售费用等，不影响公司的主营业务收入和主营业务成本。
开原泓博针对上述情形，制定和完善了《资金管理制度》、《薪酬管理制度》、
《费用报销管理制度》以及《采购内控制度》，明确规定了薪酬支付，费用报销
以及劳务采购的审批流程和支付方式，要求所有与公司业务相关的收款和付款均
需通过公司账户，严禁使用员工个人卡进行与公司业务相关的资金收付，且各项
对外资金支付均需取得相应的发票。此外，公司也加强了对子公司资金收付活动
3-1-4-135
的检查和审批。公司销售、采购、收入和成本核算相关内部控制设计及实施有效。
2、根据保荐工作报告，2019 年存在公司账户存至个人账户，金额为 59.67
万元，请说明此次资金转入的目的以及资金流向？2019 年和 2020 年 1-9 月存在
金额约为 160 万元的劳务支出性质，支出的具体对象，与发行人的关系。
回复：
由于 2018 年该员工账户资金结余只有 388.08 元，公司于 2019 年将部分资
金支付到个人账户，用于个人账户的对外费用支付。劳务支出金额 2019 年为 36.31
万元，2020 年 1-9 月为 123.34 万元，均为公司雇佣自然人施工队为公司提供生
产区防腐、保洁，仓储整理及搬运，循环水池、地沟清污等劳务。该自然人负责
承包厂区的上述劳务，组织带领其施工队完成相关工作，与公司无关联关系。
3、请说明副产品及废旧物资回收金额存在较大波动的原因，2017-2019 年
度的收入是否完整，是否存在利用其它个人卡进行收支且尚未发现的情形。请
说明进行相应财务处理后涉及个人补缴个人所得税、企业补缴增值税和所得税
的沟通及补缴情况，是否存在被税务处罚的风险。
回复：
开原泓博副产品及废旧物资回收金额中，2017 年和 2020 年 1-9 月金额较高，
主要是出售碘化钠、碘水等副产品，金额较大。报告期内，开原泓博原通过公司
账户和员工账户收取副产品及废旧物资金额（含税）情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
公司账户 65.88 121.41 39.43 -
原个人账户 329.81 56.22 48.99 94.76
合计 395.69 177.62 88.42 94.76
2017 年和 2020 年 1-9 月上述通过员工卡收取的废旧物资、副产品出售金额
较大，主要原因系 2017 年和 2020 年 1-9 月，公司上述主要副产品出售给江西盛
碘科技有限公司，金额（含税）分别 40.19 万元和 270.44 万元。由于该企业均通
过个人付款，因此公司通过个人账户收款。2018 年和 2019 年公司上述主要副产
品主要出售给山东博苑医药化学有限公司，该企业通过对公账户付款，因此未通
3-1-4-136
过个人账户收款。
报告期内，公司其他业务收入主要包括出售废旧物资、副产品收入，报告期
占营业收入比例为 0.72%、1.69%、1.10%和 1.79%，整体保持稳定，且处于较低
水平。同样生产类似原料药中间体的上市公司美诺华（603538.SH）2017 年至 2020
年 6 月 30 日其他业务收入占比分别为 0.62%、1.63%、0.29%和 0.59%，与公司
其他业务收入占比差异不大。
项目组检查了全部实际控制人、董监高以及关键人员截至到 11 月底（除个
别独立董事截至到 9 月底）的资金流水，不存在通过员工卡进行资金收支。
针对上述员工卡收付涉及的员工薪酬，公司已经计算并缴纳了个人所得税；
针对其他业务收入金额，已经申报并缴纳了增值税；针对上述资金收付形成的损
益，已在 2020 年第四季度所得税预缴时进行补缴。
4、请逐条核对《首发若干问题解答》及《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》，说明是否符合监管要求，目前的整改措施是否有效。
回复：
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条，
具体核查要求及核查情况如下：
（1）相关交易形成原因、资金流向和使用用途
发行人子公司存在通过员工账户收付款的情形，主要出于方便个人付款以及
现金交易。各期资金流入主要为公司生产副产品和废品收入，资金支出主要为个
人劳务支出、员工薪酬、福利费等。
（2）发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实
际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。
上述资金收付各期金额较小，且均已根据资金性质和权利义务归属期间计入
财务报表。经检查发行人控股股东、实际控制人、董监高以及关键岗位人员资金
流水，不存在体外资金循环粉饰业绩。
（3）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为
3-1-4-137
方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效
执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
项目组核实上述问题后，发行人已经按照项目组的要求进行整改，具体措施
如下：
①子公司开原泓博将个人账户资金全部存入公司账户，相关个人卡已经注
销。同时针对相关的资金流入和支付个人的薪酬，全额申报和缴纳了增值税、企
业所得税和个人所得税，
②完善子公司的《资金管理制度》、《薪酬管理制度》、《费用报销管理制度》
以及《采购内控制度》，明确规定了薪酬支付，费用报销以及劳务采购的审批流
程和支付方式，要求所有与公司业务相关的收款和付款均需通过公司账户，严禁
使用员工个人卡进行与公司业务相关的资金收付，且各项主营业务均需取得相应
的合同和发票；
③加强了对子公司资金收付活动的检查和审批。
（4）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
发行人已经对上述行为进行整改，2020 年 9 月 21 日后不存在个人卡收付款，
不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
（九）关于历史沿革
1、请说明：（1）安荣昌、富邦投资、中富基石、盈运通、蒋胜力、中富成
长以经评估的开原泓博股份对泓博有限进行增资时，泓博有限的估值如何确定，
该估值与蒋胜力同期受让存量股权的估值是否可比，各方股东是否存在因本次
增资权益受损的情形。此外，本次增资使泓博有限变更为中外合资企业，安荣
昌、蒋胜力系中国籍自然人，请说明成为中外合资企业的中方投资者是否符合
法律法规的主体资格要求。（2）发行人整体变更时，存在中国籍自然人股东作为
发起人，请说明上述情况是否符合当时有效的外商投资企业中方主体资格要求。
回复：
3-1-4-138
（1）泓博有限的估值如何确定，该估值与蒋胜力同期受让存量股权的估值
是否可比，各方股东是否存在因本次增资权益受损的情形。此外，本次增资使
泓博有限变更为中外合资企业，安荣昌、蒋胜力系中国籍自然人，请说明成为
中外合资企业的中方投资者是否符合法律法规的主体资格要求
此次增资价格系公司原股东与开原泓博股东根据公司发展前景协商一致确
定。
本次收购系开原泓博股东以其持有的开原泓博股权对泓博有限出资，开原泓
博进行了评估，并由北京中天华资产评估有限责任公司出具了评估报告。各方股
东不存在因此次增资权益受损的情形。2013 年 7 月 1 日，北京中泓应泰会计师
事务所有限公司出具专项审计报告，截至 2012 年 9 月 30 日开原泓博的资产总计
为 6,989.23 万元，净资产为 3,994.11 万元。开原泓博股东以开原泓博 100%股权
作价 3,994.11 万元向泓博有限增资，占泓博有限增资后股权比例的 50%。
2013 年蒋胜力从香港泓博受让股份，转让定价参考注册资本的原因为，蒋
胜力原通过泓博控股间接持有泓博有限 15%股权，通过本次转让将蒋胜力间接持
有的公司股权转变为直接持有。两次交易性质不同，不具有可比性。
根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009 年第 6
号）第五十四条规定，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续
作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。《关于加强外商投资企业审批、登
记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）第五条，外国
投资者收购境内各种性质、类型企业的股权，该境内企业应当按照国家有关法律、
法规的规定，依现行的外商投资企业审批程序，经审批机关批准后变更设立为外
商投资企业，并应符合外商投资产业政策。批准后，由审批机关颁发外商投资企
业批准证书，工商行政管理机关颁发外商投资企业营业执照。原境内公司中国自
然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外
商投资企业的中方投资者。
根据商务部办公厅出具的商办资函[2009]173 号《商务部办公厅关于答复浙
江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》，“现行外
商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增
3-1-4-139
发股份无禁止性规定”。
2013 年 9 月 16 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]3809 号《市商
务委关于同意上海泓博智源医药技术有限公司股权转让及股权增资的批复》，同
意香港泓博将其持有的泓博有限 15%股权转让给蒋胜力（转让价格为 22.5 万美
元）；同意泓博有限注册资本由 150 万美元增加至人民币 2,112.97 万元，新增注
册资本人民币 1,056.48 万元由开原泓博全体股东以其持有的开原泓博 100%股权
以人民币 3,994.11 万元的价格出资，溢价部分计入泓博有限资本公积，增资部分
在办理本次工商营业执照变更之时全部缴清；同意泓博有限由港商独资企业变更
为中外合资企业，计价币种由美元变更为人民币；同意泓博有限 2013 年 6 月 20
日的合资合同、公司章程。
2013 年 9 月 18 日，泓博有限取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
因此境内自然人成为中外合资企业的中方投资者符合法律法规的主体资格
要求。
（2）发行人整体变更时，存在中国籍自然人股东作为发起人，请说明上述
情况是否符合当时有效的外商投资企业中方主体资格要求。
发行人整体变更时，中国籍自然人股东作为发起人符合当时有效的外商投资
企业中方主体资格要求，具体法规依据参见本题（1）之回复。2015 年 12 月 22
日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海泓博智源医药技术有限公司
改制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（沪上外资批[2015]4540 号），并于
2015 年 12 月 29 日颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
沪股份[2007]4342 号）。
因此整体变更时发起人中境内自然人符合当时有效的外商投资企业中方主
体资格要求。
3-1-4-140
2、请说明：（1）泓博控股、泓博国际和香港泓博的历史沿革。（2）请说明
上述公司的相关股东背景、出资来源以及是否合法合规。（3）2008 年，实际控
制人之一蒋胜力通过泓博控股持股泓博有限，构成返程投资，但未进行外汇登
记。上述情况是否存在受到行政处罚的风险，是否会影响蒋胜力董监高任职资
格。（4）认定 PING CHEN 可以实际控制泓博控股的依据是否充分，相关股份
锁定期限是否满足要求。（5）认定发行人的实际控制人为 PING CHEN、安荣昌、
蒋胜力的依据是否充分。一致行动协议的有效期限，分歧或纠纷解决机制等情
况是否符合要求，相关股东股份锁定、减持承诺等是否符合要求。
回复：
（1）泓博控股、泓博国际和香港泓博的历史沿革
泓博控股：
①2008 年 5 月 16 日，泓博控股由 PING CHEN、HONGJIAN ZHANG、
MICHAEL GAO 和蒋胜力分别认购 1,500 股普通股、1,500 股普通股、1,000 股普
通股以及 1,000 股普通股设立。
上述股权认购后，泓博控股的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 PING CHEN 1,500 30.0000
2 HONGJIAN ZHANG 1,500 30.0000
3 MICHAEL GAO 1,000 20.0000
4 蒋胜力 1,000 20.0000
合计 5,000 100.0000
②2008 年 6 月 30 日，PING CHEN、HONGJIAN ZHANG、MICHAEL GAO
和蒋胜力分别以其持有的泓博国际 30 股普通股、30 股普通股、20 股普通股和
20 股普通股，认购泓博控股 1,500 股普通股、1,500 股普通股、1,000 股普通股和
1,000 股普通股。
上述股权认购后，泓博控股的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 PING CHEN 3,000 30.0000
3-1-4-141
2 HONGJIAN ZHANG 3,000 30.0000
3 MICHAEL GAO 2,000 20.0000
4 蒋胜力 2,000 20.0000
合计 10,000 100.0000
③2008 年 9 月 3 日，HONEYCOMB、Peter Tze-chung Tung、Yung Wen Cheng、
Yuko Kuriyama、Carleen Coad Menkes 和 Hiu King Kenneth Kon 分别出资 45 万美
元、10 万美元、5 万美元、5 万美元、5 万美元和 5 万美元认购泓博控股 858 股
普通股、191 股普通股、95 股普通股、95 股普通股、95 股普通股和 95 股普通股。
上述股权认购后，泓博控股的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 PING CHEN 3,000 26.2490
2 HONGJIAN ZHANG 3,000 26.2490
3 MICHAEL GAO 2,000 17.4993
4 蒋胜力 2,000 17.4993
5 HONEYCOMB 858 7.5072
6 Peter Tze-chung Tung 191 1.6712
7 Yung Wen Cheng 95 0.8312
8 Yuko Kuriyama 95 0.8312
9 Carleen Coad Menkes 95 0.8312
10 Hiu King Kenneth Kon 95 0.8312
合计 11,429 100.0000
④2008 年 12 月 19 日，PING CHEN、HONGJIAN ZHANG、MICHAEL GAO
和蒋胜力分别以其通过美国泓博所持有的上海泓博股权认购泓博控股 3,000 股普
通股、3,000 股普通股、2,000 股普通股以及 2,000 股普通股；同日，HONEYCOMB、
Peter Tze-chung Tung 和 Yung Wen Cheng 分别以 45 万美元、10 万美元和 5 万美
元认购泓博控股 3,144 股普通股、698 股普通股和 349 股普通股；同日，Yung Wen
Cheng 向 HONEYCOMB 转让 222 股；Yuko Kuriyama、Carleen Coad Menkes 和
Hiu King Kenneth Kon 分别以 5 万美元、5 万美元和 5 万美元认购 349 股普通股、
349 股普通股和 349 股普通股；同日，Hiu King Kenneth 向 HONEYCOMB 转让
444 股。
3-1-4-142
上述股权认购/转让后，泓博控股的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 PING CHEN 6,000 22.4997
2 HONGJIAN ZHANG 6,000 22.4997
3 HONEYCOMB 4,668 17.5048
4 MICHAEL GAO 4,000 14.9998
5 蒋胜力 4,000 14.9998
6 Peter Tze-chung Tung 889 3.3337
7 Yung Wen Cheng 222 0.8325
8 Yuko Kuriyama 444 1.6650
9 Carleen Coad Menkes 444 1.6650
合计 26,667 100.0000
⑤2016 年 1 月 18 日，泓博控股回购蒋胜力 4,000 股普通股。
上述股份回购后，泓博控股的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 PING CHEN 6,000 26.4702
2 HONGJIAN ZHANG 6,000 26.4702
3 HONEYCOMB 4,668 20.5938
4 MICHAEL GAO 4,000 17.6468
5 Peter Tze-chung Tung 889 3.9220
6 Yung Wen Cheng 222 0.9794
7 Yuko Kuriyama 444 1.9588
8 Carleen Coad Menkes 444 1.9588
合计 22,667 100.0000
泓博国际：
①2008 年 5 月 16 日，泓博国际由 PING CHEN、HONGJIAN ZHANG、
MICHAEL GAO 和蒋胜力分别认购泓博国际 30 股普通股、30 股普通股、20 股
普通股和 20 股普通股。
上述股权认购后，泓博国际的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
3-1-4-143
1 PING CHEN 30 30.0000
2 HONGJIAN ZHANG 30 30.0000
3 MICHAEL GAO 20 20.0000
4 蒋胜力 20 20.0000
合计 100 100.0000
②2008 年 6 月 30 日，PING CHEN、HONGJIAN ZHANG、MICHAEL GAO
和蒋胜力分别以其持有的泓博国际 30 股普通股、30 股普通股、20 股普通股和
20 股普通股，认购泓博控股 1,500 股普通股、1,500 股普通股、1,000 股普通股和
1,000 股普通股。
上述股权转让后，泓博国际的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 泓博控股 100 100
合计 100 100
香港泓博：
香港泓博于 2008 年 6 月 13 日成立，其已发行股本为港币 10 元，每股面值
为港币 1 元。香港泓博向泓博国际按面值发行 10 股普通股，泓博国际持有该公
司 10 股普通股，占其已发行股本的 100%。
上述股权认购后，香港泓博的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 泓博国际 10 100
合计 10 100
（2）请说明上述公司的相关股东背景、出资来源以及是否合法合规
泓博控股的股东中，HONGJIAN ZHANG 为专业投资机构投资顾问，与实际
控制人之一 PING CHEN 原为 BMS 同事。MICHAEL GAO 为公司实际控制人之
一蒋胜力原贸易业务伙伴，HONEYCOMB、Peter Tze-chung Tung、Yung Wen
Cheng、Yuko Kuriyama 以及 Carleen Coad Menkes 为 PING CHEN 引荐的财务投
资人。
项目组已经对上述全部股东进行了访谈，确认其出资来源于自有资金，且由
3-1-4-144
境外律师分别就泓博控股、泓博国际和香港泓博出具了法律意见书，确认其设立、
股东出资、股权转让合法合规。
（3）2008 年，实际控制人之一蒋胜力通过泓博控股持股泓博有限，构成返
程投资，但未进行外汇登记。上述情况是否存在受到行政处罚的风险，是否会
影响蒋胜力董监高任职资格。
2008 年 5 月，蒋胜力作为股东之一在 BVI 和开曼分别参与投资设立泓博控
股和泓博国际；2008 年 6 月至 2008 年 12 月期间，发行人搭建境外持股架构，
蒋胜力持有泓博控股股份，泓博控股持有泓博国际 100%股份，泓博国际持有香
港泓博 100%股份，香港泓博持有发行人 100%股份；2008 年 9 月至 2008 年 12
月期间，泓博控股在境外增资引入 HONEYCOMB 等外部投资人，并通过泓博国
际、香港泓博对发行人进行实缴出资；2008 年 9 月至 2016 年 1 月期间，蒋胜力
通过泓博控股间接持有泓博国际、香港泓博和发行人股份；2016 年 1 月，泓博
控股回购蒋胜力所持泓博控股全部股份，回购完成后，蒋胜力不再通过泓博控股
间接持有发行人股份；前述期间内，蒋胜力为中国籍自然人。
根据蒋胜力参与上述境外投资期间生效的《国家外汇管理局关于境内居民通
过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75
号，以下简称“75 号文”）和《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公
司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简
称“37 号文”），特殊目的公司是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以
投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外
资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；返程投资是指境内居民直
接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方
式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益
的行为。蒋胜力参与上述境外投资并由泓博控股在境外融资并投资发行人的行
为，涉及 75 号文和 37 号文项下的“返程投资”，需要办理境内个人境外投资外
汇登记。
蒋胜力对泓博控股的投资实质上构成返程投资，但未就其上述境外投资办理
境内个人境外投资外汇登记。根据蒋胜力及泓博控股股东 MICHAEL GAO 的说
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明，系 MICHAEL GAO 以应付蒋胜力的贸易款项代蒋胜力出资，蒋胜力未有资
金出境。
2016 年 1 月，由泓博控股回购蒋胜力所持泓博控股全部股份，回购完成后，
蒋胜力不再通过泓博控股间接持有发行人股份。蒋胜力已于 2016 年 1 月主动消
除上述境外投资情形，蒋胜力不再通过泓博控股间接持有发行人股份。
根据 75 号文和 37 号文，境内居民未按规定办理相关外汇登记等行为，外汇
局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚，即由
外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人
可以处 5 万元以下的罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》，“违法行为在二年内未被发现的，不
再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日
起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。鉴于蒋胜
力的上述境外投资情形已于 2016 年 1 月被主动终止，截至本报告出具之日，上
述情形已过《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚追诉时效。
根据蒋胜力出具的承诺函，承诺若公司未来因其未办理境内个人境外投资外
汇登记而遭受处罚或因此受到经济损失的，将足额补偿公司由此所遭受的经济损
失。
同时，根据项目组查找的相关案例，科创板上市公司聚辰股份（688123.SH）
和创业板上市公司阿尔特（300825.SZ）与公司情况类似，蒋胜力历史上存在的
境外投资未办理境内个人境外投资外汇登记事宜不属于重大违法行为，不会对本
次发行上市构成实质性法律障碍。
（4）认定 PING CHEN 可以实际控制泓博控股的依据是否充分。
香港泓博直接持有公司 36.8774%股份，泓博国际持有香港泓博 100%股份，
泓 博 控 股 持 有 泓 博 国 际 100% 股 份 ， PING CHEN 、 HONGJIAN ZHANG 、
HONEYCOMB、MICHAEL GAO 分别持有泓博控股 26.4702%、26.4702%、
20.5938%、17.6468%股份。
根据 PING CHEN 与 HONGJIAN ZHANG、HONEYCOMB、MICHAEL GAO
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于 2017 年 1 月分别签署的表决权委托协议及于 2020 年 11 月分别签署的表决权
委托协议补充协议，HONGJIAN ZHANG、HONEYCOMB、MICHAEL GAO 将
其持有的泓博控股的股份对应的表决权全权委托给 PING CHEN，协议有效期至
2024 年 12 月 31 日。基于上述表决权委托协议及 PING CHEN 与 HONGJIAN
ZHANG、HOENYCOMB、MICHAEL GAO 的书面确认，PING CHEN 能实际控
制泓博控股 91.1810%股份，为泓博控股的实际控制人。
（5）认定发行人的实际控制人为 PING CHEN、安荣昌、蒋胜力的依据是
否充分。一致行动协议的有效期限，分歧或纠纷解决机制等情况是否符合要求，
相关股东股份锁定、减持承诺等是否符合要求
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，控股股东指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有下列
情形之一的，为拥有上市公司控制权：可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行人股
权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则
上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
香港泓博持有公司 36.8774%股份，持股比例超过 30%，为公司的第一大股
东；香港泓博的持股比例与第二大股东安荣昌的持股比例相差较大，相差超过
25%，公司股权较为分散且单一持股比例较低；香港泓博所持公司股份已足以对
公司的股东大会的决议产生重大影响。因此，香港泓博为公司的直接控股股东。
截至本报 告出具 之日 ， PING CHEN 通过 香港泓博 间接实 际控 制公司
36.8774%股份，通过上海鼎蕴间接实际控制 5.1715%股份，合计间接控制公司
42.0489%股份。具体情况如下：
①香港泓博层面
香港泓博直接持有公司 36.8774%股份，泓博国际持有香港泓博 100%股份，
泓 博 控 股 持 有 泓 博 国 际 100% 股 份 ， PING CHEN 、 HONGJIAN ZHANG 、
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HONEYCOMB、MICHAEL GAO 分别持有泓博控股 26.4702%、26.4702%、
20.5938%、17.6468%股份。
根据 PING CHEN 与 HONGJIAN ZHANG、HONEYCOMB、MICHAEL GAO
于 2017 年 1 月分别签署的表决权委托协议及于 2020 年 11 月分别签署的表决权
委托协议补充协议，HONGJIAN ZHANG、HONEYCOMB、MICHAEL GAO 将
其持有的泓博控股的股份对应的表决权全权委托给 PING CHEN，协议有效期至
2024 年 12 月 31 日。基于上述表决权委托协议及 PING CHEN 与 HONGJIAN
ZHANG、HONEYCOMB、MICHAEL GAO 的书面确认，PING CHEN 能实际控
制泓博控股 91.1810%股份，为泓博控股的实际控制人。
据此，PING CHEN 通过泓博控股、泓博国际及香港泓博间接实际控制公司
36.8774%股份。
②上海鼎蕴层面
截至本报告出具之日，上海鼎蕴直接持有公司 5.1715%股份，PING CHEN
担任鼎蕴投资的执行事务合伙人和普通合伙人，并持有上海鼎蕴 18.2215%财产
份额。根据上海鼎蕴的《合伙协议》，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合
伙企业法》及《合伙协议》所规定对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权。
据此，PING CHEN 通过上海鼎蕴间接实际控制公司 5.1715%股份。
③安荣昌、蒋胜力直接持股层面
截至本报告出具之日，安荣昌和蒋胜力分别直接持有公司 10.2129%、
7.5490%股份，合计直接持有公司 17.7619%股份。
基于上述，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力作为一致行动人合计控制公司
59.8108%股份，对公司的股东大会的决议产生重大影响。
PING CHEN、安荣昌、蒋胜力向公司提名的非独立董事占多数，均在公司
担任董事或高级管理人员职务，且对公司日常经营管理施加重大影响。
截至本报告出具之日，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力提名了公司四名非独
立董事中的三名；PING CHEN 担任公司董事长、总经理职务，蒋胜力担任公司
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董事、副总经理和董事会秘书职务，安荣昌担任公司董事职务；在公司的日常生
产经营管理过程中，三人共同施加重大影响。
根据 PING CHEN、安荣昌、蒋胜力分别于 2013 年 12 月 31 日、2016 年 12
月 31 日、2020 年 5 月 21 日签署的《一致行动人协议》，协议约定各方自协议签
署之日起，作为泓博医药的共同实际控制人，在泓博医药的日常生产经营及其他
重大事宜决策等诸方面保持一致行动；若协议各方对上述事项的决议存在分歧
的，应当以 PING CHEN 的意见为一致行动意见；一致行动期限至 2024 年 12 月
31 日。据此，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力为一致行动人，对公司形成共同实
际控制。
综上所述，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力为公司共同实际控制人依据充分。
PING CHEN、安荣昌、蒋胜力作为公司实际控制人，其股份锁定和减持符
合相关法规要求，具体承诺情况可参见招股说明书相关章节。
3、关于员工持股平台上海鼎蕴，请说明自设立以来的股权变动情况，股东
任职情况及股份变动的原因，定价公允性及股份支付确认情况，并说明是否符
合闭环原则。
回复：
上海鼎蕴设立时的股权结构如下：
合伙人 合伙人 认缴出资额 出资
序号 出资方式
姓名/名称 类型 （元） 比例
PING
1. 普通合伙人 50,001 1.31% 货币
CHEN
泓博有限 3.4%股权出资，实为代
持（其中 1%代 PING CHEN 持有，
2. 蒋胜力 有限合伙人 1,998,307 52.43%
0.2%代 ZHEN WEI-CAI 持有，
2.2%代泓博有限持有）
3. 安荣昌 有限合伙人 1,763,212 46.26% 泓博有限 3%股权出资
合计 - 3,811,520 100.00% -
历次股权变更情况如下：
（1）第一次变更
2015 年 9 月 28 日，上海鼎蕴持股平台股权第一次变动，本次持股平台股权
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变动分为两部分：第一部分为还原蒋胜力、安荣昌在上海鼎蕴层面代为持有的
17.44%认缴出资（对应发行人 1.20%股权）；第二部分为实施第一轮股权激励，
蒋胜力及安荣昌将上海鼎蕴 35.94%认缴出资（对应发行人 2.30%股份）转让给
ZHEN-WEI CAI、周鼎、董学军、王伟华、李娟、徐全文、庄大浪等合计 7 名激
励对象，激励股份（折合发行人股份）共计 75 万股，经评估的股权公允价值为
4.94 元/股，授予日行权价格 1.19 元/股，股份支付费用共计 281.17 万元，在服务
期内（3 年）分摊确认，至 2018 年 9 月股份支付费用已分摊完毕。在上述 PING
CHEN、ZHEN-WEI CAI 受赠股份还原、第一轮股权激励实施完成后，上海鼎蕴
层面的剩余 45.3125%认缴出资（对应发行人 2.90%股份）全部预留用于发行人
未来的股权激励。鉴于公司未来实施股权激励的时间具有不确定性，各方一致同
意将鼎蕴层面的预留财产份额转让给包括蒋胜力、安荣昌在内的上海鼎蕴设立前
发行人的原股东。本次代持还原暨股权激励完成后，上海鼎蕴的合伙人出资情况
如下：
财产份额 占合伙企业权益 折合泓博医药
序号 合伙人
（万元） 比例 股权
1 香港泓博 129.09 33.87% 2.17%
2 蒋胜力 24.45 6.41% 0.41%
3 中富基石 3.46 0.91% 0.06%
4 盈运通贰号 2.89 0.76% 0.05%
5 中富成长 1.28 0.34% 0.02%
6 安荣昌 6.16 1.62% 0.10%
7 富邦投资 5.39 1.41% 0.09%
8 PING CHEN 59.56 15.63% 1.00%
9 ZHEN-WEI CAI 59.56 15.63% 1.00%
10 周鼎 29.78 7.81% 0.50%
11 庄大浪 5.96 1.56% 0.10%
12 董学军 23.82 6.25% 0.40%
13 王伟华 11.91 3.13% 0.20%
14 李娟 11.91 3.13% 0.20%
15 徐全文 5.96 1.56% 0.10%
合计 381.15 100.00% 6.40%
注：考虑李娟、周鼎、徐全文分别在 2016 年和 2017 年退出激励平台，属于激励对象因等待
期内提前离职或被解聘导致需将激励股份回售给实际控制人或其指定人的情况，并约定用于
3-1-4-150
激励其他员工。根据企业会计准则的规定，其属于“在等待期内的每个资产负债表日，应当
以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数
量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量”，
且不属于激励计划取消的情形，因此不确认股份支付费用。
（2）持股平台第二次股权激励
2020 年 6 月 21 日，公司通过合伙决议，因王伟华当然退伙及 PING CHEN
减资（对应上海鼎蕴股份将转让给外部投资人），合伙企业出资总额变更为人民
币 3,549,480.00 元，同时通过上海鼎蕴进行新一轮股权激励。激励对象为 PING
CHEN、蒋胜力、ZHEN-WEI CAI、董学军 4 名原持股员工及李海峰、张媛等 36
名新持股员工，激励股份（折合泓博医药股份）共计 164.5 万股，股权公允价值
参照公司最近一次外部融资估值，价格为 31.88 元/股，授予日行权价格 11.00 元
/股（对应 9.2352 元/1 元合伙企业财产份额），股份支付费用共计 3,434.76 万元，
在服务期内（3 年）分摊确认。本次转让均已确认股份支付。本次转让完成后，
上海鼎蕴的合伙人出资情况如下：
财产份额
序号 合伙人 占合伙企业权益比例 折合泓博医药股权
（万元）
1 PING CHEN 64.68 18.22% 0.94%
2 ZHEN-WEI CAI 66.70 18.79% 0.97%
3 董学军 29.78 8.39% 0.43%
4 蒋胜力 26.80 7.55% 0.39%
5 陈刚 14.29 4.03% 0.21%
6 李海峰 11.91 3.36% 0.17%
7 张媛 9.53 2.68% 0.14%
8 季竞竞 7.15 2.01% 0.10%
9 叶伟平 5.96 1.68% 0.09%
10 林财川 5.96 1.68% 0.09%
11 李世成 5.96 1.68% 0.09%
12 孙佩华 5.96 1.68% 0.09%
13 郑群剑 5.96 1.68% 0.09%
14 汤娟 5.96 1.68% 0.09%
15 冯张利 5.96 1.68% 0.09%
16 荀凤强 5.96 1.68% 0.09%
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财产份额
序号 合伙人 占合伙企业权益比例 折合泓博医药股权
（万元）
17 庄大浪 5.96 1.68% 0.09%
18 姜飞 4.76 1.34% 0.07%
19 吴嗣林 4.76 1.34% 0.07%
20 唐新星 4.17 1.17% 0.06%
21 杨建章 3.57 1.01% 0.05%
22 周树宝 3.57 1.01% 0.05%
23 李红海 3.57 1.01% 0.05%
24 李蓓蕾 3.57 1.01% 0.05%
25 田峻山 3.57 1.01% 0.05%
26 杨成文 3.57 1.01% 0.05%
27 高兴柱 3.57 1.01% 0.05%
28 徐旭 3.57 1.01% 0.05%
29 马晓初 2.98 0.84% 0.04%
30 王鹏 2.98 0.84% 0.04%
31 项晓亮 2.38 0.67% 0.03%
32 徐尹文 2.38 0.67% 0.03%
33 郑书良 2.38 0.67% 0.03%
34 叶凤娟 2.38 0.67% 0.03%
35 李秋丽 2.38 0.67% 0.03%
36 郑向磊 2.38 0.67% 0.03%
37 杨吉宁 2.38 0.67% 0.03%
38 何晓晶 2.02 0.57% 0.03%
39 马光宁 1.19 0.34% 0.02%
40 王庆 1.19 0.34% 0.02%
41 苏晓晔 1.19 0.34% 0.02%
合计 354.95 100.00% 5.17%
合伙协议及股权激励协议未约定份额转让只能转给已有合伙人或其他公司
员工，因此不遵循“闭环原则”。
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（十）关于合法合规性
1、发行人子公司开原泓博主营业务为原料药中间体的生产，在生产过程中
产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不
利影响。报告期内，公司发生过 5 起非重大环保处罚以及 1 起一般安全生产事故，
合计处罚金额为 71.24 万元。请说明：（1）上述环保处罚及安全生产事故的原因
及整改情况，结合各项违法违规行为适用的法律规定、处罚依据、有权主管部
门意见，说明处罚所涉事项是否属于重大违法违规，是否构成影响发行条件的
障碍。（2）发行人的相关内控是否有效。
回复：
（1）上述环保处罚及安全生产事故的原因及整改情况，结合各项违法违规
行为适用的法律规定、处罚依据、有权主管部门意见，说明处罚所涉事项是否
属于重大违法违规，是否构成影响发行条件的障碍
报告期内，公司子公司开原泓博存在 5 起环保处罚和 1 起一般安全事故，具
体情况如下：
处罚金额
序号 时间 处罚单位 处罚事项 处罚文件
（单位：元）
开原市环 开环罚【2017】
1 2017 年 4 月 30 日 水污染设施未正常运行 384.00
境保护局 010 号
开原市环 开环罚【2017】
2 2017 年 4 月 30 日 未按有关规定申报登记 100,000.00
境保护局 011 号
开原市环 未采取相应防范措施，造 开环罚【2017】
3 2017 年 5 月 6 日 100,000.00
境保护局 成危险废物流失 015 号
铁市环监罚字
铁岭市环 锅炉总排口废气超过大
4 2018 年 6 月 12 日 200,000.00 【2018】第 5
境保护局 气污染物排放标准
号
开原市环 未提交建设项目环境影 开环罚【2018】
5 2018 年 12 月 3 日 12,000.00
境保护局 响评价 024 号
开原市安 （开）安监罚
6 2018 年 3 月 23 日 全生产监 一般安全生产事故 300,000.00 【2018】事故
督管理局 -001 号
此外，2019 年 4 月 26 日，开原住房和城乡建设局向开原泓博出具《建设行
政处罚决定书》（开建罚决字[2019]第 010 号），对开原泓博“建设开原亨泰制药
有限公司宿舍楼、食堂、锅炉房、守卫室、仓库项目时没有按照《中华人民共和
国招标投标法》有关规定履行招标投标手续直接委托施工单位”，处项目合同金
3-1-4-153
额千分之五点一罚款，即 42,616.00 元。同日，开原住房和城乡建设局向开原泓
博出具《建设行政处罚决定书》（开建罚决字[2019]第 011 号），“对你单位建设
的开原亨泰制药有限公司宿舍楼、食堂、锅炉房、守卫房、仓库项目检查中发现，
该工程存在未办理《建筑工程施工许可证》擅自开工行为，违反了《辽宁省建筑
市场管理条例》第二十七条规定。上述违法行为事实清楚，证据确凿。依据《辽
宁省建筑市场管理条例》第三十五条第（一）项之规定，决定对你单位罚款人民
币伍仟元整（5,000.00 元），并责令改正，补办有关手续。”根据开原市住房和
城乡建设局出具的《关于对开原亨泰制药有限公司行政处罚相关情况的说明》，
“开原亨泰制药有限公司（现名：泓博智源（开原）药业有限公司）是开原市
2008 年招商引资项目，于 2009 年 10 月以法院拍卖方式取得厂区西侧即原瑞信
印务厂区地块及建筑物，该地块占地面积 31647 平方米，建筑面积 10316 平方米。
原瑞信印务公司（2007 年成立）遗留建筑物未办理基建手续，近期泓博智源（开
原）药业有限公司办理此建筑物施工许可证手续，按照相关法律及办证程序相关
规定，需要对泓博智源（开原）药业有限公司进行行政处罚，否则无法办理施工
许可证。该项违法行为不是泓博智源（开原）药业有限公司主观错误，是原瑞信
印务公司违法所致。”因此，该项处罚并非因公司违法行为受到的处罚。
针对上述环保处罚事项，发行人采取了一系列整改措施，具体情况如下：
构建的设备 整改支出
序号 处罚事项 具体原因 整改措施
明细 （万元）
水污染处理设施中
水污染设施未
1 总排口阀门不能正 修复阀门等 砌井、阀门 4.45
正常运行
常开闭
未按有关规定 流失的危险废物未 按要求进行申
2 -
申报登记 申报登记 报登记
未采取相应防 按相关法规要
部分危险废物进入
3 范措施，造成 求对危险废物 -
污水处理站处理
危险废物流失 进行储存转移
天然气管道施
工、天然气锅
锅炉总排口废
燃煤锅炉改为 炉 1t 和 1.7 吨
4 气超过大气污 - 122.37
天然气锅炉 各一台、软水
染物排放标准
器 2 台加药装
置 2 台等
未提交建设项 自建水池未提交建 针对自建水池
5 目环境影响评 设项目环境影响评 提交环境影响 - 2.50
价 价 评价文件
一般安全生产 员工未遵守单位安 停产，加强员工
6 - 7.12
事故 全生产规章制度，身 培训，员工着装
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构建的设备 整改支出
序号 处罚事项 具体原因 整改措施
明细 （万元）
穿易产生静电的毛 检查；加装防爆
衣往反应釜里抽正 对讲系统，增加
庚烷，作业过程中衣 静电报警器，加
服产生的静电与正 装导静电软管，
庚烷蒸发形成的混 加装惰性气体
合气体相遇，导致爆 保护装置；安全
炸，造成一人死亡。 风险评估
2017 年 8 月 7 日，辽宁省环境保护厅发布《辽宁省环境保护厅关于解除海
城市亿达金属材料有限公司等 4 起环境违法案件挂牌督办的通知》，认为海城市
亿达金属材料有限公司、开原亨泰化工有限公司、开原亨泰制药有限公司、葫芦
岛北方混凝土有限公司 4 家企业的整治基本达到督办要求，对其环境违法问题解
除挂牌督办。
开原市环境保护局于 2020 年 8 月 3 日出具专项证明，确认开原泓博“已足
额缴纳上述行政处罚事项罚款，并已按要求及时整改到位，上述违法行为情节轻
微、罚款数额较小，未导致严重的环境污染、重大的人员伤亡或恶劣的社会影响，
上述为违法行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处
罚。”
铁岭市生态环境局（原铁岭市环境保护局经整合后，相关职能由铁岭市生态
环境局承继）于 2020 年 7 月 30 日出具专项证明，确认开原泓博“已足额缴纳罚
款，并已按要求整改到位，上述违法行为情节轻微、罚款数额较小，未导致严重
的环境污染、重大的人员伤亡或恶劣的社会影响，上述违法行为不构成重大违法
违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。”
开原泓博 2017 年 10 月发生的一般安全生产事故原因主要是生产人员未遵守
单位安全生产规章制度，开原泓博对工作人员组织安全生产教育培训不到位，事
故排查治理工作不到位所致。开原市应急管理局（原开原市安全生产监督管理局
经整合后，相关职能由开原市应急管理局承继）于 2020 年 7 月 31 日出具专项证
明，确认开原泓博“在事故发生后能够及时报告、并积极配合事故调查、处理，
已按时缴纳罚款并已按要求整改完毕，上述事项未导致重大的人员伤亡或恶劣的
社会影响，不属于重大违法行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。”除上
述事件外，发行人报告期内未发生其他安全生产事故，未因安全生产原因受到行
3-1-4-155
政处罚。
（2）相关制度完善及执行情况
公司针对上述环保处罚事项，已经进行了积极整改，建立完善了 EHS 各项
制度，并每年保证一定比例的环保设施投入。
安全生产方面，公司根据《国家安全监管总局关于印发〈企业安全生产标准
化评审工作管理办法（试行）〉的通知》（安监总办[2014]49 号）和《企业安全生
产标准化基本规范》（GB/T 33000-2016）通过了“安全生产标准化三级企业”达
标认证，通过以上管理体系的建设和运行，完善了各项安全管理制度，包括：《安
全生产责任制》、《安全生产奖惩制度》、《特殊作业管理制度》、《EHS 变更管理
制度》、《安全应急预案》、《应急救护操作规程》、《安全、职业健康事故管理》、
《职业病健康管理制度》及《EHS 组织机构管理规程》等，持续改进安全生产
状况，保证公司安全的生产工作环境。
环境保护方面，为保障公司制定的环保管理制度得到有效执行，公司专门设
立了安全环保部（EHS 部）负责全公司的安全、环境保护公司，配备了环保专
职管理人员和操作人员，并制定了较为完善的环保制度，如《环保应急预案》、
《废水管理制度》、《废气管理制度》、《危险废物管理规程》、《环境事故管理制度》
等。公司同时配置了环保管理人员负责公司废水和危险废弃物等的环保管理工
作，设立 EHS 管理委员会监督并检查公司 EHS 制度的执行情况。报告期内，公
司的相关制度均得到有效执行。
2、实际控制人安荣昌持有沈阳海泰精细化工科技开发有限公司 50%股权，
并担任其执行董事，该公司已于 2000 年 3 月 9 日吊销，但尚未注销。请说明该
公司吊销的原因以及至今尚未注销的原因，是否存在重大违法违规行为，是否
影响安荣昌的董事任职资格。
回复：
该公司吊销原因系成立后业务开展不顺，且歇业后未按期办理工商年检，因
此处于吊销状态。该公司吊销后已无实际经营，不存在重大违法违规行为，不影
响安荣昌的董事任职资格。
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由于公司股东中，有一名股东目前未取得联系，一名股东去世，目前尚未完
成注销。
（十一）关于流水核查
请说明发行人实际控制人、董监高及关键员工银行账户核查情况，相关人
员境外银行账户核查情况，相关核查程序是否充分，是否存在大额异常现金流
水或提现，是否与境外客户或贸易商或佣金支付对象有资金往来。
回复：
项目组检查了的资金流水账户包括：3 位实际控制人、包括独立董事在内的
所有董事以及监事、高级管理人员的账户资金流水、同时也检查了公司销售负责
人、上海泓博采购负责人、上海泓博出纳、财务总监、总经理助理，开原泓博法
定代表人、开原泓博采购、开原泓博财务负责人、开原泓博财务、开原泓博出纳
合计 23 人银行账户资金流水。此外，项目组也检查了公司外籍实际控制人 PING
CHEN 与其配偶 JIAYIN XIA 美国银行联合账户。
项目组针对上述个人超过 10 万元的银行转账，以及超过 5 万元的取现进行
了检查，包括询问原因以及获取相关证据。经过核查，发现发行人子公司开原泓
博在报告期内，曾出现通过出纳账户收付款的情况。报告期内，上述通过员工账
户资金收入金额分别为 153.07 万元、58.15 万元、116.37 万元和 329.91 万元，支
出金额分别为 188.80 万元、67.80 万元、91.67 万元和 285.23 万元，整体金额较
小。发行人针对上述情形，进行了全面整改，包括将资金存入账户，制定和完善
了相关内控制度，同时申报和补缴相关的增值税、企业所得税和个人所得税。除
此之外，发行人不存在大额异常资金划转或取现，不存在与境外客户或贸易商或
佣金支付对象资金往来，发行人不存在体外资金虚增利润或者垫付成本。
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（十二）关于募投
关于募投项目，请说明：（1）发行人拟租赁位于上海浦东新区合庆镇庆达路
315 号 23 幢的房产，共计 11,738.23 平方米，用以打造临床前新药研发基地。请
说明发行人与业主方是否签订租赁协议，是否可以保障本项目的顺利实施，如
存在风险，请完善相关风险提示。（2）临床前新药研发基地建设项目尚未取得环
保批复，请说明进展情况及预计取得日期。（3）结合本次募投的实施主体，请说
明是否具备相关的技术、人才等储备，是否存在较大风险或不确定性；（4）请说
明募投项目“补充流动资金”的需求测算是否合理。
回复：
（1）发行人已与业主签订租赁协议，且租赁地与发行人当前经营地址距离
较近，搬迁方便，能够保障项目顺利实施。
（2）目前该项目已取得环保批复。2020 年 12 月 30 日，发行人已取得《上
海市浦东新区生态环境局关于临床前新药研发基地建设项目环境影响报告表的
审批意见》（沪浦环保许评【2020】583 号），生态环境局同意该项目建设。
（3）技术及人才储备情况
1）公司技术储备情况
公司作为国家高新技术企业，在细分领域形成了一定的技术优势。近年来，
公司在药物化学设计、计算机辅助药物设计和人工智能辅助药物设计、高选择性
的催化氢化技术、酶催化反应技术、工程放大技术等多个技术领域深入探索，形
成了诸多核心技术与技术诀窍，有效提高了创新药研发企业候选药物研发效率，
满足了药物研发从先导化合物到候选化合物最核心的需求。公司已建立起完整的
药物化学核心技术体系，成为公司核心竞争优势之一。项目实施紧密围绕公司核
心 CRO 业务，公司的行业技术经验与技术积累将为项目顺利实施提供保障。
2）公司人才储备情况
公司已拥有一支由近 300 多名科研人员组成的研发团队，整体人员素质较
高。在公司核心团队中，创始人和总经理 PING CHEN 博士曾任美国百时美施贵
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宝制药公司资深首席科学家、肿瘤项目负责人，本科毕业于北京大学，美国杜克
大学博士，加拿大蒙特利尔大学博士后，拥有跨国药企 17 年小分子药物研发经
验，为 1.1 类抗癌创新药“达沙替尼”（Dasatinib）的主要发明人（2019 年全球
销售超过 20 亿美元）。公司药化部负责人 ZHEN-WEI CAI 博士，本科毕业于南
京理工大学，美国罗格斯大学博士学位，曾任美国百时美施贵宝制药公司资深高
级研究员，拥有 16 年小分子药物研发经验。公司目前拥有博士 18 名、硕士 74
名，核心研发团队知识储备及项目经验丰富，具备全面的研发技术和实验方法。
此外，本项目建设地点位于上海浦东新区，是我国经济发展的重心。公司积
极营造有利于研发人员发展的工作环境，给与研发人员具有竞争力的薪酬，为公
司吸引、培养和留住人才起到了较好作用。
综上所述，项目建设与公司现有主营业务紧密相关，具备人才和技术储备基
础。项目的实施有利于公司进一步扩大业务规模，增强公司核心竞争力，促进公
司的可持续发展。项目的建设在技术上是可靠的、经济上是可行的，风险及不确
定性较低。
（4）募投项目“补充流动资金”的需求测算主要假设包括：1）营业收入增
速参照过去三年平均增速 38%的数据，未来三年按照每年 30%计算；2）经营性
资产如应收账款、存货等，经营性负债如应付账款、应付职工薪酬等按照过去三
年占营业收入的平均比重计算；营运资金按照经营性资产与经营性负债的差额计
算，营运资金各年之间的差额为流动资金缺口。
经测算，至 2023 年，公司流动资金缺口为 9,250 万元。本次募投项目“补
充流动资金”金额预计为 9,000 万元，基本覆盖流动资金缺口，测算合理。
（十三）其他关注问题
1、针对发行人现有股东，请说明：（1）报告期内，各新增自然人股东近五
年的履历，在发行人的任职情况。（2）穿透核查报告期内新增非自然人股东的出
资结构。（3）各新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本
次发行人相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。（4）挂牌期间的历次
股权转让、非公开发行以及股东人数超过 200 人的情形，是否已取得必要的审批
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或许可，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。（5）发行人现有股东中
是否包含信托、资管计划、契约型基金，发行人是否符合股权清晰的发行条件。
回复：
（1）报告期内，各新增自然人股东近五年的履历，在发行人的任职情况。
新增非自然人股东均未在发行人处任职。其中李达近五年于北京天思辉煌机
械技术有限公司任执行董事兼总经理；王春雷近五年于上海福赛特机器人有限公
司任副总裁、董事；徐峻最近五年曾于上海农村商业银行松江支行任职员，目前
已退休；钱祥丰未取得联络，未填写调查表，履历不详。
（2）穿透核查报告期内新增非自然人股东的出资结构
①鼎泰海富
鼎泰海富的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 玫德集团有限公司 16,000 80
2 宁波滴水穿石投资有限公司 4,000 20
合计 20,000 100
鼎泰海富已于 2019 年 10 月 21 日在基金业协会办理私募基金管理人登记，
登记编号为 P1070263，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
②珠海载恒
珠海载恒的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
（元）
1 深圳高瓴天成三期投资有限公司 普通合伙人 10,000.00 0.015
深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙
2 有限合伙人 33,737,069.63 51.931
企业（有限合伙）
厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙
3 有限合伙人 28,668,832.53 44.129
企业（有限合伙）
深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙
4 有限合伙人 2,550,097.84 3.925
企业（有限合伙）
合计 - 64,966,000.00 100.00
根据珠海载恒的书面确认，珠海载恒不存在以非公开方式向合格投资者募集
3-1-4-160
资金的情况，不存在资产由专业的基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担
任任何私募投资基金的管理人，珠海载恒不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资
基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。珠海载恒由
5 人设立的有限公司和 3 个已完成私募投资基金备案的基金构成。
珠海载恒普通合伙人深圳高瓴天成三期投资有限公司的股权结构如下：
③WEALTHVALUE
WEALTHVALUE 的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Wealthvalue Investments Limited 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
Wealthvalue Investments Limited 为境外自然人 CHAN Adriel Wenbwo 100%
持股。
④西安泰明
西安泰明的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波泽亦投资管理合伙企业
1 普通合伙人 200.00 0.40
（有限合伙）
杭州泰格股权投资合伙企业
2 有限合伙人 8,000.00 15.81
（有限合伙）
上海长三角协同优势产业股
3 有限合伙人 7,200.00 14.23
权投资合伙企业（有限合伙）
中金启元国家新兴产业创业
4 有限合伙人 7,000.00 13.83
投资引导基金（有限合伙）
宁波可宁创业投资合伙企业
5 有限合伙人 6,000.00 11.86
（有限合伙）
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波乔欣股权投资合伙企业
6 有限合伙人 5,800.00 11.46
（有限合伙）
苏州工业园区生物产业发展
7 有限合伙人 5,000.00 9.88
有限公司
8 上海创业投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 7.91
宁波文平立本投资合伙企业
9 有限合伙人 2,000.00 3.95
（有限合伙）
杭州复林创业投资合伙企业
10 有限合伙人 2,000.00 3.95
（有限合伙）
上海东方证券创新投资有限
11 有限合伙人 2,000.00 3.95
公司
12 西藏汇千企业管理有限公司 有限合伙人 600.00 1.19
13 王玮韡 有限合伙人 500.00 0.99
14 周兵 有限合伙人 300.00 0.59
合计 — 50,600.00 100.00
西安泰明已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续并登
记为股权投资基金（基金编号：SEK676），西安泰明的基金管理人上海泰甫创业
投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人（登记
编号：P1033336）。
普通合伙人宁波泽亦投资管理合伙企业（有限合伙）股东为刘军军（50%）
和宁波湘泓商务咨询有限公司（50%）。宁波湘泓商务咨询有限公司股东为刘军
军（40%）、张婷婷（30%）、李蒙（30%）。
⑤惠每康盈
惠每康盈的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
惠每颐康（天津）投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.07
合伙企业（有限合伙）
惠每健康（天津）股权投资
2 有限合伙人 1,500.00 99.93
基金合伙企业（有限合伙）
合计 — 1,501.00 100.00
根据惠每康盈的书面确认，惠每康盈不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金的情况，不存在资产由专业的基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担
任任何私募投资基金的管理人，惠每康盈不属于《私募投资基金监督管理暂行办
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法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资
基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。惠每康盈的
合伙人惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资
基金业协会办理了私募投资基金备案手续并登记为股权投资基金（基金编号：
SGT165），惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资
基金业协会登记成为私募基金管理人（登记编号：P1069553）。
惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）穿透后股东为罗如澍和李
军。
⑥济南宏泰阳
宏泰阳投资的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 丁晓东 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
已对新增股东穿透核查，其自然人股东与发行人及其实际控制人、董事、监
事、高管人员、本次发行人相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系。
（3）各新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次
发行人相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系
新增股东均为财务投资人，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人
员、本次发行人相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系。
（4）挂牌期间的历次股权转让、非公开发行以及股东人数超过 200 人的情
形，是否已取得必要的审批或许可，是否符合有关法律、法规及规范性文件的
规定
公司股转系统挂牌期间定向发行前股东为 8 名，其中包括自然人股东 2 名、
法人股东 2 名、合伙企业股东 4 名；非公开发行后股东为 12 名，其中包括自然
人股东 2 名、法人股东 3 名、合伙企业（含契约型基金）股东 7 名。其中 2 个契
约型基金，宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板 1 号基
金、上海鼎锋弘人资产管理有限公司——鼎锋弘人 1 号基金均已完成私募基金备
3-1-4-163
案。公司挂牌期间及摘牌后不存在股东人数超过 200 人的情况。历次股权变更均
已取得必要的审批或许可，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（5）发行人现有股东中是否包含信托、资管计划、契约型基金，发行人是
否符合股权清晰的发行条件
发行人通过股转系统非公开发行引入的契约型基金已取得必要的审批或许
可，且已完成转让退出。发行人现有直接股东中不存在信托、资管计划、契约型
基金，符合股权清晰的发行条件。
2、请说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间
是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，说明其签订时间、主要权利义务
条款、违约责任等，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他
股东利益。（2）说明对赌协议截止目前的履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）对赌协议是否均巳清理完毕，是否存在首次公开发行失败后自动恢复相关
条款，如有，请在招股说明书中披露，并进行风险提示。
回复：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对
赌协议等特殊协议或安排。如有，说明其签订时间、主要权利义务条款、违约
责任等，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益
安荣昌、富邦投资与盈运通、中富成长于 2011 年 11 月 10 日签订了《关于
开原亨泰制药股份有限公司之增资合同书》，并于 2013 年 4 月签订了《增资合同
书之回购条款的特别约定》。其中约定在发行人 A 股上市前，投资人（盈运通、
中富成长）有权要求创始股东（安荣昌、富邦投资）收购投资人所持股权，创始
股东也有权要求收购投资人所持股权。创始股东提出收购股权申请时，投资人有
权利拒绝全部或部分收购，但拒绝收购的该部分或全部股权不在享有要求创始股
东收购的权利。
2019 年 10 月，安荣昌和富邦投资向盈运通和中富成长提出收购请求，盈运
通、中富成长已书面形式拒绝接受回购，盈运通、中富成长的相关权利自动终止。
3-1-4-164
（2）说明对赌协议截止目前的履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）
对赌协议是否均巳清理完毕，是否存在首次公开发行失败后自动恢复相关条款，
如有，请在招股说明书中披露，并进行风险提示
对赌协议已经终止，已访谈协议双方，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）对赌协议是否均巳清理完毕，是否存在首次公开发行失败后自动恢复
相关条款，如有，请在招股说明书中披露，并进行风险提示
除上述提及的对赌协议外，不存在其他对赌协议。
3、根据招股说明书，公司在向客户提供临床前研究服务的过程中，所形成
的相关产品的知识产权均归属于客户，且被严禁用于其他客户的相关产品的开
发和公司自有技术的开发。请说明发行人与客户是否存在纠纷或潜在纠纷的情
况。
回复：
针对国外客户，项目组通过与发行人主要客户以及发行人业务负责人的访
谈，确认无专利纠纷或潜在纠纷。针对国内客户，通过裁判文书网等网站查询，
发行人与客户不存在关于知识产权的纠纷情况。
4、报告期内，公司石杉碱甲中间体存在委托其他方进行加工的情况。请说
明：（1）委外加工的具体情况，包括外协厂商名称、生产的内容、数量、占营业
成本的比重、发行人对委外厂商的质量管理制度及执行情况等；（2）发行人委外
加工必要性及合理性，与发行人及其董监高是否存在关联关系，委外加工费的
定价标准及公允性；（3）委外加工是否涉及关键工序或关键技术，发行人对委外
厂商是否存在依赖性；（4）报告期内委外企业是否因环境污染、安全生产等违法
违规行为受到行政处罚的情况，是否对本次发行构成实质性影响。
回复：
（1）委外加工的具体情况，包括外协厂商名称、生产的内容、数量、占营
业成本的比重、发行人对委外厂商的质量管理制度及执行情况等
2018 年度、2019 年度，因该产品订单较小且发行人当时不具备该产品成熟
3-1-4-165
的加工生产能力，发行人开原工厂存在委外加工情况，公司将质量合格的 LE-4
（石杉碱甲中间体）原料提供给沭阳雨清医药科技有限公司（简称“沭阳雨清”）
进行加工，且承担从公司运输到沭阳雨清的运费，沭阳雨清在收到原料后自行承
担生产加工过程中辅料、加工所必须支出的费用，根据约定的工艺要求加工成合
格的 LE-7，并运输回发行人开原工厂，运费由沭阳雨清承担，发行人对该产品
进行检测验收。验收标准包括产品收率、纯度、干燥失重等指标。报告期委外加
工明细如下：
产品 数量 2019 年 2018 年
LE-4 发货数量（kg） 100.00 301.75
LE-7 完工合格数量(kg) 42.00 160.5
LE-4 加工成合格
加工费（万元） 22.30 70.51
的 LE-7
当期营业成本（万元） 14,639.06 7,425.47
加工费占成本比重 0.15% 0.95%
为保障委外加工产品的质量，有效控制委外加工的风险，发行人制定了委托
加工管理制度，要求对于加工过程中及加工完成产品，发行人可进行抽检，若抽
检出的不合格项，外协加工厂应予以更换；委外产品运回发行人，由发行人按委
托加工合同、技术要求中对委托加工产品进行验收。对检验出的不合格品，外协
加工厂应按发行人的要求进行返工、返修或做报废处理。
（2）发行人委外加工必要性及合理性，与发行人及其董监高是否存在关联
关系，委外加工费的定价标准及公允性
发行人委外加工的原因为，该产品订单较小且发行人当时不具备该产品生产
能力，若自主研发试验短期内工艺难以成熟，委外加工可有效降低成本。
项目组通过视频访谈了委托加工商，并获取了对方签字确认的非关联方声
明，同时查询沭阳雨清的工商信息，确认其与发行人及其董监高不存在关联关系。
该加工定价由双方协商确定，综合考虑沭阳雨清的加工成本、市场同类产品加工
报价确定每公斤单价，定价公允。
3-1-4-166
（3）委外加工是否涉及关键工序或关键技术，发行人对委外厂商是否存在
依赖性
委外加工的原因为公司若自主开发生产，时间成本相对高，由于并不涉及关
键工序或技术，沭阳雨清根据发行人提供的工艺要求进行生产加工，不存在依赖
外协供应商情况。发行人仅在 2018 年、2019 年存在委外情形，随着发行人对该
工艺的成功开发，目前该产品已由发行人自主生产。报告期内，公司不存在其他
委外加工情况。
（4）报告期内委外企业是否因环境污染、安全生产等违法违规行为受到行
政处罚的情况，是否对本次发行构成实质性影响
经查阅公开资料及访谈确认，报告期内委外企业不存在因环境污染、安全生
产等违法违规行为受到行政处罚的情况，不会对本次发行构成实质性影响。
5、结合发行人生产经营各环节涉及的监管政策，说明发行人及其相关从业
人员，是否具备生产经营所必要的业务资质（含许可、认证等）。
回复：
目前，发行人子公司开原泓博主要生产、销售医药中间体，由于不涉及在国
内生产、销售原料药或制剂，因此无需办理相应的许可或认证。此外，开原泓博
在生产过程中会产生危险废弃物、污水等。开原泓博拥有相应的污染处理设施，
并已获得《排污许可证》（912112826768958876001P，有效期限至 2025 年 12 月
28 日）。公司对外贸易已取得出入境检验检疫报检企业备案表、对外贸易经营者
备案登记表、报关注册登记证书等经营所需的资质许可，且处于有效期内。
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》规定，“使用危险化学品从事
生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下
同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证”。开原泓博生产经
营涉及少量危险化学品的使用。
根据《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》使用危险化学品从事生
产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应
当依照该条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。发行人涉及危险化学品类
3-1-4-167
别有：氢气 180 吨/年、甲苯使用量 18000 吨/年、甲醇 18000 吨/年、乙酸乙酯
18000 吨/年。经核查，发行人以上化学品使用量均为未达到需取得许可证的量级，
故无需取得危险化学品安全使用许可证。
四、内核会关注的主要问题
1、请结合境内外销售合同中双方对于货物交收的权利与义务、责任与风险
承担相关条款进一步说明“商业化生产”收入确认时点是否满足会计准则的相
关要求，计提预计负债是否谨慎；结合报告期内退回换货交易发生的频次、金
额及原因说明是否存在提前确认收入的风险。另外，请确认招股说明书中关于
发行人主要业务分类及收入确认政策的披露与审计报告一致，并完善业务及财
务部分的相关披露。
回复：
（1）请结合境内外销售合同中双方对于货物交收的权利与义务、责任与风
险承担相关条款进一步说明“商业化生产”收入确认时点是否满足会计准则的
相关要求，计提预计负债是否谨慎；结合报告期内退回换货交易发生的频次、
金额及原因说明是否存在提前确认收入的风险。
公司境内外销售收入确认原则如下：
旧收入准则下：
公司按照与客户签订的合同、订单进行生产，生产完毕后发货给客户，针对
国内客户，在客户收到商品并签收后，取得收款权利时确认商品销售收入。针对
海外客户，公司在商品出库并完成报关或送至指定地点，商品所有权上的主要风
险和报酬已转移给买方时公司确认该项外销收入。
新收入准则下：
公司按照与客户签订的合同、订单进行生产，生产完毕后发货给客户，针对
国内客户，在客户收到商品并签收后，取得收款权利时确认商品销售收入。针对
海外客户，公司在商品出库并完成报关或送至指定地点，商品控制权已转移给买
方时公司确认该项外销收入。
3-1-4-168
通常，在发行人与客户正式建立合作关系之前，客户已经通过现场检查或发
行人提供的样品对产品的质量进行相应的测试。发行人产品发货出库前，也会根
据客户要求进行质量检测并提供内部检测结果。客户在收到货物时，会对产品数
量、型号、包装、外观是否破损等情况进行检验，检验通过后进行签收，检验过
程相对简单、耗时较短，公司国内销售均取得了客户签收单。货物的所有权将于
货物送抵买方指定的运输地点并经买方签收后转移给买方。
针对外销，根据发行人与国内客户签订的合同，货物销售采取 FOB 或 CIF
模式进行交易，发行人外销主要采用 FOB 和 CIF 模式进行交易，根据国际贸易
的惯例，货物风险于货物装船后风险转移给买方。
根据公司与客户签订的销售合同，一般都约定了质量验收标准和提出异议的
期限，但是不影响客户签收作为收入确认的时点。主要原因为，任何产品销售均
有产品质量验收，发行人在销售产品时，会对出厂产品进行检测，且合同要求供
方随货物提供产品质检报告书。发行人可以客观的确认其已经按照合同约定的标
准和条件将商品的控制权转移给客户，客户验收只是一项例行程序，并不影响企
业判断客户取得商品控制权的时点。
报告期内，公司退换货金额及产品销售收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
换货 407.22 51.96 162.52 -
退货 148.50 17.40 44.86 0.48
退换货合计 555.72 69.36 207.38 0.48
退换货占产品销售总收入的比例 6.15% 0.57% 4.86% 0.01%
报告期内，公司共发生退换货 18 起，其中换货为 9 起，换货金额占退换货
金额比例分别为 0.00%、78.37%、74.91%和 73.28%。主要原因主要为客户检测
出现杂质。通常该类产品公司检测和客户检测使用的仪器、方法可能不同，造成
公司出厂前未发现杂质，但是客户检测出现杂质超标。公司一般出于维护客户关
系，会为客户安排换货。
报告期内，公司退换货平均比例为 2.74%，且主要发生在 2018 年和 2020 年
1-9 月，偶然性较强，整体退换货金额占收入的比例较小。出于谨慎性考虑，公
3-1-4-169
司已按照报告内平均退换货比例（2.74%）以及商业化生产对应产品销售收入计
提预计负债，并冲减当期销售收入。报告期内，上述预计负债各期冲减收入的金
额（负数为转回）分别为 3.35 万元、-17.45 万元、217.65 万元和-86.86 万元。
（2）请确认招股说明书中关于发行人主要业务分类及收入确认政策的披露
准确，并完善业务及财务部分的相关披露。
审计报告已经按照招股说明书的分类进行了重新调整。目前招股说明书和审
计报告收入分类以及收入会计政策情况如下：
自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
1、自 2020 年 1 月 1 日起收入确认和计量所采用的会计政策
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中
获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。公司根据合同条款，结
合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同
中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。公司以不超
过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定
包含可变对价的交易价格。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同
3-1-4-170
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司考虑商品或服务的性质，采用产
出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计
能够得到补偿的，公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。
2、2020 年 1 月 1 日起销售商品的具体原则
公司按照与客户签订的合同、订单进行生产，生产完毕后发货给客户，针对
国内客户，在客户收到商品并签收后，取得收款权利时确认商品销售收入。针对
海外客户，公司在商品出库并完成报关或送至指定地点，商品控制权已转移给买
方时公司确认该项外销收入。
3、2020 年 1 月 1 日起提供劳务的具体原则
公司根据框架协议或研发合同的约定，在定期发送进度汇报等工作成果给客
户后按月确认收入，或是在完成合同约定的交付样品、报告等之后确认收入。具
体按照约定的结算模式确定：
3-1-4-171
FTE 模式：按工时计费模式，即依据与客户约定的研发人员数量、工时和合
同约定费率进行收费，按月确认收入。
FFS 模式：在完成合同约定的研发服务内容，将服务成果（报告、样品等）
交付客户时确认收入。
2020 年 1 月 1 日前的会计政策
1、2020 年 1 月 1 日前销售商品收入确认的一般原则
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、2020 年 1 月 1 日前销售商品收入的具体原则
公司按照与客户签订的合同、订单进行生产，生产完毕后发货给客户，针对
国内客户，在客户收到商品并签收后，取得收款权利时确认商品销售收入。针对
海外客户，公司在商品出库并完成报关或送至指定地点，商品所有权上的主要风
险和报酬已转移给买方时公司确认该项外销收入。
3、2020 年 1 月 1 日前提供劳务服务收入确认的一般原则
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工程度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
3-1-4-172
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品
部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分
别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独
计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
4、2020 年 1 月 1 日前提供劳务服务收入的具体原则
公司根据框架协议或研发合同的约定，在定期发送进度汇报等工作成果给客
户后按月确认收入，或是在完成合同约定的交付样品、报告等之后确认收入。
FTE 模式：按工时计费模式，即依据与客户约定的研发人员数量、工时和合
同约定费率进行收费，按月确认收入。
FFS 模式：在完成合同约定的研发服务内容，将服务成果（报告、样品等）
交付客户时确认收入
公司作为小分子新药研发以及商业化生产一站式综合服务商，主营业务主要
涵盖药物发现（CRO）、工艺研究与开发（CRO/CDMO）以及商业化生产（含
CMO）。相应财务部分主营业务收入按业务类型列示如下，与业务保持一致。
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
药物发现 9,313.35 47.26% 9,218.52 38.01% 5,747.21 46.47% 5,792.38 44.51%
工艺研究与
1,625.54 8.25% 3,435.47 14.17% 2,491.22 20.14% 2,433.55 18.70%
开发
商业化生产 8,767.67 44.49% 11,596.22 47.82% 4,129.98 33.39% 4,788.41 36.79%
合计 19,706.56 100.00% 24,250.21 100.00% 12,368.41 100.00% 13,014.33 100.00%
2、请进一步说明技术研发人员费用在成本与费用、完成/验收或未完成/验
收项目之间划分的依据及准确性，发行人与工时收集与分摊相关的内控是否有
效并持续执行。
回复：
3-1-4-173
（1）技术研发人员费用在成本与费用、完成/验收或未完成/验收项目之间
划分的依据及准确性。
公司有专门的仿制药研发中心，其中人员为从事仿制药研发的专门研发人
员；除此之外，公司药化部门、工艺部门人员除为客户提供研发服务外，也进行
项目自主研发，该部分支出计入研发费用。
自研项目根据公司自主判断市场需求后立项，立项后按项目对费用进行归集
核算并计入研发费用；受托项目在接收到客户明确订单后立项，按项目对费用进
行归集核算并计入相应项目的成本。项目划分为自研或受托的依据为是否有明确
对应的客户合同/订单。公司在研项目完成时，会形成项目总结，标志项目完成，
同时告知财务部。对于已完结的研发项目，项目组不会再申报工时，财务部门也
会根据完结和未完结项目情况进行复核，相应的人员成本不再进入该项目。
（2）与工时收集与分摊相关的内控是否有效并持续执行。
公司制定《研发项目内控管理流程》，管理制度包含了项目立项、项目进度
汇报、项目关闭、项目成本核算、项目研发流程说明、项目人员工时审核项目人
员变动等审批流程，从研发项目的立项到完结，有系统化的管理要求，规范了公
司研发项目的管理。
在核算人工成本时，发行人会按项目记录相关人员的工时情况。公司每周由
业务组向人事部门、财务部门发送邮件，提交人员所在项目表及工时记录，财务
人员根据该表格列报相应人员的工资并核算项目人工成本，一般相同人员在同一
时间仅从事单一项目工作（除个别负责人同时负责多个项目，工时在多个项目分
摊提交）。
公司 OA 系统原设置了包括项目立项、项目组成员设置、项目审批等项目管
理功能。目前公司已经在原 OA 系统该项目管理功能下设置开发了每周的工时填
报模块。每周由项目组成员在系统中填报所执行项目的时间，并由研发负责人进
行审批，每月由财务部门从系统中批量导出，作为各个项目，包括自研项目和委
托研发项目分配人工成本、费用的依据。此外，在核算制造费用如房屋租赁费、
折旧摊销、水电费分摊时，财务按照相关人员的工时统计分摊至各项目。领用材
3-1-4-174
料可直接划分至具体自研项目或受托项目。
综上，结合对研发负责人、研发人员访谈，查阅研发人员邮件提交的项目工
时统计记录、线上工时统计模块，并与财务部门人工成本计算表进行核对，项目
组认为发行人与工时收集与分摊相关的内控措施有效。
3、请进一步完善贸易商客户的终端核查工作。
回复：
报告期内，公司商业化生产中部分业务通过贸易商开展，贸易商系为药企客
户在各地区进行特定产品采购的机构，贸易模式下收入占比分别为 3.59%、
6.54%、8.44%、4.48%，平均占比为 5.76%，总体收入占比较小。
项目组除对贸易商按照客户进行访谈和函证外，均向贸易商发函确认是为否
买断式销售以及每期销售产品数量和期末库存。由于公司贸易商并非经销商，一
般为有客户订单后才进行采购，根据贸易商回函确认的当期销售和期末库存数
量，上述贸易商各期期末库存无异常。报告期上述函证回函覆盖贸易商销售金额
的比例均在 60%以上。
4、请进一步核查蒋胜力投资泓博控股及受让泓博有限的资金来源及支付情
况，相关外汇登记情况，泓博控股回购蒋胜力股份的价格及支付情况，是否需
要交纳个人所得税，并结合相关案例，进一步说明上述事项是否构成重大违法
违规行为，是否对本次发行构成实质性影响。
回复：
2008 年 5 月，蒋胜力作为股东之一在 BVI 和开曼分别参与投资设立泓博控
股和泓博国际；2008 年 6 月至 2008 年 12 月期间，发行人搭建境外持股架构，
蒋胜力持有泓博控股股份，泓博控股持有泓博国际 100%股份，泓博国际持有香
港泓博 100%股份，香港泓博持有发行人 100%股份；2008 年 9 月至 2008 年 12
月期间，泓博控股在境外增资引入 HONEYCOMB 等外部投资人，并通过泓博国
际、香港泓博对发行人进行实缴出资；2008 年 9 月至 2016 年 1 月期间，蒋胜力
通过泓博控股间接持有泓博国际、香港泓博和发行人股份；2016 年 1 月，泓博
控股回购蒋胜力所持泓博控股全部股份，回购完成后，蒋胜力不再通过泓博控股
3-1-4-175
间接持有发行人股份；前述期间内，蒋胜力为中国籍自然人。
蒋胜力未就其上述境外投资办理境内个人境外投资外汇登记。根据蒋胜力及
泓博控股股东 MICHAEL GAO 的说明，蒋胜力未有资金出境行为，系 MICHAEL
GAO 以应付蒋胜力的贸易款项代蒋胜力出资。蒋胜力已于 2016 年 1 月主动消除
上述境外投资情形，截至本回复出具日，蒋胜力不再通过泓博控股间接持有发行
人股份。
2013 年 6 月，香港泓博将其持有的泓博有限 15%股权以 22.5 万美元的价格
（与泓博控股的投资成本相同）转让给蒋胜力，资金来源系蒋胜力自有资金。此
次股权转让款支付已办理外汇登记。
2016 年 1 月，泓博控股以 22.5 万美元回购蒋胜力持有的 4,000 股股份，价
款由泓博控股直接支付给蒋胜力境内账户，由于此次转让价格与初始投资成本一
致，此次转让不需缴税。
根据蒋胜力参与上述境外投资期间生效的《国家外汇管理局关于境内居民通
过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75
号，以下简称“75 号文”）和《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公
司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简
称“37 号文”），特殊目的公司是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以
投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外
资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；返程投资是指境内居民直
接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方
式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益
的行为。蒋胜力参与上述境外投资并由泓博控股在境外融资并投资发行人的行
为，涉及 75 号文和 37 号文项下的“返程投资”，需要办理境内个人境外投资外
汇登记。
根据 75 号文和 37 号文，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露
返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共
和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚，即由外汇管理机关责令改
正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的
3-1-4-176
罚款。
截至本回复出具之日，发行人或蒋胜力不存在因蒋胜力未办理境内个人境外
投资外汇登记而被行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国行政处罚法》，“违法行为在二年内未被发现的，不
再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日
起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。鉴于蒋胜
力的上述境外投资情形已于 2016 年 1 月被主动终止，截至本回复出具之日，上
述情形已过《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚追诉时效。
蒋胜力已出具承诺函，承诺若公司未来因其未办理个人境外投资外汇登记而
遭受处罚或受到经济损失的，将足额补偿发行人由此所遭受的经济损失。
根据项目组查找的相关案例，科创板上市公司聚辰股份（688123.SH）和创
业板上市公司阿尔特（300825.SZ）与公司情况类似，蒋胜力历史上存在的境外
投资未办理境内个人境外投资外汇登记事宜不属于重大违法行为，不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
上述案例中，上市公司实际控制人均不存在跨境资金划转的情况，与蒋胜力
的境外投资情况相近。
基于上述案例以及考虑到以下因素：
（1）蒋胜力未办理前述外汇登记，系因公司具体经办人员对相关规定的理
解不到位，而非主观故意。
（2）蒋胜力通过泓博控股持有泓博有限时，未实际有资金出境；
（3）蒋胜力已经通过退出泓博控股的方式主动消除返程投资的情形，不再
具备需要办理 37 号文补登记的条件；
（4）根据《行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，
不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之
日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”上述不
合规情形发生至今已超过两年，因此，蒋胜力不会再因该等事项受到行政处罚；
3-1-4-177
（5）截至本报告出具日，发行人及其实际控制人之一蒋胜力不存在因未办
理相关外汇登记而受到外汇主管部门任何行政处罚的情形；
蒋胜力历史上存在的境外投资未办理境内个人境外投资外汇登记事宜不属
于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
5、请进一步核查 Honeycomb 信托详细情况，并说明是否符合股权明晰的
要求，是否与发行人客户及供应商存在关联关系。
回复：
根据《HONEYCOMB BVI 法律意见书》及 HONEYCOMB 的书面确认，
HONEYCOMB 持有发行人间接股东泓博控股 20.5938%股份，M.T.B. CLIENTS
NOMINEES LIMITED 持有 HONEYCOMB 100%股份且为名义股东，JP Morgan
Trust Company（Bahamas） Limited（代表“Trustee of the Genesis Trust”）系
M.T.B. CLIENTS NOMINEES LIMITED 的实际权益人；Trustee of the Genesis
Trust 系中国香港籍自然人 Mingxia Fu 设立的家族信托，该家族信托成立于 2017
年 1 月 3 日，委托人为 Mingxia Fu，受托人为 JP Morgan Trust Company（Bahamas）
Limited，受益人为 Mingxia Fu 及其配偶和子孙。经书面确认，HONEYCOMB 或
M.T.B.的股东或权益人不是泓博医药的主要客户或供应商。
Trustee of the Genesis Trust 系发行人外部投资人 Mingxia Fu 出于家族财富传
承和资产管理需要设立的家族信托，系境外较为常见的股权架构安排；Trustee of
the Genesis Trust 的委托人和受益人之间存在亲属关系，家族信托的结构清晰、
稳定，不存在争议或纠纷；Trustee of the Genesis Trust 不属于发行人的控股股东
或实际控制人，亦未直接持有发行人或发行人控股股东的股份，不会对发行人控
制权稳定性和实际控制人认定造成重大不利影响；因此，Trustee of the Genesis
Trust 在发行人间接股东泓博控股的股东层面持股不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍。
经查询案例，包括晶晨股份（688099.SH）、盛美股份（已过会）均存在控股
股东存在家族信托或实际控制人通过家族信托持股。上述通过家族信托（直接或
间接）支配的股份满足“权属清晰”、“不存重大权属纠纷”的规范要求，家族
3-1-4-178
信托作为实际控制人或者控股股东持股结构不会构成上市的实质性障碍。
6、请进一步核查沈阳海泰精细化工科技开发有限公司被吊销营业执照的原
因以及后续注销进展情况。
回复：
该公司成立后业务开展不顺，且歇业后未按期办理工商年检，因此处于吊销
状态，且公司股东为三人（安荣昌 50%、苏学成 20%、贾春祥 30%），除安荣昌
外一人已过世，一人暂时无法取得联系，因此工商注销手续目前无法办理。该公
司吊销后已无实际经营，不存在重大违法违规行为，不影响安荣昌的董事任职资
格。目前正在尝试与原股东取得联系，尚未完成注销。
7、请充分披露境外收入下滑的风险，主要中间体销售毛利率下滑的风险。
回复：
对于境外收入下滑的风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示” 之
“三、公司特别提示投资者应注意的风险因素”补充披露如下：
“（五）新冠肺炎疫情导致公司海外收入下降的风险
报告期内，公司商业化生产业务海外客户主要处于印度和欧洲地区。自 2020
年第三季度以来，上述地区受新冠肺炎疫情影响，使得公司部分客户订单数量不
及预期。公司商业化生产业务报告期内主营业务收入占比分别为 36.79%、
33.39%、47.82%和 44.49%，其中海外销售占该业务比例分别为 64.14%、51.55%、
65.44%和 70.73%。如果上述地区疫情不能得到有效控制，公司商业化生产海外
销售收入将受到不利影响。”
对于中间体销售毛利率下降的风险，发行人已在招股书“第四节 风险因
素”之“五、财务风险”补充披露如下：
“（一）公司综合毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 47.06%、41.10%、40.08%和 43.09%。
随着研发外包需求扩大，更多企业可能会进入 CRO 领域并使竞争加剧，加之人
力成本不断上升可能使公司业务毛利率存在下降的风险。此外，随着国内药品集
3-1-4-179
中采购的推行，中标药品价格大幅下降，也会对公司原料药中间体产品价格造成
压力，影响该部分业务毛利率水平。”
五、对摊薄即期回报的核查意见
经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律
意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与
保荐人所作的判断并无差异。
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐人认为，发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次
发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了
相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺
提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。
上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、
有效。
3-1-4-180
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签署页）
保荐机构董事长、法定代表人：_________________ 年 月 日
张佑君
保荐机构总经理： _________________ 年 月 日
杨明辉
保荐业务负责人： _________________ 年 月 日
马 尧
内核负责人： _________________ 年 月 日
朱 洁
保荐业务部门负责人： _________________ 年 月 日
程 杰
保荐代表人： _________________ 年 月 日
王 琦
_________________ 年 月 日
李 嵩
项目协办人： _________________ 年 月 日
何 源
保荐人公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-181
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签署页）
项目组成员：
彭 博 年 月 日
杨嘉歆 年 月 日
元彬龙 年 月 日
邓 建 年 月 日
刘师成 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-182
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 上海泓博智源医药股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 王琦 李嵩
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和本 核查情况
次募集资金项目符合 访谈了发行人董事长、总经理，了解发行人主营业务情
国家产业政策情况 况，查阅了国家关于 CRO/CDMO 行业的行业发展规划，
取得了募投项目可研报告、拟租赁不动产园区的发改委
备案及环保局环评批准文件，经核查，发行人生产经营
和本次募集资金项目符合国家产业政策。
2 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
专利 记簿副本
核查情况 是√ 否 □
备注
3 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
商标 相关证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
4 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
5 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
集成电路布图设计专
有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
营权 证书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
8 发行人拥有与生产经 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
营相关资质（如生产许 关证书或证明文件
可证、安全生产许可
证、卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
10 发行人曾存在工会、信
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
托、委托持股情况，目
3-1-4-183
前存在一致行动关系
的情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技
术等的情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
12 发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有
关人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和
易 定价公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在关联 核查情况
交易非关联化、关联方 依据发行人关联方调查表、关联法人工商登记资料，核
转让或注销的情形 查发行人关联方披露的完整性，并与发行人客户、供应
商清单列表进行比对；对发行人报告期内注销的关联方
经营情况及注销原因进行了核查。经核查，发行人不存
在关联交易非关联化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应商、 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发行人最近一个会计 是否以向新增客户函证方式进行核查
年度并一期是否存在
新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否
会计估计 核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的
影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查 是否核查发 是否核查报
要客户、主 主要产品 行人前五名 告期内综合
要新增客户 销售价格 客户及其他 毛利率波动
、销售金额 与市场价 主要客户与 的原因
变化较大客 格对比情 发行人及其
户，核查发 况 股东、实际控
行人对客户 制人、董事、
所销售的金 监事、高级管
额、数量的 理和其他核
真实性 心人员之间
3-1-4-184
是否存在关
联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
□
备注
20 发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方， 材料采购价格与 前五大及其他主
核查公司当期采 市场价格对比情 要供应商或外协
购金额和采购量 况 方与发行人及其
的完整性和真实 股东、实际控制
性 人、董事、监事
、高级管理人员
和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是√ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明细账，
户的真实性，是否查阅发 是否核查大额货币资金流出
行人银行帐户资料、向银 和流入的业务背景
行函证等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的 是否核查应收款项的收回情
真实性，并查阅主要债务 况，回款资金汇款方与客户
人名单，了解债务人状况 的一致性
和还款计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定
资产的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款 是否查阅银行借款资料，是
银行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
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28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人
主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行
人环保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发行人、控股股东、实 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、
际控制人违法违规事 药监等有关部门进行核查
项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站
级管理任职资格情况 或互联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互
级管理遭受行政处罚、 联网搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被立
案侦查或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走
访发行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排
市场信息 名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与
发行人的实际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
裁 关法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注
35 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
事、监事、高级管理、 仲裁机构
其他核心人员涉及诉
讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 未获接待
36 发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行
核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发行人与保荐机构及 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
有关中介机构及其负 董事、监事、高级管理和相关人员出具承诺等方式进行
责人、董事、监事、高 核查
级管理、相关人员是否
存在股权或权益关系
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核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
39 发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，
具的专业意见 并对存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外经营 核查情况
或拥有境外资产情况 是 □ 否 □
不适用
41 发行人控股股东、实际 核查情况
控制人为境外企业或 是 √ 否 □
居民
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-187
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
王 琦
保荐业务部门负责人：
程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-188
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
李 嵩
保荐业务部门负责人：
程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-189
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-190
