泓博医药：发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2022-09-30
上海泓博智源医药股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见
上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“泓博
医药”）拟公开发行股票并在创业板上市。公司的前身为泓博有限，泓博有限成
立于 2007 年 12 月，初始注册资本 150 万美元，经过历次演变后，2016 年 1 月，
泓博有限整体变更为股份有限公司。公司及全体董事、监事、高级管理人员就公
司设立以来股本演变情况作出说明如下（如无特别说明，本说明中简称的含义与
招股说明书一致）：
一、有限公司阶段
（一）2007 年 12 月，泓博有限成立
2007 年 11 月 20 日，PING CHEN 签署《上海泓博智源医药技术有限公司章
程》，决定由美国泓博投资设立泓博有限，注册资本 150 万美元。
2007 年 12 月 6 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2007]第 760 号
《关于同意设立上海泓博智源医药技术有限公司的批复》，原则同意美国泓博独
资设立泓博有限。
2007 年 12 月 7 日，泓博有限取得上海市人民政府颁发的商外资沪浦独资字
[2007]4342 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 14 日，泓博有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核
发的注册号为 310115400237574 的《企业法人营业执照》，注册资本 150 万美元，
实收资本 0 万元。设立时的股东及股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 美国泓博 150.00 0.00 100.00%
合计 150.00 0.00 100.00%
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（二）2008 年 2 月，泓博有限第一次实缴注册资本
2008 年 1 月 23 日，海德会验外字（2008）第 0007 号《验资报告》，审验截
至 2007 年 12 月 27 日，泓博有限已收到股东美国泓博首次缴纳的注册资本 50 万
美元，股东以货币出资 50 万美元
2008 年 2 月 1 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对以上变更予以登
记。
（三）2008 年 9 月，泓博有限第二次实缴注册资本及第一次股权转让
2008 年 8 月 26 日，上海浦江会计师事务所出具沪浦江会报字（2007）第 1175
号《验资报告》，审验截至 2008 年 8 月 13 日，泓博有限已收到股东美国泓博缴
纳的第二期出资，即本期实收注册资本 32 万美元，股东以货币出资 32 万美元。
本次出资连同第一期出资，泓博有限的实收资本为 82 万美元，占已登记注册资
本总额的 54.67%。
2008 年 8 月 28 日，泓博有限股东美国泓博决定将其所持有泓博有限 100%
股权作价 82 万美元转让给香港泓博。尚未出资部分 68 万美元由新股东香港泓博
按期缴纳。同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让内容达成一致。
2008 年 9 月 6 日，泓博有限取得上海市浦东新区人民政府出具的《关于同
意上海泓博智源医药技术有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2008】第 590
号），同意美国泓博将其所持有的弘博有限 100%股权转让给香港泓博。
2008 年 9 月 16 日，泓博有限办理完成本次实缴注册资本和股权转让的工商
变更登记手续，并取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后完成后，泓博有限的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
1 香港泓博 150.00 82.00 100.00%
合计 150.00 82.00 100.00%
（四）2008 年 12 月，泓博有限第三次实缴注册资本
2008 年 12 月 12 日，上海海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（海
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德会验外字[2008]第 0144 号），确认截至 2008 年 11 月 25 日，泓博有限已经收到
股东香港泓博本次出资 68 万美元，累计实缴注册资本为 150 万美元，泓博有限
的实收资本为美元 150 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。
2008 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对以上变更予以
登记受理。
（五）2014 年 1 月，泓博有限第二次股权转让及第一次增资
2013 年 6 月 20 日，泓博有限股东决定：（1）同意香港泓博将其持有的泓博
有限 15%股权以 22.50 万美元的价格转让给蒋胜力；（2）同意泓博有限的注册资
本由 150 万美元（按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币
1,056.4850 万元）增至人民币 2,112.9700 万元；（3）新增注册资本由安荣昌、富
邦投资、中富基石、盈运通、蒋胜力和中富成长以其持有的开原泓博 100%股份
认购。
2013 年 6 月 20 日，香港泓博与蒋胜力签订《股权转让协议》。同日，安荣
昌、富邦投资、中富基石、盈运通、蒋胜力和中富成长与泓博有限签订了《增资
协议》及《增资协议》。
2013 年 7 月 1 日，北京中泓应泰会计师事务所有限公司出具《开原亨泰制
药股份有限公司专项审计报告》（中泓应泰专审（2013）第 002 号）。经审计，截
止 2012 年 9 月 30 日开原泓博的净资产为 3,994.11 万元。
2013 年 7 月 5 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《上海泓博智源
医药技术有限公司拟收购开原亨泰制药股份有限公司的股权资产评估报告》（中
天华资评报字[2013]第 1169 号），以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，开原泓博
的净资产评估值为 5,117.82 万元，净资产账面值为 3,994.11 万元。
2013 年 9 月 16 日，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意上海泓博智
源医药技术有限公司股权转让及股权增资的批复》（沪商外资批【2013】3809 号），
同意香港泓博将其持有的弘博有限 15%股权转让给蒋胜力（转让价格 22.5 万美
元）；公司注册资本由 150 万美元增加至 2,112.97 万元人民币，新增注册资本
1,056.485 万元人民币由开原泓博的全体股东以其所持有的开原泓博 100%股权以
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3,994.11 万元人民币价格出资，溢价部分计入公司资本公积；公司计价币种由美
元变更为人民币；公司新投资各方于 2013 年 6 月 20 日签署的新合资合同、公司
章程；股份公司开原泓博在本次股权转让完成后，由股份公司变更为有限责任公
司，成为泓博有限的全资子公司。
2014 年 1 月 7 日，北京中泓应泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
泓应泰验字[2014]001 号），审验截至 2014 年 1 月 7 日，泓博有限已收到安荣昌、
富邦投资、中富基石、盈运通、蒋胜力和中富成长缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 1,056.485 万元，各股东均以股权方式出资。泓博有限股东累计
实缴注册资本为 2,112.97 万元，实收资本为 2,112.97 万元，占已登记注册资本总
额的 100.00%。
2014 年 1 月 28 日，泓博有限办理完成本次股权转让和增资的工商变更登记
手续，并取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，泓博有限的股权结构如下表：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 香港泓博 898.0123 898.0123 42.5000
2 安荣昌 312.0688 312.0688 14.7692
3 富邦投资 273.0612 273.0612 12.9231
4 蒋胜力 242.9915 242.9915 11.5000
5 中富基石 175.5392 175.5392 8.3077
6 盈运通 146.2830 146.2830 6.9231
7 中富成长 65.0140 65.0140 3.0769
合计 2,112.9700 2,112.9700 100.0000
（六）2015 年 7 月，泓博有限第三次股权转让
2015 年 6 月 15 日，泓博有限董事会作出决议，同意股东安荣昌以其持有公
司 3.00%的股权、蒋胜力以其持有公司 3.40%的股权与 PING CHEN（出资人民
币 5.00 万元，占出资额的 1.31%）共同出资设立上海鼎蕴，其中 PING CHEN 为
普通合伙人，蒋胜力、安荣昌为有限合伙人；盈运通以其持有公司 146.283 万元
注册资本（占公司注册资本 6.9231%）以 2,070.00 万元的价格转让给盈运通贰号。
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2015 年 6 月 15 日，盈运通与盈运通贰号签订《股权转让合同》，就上述股
权转让事宜进行了约定。
2015 年 7 月 1 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2015]第 667 号《关
于同意上海泓博智源医药技术有限公司股权变更和转让的批复》，同意安荣昌、
蒋胜力分别将持有的弘博有限 3.00%和 3.40%股权出资设立上海鼎蕴后，上海鼎
蕴成为公司新股东；同意盈运通将其持有的弘博有限全部 6.9231%股权转让给盈
运通贰号；同意弘博有限 2015 年 6 月 15 日签署的公司合资合同和章程修正案。
2015 年 7 月 3 日，弘博有限取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》
2015 年 7 月 22 日，泓博有限办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，
并取得上海市浦东新区市场监管局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，泓博有限的股权结构如下表：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 香港泓博 898.0123 898.0123 42.5000
2 富邦投资 273.0612 273.0612 12.9231
3 安荣昌 248.6797 248.6797 11.7692
4 中富基石 175.5392 175.5392 8.3077
5 蒋胜力 171.1506 171.1506 8.1000
6 盈运通贰号 146.2830 146.2830 6.9231
7 上海鼎蕴 135.2300 135.2300 6.4000
8 中富成长 65.0140 65.0140 3.0769
合计 2,112.9700 2,112.9700 100.0000
二、股份公司设立至今
（一）2016 年 1 月，股份公司设立
2015 年 11 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审
字[2015]31180021 号《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，泓博有限净资产为
67,811,943.97 元。
2015 年 11 月 14 日，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字[2015]
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第 0590 号《上海泓博智源医药技术有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价
值评估报告》，泓博有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值为 9,022.34 万元。
2015 年 11 月 14 日，泓博有限召开董事会，全体董事一致同意泓博有限整
体变更为股份有限公司，以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的公司净资产为基数，
折合股本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，剩余净资产 1,781.19 万元全部计入
资本公积，由全体股东共同享有。
2015 年 11 月 14 日，各发起人签署了关于设立泓博医药的《发起人协议书》。
2015 年 11 月 30 日，公司各发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2015 年
度第一次临时股东大会，同意本次整理变更设立股份公司。
2020 年 11 月 22 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变
更设立后注册资本的实收情况进行审验，并出具了中兴华验字（2020）第 010124
号《验资报告》。
2015 年 12 月 22 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海泓博
智源医药技术有限公司改制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（沪商外资
批[2015]4540 号）。2015 年 12 月 29 日，上海市人民政府颁发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2007]4342 号）。
2016 年 1 月 13 日，上海市工商行政管理局向股份公司核发了《营业执照》。
整体变更后，股份公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 香港泓博 2,125.0000 42.5000%
2 富邦投资 646.0000 12.9200%
3 安荣昌 588.5000 11.7700%
4 中富基石 415.5000 8.3100%
5 蒋胜力 405.0000 8.1000%
6 盈运通贰号 346.0000 6.9200%
7 上海鼎蕴 320.0000 6.4000%
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序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
8 中富成长 154.0000 3.0800%
合计 5,000.0000 100.0000%
（二）股转系统挂牌期间
1、获准在股转系统挂牌公开转让
2016 年 4 月 25 日，全国股转公司下发《关于同意上海泓博智源医药股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3298
号），同意泓博医药股票挂牌公开转让。
2016 年 5 月 24 日，泓博医药股票在股转系统挂牌公开转让。
2、泓博医药第一次定向增发
2017 年 1 月 20 日泓博医药召开第一届董事会第六次会议，2017 年 2 月 9 日
召开 2017 年第一次临时股东大会，决议通过《关于上海泓博智源医药股份有限
公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》。
鼎泰海富、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎锋弘人资
产管理有限公司-鼎锋弘人 1 号基金、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-
鼎锋海川新三板 1 号基金以 9.00 元/股的价格分别认购 333.3333 万股、150.0000
万股、39.0000 万股、33.0000 万股股份。
2017 年 4 月 24 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财
光华审验字（2017）第 304060 号《验资报告》，审验截至 2017 年 3 月 17 日，泓
博医药已收到认购对象出资共计 4,997.9997 万元，出资方式为货币。
2017 年 6 月 5 日，全国股转公司出具股转系统函[2017]2998 号《关于上海
泓博智源医药股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意对公司本次定向发行
股票进行备案。
2017 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局对此次增资予以变更登记。
本次定向增发后，泓博医药的股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 香港泓博 2,125.0000 38.2515%
2 富邦投资 646.0000 11.6285%
3 安荣昌 588.5000 10.5934%
4 中富基石 415.5000 7.4793%
5 蒋胜力 405.0000 7.2903%
6 盈运通贰号 346.0000 6.2282%
7 鼎泰海富 333.3333 6.0002%
8 上海鼎蕴 320.0000 5.7602%
9 中富成长 154.0000 2.7721%
宁波鼎锋明德正心投资合伙
10 150.0000 2.7001%
企业（有限合伙）
上海鼎锋弘人资产管理有限
11 39.0000 0.7020%
公司-鼎锋弘人 1 号基金
宁波鼎锋海川投资管理中心
12 （有限合伙）-鼎锋海川新三 33.0000 0.5940%
板 1 号基金
合计 5,555.3333 100.00%
（三）股转系统摘牌后
1、终止在股转系统挂牌公开转让
2019 年 12 月 19 日，全国股转公司下发《关于同意上海泓博智源医药股份
有 限 公司股票终止在 全国中小企业股份转 让系统挂牌的函》（ 股转系统函
[2019]5038 号），同意泓博医药股票终止挂牌公开转让。
2019 年 12 月 25 日，泓博医药股票终止在股转系统挂牌公开转让。
2、股转系统摘牌后的第一次定向增发
2020 年 5 月 25 日，公司 2020 年第一次临时股东大会决议通过《关于修改
公司章程的议案》，公司注册资本由人民币 5,555.3333 万元 增加到人民币
5,762.3333 万元。
WEALTHVALUE 和西安泰明以 31.88 元/股的价格分别认购 113.00 万股和
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94.00 万股股份。
2020 年 6 月 29 日，立信所出具了信会师报字（2020）第 ZA15101 号《验资
报告》，确认截至 2020 年 6 月 28 日，公司已收到 WEALTHVALUE 以货币出资
3,602.44 万元，其中注册资本 113.00 万元，资本公积 3,489.44 万元；西安泰明以
货币出资 2,996.72 万元，其中注册资本 94.00 万元，资本公积 2,902.72 万元。
2020 年 5 月 26 日，上海市市场监督管理局对此次增资予以变更登记。
本次增资后，泓博医药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 香港泓博 2,125.0000 36.8774%
2 富邦投资 646.0000 11.2107%
3 安荣昌 588.5000 10.2129%
4 蒋胜力 435.0000 7.5490%
5 鼎泰海富 428.3333 7.4333%
6 中富基石 415.5000 7.2106%
7 盈运通贰号 346.0000 6.0045%
8 上海鼎蕴 320.0000 5.5533%
9 中富成长 154.0000 2.6725%
10 WEALTHVALUE 113.0000 1.9610%
11 西安泰明 94.0000 1.6313%
12 李达 40.0000 0.6942%
13 王春雷 34.7000 0.6022%
14 徐峻 17.3000 0.3002%
济南宏泰阳投资管理有限公
15 3.0000 0.0521%
司
16 钱祥丰 2.0000 0.0347%
合计 5,762.3333 100.00%
3、股转系统摘牌后的第一次股权转让
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2020 年 6 月 23 日，股东富邦投资、鼎泰海富、王春雷和徐峻将 202.9486 万
股股份以 31.88 元/股的价格转让给珠海载恒；富邦投资、上海鼎蕴将 47.0514 万
股股份以 31.88 元/股的价格转让给惠每康盈。
本次转让后，泓博医药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 香港泓博 2,125.0000 36.8774%
2 安荣昌 588.5000 10.2129%
3 富邦投资 476.0000 8.2605%
4 蒋胜力 435.0000 7.5490%
5 中富基石 415.5000 7.2106%
6 鼎泰海富 388.3333 6.7392%
7 盈运通贰号 346.0000 6.0045%
8 上海鼎蕴 298.0000 5.1715%
9 珠海载恒 202.9486 3.5220%
10 中富成长 154.0000 2.6725%
11 WEALTHVALUE 113.0000 1.9610%
12 西安泰明 94.0000 1.6313%
13 惠每康盈 47.0514 0.8165%
14 李达 40.0000 0.6942%
15 王春雷 24.7000 0.4286%
16 徐峻 9.3000 0.1614%
济南宏泰阳投资管理有限公
17 3.0000 0.0521%
司
18 钱祥丰 2.0000 0.0347%
合计 5,762.3333 100.00%
三、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
经公司董事、监事、高级管理人员确认，泓博医药的设立、历次股权转让及
增资均履行了必要的法律程序，合法合规；截至本文件签署日，公司股权关系清
晰明确，不存在任何潜在争议、纠纷或未决事项，不存在股东权利受到限制的情
形，不存在其他人通过协议或其他方式委托公司股东持有公司股份的情形；自公
司设立以来，各股东均合法取得公司股份，相关股东用于缴付公司资本的财产不
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存在任何违法违规的情形；各股东不存在因持有公司股份，或与公司存在关联关
系，而损害公司利益的任何情形；关于公司设立以来股本演变过程，不存在未披
露的重大事项。
（以下为签字盖章页，无正文）
4-3-11
（此页无正文，为《上海泓博智源医药股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
PING CHEN 蒋胜力 安荣昌
费 征 程 立 邵春阳
尤启冬
全体监事：
刘国东 董学军 王辉祖
孙佩华 何晓晶
不担任董事的其他高级管理人员：
ZHEN-WEI CAI 李海峰 李世成
上海泓博智源医药股份有限公司
年 月 日
4-3-12
4-3-13
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