泓博医药：关于变更公司类型、注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的公告2022-12-31
证券代码：301230 证券简称：泓博医药 公告编号：2022-004
上海泓博智源医药股份有限公司
关于变更公司类型、注册资本、修改《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”或“泓博医药”）于2022年12
月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司类型、注册资本、修
改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体内容公告如下：
一、变更公司类型、注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1443号）同意注册，公司向社会公开发行人民
币普通股1,925万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信
会师报字[2022]第ZA16025号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由
5,762.3333万元变更为7,687.3333万元，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、
未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。
二、修订公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票的
实际情况，现拟将《上海泓博智源医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》”）名称变更为《上海泓博智源医药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），对《公司章程（草案）》进行修订并启用作为公司正式章程，同
时提请上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记或
备案手续。
修订前后具体情况如下：
修订前 修订后
第一章 总 则
第一条 为维护上海泓博智源医药股份有限公司 第一条 为维护上海泓博智源医药股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
其他有关规定，制订本章程。 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券 第三条 公司于 2022 年 7 月 8 日经中国证券监督
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，
注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万 首次向社会公众发行人民币普通股 1,925 万股，并
股，并于【】年【】月【】日在深圳证券交易所 于 2022 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。
上市。
第五条 公司住所：上海市浦东新区瑞庆路 528 第五条 公司住所：上海市浦东新区庆达路 315 号
号 9 幢甲号 2 层 23 幢
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币 76,873,333 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第三章 股 份
第二十条 公司的股份总数为【】万股。公司的 第二十一条 公司的股份总数为 76,873,333 股。公
股本结构为：普通股【】万股，占总股本的 100%。 司的股本结构为：普通股 76,873,333 股，占总股
本的 100%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 何资助
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司 5%以上股份的股东，将其所持有的本 有本公司 5%以上股份的股东，将其所持有的本公
公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
个月时间限制。 月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保 （十二） 审议批准第四十三条规定的担保事
事项 项
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须由公司 第四十三条 公司下列对外担保行为，须由公司董
董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： 事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 期经审计总资产 30%的担保；
元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 保；
期经审计总资产的 30%； （七）中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 部门不时规定的、要求提交股东大会审议的其他
保； 担保情形。
（八）中国证监会、深圳证券交易所等证券监管 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
部门不时规定的、要求提交股东大会审议的其他 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
担保情形。 议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担
保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）（三）（四）项的规
定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十三条 公司发生下列交易事项（公司对外 第四十四条 公司发生下列交易事项（公司对外提
提供担保、对外提供财务资助、受赠现金资产、 供担保、对外提供财务资助、受赠现金资产、单
单纯减免公司义务的债务除外，下同），应当经 纯减免公司义务的债务除外，下同），应当经董
董事会审议后提交股东大会审议批准： 事会审议后提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时
万元； 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净 元；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
除提供担保、财务资助、委托理财等另有规定事 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标 金额超过 5,000 万元；
的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 万元。
值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提
交股东大会审议，并应当提供评估报告或审计报
告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。
第四十五条 公司提供财务资助，属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司应在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于
本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时； 东提出书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当
日其所持有的公司股份计算。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住
住所地或股东大会通知中规定的地点。 所地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
会提供便利，股东通过上述方式参见股东大会 提供便利，股东通过上述方式参见股东大会的，
的，视为出席。 视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的提议，应当及时公告，董事会应当根据法律、
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
公告。 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见并公告。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应 并应当以书面形式向董事会提出且及时公告。该
阐明会议议题，并提出内容完整的提案。董事会 书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
案的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
可以自行召集和主持。 自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及
时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当
配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者
拒绝履行配合披露等义务。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事
国证监会派出机构和证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。
证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十七条 第五十六条
…… ……
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决 股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
当日下午 3:00。 日下午 3:00。
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 交易日。股东大会的股权登记日与会议日期之间
不得变更。 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选 的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并
说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原
股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期
后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的
间隔不多于七个工作日的规定。
第六十四条 第六十三条
…… ……
企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人（含委 法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人（含委
派代表）或者法定代表人/执行事务合伙人（含委 派代表）或者法定代表人/执行事务合伙人（含委
派代表）委托的代理人出席会议。法定代表人 / 派代表）委托的代理人出席会议。法定代表人/执
执行事务合伙人（含委派代表）出席会议的，应 行事务合伙人（含委派代表）出席会议的，应出
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
出示其本人身份证、企业股东单位的法定代表人 示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人/执
/执行事务合伙人（含委派代表）依法出具的书面 行事务合伙人（含委派代表）依法出具的书面授
授权委托书（加盖企业股东印章）。 权委托书（加盖法人股东印章）。
第六十七条 第六十六条
…… ……
委托人为企业的，由其法定代表人/执行事务合伙 委托人为法人的，由其法定代表人/执行事务合伙
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。 代表出席公司的股东大会。
第七十一条 第七十条
…… ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 数以上监事共同推举的一名监事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 ……
的一名监事主持。
……
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十七条 召集 人应当保 证股东大 会连续 举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 券交易所报告。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
（一）公司增加或者减少注册资本； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公 （二）增加或者减少注册资本；
司形式； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （四）分拆所属子公司上市；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产累计 （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的； 规定的连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担
（五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最 保金额超过公司资产总额 30%；
近一期经审计总资产的 30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（六）股权激励计划； 中国证监会认可的其他证券品种；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）回购股份用于减少注册资本；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （八）重大资产重组；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
（十三）前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权 数。
设定最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，
但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，
并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予
以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股
份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，
为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的
相关安排，但不得对征集投票行为设置高于《证
券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法
权益。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意
见，并按其意见代为表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。 监票。
…… ……
第五章 董事会
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公 （八） 在本章程或股东大会授权范围内，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
事项和奖惩事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
…… 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会， 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 股东大会有权决定本章程第四 第一百一十八条 股东大会有权决定本章程第四
十二条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限 十三条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限
外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董 外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董
事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三 事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三
分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董 分之二以上董事同意，且出席董事会的董事不得
事的二分之一。 少于董事会全体董事的二分之一。
第一百一十九条 公司提供财务资助，应当经出席
第一百一十九条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
决议，及时履行信息披露义务。 议，及时履行信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人，免于适用前款规定。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 本章程第九十九条关于不得担 第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇
一百〇二条第（四）项至第（六）项关于董事的 一条第（四）项至第（六）项关于董事的勤勉义
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 高级管理人员辞职应当提交书
面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加
董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职
期间出现依照相关法律法规应当离职情形的，经
公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、
监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但
延长时间最长不得超过 3 个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人
员仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续履
行职责，确保公司的正常运作。
第七章 监 事 会
第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十四条 监事辞职应当提交书面辞职报
告。监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事
会时生效。职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一。监事提出辞职
的，公司应当在 2 个月内完成补选，确保监事会
构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5 名 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监
监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全 事组成，设监事会主席 1 名，职工代表监事 2 名。
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
集和主持监事会会议。 推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
容： （一）会议日期、地点和会议期限；
（一）会议日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 证券交易所报送季度报告。
计报告。
第一百六十四条 公司实行积极、持续、稳定的 第一百六十七条 公司实行积极、持续、稳定的利
利润分配政策，公司利润分配政策如下： 润分配政策，公司利润分配政策如下：
…… ……
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之
一： 一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
经审计净资产的 10%，且超过人民币 1,000 万元； 计净资产的 10%，且超过人民币 1,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
经审计总资产的 10%，且超过人民币 3,000 万元。 计总资产的 10%，且超过人民币 3,000 万元。
…… ……
第一百六十七条 公司聘用取得 “从事证券相关 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格 ”的会计师事务所进行会计报表审计、 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
1 年，可以续聘。
第十二章 附 则
第二百零一条 释义 第二百零四条 释义
…… ……
12、证券交易所认定的其他交易。 12、深圳证券交易所认定的其他交易。
…… ……
第二百零四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以 第二百零七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
数。 不含本数。
第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通 第二百一十条 本章程的制定、修订和废止自公司
过，并自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股东大会审议通过之日起施行。
股票并在深圳证券交易所上市之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应调整。本次修
订经股东大会审议通过后，授权公司相关部门办理相关备案登记手续。
公司将于2023年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更公
司类型、增加注册资本、备案《公司章程》等相关手续。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
上海泓博智源医药股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
