泓博医药：信息披露管理制度2022-12-31
上海泓博智源医药股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为保障上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下
简称“《信息披露事务管理》”）等法律、法规、规范性文件以及《上
海泓博智源医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公
司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息（以
下简称“重大信息”），根据法律、法规、规范性文件的规定及时将
相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体
发布。
前款“重大信息”，包括但不限于：
（一） 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预
测和利润分配及公积金转增股本等；
（二） 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三） 与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信
息；
（四） 与公司经营事项有关的信息，订立未来重大经营计划，签署
重大合同；
（五） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
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（六） 应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七） 有关法律、法规及《股票上市规则》、《信息披露事务管理》
及证券交易所其他规定所规定的其他应披露的事件和交易
事项。
第三条 本制度适用于如下人员和机构的信息披露行为：
（一） 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得
进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司的内幕信息知情人指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部
和外部相关人员，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控
制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重
大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务
而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务
工作人员等；
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（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如
有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员
（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中
介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上
市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息
的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有
关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来
关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四） 相关证券监管机构规定的其他人。
第六条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所
报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证
件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所
属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地
点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时
间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
第七条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信
息知情人档案：
（一）重大资产重组；
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（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向
深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动
的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人
的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第八条 公司进行第七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记
录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当
配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，
包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关
协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应
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当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大
事项进程备忘录。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
第九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及
时。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送
工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所
填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人
的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在
公告显要位置载明前述保证。不能保证公告内容真实、准确、完整
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司披露信息时，应当
使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信
息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地的中
国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十四条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在
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规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按
照本制度的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就
相关情况作出公告。
第十五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关人员或机构，应当按照有关规
定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信
息。
第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》的披露标
准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司
董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。
第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投
资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，
说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的
期限一般不超过2个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除
或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反境
内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导
投资者的，可以向深圳证券交易所申请豁免按《股票上市规则》披露
或者履行相关义务。
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第三章 信息披露的基本内容
第十九条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所的要求报送定期报告
或者临时报告文稿和相关备查文件。
第二十条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后，应当在深圳证
券交易所指定的信息披露报纸和网站上披露。公司未能按照既定时
间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深圳
证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所
报告。
公司应当保证在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内
容完全一致。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第二十一条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每
个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露
的最后期限。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
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（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 季度报告应当记载以下内容：
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（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合
法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披
露。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照《股票上市规则》
的规定披露本报告期相关财务数据。
第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当
由董事会发布。公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报
告。
第二十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
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（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董
事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；公司持股 5%以上
股东股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
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（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其他情形。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
（四） 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（五） 该重大事件难以保密；
（六） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（七） 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，且可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，原则上公司董事会
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应当依据审慎原则参照前述各条的规定履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常
波动的影响因素，并及时披露。
第三十五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第三十六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行
改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正
的，监事会可以向深圳证券交易所报告。
第三十七条 公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺
的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度经
营业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公司或相关资产的实际盈
利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上
市公司已采取或者拟采取的措施，督促相关承诺方履行承诺。
公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐
机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告
同时在符合条件媒体披露。
公司追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情
况并明确说明调整后是否实现业绩承诺。相关资产年度业绩未达到
承诺的，董事会应当对相关情况进行审议，会计师事务所、保荐机构
或独立财务顾问（如适用）应当进行出具专项审核意见。
第三十八条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评价，在年度报告
披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年
度内部控制自我评价报告部分进行披露。
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第三十九条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告
的监事会公告部分进行披露。
第四章 信息披露的审批权限及程序
第四十条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一） 公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董
事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由
董事会秘书在董事会及监事会会议召开前 10 日送达公司董
事和监事审阅；
（二） 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三） 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（四） 监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的
形式提出书面审核意见；
（五） 董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报
告的披露工作。
第四十一条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一） 董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即
报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应
当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披
露工作；
（二） 公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信
息披露管理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息；
（三） 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，
公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人
应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
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（四） 对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，
董事秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准
备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达
公司董事、监事或股东审阅；
（五） 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司
内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股
东大会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规
定作出书面决议；
（六） 经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会
秘书请示董事长后予以签发。
第四十二条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负
有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息
披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以
上的股东。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履
行信息披露义务。
第四十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所
需要的资料。
第四十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查
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阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高
级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
披露信息。
第四十八条 公司证券部为公司信息披露事务管理部门。
公司财务部、其他各相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券
部，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会秘
书，配合其履行信息披露义务；
（五） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股
票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
第五十条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及公司披露信
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息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专
人负责本制度第二十五条规定的信息披露事项的具体办理。
第五十一条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经营、
对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期
报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通
过各相关事业部或直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。
第五十二条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还
应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事
件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联
交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他
手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十四条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有
资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会
计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议
的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述
意见。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。公司董事长、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、董事会秘书、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十七条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定
严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
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第五十八条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工
作，并保证其处于可控状态。
第五十九条 公司应对网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露
未公开重大信息。
第六十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理和会
计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建
立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的
执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问
题的回答内容个别或综合地等同于提供了尚未披露的重大信息，上
述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的
任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更
正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第六十三条 公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、
沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式
（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、
提供的有关资料等。
第六十四条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、监
事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的
记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第六十五条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处
分，并且可以向其提出合理赔偿要求。
第五章 附则
第六十六条 本制度下列用语的含义：
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（一） 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、
出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务
顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、
资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
（三） 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。
（四） 指定媒体，是指中国证监会或证券交易所指定的信息披露报
刊和网站。
第六十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并及时修订，报董事会审议通过。
第六十八条 本制度所称“以上”包括本数。
第六十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十条 本制度由公司董事会负责解释。
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