泓博医药：独立董事工作制度2022-12-31
上海泓博智源医药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度， 更好
地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海泓博智源医药股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并 与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。
第三条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项 存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间 出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。
第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授 权机
构所组织的培训。
第六条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富 的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 公司聘任的独立董事最多只能在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，除参加 董事
会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时 向公
司董事会报告。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第八条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(九) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
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级管理人员，期限尚未届满的；
(十) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
(十一) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(十二) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
(十三) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上
市公司董事职务的；
(十四) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会
议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
事会会议提请股东大会予以撤换，未满12个月的；
(十五) 《公司章程》规定的其他人员。
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(三) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
(四) 具备有关法律、法规和《公司章程》所要求的独立性；
(五) 有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立 董事
选举可以实行累积投票制。
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第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应
当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当
按照规定公布上述内容。
独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事候选人 是否
存在下列情形：
(一) 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或
者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董
事会会议总数的二分之一的；
(二) 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表
的独立董事意见经证实明显与事实不符的；
(三) 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
(四) 过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
(五) 最近36个月内受到中国证监会以外的其它有关部门处罚的；
(六) 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其它情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形，
仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生 影响
及应对措施。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 办理
独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予 以披
露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。
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第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事
会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独 立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的
情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职
权。
第十八条 独立董事还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本
提案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(八) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取
有偿或者变相有偿方式进行征集。
第十九条 独立董事行使第十八条第一项至第六项职权所述职权应当取得 全体
独立董事的二分之一以上同意，行使前款第七项职权，应当经 全体
独立董事同意。前款第一项、第二项事项应由二分之一以上独 立董
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事同意后，方可提交董事会讨论。。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 聘用、解聘会计师事务所；
(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
(六) 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；
(七) 内部控制评价报告；
(八) 相关方变更承诺的方案；
(九) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(十) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围 内子
公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
(十一) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
(十二) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
(十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十四) 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事
项。
第二十一条 独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意见之一：同 意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核
查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时 报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立
董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 当至
少保存 5 年。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调
查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
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第二十五条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司 的生
产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 公司
鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流， 接受
投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益 的情
况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告
应当包括以下内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 现场检查情况；
(四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构等情况；
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十八条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的 独立
董事培训。
第二十九条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有 资格
担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发 展、
规范运作的推动和进行监督的作用。
第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事 发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 办理
公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司
承担。
第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第三十五条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当
以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三十六条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有 保密
的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十七条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适 用于
独立董事。
第六章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“超过”、“高于”都不
含本数。
第四十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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