上海泓博智源医药股份有限公司

                 内部控制管理制度


                     第一章 总则
     第一条 为加强上海泓博智源医药股份有限公司(以
 下简称“公司”)的内部控制,促进公司规范运作和稳健发
 展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、
 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
 作》（以下简称“《规范运作》”）及《上海泓博智源医药股
 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定,特
 制定本制度。
    第二条 公司内部控制的目标是确保董事会、监事会和
股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约
束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部
控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
    第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有
效执行负责。
          第二章 内部控制制度的框架与执行
    第四条 公司的内部控制主要包括:环境控制、业务控
制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、
内部审计控制等内容。
    公司内部控制制度涵盖以下层面：
    (一)公司层面；
    (二)公司控股子公司、分公司和具有重大影响的参股
公司层面；
    (三)公司各业务单元或业务流程环节层面。
    第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
    (一)内部环境:指公司的组织文化及影响员工风险意
识的综合因素,包括员工对风险的看法、管理层风险管理理
念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会和监事会
的关注和指导等。
    (二)目标设定:指管理层根据公司的风险偏好设定战
略目标。
    (三)因素辨认:指管理层识别影响公司目标实现的内
部和外部因素。
    (四)风险评估:指管理层根据风险因素发生的可能性
和影响,以确定管理风险的方法。
    (五)风险反应:指管理层根据公司风险承受能力和风
险偏好决定对风险的选择。
    (六)控制活动:指为确保有效做出风险反应而制定的
制度和程序,包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘
点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公
司管理等。
    (七)信息沟通:指产生规划、执行、监督等所需信息及
向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格
式和时效性要求进行辨认、获取和传递,并在公司内部有效
传递。
    (八)监督:指公司自行检查内部控制制度运行情况的
过程。监督可分持续性监督及个别评估,前者为经营过程中
的例行监督,后者为内部稽核人员、监事会或董事会等其他
人员单独进行的评估。
    第六条 公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权
限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度,确保其在授权
范围内履行职能;公司不断完善设立控制架构,并制定各层
级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指
令能够被认真执行。
    第七条 公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业
务循环：
    (一)销售及收款循环:包括销售、开立发票、确认收入
及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。
    (二)采购及付款循环:包括采购申请、进货或采购物料
和劳务、处理采购单、验收货物、质量控制、填写验收报
告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记
录现金付款、供应商考察与选择、供应商合同签订、供应
商持续督导、价格监控、采购监督与制衡、与采购相关联
的部门的功能及职责划分等的政策及程序。
    (三)存货控制循环:包括物料入库、出库、盘点、仓存
保管与流转记录保存，存货处置的申请与审批等程序。
    (四)固定资产循环:包括固定资产的预算、取得、记录、
折旧、维护保养、盘点、处置的政策及程序。
    (五)货币资金循环:包括货币资金的入账、划出、记录、
报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。
    (六)关联交易循环:包括关联方的界定和确认,关联交
易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。
    (七)融资循环:包括借款、保证、承兑、租赁、发行新
股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与
记录等的政策及程序。
    (八)投资循环:包括投资有价证券、股权、不动产、经
营性资产、衍生品及其他长、短期投资的决策、执行、保
管与处置等的政策及程序。
    (九)研发循环:包括基础与前瞻性研究、产品设计、技
术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。
    (十)人事管理循环:包括雇用、签订聘用合同、培训、
请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、
计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考
勤及考核等的政策及程序。
    第八条 公司重点加强对关联交易、对外担保、募集资
金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,并建立相应控
制政策和程序。
    第九条 公司建立完整的风险评估体系,对经营风险、
财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持
续监控,及时发现、评估公司面临的各类风险,并采取必要
的控制措施。
    第十条 公司制定公司内部信息和外部信息的管理政
策,确保信息能够准确传递,确保董事会、监事会、高级管
理人员及内部审计人员及时了解公司的经营和风险状况,
确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
    第十一条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和
监督机制,并由公司内部审计人员负责监督检查。
    第十二条 公司建立印章管理制度，明确印章的保管职
责和使用审批权限，指定专人保管印章和登记使用情况。
               第三章 重点关注的控制活动
               第一节 对控股子公司的内部控制
    第十三条 按照公司有关规定,公司执行对控股子公司
的控制机制及程序,并督促各控股子公司建立内部控制制
度。
    第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控
制活动：
    (一)依法建立对控股子公司的控制制度,明确向控股
子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式
和职责权限等；
    (二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控
股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
    (三)制定监督管理分、子公司重大财务、经营事项,包
括发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务
资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签
订重大合同等的政策及程序；
    (四)公司下属各分、子公司应根据公司相关制度的要
求,及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事
项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董
事会审议或股东大会审议；
    (五)各分、子公司应及时地向公司报送其董事会决议、
股东大会决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的事项；
    (六)公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度
报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报
表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
    (七)公司人力资源部应结合公司实际情况,建立和完
善对各分、子公司的绩效考核制度。
    第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,其
控股子公司应按本制度要求,逐层建立对各下属子公司的
管理控制制度。
    第十六条 公司根据控股子公司章程的规定,对控股子
公司的稽核工作进行监督管理。
    第十七条 公司比照对控股子公司监督管理的制度,对
具有重大影响的参股公司进行监督管理。
                 第二节 关联交易的内部控制
    第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他
股东的利益。
    第十九条 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》的规定,公司明确划分股东大会、董事会对
关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序
和回避表决要求。
    第二十条 按照《
    上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,
并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司
及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人要仔
细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成
关联交易,要在各自权限内履行审批、报告义务。
    第二十一条 公司审议须独立董事事前认可的关联交
易事项时,前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事
会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事
在做出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判
断的依据。
    第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,
按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,关联董事须
回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避
表决。公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及
见证律师要在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。
    第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到：
    (一)详细了解交易标的真实状况,包括交易标的运营
现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、
仲裁等法律纠纷；
    (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约
能力等情况,审慎选择交易对方；
    (三)根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
    (四)根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必
要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不
对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
    第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协
议,明确交易双方的权利、义务及法律责任。
    第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关
注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、监事可随时查阅公司与关联方之间的资金
往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,
应及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公
司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
               第三节 对外担保的内部控制
    第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审
慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
    第二十八条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》
中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限,如有违反
审批权限和审议程序的,按有关规定追究其责任。
    第二十九条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。
董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、
行业前景和信用情况,审慎依法做出决定。必要时,董事会
可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以
作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第三十条 以公司资产为本公司的股东或者其他个人
债务提供担保的，应严格按照相关法律法规和《公司章程》
的规定处理。
    第三十一条 公司若对外担保应当要求对方提供反担
保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可
执行性。
    第三十二条 公司独立董事要在董事会审议对外担保
事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,要及时向
董事会报告。
    第三十三条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资
料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,
保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议
程序批准的异常合同,要及时向董事会和监事会报告。
    第三十四条 公司财务部门指派专人持续关注被担保
人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,
定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立
相关财务档案,定期向董事会报告。如发现被担保人经营状
况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任
人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失
降低到最小程度。
    第三十五条 对外担保的债务到期后,公司要督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履
行义务,公司要及时采取必要的补救措施。
    第三十六条 公司担保的债务到期后需延期并需继续
由其提供担保的,要作为新的对外担保,重新履行担保审批
程序。
    第三十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规
定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决
议后,应及时通知公司并报备相关材料，按规定履行信息披
露义务。
            第四节 募集资金使用的内部控制
    第三十八条 公司必须严格做好募集资金存储、审批、
使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
    第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管理,与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签订募集资金三方监管
协议,掌握募集资金专用账户的资金动态。
    第四十条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和
管理流程,保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使
用,按项目预算投入募集资金投资项目。
    第四十一条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用
情况,确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化
具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,并定期向董事
会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见
的客观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公
司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
    第四十二条 公司财务部和内部审计部门要跟踪监督
募集资金使用情况,并向董事会报告。公司独立董事和监事
会要监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使用情况
进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
    第四十三条 需要时,公司积极配合保荐人的督导工作,
主动向保荐人通报其募集资金的使用情况,授权保荐代表
人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的
配合和资料。
    第四十四条 公司如因市场发生变化,确需变更募集资
金用途或变更项目投资方式的,必须按《募集资金管理制度》
及其他有关法律法规的规定,经公司董事会审议,并依法提
交股东大会审批。
    第四十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,要
尽快、科学地选择新的投资项目。公司董事会要对新募集
资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
    第四十六条 公司在每个会计年度结束后全面核查募
集资金投资项目的进展情况,并在年度报告中作相应披露。
               第五节 重大投资的内部控制
    第四十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审
慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。
    第四十八条 按《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》等规定的权限和程序,公司履行对重大投资
的审批。
    第四十九条 公司应指定专门机构,负责对公司重大投
资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研
究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目
出现异常情况,要及时向公司董事会报告。
    第五十条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基
础的期货、期权、权证等衍生产品投资的,应制定严格的决
策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,
限定公司的衍生产品投资规模。
    第五十一条 公司如要进行委托理财,应选择资信状况、
财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业
理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托
理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
    第五十二条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资
金的进展及安全状况,若出现异常情况要及时报告,以便董
事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
    第五十三条 公司董事会要定期了解重大投资项目的
执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现
项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会要查明原
因,追究有关人员的责任。
              第六节 信息披露的内部控制
    第五十四条 公司按照《上市规则》、公司《信息披露
管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露
工作,董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
    第五十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票
及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,
负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和
董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情
况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予
以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复,并根据
要求提供相关资料。
    第五十六条 严格执行公司内部保密制度。因工作关系
了解到相关信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有
保密义务。若信息不能保密或已经泄漏,公司应采取及时向
监管部门报告和对外披露的措施。
    第五十七条 公司按照《规范运作指引》等规定,规范
公司对外接待、网上路演等投资者关系活动,确保信息披露
的公平性。
    第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信
息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的,董
事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序
并对外披露。
    第五十九条 公司及其控股股东以及实际控制人存在
公开承诺事项的,由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情
况,关注承诺事项履行条件的变化,及时向公司董事会报告
事件动态,按规定对外披露相关事实。
             第四章内部控制的检查和披露
    第六十条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制
定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
    第六十一条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制
制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情
况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计
委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
    第六十二条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公
司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计
人员依法履行职责，不得妨碍内部审计人员的工作。
    第六十三条 内部审计岗位人员应当履行以下主要职
责:
      (一) 对公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有
重大影响的参股公司的内部控制制度（包括内部管理控制
制度、业务控制制度、内部财务会计控制制度等）的执行
情况进行检查，并对其有效性、合理性、经济性进行评价。
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大
影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所
反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
      (三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领
域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注
和检查可能存在的舞弊行为;
      (四)定期向董事会或者审计委员会报告，内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题。
      第六十四条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并
依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，
明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
      第六十五条 内部审计部门应定期向董事会审计委员
会报告内部审计工作情况和发现的问题，并提交内部审计
报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，
应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内
部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计
部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大
风险，应及时向董事会审计委员会报告。
    第六十六条 公司董事会应当根据公司内审部门出具
的评价报告及相关资料,对公司内部控制情况进行审议评
估,形成年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报
告至少应包括以下内容：
    (一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
    (二)内部控制评价工作的总体情况;
    (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
    (四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;
    (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
    (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
    (七)内部控制有效性的结论。
    第六十七条 公司董事会审议年度报告的同时，对内部
控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内
部控制自我评价报告发表意见。
    第六十八条 如会计师事务所对上市公司内部控制有
效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证
报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大
缺陷的,公司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项做
出专项说明,专项说明至少应包括以下内容：
    (一)所涉及事项的基本情况；
    (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    (三)公司董事会、监事会对该事项的意见；
    (四)消除该事项及其影响的具体措施。
    第六十九条 公司在年度报告披露的同时，应在深圳证
券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统
称符合条件媒体)上披露内部控制自我评价报告。
    第七十条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控
制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑
控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制
度。
    第七十一条 公司对控股子公司的管理控制，至少包括
下列控制活动:
    (一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子
公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和
职责权限等;
    (二)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控
股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;
    (三)要求各控股子公司建立重大事件报告制度、明确
审议程序，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事
会审议或者股东大会审议;
    (四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董
事会决议、股东大会决议等重要文件;
    (五)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报
告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、
现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等;
    (六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。
    第七十二条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，
应督促控股子公司参照本制度，逐层建立对其下属子公司
的管理控制制度。
                   第五章附则
    第七十三条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制
性规范在本制度中作出的相应规定，在相关强制性规范作
出修改时，将自动按修改后的强制性规范执行。
    第七十四条 本制度由董事会负责解释。
    第七十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行。