软通动力信息技术（集团）股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级
管理人员的确认意见
软通动力信息技术（集团）股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上
市，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下
说明（本说明所涉及简称，与《软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致）：
一、发行人历次股权转让及注册资本变化情况概述
4-3-1
二、发行人设立以来的股本演变情况
（一）2005 年 11 月，有限公司设立
2005 年 10 月 25 日，软通动力有限股东软通开曼签署《北京软通动力信息
技术有限公司章程》，载明所设立公司名称为“北京软通动力信息技术有限公司”，
4-3-2
投资方为软通开曼，法定代表人、执行董事为刘天文，投资总额和注册资本均为
800 万美元。
2005 年 10 月 31 日，中关村科技园区海淀园管理委员会核发《关于外资企
业“北京软通动力信息技术有限公司”章程的批复》（海园发〔2005〕1522 号），
批准公司章程生效。
2005 年 11 月 4 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资京资字〔2005〕17300 号），批准软通动力有限设立。
2005 年 11 月 4 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为企
独京总字第 027643 号）。
2005 年 12 月 21 日，北京心田祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
心田祥验字〔2005〕第 12-4 号），经审验，截至 2005 年 11 月 24 日，软通动力
有限已收到股东软通开曼投入的货币资金 800 万美元。
2005 年 12 月 27 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（企独京总字
第 027643 号），载明软通动力有限实缴资本变更为 800 万美元。
软通动力有限设立后，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 软通开曼 800 100.00
合计 800 100.00
（二）2007 年 3 月，第一次增资
2007 年 3 月 22 日，软通动力有限执行董事作出决议，将软通动力有限注册
资本从 800 万美元增至 1,000 万美元。
2006 年 9 月 29 日，中关村科技园区海淀园管理委员会核发《关于外资企业
“北京软通动力信息技术有限公司”增资的批复》（海园发〔2006〕1328 号），
同意软通动力有限的投资总额和注册资本均由 800 万美元增至 1,000 万美元，增
资部分全部以美元现汇出资。
2006 年 10 月 10 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业
4-3-3
批准证书》（商外资京资字〔2005〕17300 号），载明软通动力有限投资总额和注
册资本均变更为 1,000 万美元。
2007 年 3 月 22 日，天华正信（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（天华正信验字〔2007〕第 03-26 号），经审验，软通动力有限于 2007 年 2
月 7 日收到股东软通开曼投入的资金 200 万美元。截至 2007 年 2 月 7 日，软通
动力有限的累计实收资本共计 1,000 万美元。
2007 年 3 月 27 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
110000410276437），软通动力有限注册资本和实收资本均变更为 1,000 万美元。
本次增资后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 软通开曼 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
（三）2007 年 6 月，第二次增资
2007 年 4 月 2 日，软通动力有限执行董事作出决定，软通动力有限的投资
总额由 1,000 万美元增加到 2,800 万美元，注册资本由 1,000 万美元增加到 2,000
万美元。
2007 年 4 月 6 日，中关村科技园区海淀园管理委员会核发《关于外资企业“北
京软通动力信息技术有限公司”增资的批复》（海园发〔2007〕326 号），同意软
通动力有限投资总额由 1,000 万美元增加到 2,800 万美元，注册资本由 1,000 万
美元增加到 2,000 万美元，增资部分全部以美元现汇出资。
2007 年 4 月 12 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》 商外资京资字〔2005〕17300 号），软通动力有限的投资总额变更为 2,800
万美元，注册资本变更为 2,000 万美元。
2007 年 5 月 25 日，天华正信（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（天华正信验字〔2007〕第 05-43 号），经审验，软通动力有限于 2007 年 4
月 20 日收到股东软通开曼投入的新增注册资本货币资金 1,000 万美元。截至 2007
4-3-4
年 4 月 20 日，软通动力有限的累计实收资本共计 2,000 万美元。
2007 年 6 月 4 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
110000410276437），载明软通动力有限注册资本和实收资本均变更为 2,000 万美
元。
本次增资后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 软通开曼 2,000 100.00
合计 2,000 100.00
（四）2008 年 2 月，第三次增资
2007 年 7 月 30 日，软通动力有限执行董事作出决定，同意软通动力有限投
资总额为 2,800 万美元不变，注册资本由 2,000 万美元增加到 2,600 万美元。
2007 年 7 月 31 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于外资企业
“北京软通动力信息技术有限公司”增资的批复》（海园发〔2007〕685 号），同意
软通动力有限投资总额不变，注册资本由 2,000 万美元增加到 2,600 万美元，全
部以美元现汇出资。
2007 年 8 月 6 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资京资字〔2005〕17300 号），载明软通动力有限的投资总额不变，
注册资本变更为 2,600 万美元。
2008 年 1 月 29 日，天华正信（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（天华正信验字〔2008〕第 1-47 号），经审验，软通动力有限于 2007 年 9 月
18 日收到股东软通开曼投入的新增注册资本 400 万美元；于 2007 年 11 月 21 日
收到股东软通开曼投入的新增注册资本 170 万美元；于 2008 年 1 月 10 日收到股
东软通开曼投入的新增注册资本 30 万美元。截至 2008 年 1 月 10 日，软通动力
有限累计实收资本共计 2,600 万美元。
2008 年 2 月 3 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
110000410276437），软通动力有限注册资本和实收资本均变更为 2,600 万美元。
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本次增资后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 软通开曼 2,600 100.00
合计 2,600 100.00
（五）2008 年 6 月，第四次增资
2008 年 3 月 7 日，软通动力有限执行董事作出决定，软通动力有限投资总
额由 2,800 万美元增加到 4,000 万美元，注册资本由 2,600 万美元增加到 3,080
万美元。
2008 年 3 月 31 日，北京市商务局核发《北京市商务局关于北京软通动力信
息技术有限公司修改章程的批复》（京商资字〔2008〕476 号），同意软通动力有
限投资总额及注册资本分别由 2,800 万美元、2,600 万美元增加到 4,000 万美元、
3,080 万美元，增资部分为美元现汇。
2008 年 4 月 11 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资京资字〔2005〕17300 号），载明软通动力有限的投资总额变更
为 4,000 万美元，注册资本变更为 3,080 万美元。
2008 年 6 月 2 日，天华正信（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（天华正信验字〔2008〕第 6-1 号），经审验，软通动力有限于 2008 年 4 月
30 日收到股东软通开曼投入的新增注册资本 480 万美元。截至 2008 年 4 月 30
日，软通动力有限累计实收资本共计 3,080 万美元。
2008 年 6 月 17 日，北京市工商局核发了注册号为 110000410276437 的《企
业法人营业执照》，载明软通动力有限注册资本和实收资本均变更为 3,080 万美
元。
本次增资后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 软通开曼 3,080 100.00
合计 3,080 100.00
4-3-6
（六）2009 年 9 月，名称变更
2009 年 9 月 10 日，软通动力有限股东作出决定，决定将公司名称由“北京
软通动力信息技术有限公司”变更为“软通动力信息技术（集团）有限公司”。
2009 年 9 月 10 日，北京市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）
名称变核外字〔2009〕第 143 号），核准软通动力有限的名称变更为“软通动力
信息技术（集团）有限公司”。
2009 年 9 月 27 日，中关村科技园区海淀园管理委员会核发《备案通知书》
（〔2009〕338 号），同意公司名称变更为“软通动力信息技术（集团）有限公司”。
2009 年 9 月 27 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资京资字〔2005〕20331 号），载明软通动力有限名称变更为“软
通动力信息技术（集团）有限公司”。
2009 年 9 月 15 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
110000410276437），载明软通动力有限的名称变更为“软通动力信息技术（集团）
有限公司”。
（七）2010 年 8 月，第五次增资
2010 年 6 月 10 日，软通动力有限作出股东决议，同意软通动力有限投资总
额由 4,000 万美元增加到 5,000 万美元，注册资本由 3,080 万美元增加到 4,080
万美元。
2010 年 6 月 11 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于“软通动
力信息技术（集团）有限公司”增资的批复》（海园发〔2010〕326 号），同意软
通动力有限投资总额由 4,000 万美元增加至 5,000 万美元，注册资本由 3,080 万
美元增加到 4,080 万美元，增资部分为美元现汇。
2010 年 6 月 12 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资京资字〔2005〕20331 号），软通动力有限的投资总额变更为
5,000 万美元，注册资本变更为 4,080 万美元。
2010 年 8 月 18 日，北京明光会计师事务所出具《验资报告》明光验字〔2010〕
4-3-7
第 1281 号），经审验，软通动力有限于 2010 年 8 月 9 日收到股东软通开曼投入
的新增注册资本 1,000 万美元。截至 2010 年 8 月 9 日，软通动力有限累计实收
资本共计 4,080 万美元。
2010 年 8 月 23 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
110000410276437），软通动力有限注册资本和实收资本均变更为 4,080 万美元。
本次增资后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 软通开曼 4,080 100.00
合计 4,080 100.00
（八）2011 年 2 月，第六次增资
2010 年 12 月 30 日，软通动力有限作出股东决定，同意软通动力有限投资
总额由 5,000 万美元增加到 9,715 万美元，注册资本由 4,080 万美元增加到 9,715
万美元。所增加的注册资本 5,635 万美元，由软通动力有限在工商变更登记前缴
付 1,500 万美元，剩余部分在 2 年内缴足。
2011 年 1 月 6 日，北京市海淀区商务委员会核发了《关于软通动力信息技
术（集团）有限公司增资的批复》（海商审字〔2011〕7 号），同意软通动力有限
投资总额由 5,000 万美元增加至 9,715 万美元，注册资本由 4,080 万美元增加到
9,715 万美元，增资部分为美元现汇。
2011 年 1 月 6 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资京资字〔2005〕20331 号），载明软通动力有限的投资总额变更
为 9,715 万美元，注册资本变更为 9,715 万美元。
2011 年 2 月 22 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（恒诚永信验字〔2011〕第 035 号），经审验，截至 2011 年 2 月 18 日，软通
动力有限已收到股东软通开曼缴纳的新增注册资本合计 1,500 万美元。截至 2011
年 2 月 21 日，软通动力有限变更后的注册资本为 9,715 万美元，实收资本为 5,580
万美元。
4-3-8
2011 年 2 月 22 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
110000410276437），软通动力有限注册资本变更为 9,715 万美元，实收资本变更
为 5,580 万美元。
本次增资后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 软通开曼 9,715 100.00
合计 9,715 100.00
（九）2011 年 8 月，变更实收资本
2011 年 4 月 8 日，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（中天华茂验字〔2011〕004 号），经审验，截至 2011 年 4 月 6 日，软通动
力有限已收到股东软通开曼缴纳的新增注册资本货币资金合计 4,135 万美元。截
至 2011 年 4 月 6 日，软通动力有限累计实收资本为 9,715 万美元。
2011 年 8 月 18 日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
110000410276437），载明软通动力有限注册资本变更为 9,715 万美元，实收资本
变更为 9,715 万美元。
本次变更后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 软通开曼 9,715 100.00
合计 9,715 100.00
（十）2015 年 6 月，公司减资
2015 年 4 月 17 日，软通动力有限股东作出决定，同意变更软通动力有限投
资总额为 2,815 万美元，同意变更注册资本为 2,815 万美元。
2015 年 4 月 23 日，软通动力有限在北京晨报上发布了减资公告。
2015 年 6 月 8 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于软通动力信息技术
（集团）有限公司减资的批复》（海商审字〔2015〕461 号），同意软通动力有限
4-3-9
投资总额、注册资本由 9,715 万美元减至 2,815 万美元。
2015 年 6 月 8 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资京资字〔2005〕20331 号），软通动力有限的投资总额和注册资
本均变更为 2,815 万美元。
2015 年 10 月 19 日，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（中天华茂验字〔2015〕008 号），经审验，截至 2015 年 9 月 30 日，软通
动力有限已减少 6,900 万美元注册资本，其中减少软通开曼出资 6,900 万美元。
2015 年 6 月 29 日 ， 北 京 市 工 商 局 核 发 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 为
110000410276437），载明软通动力有限的注册资本变更为 2,815 万美元。
软通开曼决定本次减资是为了收回在软通动力有限的部分投资成本，用以偿
还其为境外私有化之目的回购股份所使用的银行贷款。有关软通开曼私有化的情
况请见本情况说明“三、公司境外红筹架构的搭建及拆除”。
本次减资后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 软通开曼 2,815 100.00
合计 2,815 100.00
（十一）2015 年 11 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 18 日，软通动力有限的股东作出决定，同意软通开曼将其持
有的软通动力有限全部出资 2,815 万美元，以 41.1012 元人民币每 1 美元出资额
的价格转让给刘天文、CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、软石智动、软石
六号、睿团香港、刘天星、CEL Cherish、境外合伙人、班诺香港、Venturous，
定价依据为参考截至 2015 年 6 月 30 日的软通动力有限的净资产值。
2015 年 10 月 18 日，软通开曼与上述 12 名受让方分别签署了《软通动力信
息技术（集团）有限公司转让协议》，约定转让价格的定价依据为参考截至 2015
年 6 月 30 日的软通动力有限的净资产值。
上述股权转让的数额及转让价格如下表所示：
4-3-10
受让出资额 受让股权比 受让价款
转让方 受让方
（万美元） 例（%） （万元）
刘天文 985.2500 35.0000 40,495.00
CEL Bravo 568.0670 20.1800 23,348.26
FNOF Easynet 279.5295 9.9300 11,489.01
晋汇国际 242.0900 8.6000 9,950.20
软石智动 237.0230 8.4200 9,741.94
软石六号 133.7125 4.7500 5,495.75
软通开曼
睿团香港 97.6805 3.4700 4,014.79
刘天星 89.5170 3.1800 3,679.26
CEL Cherish 80.2275 2.8500 3,297.45
Foreign Partners 36.0320 1.2800 1,480.96
班诺香港 34.0615 1.2100 1,399.97
Venturous 31.8095 1.1300 1,307.41
2015 年 10 月 18 日，12 名受让方共同签署了《中外合资软通动力信息技术
（集团）有限公司章程》和《中外合资企业软通动力信息技术（集团）有限公司
合同》。
2015 年 11 月 2 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于软通动力信息技术
（集团）有限公司股权转让等事项的批复》（海商审字[2015]911 号），同意上述
股权转让；同意投资者于 2015 年 10 月 18 日签订的新合同、章程。
2015 年 11 月 2 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资京资字〔2005〕20331 号），载明软通动力有限股权结构相
应变更，企业类型由外资企业变更为中外合资企业。
2015 年 11 月 3 日，北京市工商局核发《营业执照》（统一社会信用代码为 9
1110108781703664R）。
软通开曼决定向上述 12 名受让方转让软通动力有限全部股权是为拆除红筹
架构，软通动力有限各实际最终权益持有人平移至境内持股之目的，软通动力有
限当时各实际最终权益持有人或其指定的投资人作为受让方持有软通动力有限
的股权。2020 年 4 月 30 日，考虑到刘天文、刘天星、软石智动和软石六号仍未
实际支付前述股权受让价款且拟不再支付，为使原协议之约定与实际履行情况相
4-3-11
匹配，经协商一致，软通开曼分别与刘天文、刘天星、软石智动及软石六号签订
《软通动力信息技术（集团）有限公司转让协议之补充协议》，约定股权转让款
项将不再支付，软通开曼同意免去刘天文、刘天星、软石智动及软石六号股权转
让对价的支付义务。
上述受让方中，刘天星和睿团香港持有的股权存在代持，已分别于 2016 年
和 2017 年解除。有关股权代持情况请见本情况说明“四、软通动力有限历史上
的股权代持情况”。
本次股权转让后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 985.2500 35.0000
2 CEL Bravo 568.0670 20.1800
3 FNOF Easynet 279.5295 9.9300
4 晋汇国际 242.0900 8.6000
5 软石智动 237.0230 8.4200
6 软石六号 133.7125 4.7500
7 睿团香港 97.6805 3.4700
8 刘天星 89.5170 3.1800
9 CEL Cherish 80.2275 2.8500
10 Foreign Partners 36.0320 1.2800
11 班诺香港 34.0615 1.2100
12 Venturous 31.8095 1.1300
合计 2,815.0000 100.0000
（十二）2015 年 12 月，第七次增资
2015 年 12 月 7 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致通
过了《关于公司增加投资总额和注册资本的议案》，同意软通动力有限投资总额
和注册资本均由 2,815 万美元增加至 3,140.2887 万美元。
2015 年 12 月 7 日，软通动力有限原 12 名股东与春华秋实、易方达合臻、
4-3-12
华晟领势、渤海通新、渤海华盖、红杉信远 6 名投资者共同签署了《软通动力信
息技术（集团）有限公司增资扩股协议》，约定 6 名投资者认缴新增注册资本共
计 325.2887 万美元，本次增资的价格为 31.24 美元（或 199.82 元人民币）每 1
美元出资额，6 名投资者将一共出资 10,162.0189 万美元，其中 325.2887 万美元
计入软通动力有限的注册资本，其余金额将计入软通动力有限的资本公积。各投
资者认购出资情况如下：
新增注册资本（万 增资对价
序号 增资股东 定价依据
美元） （万美元）
1 春华秋实 100.0889 3,126.7771
2 易方达合臻 50.0444 1,563.3871
参考软通动力有限本次
3 华晟领势 50.0444 1,563.3871
增资前约 56.25 亿元估
4 渤海通新 50.0444 1,563.3871
值
5 渤海华盖 50.0444 1,563.3871
6 红杉信远 25.0222 781.6934
合计 325.2887 10,162.0189 —
2015 年 12 月 8 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于软通动力信息技术
（集团）有限公司增资扩股的批复》（海商审字〔2015〕1068 号），同意软通动
力有限投资总额由 2,815 万美元增加至 3,140.2887 万美元，注册资本由 2,815 万
美元增加至 3,140.2887 万美元。
2015 年 12 月 8 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资京资字〔2005〕20331 号），载明软通动力有限的投资总额
变更为 3,140.2887 万美元，注册资本变更为 3,140.2887 万美元。
2015 年 12 月 14 日，北京市工商局核发《营业执照》（统一社会信用代码为
91110108781703664R）。
2015 年 12 月 15 日，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中诺宜华验字〔2015〕第 NS273 号），载明截至 2015 年 12 月 15 日，软通动
力有限已收到新股东春华秋实、易方达合臻、华晟领势、渤海通新、渤海华盖、
红杉信远的人民币现金出资共计 65,000 万元。截至 2015 年 12 月 15 日，软通动
力有限变更后的注册资本为 3,140.2887 万美元，实收资本累计为 3,140.2887 万美
4-3-13
元。
本次增资后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 985.2500 31.3745
2 CEL Bravo 568.0670 18.0896
3 FNOF Easynet 279.5295 8.9014
4 晋汇国际 242.0900 7.7092
5 软石智动 237.0230 7.5478
6 软石六号 133.7125 4.2580
7 春华秋实 100.0889 3.1873
8 睿团香港 97.6805 3.1106
9 刘天星 89.5170 2.8506
10 CEL Cherish 80.2275 2.5548
11 易方达合臻 50.0444 1.5936
12 华晟领势 50.0444 1.5936
13 渤海通新 50.0444 1.5936
14 渤海华盖 50.0444 1.5936
15 Foreign Partners 36.0320 1.1474
16 班诺香港 34.0615 1.0847
17 Venturous 31.8095 1.0129
18 红杉信远 25.0222 0.7968
合计 3,140.2887 100.0000
（十三）2015 年 12 月，第八次增资
2015 年 12 月 16 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致
通过了《关于公司增加投资总额和注册资本的议案》，同意软通动力有限投资总
额和注册资本均由 3,140.2887 万美元增加至 3,403.1257 万美元。
2015 年 12 月 16 日，软通动力有限原 18 名股东与华盖创富、湖南文旅、鹏
汇君晖、领富中国 4 名投资者共同签署了《软通动力信息技术（集团）有限公司
增资扩股协议》，约定 4 名投资者认缴新增注册资本共计 262.8370 万美元，增资
价格为 40.41 美元（或 261.12 元人民币）每 1 美元出资额，4 名投资者将共出资
4-3-14
10,619.9796 万美元，其中 262.8370 万美元计入软通动力有限注册资本，其余金
额将计入软通动力有限资本公积。各投资者认购出资情况如下：
新增注册资本（万 增资对价
序号 增资股东 定价依据
美元） （万美元）
1 华盖创富 76.5924 3,094.7297
参考软通动力有限本
2 湖南文旅 76.5924 3,094.7297
次增资前约 82 亿元估
3 鹏汇君晖 65.1035 2,630.5202
值
4 领富中国 44.5487 1,800.0000
合计 262.8370 10,619.9796 —
2015 年 12 月 30 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于软通动力信息技
术（集团）有限公司增资扩股的批复》（海商审字〔2015〕1164 号），同意软通
动力有限投资总额由 3,140.2887 万美元增加至 3,403.1257 万美元，注册资本由
3,140.2887 万美元增加至 3,403.1257 万美元。
2015 年 12 月 30 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资京资字〔2005〕20331 号），载明软通动力有限的投资总
额变更为 3,403.1257 万美元，注册资本变更为 3,403.1257 万美元。
2015 年 12 月 31 日，北京市工商局核发《营业执照》（统一社会信用代码为
91110108781703664R），载明软通动力有限的注册资本变更为 3,403.1257 万美元。
2016 年 01 月 28 日，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（北京中诺宜华验字〔2016〕第 NY24 号），载明截至 2016 年 1 月 28 日，软
通动力有限已收到新股东华盖创富、湖南文旅、鹏汇君晖的人民币现金出资共计
57,000 万元，领富中国以美元现汇出资 1,800 万美元。其中，人民币现金出资和
美元现汇出资中的 262.8370 万美元计入注册资本，其余计入资本公积。截至 2016
年 1 月 28 日，软通动力有限变更后的累计注册资本为 3,403.1257 万美元，实收
资本为 3,403.1257 万美元。
本次增资后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 985.2500 28.9514
4-3-15
2 CEL Bravo 568.0670 16.6925
3 FNOF Easynet 279.5295 8.2139
4 晋汇国际 242.0900 7.1138
5 软石智动 237.0230 6.9649
6 软石六号 133.7125 3.9291
7 春华秋实 100.0889 2.9411
8 睿团香港 97.6805 2.8703
9 刘天星 89.5170 2.6304
10 CEL Cherish 80.2275 2.3575
11 华盖创富 76.5924 2.2506
12 湖南文旅 76.5924 2.2506
13 鹏汇君晖 65.1035 1.9131
14 易方达合臻 50.0444 1.4705
15 华晟领势 50.0444 1.4705
16 渤海通新 50.0444 1.4705
17 渤海华盖 50.0444 1.4705
18 领富中国 44.5487 1.3091
19 Foreign Partners 36.0320 1.0588
20 班诺香港 34.0615 1.0009
21 Venturous 31.8095 0.9347
22 红杉信远 25.0222 0.7353
合计 3,403.1257 100.0000
（十四）2016 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 12 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致通
过了《关于公司股权转让的议案》。
2016 年 1 月 12 日，CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇国际、CEL Cherish 作
为转让方分别与受让方云晖景盛、金浦信诚、丰廪秦永、安旻通煜签订《股权转
让协议》；刘天星作为转让方分别与受让方通云致成、安鑫二号、高鹄风府签订
《股权转让协议》；班诺香港、睿团香港作为转让方分别与受让方高鹄风府签订
《股权转让协议》，本次股权转让价格均为 261.12 元每 1 美元出资额，具体转让
情况如下：
4-3-16
转让出资额 转让比例 转让对价（万 定价
转让方 受让方
（万美元） （%） 元） 依据
晋汇国际 7.9246 0.2328 2,069.2974
FNOF Easynet 9.1502 0.2689 2,389.3167
云晖景盛
CEL Cherish 2.6262 0.0772 685.7555
CEL Bravo 18.5952 0.5464 4,855.6304
晋汇国际 7.9246 0.2328 2,069.2974
FNOF Easynet 9.1502 0.2689 2,389.3167
金浦信诚
CEL Cherish 2.6262 0.0772 685.7555
CEL Bravo 18.5952 0.5464 4,855.6304
参考
晋汇国际 11.8869 0.3493 3,103.9461 软通
FNOF Easynet 13.7253 0.4033 3,583.9750 动力
丰廪秦永 有限
CEL Cherish 3.9393 0.1158 1,028.6333
约
CEL Bravo 27.8928 0.8196 7,283.4456 88.90
晋汇国际 5.1322 0.1508 1,340.1391 亿元
估值
FNOF Easynet 5.9259 0.1741 1,547.3931
安旻通煜
CEL Cherish 1.7008 0.0500 444.1159
CEL Bravo 12.0428 0.3539 3,144.6519
通云致成 22.7479 0.6684 5,940.0000
刘天星
安鑫二号 38.2962 1.1253 10,000.0000
刘天星 16.0844 0.4726 4,200.0000
班诺香港 高鹄风府 13.0207 0.3826 3,400.0000
睿团香港 20.6800 0.6077 5,400.0000
2016 年 1 月 22 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于软通动力信息技术
（集团）有限公司股权转让的批复》（海商审字〔2016〕45 号），同意上述股权
转让事宜。
2016 年 1 月 22 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资京资字〔2005〕20331 号），载明软通动力有限股权结构相
应变更。
2016 年 1 月 25 日，北京市工商局核发《营业执照》（统一社会信用代码为
91110108781703664R）。
4-3-17
上述刘天星与安鑫二号、高鹄风府的股权转让，其中涉及的部分股权转让为
清理代持，具体见本情况说明之“四、软通动力有限历史上的股权代持情况”。
本次股权转让后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 985.2500 28.9515
2 CEL Bravo 490.9410 14.4262
3 FNOF Easynet 241.5778 7.0987
4 软石智动 237.0230 6.9649
5 晋汇国际 209.2217 6.1480
6 软石六号 133.7125 3.9291
7 春华秋实 100.0889 2.9411
8 睿团香港 77.0005 2.2626
9 湖南文旅 76.5924 2.2506
10 华盖创富 76.5924 2.2506
11 CEL Cherish 69.3350 2.0374
12 鹏汇君晖 65.1035 1.9131
13 丰廪秦永 57.4443 1.6880
14 易方达合臻 50.0444 1.4705
15 华晟领势 50.0444 1.4705
16 渤海通新 50.0444 1.4705
17 渤海华盖 50.0444 1.4705
18 高鹄风府 49.7851 1.4629
19 领富中国 44.5487 1.3091
20 安鑫二号 38.2962 1.1253
21 金浦信诚 38.2962 1.1253
22 云晖景盛 38.2962 1.1253
23 Foreign Partners 36.0320 1.0588
24 Venturous 31.8095 0.9347
25 红杉信远 25.0222 0.7353
26 安旻通煜 24.8018 0.7288
27 通云致成 22.7479 0.6684
28 班诺香港 21.0408 0.6183
4-3-18
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
29 刘天星 12.3885 0.3640
合计 3,403.1257 100.0000
（十五）2016 年 5 月，第三次股权转让
2016 年 5 月 10 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致通
过了《关于公司股权转让的议案》。
2016 年 5 月 10 日，渤海通新与银信宝源，通云致成与刘天星分别就股权转
让事项签订《软通动力信息技术（集团）有限公司转让协议》，本次股权转让价
格均为 261.12 元每 1 美元出资额，具体转让情况如下：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 转让比例（%） 定价依据
（万美元） （万元）
渤海通新 银信宝源 50.0444 1.4705 13,067.6052 参考软通动力有
限估值约 88.90
通云致成 刘天星 22.7479 0.6684 5,940.0000
亿元
2016 年 5 月 20 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资京资字〔2005〕20331 号），载明软通动力有限股权结构相
应变更。
2016 年 5 月 23 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于软通动力信息技术
（集团）有限公司股权转让的批复》（海商审字〔2016〕386 号），同意上述股权
转让事宜。
2016 年 5 月 26 日，北京市工商局核发《营业执照》（统一社会信用代码为
91110108781703664R）。
根据对刘天星、通云致成的访谈，通云致成本次将软通动力有限 22.7479 万
美元出资额，以对价为 5,940 万元转回给刘天星的原因为：软通动力有限当时在
筹划上市，通云致成办理基金备案存在障碍，因此经双方协商，通云致成将股权
原价转回给刘天星。。
本次股权转让后，软通动力有限的股权结构如下：
4-3-19
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 985.2500 28.9515
2 CEL Bravo 490.9410 14.4262
3 FNOF Easynet 241.5778 7.0987
4 软石智动 237.0230 6.9649
5 晋汇国际 209.2217 6.1480
6 软石六号 133.7125 3.9291
7 春华秋实 100.0889 2.9411
8 睿团香港 77.0005 2.2626
9 湖南文旅 76.5924 2.2506
10 华盖创富 76.5924 2.2506
11 CEL Cherish 69.3350 2.0374
12 鹏汇君晖 65.1035 1.9131
13 丰廪秦永 57.4443 1.6880
14 易方达合臻 50.0444 1.4705
15 华晟领势 50.0444 1.4705
16 银信宝源 50.0444 1.4705
17 渤海华盖 50.0444 1.4705
18 高鹄风府 49.7851 1.4629
19 领富中国 44.5487 1.3091
20 安鑫二号 38.2962 1.1253
21 金浦信诚 38.2962 1.1253
22 云晖景盛 38.2962 1.1253
23 Foreign Partners 36.0320 1.0588
24 刘天星 35.1364 1.0324
25 Venturous 31.8095 0.9347
26 红杉信远 25.0222 0.7353
27 安旻通煜 24.8018 0.7288
28 班诺香港 21.0408 0.6183
合计 3,403.1257 100.0000
（十六）2016 年 10 月，第九次增资
2016 年 9 月 22 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致通
4-3-20
过了《关于公司增加投资总额和注册资本的议案》，同意软通动力有限的投资总
额和注册资本均由 3,403.1257 万美元增加至 3,856.8758 万美元。
2016 年 9 月 23 日，软通动力有限原 28 名股东与舟山长通、青岛民和、宁
波骏融 3 名投资者共同签署了《软通动力信息技术（集团）有限公司增资扩股协
议》，约定刘天文和 3 名新增投资者合计认缴新增注册资本共计 453.7501 万美元，
本次增资的价格为 39.66 美元（或 264.46 元人民币）每 1 美元出资额，刘天文和
3 名投资者将一共出资 17,997.4804 万美元，其中 453.7501 万美元计入软通动力
有限的注册资本，其余金额将计入软通动力有限的资本公积。刘天文与 3 名投资
者认购出资情况如下：
新增注册资本 增资对价
序号 增资股东 定价依据
（万美元） （万美元）
1 刘天文 113.4375 4,499.3701
参考软通动力
2 舟山长通 226.8750 8,998.7402
有限增资前约
3 青岛民和 94.5313 3,749.4751
90 亿元估值
4 宁波骏融 18.9063 749.8950
合计 453.7501 17,997.4804 —
2016 年 9 月 26 日，北京市海淀区商务委员会核发《关于软通动力信息技术
（集团）有限公司增资扩股的批复》（海商审字〔2016〕759 号），同意软通动力
有限的投资总额由 3,403.1257 万美元增加至 3,856.8758 万美元，注册资本由
3,403.1257 万美元增加至 3,856.8758 万美元。
2016 年 9 月 26 日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资京资字〔2005〕20331 号），载明软通动力有限的投资总额
变更为 3,856.8758 万美元，注册资本变更为 3,856.8758 万美元，软通动力有限股
权结构相应变更。
2016 年 10 月 11 日，北京市工商局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信
用代码为 91110108781703664R）。
2016 年 11 月 24 日，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（北京中诺宜华验字〔2016〕第 NY289 号），载明截至 2016 年 11 月 24 日，软
通动力有限已收到刘天文、舟山长通、青岛民和、宁波骏融的人民币现金出资共
4-3-21
计 120,000 万元。截至 2016 年 11 月 24 日，软通动力有限累计注册资本为
3,856.8758 万美元，实收资本为 3,856.8758 万美元。
本次增资后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 1,098.6900 28.4865
2 CEL Bravo 490.9410 12.7290
3 FNOF Easynet 241.5778 6.2636
4 软石智动 237.0230 6.1455
5 舟山长通 226.8750 5.8824
6 晋汇国际 209.2217 5.4246
7 软石六号 133.7125 3.4669
8 春华秋实 100.0889 2.5951
9 青岛民和 94.5313 2.4510
10 睿团香港 77.0005 1.9964
11 湖南文旅 76.5924 1.9859
12 华盖创富 76.5924 1.9859
13 CEL Cherish 69.3350 1.7977
14 鹏汇君晖 65.1035 1.6880
15 丰廪秦永 57.4443 1.4894
16 易方达合臻 50.0444 1.2975
17 华晟领势 50.0444 1.2975
18 银信宝源 50.0444 1.2975
19 渤海华盖 50.0444 1.2975
20 高鹄风府 49.7851 1.2908
21 领富中国 44.5487 1.1550
22 安鑫二号 38.2962 0.9929
23 金浦信诚 38.2962 0.9929
24 云晖景盛 38.2962 0.9929
25 Foreign Partners 36.0320 0.9342
26 刘天星 35.1364 0.9110
27 Venturous 31.8095 0.8247
28 红杉信远 25.0222 0.6488
4-3-22
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
29 安旻通煜 24.8018 0.6431
30 班诺香港 21.0408 0.5455
31 宁波骏融 18.9063 0.4902
合计 3,856.8758 100.0000
（十七）2016 年 12 月，第四次股权转让
2016 年 12 月 28 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致
通过《关于公司股权转让的议案》。
2016 年 12 月 28 日，CEL Bravo 分别与新股东寅虎四方、寅虎伍号签署了《软
通动力信息技术（集团）有限公司转让协议》；CEL Bravo、FNOF Easynet、晋汇
国际、CEL Cherish 分别与云晖景盛签订《软通动力信息技术（集团）有限公司
股权转让协议》，刘天星分别与刘天文、诺威天诚签订《软通动力信息技术（集
团）有限公司股权转让协议》。本次股权转让价格均为 264.46 元每 1 美元出资额，
具体转让情况如下：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 转让比例（%） 定价依据
（万美元） （万元）
寅虎四方 37.8125 0.9804 10,000.0000
CEL Bravo
寅虎伍号 11.3438 0.2941 3,000.0000
CEL Bravo 2.2527 0.0584 595.7680
参考软通
FNOF
25.2969 0.6559 6,690.0824 动力有限
Easynet 云晖景盛
约 102 亿
晋汇国际 21.9087 0.5680 5,794.0358
元估值
CEL Cherish 7.2604 0.1882 1,920.1138
刘天文 22.7479 0.5898 6,015.9723
刘天星
诺威天诚 12.3885 0.3212 3,276.2968
2017 年 1 月 11 日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案
回执》（京海外资备 201700029），就上述股权转让事宜进行备案。
2016 年 12 月 30 日，北京市工商局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信
用代码为 91110108781703664R）。
4-3-23
本次股权转让后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 1,121.4354 29.0763
2 CEL Bravo 439.5320 11.3961
3 软石智动 237.0230 6.1455
4 舟山长通 226.8750 5.8824
5 FNOF Easynet 216.2809 5.6077
6 晋汇国际 187.3130 4.8566
7 软石六号 133.7125 3.4669
8 春华秋实 100.0889 2.5951
9 云晖景盛 95.0149 2.4635
10 青岛民和 94.5313 2.4510
11 睿团香港 77.0005 1.9964
12 湖南文旅 76.5924 1.9859
13 华盖创富 76.5924 1.9859
14 鹏汇君晖 65.1035 1.6880
15 CEL Cherish 62.0746 1.6095
16 丰廪秦永 57.4443 1.4894
17 易方达合臻 50.0444 1.2975
18 华晟领势 50.0444 1.2975
19 银信宝源 50.0444 1.2975
20 渤海华盖 50.0444 1.2975
21 高鹄风府 49.7851 1.2908
22 领富中国 44.5487 1.1550
23 安鑫二号 38.2962 0.9929
24 金浦信诚 38.2962 0.9929
25 寅虎四方 37.8125 0.9804
26 Foreign Partners 36.0320 0.9342
27 Venturous 31.8095 0.8247
28 红杉信远 25.0222 0.6488
29 安旻通煜 24.8018 0.6431
30 班诺香港 21.0408 0.5455
31 宁波骏融 18.9063 0.4902
4-3-24
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
32 诺威天诚 12.3885 0.3212
33 寅虎伍号 11.3438 0.2941
合计 3,856.8758 100.0000
（十八）2017 年 1 月，第五次股权转让
2017 年 1 月 19 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致通
过《关于公司股权转让的议案》。
2016 年 12 月 30 日，软石六号与上海仁建签订《软通动力信息技术（集团）
有限公司股权转让协议》；2017 年 1 月 19 日，软石六号、软石智动、诺威天诚
分别与天时仁合签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2017
年 1 月 19 日，睿团香港与刘天文签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股
权转让协议》。本次股权转让价格均为 264.46 元每 1 美元出资额，具体转让情况
如下：
转让出资额 转让对价（万
转让方 受让方 转让比例（%） 定价依据
（万美元） 元）
软石六号 上海仁建 75.6250 1.9608 20,000.0000
软石六号 14.3136 0.3711 3,785.4060 参考软通动
力有限约
软石智动 天时仁合 16.9382 0.4392 4,479.5105
102 亿元估
诺威天诚 12.3885 0.3212 3,276.2968 值
睿团香港 刘天文 77.0005 1.9964 20,363.7644
2017 年 1 月 24 日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案
回执》（京海外资备 201700104），就上述股权转让事宜进行备案。
2017 年 1 月 22 日，北京市工商局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信
用代码为 91110108781703664R）。
上述受让方中，上海仁建受让持有的软通动力有限股权存在股权代持，具体
见本情况说明之“四、软通动力有限历史上的股权代持情况”；睿团香港与刘天
文的股权转让，其中部分股权转让涉及股权代持还原，具体见本情况说明之“四、
软通动力有限历史上的股权代持情况”。
4-3-25
本次股权转让后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 1,198.4359 31.0727
2 CEL Bravo 439.5320 11.3961
3 舟山长通 226.8750 5.8824
4 软石智动 220.0848 5.7063
5 FNOF Easynet 216.2809 5.6077
6 晋汇国际 187.3130 4.8566
7 春华秋实 100.0889 2.5951
8 云晖景盛 95.0149 2.4635
9 青岛民和 94.5313 2.4510
10 湖南文旅 76.5924 1.9859
11 华盖创富 76.5924 1.9859
12 上海仁建 75.6250 1.9608
13 鹏汇君晖 65.1035 1.6880
14 CEL Cherish 62.0746 1.6095
15 丰廪秦永 57.4443 1.4894
16 易方达合臻 50.0444 1.2975
17 华晟领势 50.0444 1.2975
18 渤海华盖 50.0444 1.2975
19 银信宝源 50.0444 1.2975
20 高鹄风府 49.7851 1.2908
21 领富中国 44.5487 1.1550
22 软石六号 43.7739 1.1350
23 天时仁合 43.6403 1.1315
24 安鑫二号 38.2962 0.9929
25 金浦信诚 38.2962 0.9929
26 寅虎四方 37.8125 0.9804
27 Foreign Partners 36.0320 0.9342
28 Venturous 31.8095 0.8247
29 红杉信远 25.0222 0.6488
30 安旻通煜 24.8018 0.6431
31 班诺香港 21.0408 0.5455
4-3-26
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
32 宁波骏融 18.9063 0.4902
33 寅虎伍号 11.3438 0.2941
合计 3,856.8758 100.0000
（十九）2018 年 1 月，第六次股权转让
2017 年 12 月 26 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致
通过《关于公司股权转让的议案》。
2017 年 12 月 26 日，湖南文旅分别与达晨创投、臻泰大靖和腾云投资签署
《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》。本次股权转让价格均为
309.43 元每 1 美元出资额，具体转让情况如下：
转让出资额 转让比例 转让对价
转让方 受让方 定价依据
（万美元） （%） （万元）
达晨创投 50.7384 1.3155 15,700.0000 参考软通
动力有限
湖南文旅 臻泰大靖 9.6953 0.2514 3,000.0000
约 119 亿
腾云投资 16.1587 0.4190 5,000.0000 元估值
2018 年 1 月 23 日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案
回执》（京海外资备 201800105），就上述股权转让事宜进行备案。
2018 年 1 月 11 日，北京市工商局海淀分局核发《营业执照》（统一社会信
用代码为 91110108781703664R）。
本次股权转让后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 1,198.4359 31.0727
2 CEL Bravo 439.5320 11.3961
3 舟山长通 226.875 5.8824
4 软石智动 220.0848 5.7063
5 FNOF Easynet 216.2809 5.6077
6 晋汇国际 187.3130 4.8566
7 春华秋实 100.0889 2.5951
4-3-27
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
8 云晖景盛 95.0149 2.4635
9 青岛民和 94.5313 2.4510
10 华盖创富 76.5924 1.9859
11 上海仁建 75.6250 1.9608
12 鹏汇君晖 65.1035 1.6880
13 CEL Cherish 62.0746 1.6095
14 丰廪秦永 57.4443 1.4894
15 达晨创投 50.7384 1.3155
16 易方达合臻 50.0444 1.2975
17 华晟领势 50.0444 1.2975
18 渤海华盖 50.0444 1.2975
19 银信宝源 50.0444 1.2975
20 高鹄风府 49.7851 1.2908
21 领富中国 44.5487 1.1550
22 软石六号 43.7739 1.1350
23 天时仁合 43.6403 1.1315
24 安鑫二号 38.2962 0.9929
25 金浦信诚 38.2962 0.9929
26 寅虎四方 37.8125 0.9804
27 Foreign Partners 36.0320 0.9342
28 Venturous 31.8095 0.8247
29 红杉信远 25.0222 0.6488
30 安旻通煜 24.8018 0.6431
31 班诺香港 21.0408 0.5455
32 宁波骏融 18.9063 0.4902
33 腾云投资 16.1587 0.4190
34 寅虎伍号 11.3438 0.2941
35 臻泰大靖 9.6953 0.2514
合计 3,856.8758 100.0000
（二十）2019 年 12 月，第七次股权转让
2019 年 11 月 30 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致
4-3-28
通过《关于公司股权转让的议案》。
2019 年 10 月 30 日，刘天文分别与红土创投、红土长城、深创投签订《软
通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》； 2019 年 11 月 30 日，红杉
信远与赣州旭荣签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2019
年 11 月 30 日，上海仁建与中航信托签订《软通动力信息技术（集团）有限公司
股权转让协议》。除上海仁建与中航信托系股权代持还原外，本次股权转让价格
均为 246.31 元每 1 美元出资额，具体转让情况如下：
转让出资额 转让比例 转让对价
转让方 受让方 定价依据
（万美元） （%） （万元）
上海仁建 中航信托 75.6250 1.9608 0.0001 代持解除
红土创投 5.7853 0.1500 1,425.0000
参考软通动
刘天文 红土长城 83.5318 2.1658 20,575.0000 力有限约
深创投 32.4790 0.8421 8,000.0000 95 亿元估
值
红杉信远 赣州旭荣 25.0222 0.6488 6,163.6000
2019 年 12 月 26 日，北京市海淀区市场监督管理局核发《营业执照》（统一
社会信用代码为 91110108781703664R）。
2020 年 1 月 16 日，北京市海淀区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》
（京海外资备 202000039），就上述股权转让事宜进行备案。
上海仁建与中航信托的股权转让，实际为代持还原，具体见本情况说明之“四、
软通动力有限历史上的股权代持情况”。
本次股权转让后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 1,076.6398 27.9148
2 CEL Bravo 439.5320 11.3961
3 舟山长通 226.8750 5.8824
4 软石智动 220.0848 5.7063
5 FNOF Easynet 216.2809 5.6077
6 晋汇国际 187.3130 4.8566
7 春华秋实 100.0889 2.5951
8 云晖景盛 95.0149 2.4635
4-3-29
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
9 青岛民和 94.5313 2.4510
10 红土长城 83.5318 2.1658
11 华盖创富 76.5924 1.9859
12 中航信托 75.6250 1.9608
13 鹏汇君晖 65.1035 1.6880
14 CEL Cherish 62.0746 1.6095
15 丰廪秦永 57.4443 1.4894
16 达晨创投 50.7384 1.3155
17 易方达合臻 50.0444 1.2975
18 华晟领势 50.0444 1.2975
19 渤海华盖 50.0444 1.2975
20 银信宝源 50.0444 1.2975
21 高鹄风府 49.7851 1.2908
22 领富中国 44.5487 1.1550
23 软石六号 43.7739 1.1350
24 天时仁合 43.6403 1.1315
25 安鑫二号 38.2962 0.9929
26 金浦信诚 38.2962 0.9929
27 寅虎四方 37.8125 0.9804
28 Foreign Partners 36.0320 0.9342
29 深创投 32.4790 0.8421
30 Venturous 31.8095 0.8247
31 赣州旭荣 25.0222 0.6488
32 安旻通煜 24.8018 0.6431
33 班诺香港 21.0408 0.5455
34 宁波骏融 18.9063 0.4902
35 腾云投资 16.1587 0.4190
36 寅虎伍号 11.3438 0.2941
37 臻泰大靖 9.6953 0.2514
38 红土创投 5.7853 0.1500
合计 3,856.8758 100.0000
4-3-30
（二十一）2020 年 7 月，减资及第八次股权转让
2020 年 5 月 28 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致通
过了《关于公司股权转让的议案》，并同意公司减少注册资本 4.17 万美元，合计
对价不超过 4.5 亿人民币。
2020 年 5 月 29 日，安鑫二号、高鹄风府、中航信托、鹏汇君晖、宁波骏融、
丰廪秦永、华盖创富、云晖景盛、银信宝源、刘天文和发行人签订了《关于软通
动力信息技术（集团）有限公司股权之回购协议》，约定发行人减资回购安鑫二
号、高鹄风府、中航信托、鹏汇君晖、宁波骏融、丰廪秦永、华盖创富、云晖景
盛、银信宝源持有的发行人股份，减少注册资本 4.17 万美元，合计对价为
44,913.6127 万元人民币，具体减资回购情况如下：
减少认缴出资额 对应回购价格
序号 减资股东名称
（万美元） （万人民币）
1 安鑫二号 0.2336 2,506.2371
2 高鹄风府 0.4979 5,330.9600
3 中航信托 0.7562 6,779.2815
4 鹏汇君晖 0.6510 7,035.8481
5 宁波骏融 0.1891 1,819.0344
6 丰廪秦永 0.5744 6,282.0611
7 华盖创富 0.4556 5,063.9915
8 云晖景盛 0.5320 8,999.8015
9 银信宝源 0.2802 1,096.3975
总 计 4.1700 44,913.6127
针对此次减资，软通动力有限在北京日报上发布了减资公告，公告软通动力
有限的注册资本拟从3,856.8758万美元减至3,852.7058万美元。
2020 年 8 月 1 日，北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（中天华茂验字〔2020〕002 号），载明截至 2020 年 5 月 31 日，软通动力
有限减少实收资本 4.17 万美元，变更后的实收资本为 3,852.7058 万美元。
2020 年 5 月 29 日，高鹄风府作为股权转让方分别与紫金文投、江苏服投、
高新毅达签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2020 年 5
4-3-31
月 31 日，CEL Cherish 作为股权转让方分别与光大财务、光远创富、光远通慧签
订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2020 年 6 月 18 日，
银信宝源作为股权转让方分别与纳维投资、奇亓乂弈签订《软通动力信息技术（集
团）有限公司股权转让协议》；2020 年 6 月 19 日，云晖景盛与青岛观岫签订《软
通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；2020 年 6 月 22 日，鹏汇君
晖、宁波骏融、中航信托作为股权转让方分别与云锋麒泰签订《软通动力信息技
术（集团）有限公司股权转让协议》；2020 年 6 月 23 日，安鑫二号、高鹄风府
作为股权转让方分别与天数通签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转
让协议》；2020 年 7 月 13 日，宁波骏融、丰廪秦永、华盖创富分别作为股权转
让方与福州兴睿签订《软通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》；上
述股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让比例 转让对价
转让方 受让方 定价依据
（万美元） （%） （万元）
紫金文投 12.2318 0.3175 3,330.0000
高鹄风府 江苏服投 12.2318 0.3175 3,330.0000
高新毅达 12.2318 0.3175 3,330.0000
光大财务 31.0373 0.8056 8,449.6235
CEL Cherish 光远创富 23.8759 0.6197 6,500.0000
光远通慧 7.1614 0.1859 1,949.6235
纳维投资 18.3661 0.4767 5,000.0000
银信宝源
奇亓乂弈 31.3981 0.8150 8,547.8722 参考软通
动力有限
云晖景盛 青岛观岫 94.4829 2.4524 25,722.1163
约 105 亿
鹏汇君晖 64.4525 1.6729 17,546.6177 元估值
宁波骏融 云锋麒泰 10.4958 0.2724 2,857.4011
中航信托 74.8688 1.9432 20,382.3623
安鑫二号 23.1271 0.6003 6,296.1465
天数通
高鹄风府 12.5918 0.3268 3,428.0000
宁波骏融 8.2214 0.2134 2,238.1895
丰廪秦永 福州兴睿 56.8699 1.4761 15,482.3225
华盖创富 45.1052 1.1707 12,279.4880
2020 年 7 月 27 日，北京市海淀区市场监督管理局核发《营业执照》（统一
4-3-32
社会信用代码为 91110108781703664R）。
本次股权转让后，软通动力有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 刘天文 1,076.6398 27.9450
2 CEL Bravo 439.5320 11.4084
3 舟山长通 226.8750 5.8887
4 软石智动 220.0848 5.7125
5 FNOF Easynet 216.2809 5.6137
6 晋汇国际 187.3130 4.8619
7 云锋麒泰 149.8171 3.8886
8 福州兴睿 110.1965 2.8602
9 春华秋实 100.0889 2.5979
10 青岛民和 94.5313 2.4536
11 青岛观岫 94.4829 2.4524
12 红土长城 83.5318 2.1681
13 达晨创投 50.7384 1.3170
14 易方达合臻 50.0444 1.2989
15 华晟领势 50.0444 1.2989
16 渤海华盖 50.0444 1.2989
17 领富中国 44.5487 1.1563
18 软石六号 43.7739 1.1362
19 天时仁合 43.6403 1.1327
20 金浦信诚 38.2962 0.9940
21 寅虎四方 37.8125 0.9815
22 Foreign Partners 36.0320 0.9352
23 天数通 35.7189 0.9271
24 深创投 32.4790 0.8430
25 Venturous 31.8095 0.8256
26 奇亓乂弈 31.3981 0.8150
27 光大财务 31.0373 0.8056
28 华盖创富 31.0316 0.8054
29 赣州旭荣 25.0222 0.6495
30 安旻通煜 24.8018 0.6438
4-3-33
序号 股东姓名/名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
31 光远创富 23.8759 0.6197
32 班诺香港 21.0408 0.5461
33 纳维投资 18.3661 0.4767
34 腾云投资 16.1587 0.4194
35 安鑫二号 14.9355 0.3877
36 紫金文投 12.2318 0.3175
37 江苏服投 12.2318 0.3175
38 高新毅达 12.2318 0.3175
39 寅虎伍号 11.3438 0.2944
40 臻泰大靖 9.6953 0.2516
41 光远通慧 7.1614 0.1859
42 红土创投 5.7853 0.1502
合计 3852.7058 100.0000
（二十二）2020 年 9 月，股份公司设立
2020 年 7 月 23 日，中天华茂对软通动力有限全部资产进行审计，并出具了
《审计报告》（中天华茂审字〔2020〕110 号）。截至 2020 年 5 月 31 日，软通动
力有限经审计的账面净资产为 2,426,561,876.02 元。
2020 年 7 月 28 日，天源评估对软通动力有限改制基准日的整体资产状况进
行评估，并出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第 0340 号），确认截
至评估基准日 2020 年 5 月 31 日软通动力有限经评估的净资产为 395,500.84 万元。
2020 年 8 月 31 日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致同
意公司整体变更为股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称暂定为“软通
动力信息技术（集团）股份有限公司”，由公司现有 42 名股东作为股份公司的发
起人；软通动力有限以截至 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产值 2,426,561,876.02
元折为股份公司成立后的股本 36,000 万元，股份总数为 36,000 万股，每股面值
人民币 1 元，剩余净资产值人民币 2,066,561,876.02 元计入股份公司的资本公积。
2020 年 8 月 31 日，软通动力有限全体股东召开股东会议，同意软通动力有
限整体变更为股份有限公司。同日，软通动力有限全体股东作为发起人签订《软
4-3-34
通动力信息技术（集团）股份有限公司发起人协议》，对软通动力有限整体变更
为股份公司的主要事项进行了约定。
2020 年 9 月 2 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，同
意整体变更设立为股份有限公司，公司注册资本为 36,000 万元。
2020 年 9 月 3 日，北京中天华茂会计师事务所出具了《验资报告》（中天华
茂验字〔2020〕003 号），对本次整体变更的净资产折股情况予以审验。
2020 年 9 月 11 日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的变更后的
《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91110108781703664R，注册资本为
36,000.00 万元，股份公司正式设立。
股份公司设立时，各发起人的持股情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 刘天文 10,060.2111 27.945
2 CEL Bravo 4,107.0232 11.4084
3 舟山长通 2,119.9387 5.8887
4 软石智动 2,056.4905 5.7125
5 FNOF Easynet 2,020.9465 5.6137
6 晋汇国际 1,750.2681 4.8619
7 云锋麒泰 1,399.9033 3.8886
8 福州兴睿 1,029.6852 2.8602
9 春华秋实 935.2389 2.5979
10 青岛民和 883.3082 2.4536
11 青岛观岫 882.8560 2.4524
12 红土长城 780.5280 2.1681
13 达晨创联 474.1038 1.317
14 易方达合臻 467.6190 1.2989
15 华晟领势 467.6190 1.2989
16 渤海华盖 467.6190 1.2989
17 领富中国 416.2667 1.1563
18 软石六号 409.0269 1.1362
19 天时仁合 407.7786 1.1327
4-3-35
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
20 金浦信诚 357.8428 0.994
21 寅虎四方 353.3231 0.9815
22 Foreign Partners 336.6860 0.9352
23 天数通 333.7603 0.9271
24 深创投 303.4864 0.843
25 Venturous 297.2306 0.8256
26 奇亓乂弈 293.3864 0.815
27 光大财务 290.0151 0.8056
28 华盖创富 289.9618 0.8054
29 赣州旭荣 233.8095 0.6495
30 安旻通煜 231.7501 0.6438
31 光远创富 223.0984 0.6197
32 班诺香港 196.6070 0.5461
33 纳维投资 171.6143 0.4767
34 腾云投资 150.9882 0.4194
35 安鑫二号 139.5585 0.3877
36 紫金文投 114.2949 0.3175
37 江苏服投 114.2949 0.3175
38 高新毅达 114.2949 0.3175
39 寅虎伍号 105.9974 0.2944
40 臻泰大靖 90.5937 0.2516
41 光远通慧 66.9167 0.1859
42 红土创投 54.0583 0.1502
合计 36,000.0000 100.0000
2020 年 12 月 24 日，中汇会计师出具了《追溯调整审计报告》（中汇会审
[2020]7012 号），对中天华茂出具的《审计报告》（中天华茂审字〔2020〕110 号）
进行了复核。经复核，软通动力有限截至 2020 年 5 月 31 日净资产调整为
2,497,054,227.88 元。
2020 年 12 月 24 日，天源评估出具了《追溯调整资产评估报告》（天源评报
字〔2020〕0627 号），对软通动力有限拟股份制改制涉及的净资产在评估基准日
4-3-36
的市场价值进行了追溯评估，按照资产基础法评估的软通动力有限 2020 年 5 月
31 日净资产评估值为 377,925.15 万元。
2020 年 12 月 24 日，软通动力召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整软通动力信息技术（集团）股份有限公司整体变更设立方案的议案》，
此次调整后，软通动力有限截至 2020 年 5 月 31 日止的经审计账面净资产由
2,426,561,876.02 元调整为 2,497,054,227.88 元；软通动力各发起人以截至 2020
年 5 月 31 日止的软通动力有限经审计账面净资产 2,497,054,227.88 元折股整体变
更为股份公司，变更后的股份公司股份总额为 36,000.00 万股，每股面值人民币
1 元，资本公积为人民币 2,144,694,690.01 元，同时保留其他综合收益-7,640,462.13
元；上述调整事项不影响有限公司变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发
起人在股份公司中的持股数量及其持股比例，不存在损害股东和债权人利益的情
形。
2020 年 12 月 24 日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2020]7017
号），验证截至 2020 年 5 月 31 日，全体发起人已按发起人协议、章程的规定，
以其拥有的软通动力有限截至 2020 年 5 月 31 日经审计后净资产 2,497,054,227.88
元作价折股，缴纳注册资本 36,000.00 万元。
自本次变更后，截至本说明出具之日，公司的股权结构未发生变动。
2020 年 12 月 24 日，中汇会计师出具了《关于软通动力信息技术（集团）
股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2020]7013 号），对前述《验
资报告》进行了复核，具体如下：
序号 验资报告 验资机构 验资事项
验资报告（京心田祥验字[2005] 北京心田祥会计师事 公司设立首次出资验
1
第 12-4 号） 务所有限公司 证
验资报告（天华正信验字[2007] 天华正信（北京）会计
2 第一次增资
第 03-26 号） 师事务所有限公司
验资报告（天华正信验字[2007] 天华正信（北京）会计
3 第二次增资
第 5-43 号） 师事务所有限公司
验资报告（天华正信验字[2008] 天华正信（北京）会计
4 第三次增资
第 1-47 号） 师事务所有限公司
验资报告（天华正信验字[2008] 天华正信（北京）会计
5 第四次增资
第 6-1 号） 师事务所有限公司
6 验资报告（明光验字（2010）1281 北京明光会计师事务 第五次增资
4-3-37
号） 所
验资报告（恒诚永信验字[2011]第 北京恒诚永信会计师
7 第六次增资
035 号） 事务所（普通合伙）
验资报告（中天华茂验字 北京中天华茂会计师 经营范围、实收资本、
8
[2011]004 号） 事务所 经理变更
验资报告（中天华茂验字 北京中天华茂会计师
9 减资
[2015]008 号） 事务所
验资报告（中诺宜华验字[2015] 北京中诺宜华会计师
10 第七次增资
第 NS273 号） 事务所
验资报告（北京中诺宜华验字 北京中诺宜华会计师
11 第八次增资
[2016]第 NY24 号） 事务所
验资报告（北京中诺宜华验字 北京中诺宜华会计师
12 第九次增资
[2016]第 NY289 号） 事务所
验资报告（中天华茂验字 北京中天华茂会计师
13 减资及股权转让
[2020]002 号） 事务所
验资报告（中天华茂验字 北京中天华茂会计师 公司整体变更后首次
14
[2020]003 号） 事务所 出资验证
验资报告（中汇验资[2020]7017 中汇会计师事务所（特 公司整体变更后首次
15
号） 殊普通合伙） 出资验证
中汇会计师事务所
关于软通动力信息技术（集团）
中汇会计师事务所（特 （特殊普通合伙）对
16 股份有限公司出资情况的专项复
殊普通合伙） 前述第 1 项至第 14 项
核报告（中汇会鉴[2020]7013 号）
进行复核
三、公司境外红筹架构的搭建及拆除
（一）概述
软通动力有限自 2005 年 9 月至 2015 年 11 月，历经搭建红筹架构、境外融
资、通过软通开曼间接在纽交所上市、私有化退市、红筹架构拆除，具体过程如
下：
4-3-38
（二）红筹架构搭建
1、设立境外上市主体—软通开曼
2005 年 9 月 7 日，软通开曼由 Offshore Incorporations (Cayman) Limited 作为
注册代理人在开曼群岛注册成立并取得《公司注册证书》（CR-154579）。成立
时软通开曼共发行 1 股普通股。同日，Tekventure Limited 向 Offshore Incorporations
(Cayman) Limited 购买软通开曼 1 股股份。
2005 年 11 月 16 日，软通开曼将 1 股股份拆细为 10,000 股，同时向 Tekventure
Limited 增发 85,719,750 股普通股，向 United Innovation 增发 31,604,561 股普通
股。
此次拆股及增发普通股股份后，软通开曼的普通股股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例（%）
4-3-39
序号 股东名称 股数（股） 持股比例（%）
1 Tekventure Limited 85,729,750.00 73.07
2 United Innovation 31,604,561.00 26.93
合计 117,334,311.00 100.00
Tekventure Limited 为刘天文、周燕、车俊河、Peng Qiang、王立、黄显勇的
持股主体，United Innovation 设立时为冯嵱、黄颖、芮朝怀、梅开的持股主体。
前述股东在 Tekventure Limited 和 United Innovation 上曾存在代持情形，代持及
解除代持具体情况见本情况说明之“四、软通动力有限历史上的股权代持情况”。
截至 2005 年 11 月，境外红筹架构搭建完成，软通开曼实际普通股股权架构
如下：
2、设立外商独资企业软通动力有限
2005 年 11 月 4 日，软通开曼在中国境内设立全资子公司软通动力有限。具
体见本说明之 “二、发行人设立以来的的股本演变情况”之“（一）2005 年 11
月，软通动力有限设立”。
3、签署 VIE 协议
软通科技成立于 2001 年 10 月 12 日，实际控制人为刘天文。2005 年 11 月
16 日，软通动力有限与软通科技签署《独家技术咨询和管理服务协议》《商标
软件使用许可合同》《专属转包协议》等 VIE 协议，将软通科技自前述协议签
署日起签署的所有商业合同（包括但不限于与软件开发及其应用和服务相关的合
同）所产生的收益以专属转包、独家咨询和服务、商标软件使用许可等形式转移
至软通动力有限。同时，软通科技的主要股东与软通动力有限签署《质押协议》
《不可撤销的代理投票授权委托书》，实现软通动力有限对软通科技的协议控制。
4-3-40
（三）软通开曼上市前融资
2005 年 11 月至 2010 年 11 月，软通开曼境外上市前主要进行 A、B、C 三
轮重大融资，其中向 A 轮投资者发行 95,286,195 股优先股（包含已行使完成的
优先股认股权证），融资共计 1,415 万美元；向 B 轮投资者发行 168,880,040 股优
先股（包含已行使完成的优先股认股权证），融资共计 4,500 万美元；向 C 轮投
资者发行总价为 3,800 万美元的可转换票据，融资共计 3,800 万美元。
软通开曼上市前曾实施“2008 股权激励计划”、 2009 股权激励计划”和“2010
股权激励计划”，并曾发生发行股份购买境外资产、境外员工期权行权等股权变
动情形。
（四）软通开曼境外上市
根据纽交所公告的软通开曼上市时的招股说明书，2010 年 12 月 14 日，软
通开曼以每股美国存托股份（ADS）13 美元的价格在美国纽交所首次公开发行，
共发行 10,833,334 股美国存托股份（ADS），即共发行 108,333,340 股普通股
（1ADS=10 股普通股），证券简称为 ISS.N。
根据软通开曼上市时的招股书，软通开曼上市前的董事、高级管理人员及主
要股东持股情况如下：
序号 董事及高级管理人员 股数（普通股，股） 持股比例（%）
1 刘天文 91,744,750 21.5
2 冯嵱 30,604,561 7.3
3 Chung-Kao Hsieh — —
4 Ling He — —
5 Al-Noor Gulamali Abdulla Ramji * *
6 Tom Manning — —
7 Xiaosong Zhang * *
8 Bo Li * *
9 黄颖 9,437,883 2.2
10 车俊河 * *
11 Peng Qiang * *
4-3-41
序号 董事及高级管理人员 股数（普通股，股） 持股比例（%）
12 Seth Pinegar * *
序号 主要股东 股数（股） 持股比例（%）
1 Tekventure Limited 83,239,750 19.9
2 United Innovation 29,104,561 7.0
3 AsiaVest 120,487,426 28.8
4 Fidelity Entities 100,319,758 24.0
5 Infotech Entities 38,144,878 9.1
注：1、*为持股比例少于1%；
2、Fidelity Entities 指Fidelity Asia Ventures、Fidelity Asia Principals以及Asia Ventures II
L.P.；Infotech Entities 指Infotech Cayman以及Infotech Pacific。
（五）软通开曼的私有化及退市
1、私有化原因
受国内外政治经济环境和资本市场发展影响，加之维持境外上市成本较高且
较不便利，故决定将软通开曼私有化，以回归中国境内上市。
2、私有化方案及过程
（1）非约束性私有化要约
2013 年 6 月 6 日，软通开曼董事长兼总经理刘天文与华夏资本签订《财团
协议》（Consortium Agreement），约定前述双方及符合协议约定且有意向参与私
有化的相关主体将组成买方财团，共同促成软通开曼私有化交易。同日，买方财
团向软通开曼董事会发出关于以每股 0.585 美元（或每股 ADS5.85 美元）的价格
收购软通开曼已发行股份的初步非约束性私有化要约。
2013 年 7 月 24 日，华夏资本与 Accurate Global Limited1、Advanced Orient
Limited2、CSOF3签订《框架协议》（Framework Agreement），约定 Accurate Global
1 根据软通开曼私有化期间的公告，私有化时点，Accurate Global Limited 为 CEL 百分百持股控制的下
属子公司，其直接股东为 China Special Opportunities Fund III, L.P.。
2 根据软通开曼私有化期间的公告，私有化时点，Advanced Orient Limited 为 CEL 百分百持股控制的
下属子公司，其直接股东为 Windsor Venture Limited。
3 根据软通开曼私有化期间的公告，私有化时点，CSOF 为 CEL 百分百持股控制的下属子公司，其直
接股东为 China Special Opportunities Fund, L.P。
4-3-42
Limited、Advanced Orient Limited、CSOF（以下合称“光大境外主体4”）加入买
方财团，共同促成软通开曼私有化。
2014 年 2 月 28 日，经各方协商一致，各方签订的《财团协议》及《框架协
议》终止，协议履行期间产生的费用及成本，由各方根据前述协议的约定承担。
同日，刘天文与光大境外主体重新签订《财团协议》，重新组成买方集团，继续
促成软通开曼私有化交易。
2014 年 4 月 4 日，软通开曼董事会任命的独立审查委员会与新组成的买方
财团就软通开曼股份对价进一步协商。2014 年 4 月 18 日，各方最终确定每股软
通开曼股份价格为 0.57 美元（即每股 ADS 的价格为 5.7 美元）。
（2）私有化实施主体架构搭建
2013 年 10 月 17 日，New Tekventure5在英属维京群岛注册成立，向刘天文
发行 1 股普通股。其后为搭建私有化实施架构成立了一系列特殊目的公司，私有
化实施架构搭建完毕时的股权结构如下：
（3）私有化协议的签署、执行及境外退市
2014 年 4 月 18 日，软通开曼与 Parent、Merger Sub 签署《合并协议》Agreement
and Plan of Merger）。根据《合并协议》的约定，合并正式生效后：1）软通开曼
与 Merger Sub 合并，软通开曼作为合并后的唯一存续主体，将成为 Parent 的全
4 即 CEL 控制的境外主体，CEL 为香港上市公司，股票代码为 00165，股票名称为中国光大控股，光
大境外主体为本次私有化的主要发起者之一。
5 New Tekventure 设立时为刘天文及管理层和员工的持股平台，为后续私有化时操作方便，仅由刘天
文一人登记、持股。
4-3-43
资子公司；2）软通开曼的原股份处理：除 Holdco、Parent、Merger Sub、翻转股
东6、异议股东所持有的股份以及软通开曼为股权激励计划之目的保留的股份（以
下简称“排除股份”）之外，所有普通股将以每股 0.57 美元（每股 ADS 为 5.7
美元）的现金对价注销；翻转股东所持股份将以 0 对价注销；3）除非 Parent 另
作约定，软通动力有限员工通过参与软通开曼 2008 年股权激励计划、2009 年股
权激励计划以及 2010 年股权激励计划所取得的激励性权益将转化为以同等条件
认购 Holdco 相应股份的权利。
2014 年 4 月 18 日，Holdco 与翻转股东签署《支持协议》。根据《支持协议》，
上述合并生效后，翻转股东将上翻成为 Holdco 股东，其所持有的软通开曼的股
权将全部注销。
本次私有化交易安排如下图所示：
2014 年 8 月 25 日，软通开曼召开临时股东大会。在该临时股东大会投票前，
软通开曼未收到任何股东行使异议权的通知。会议中出席股东审议并通过了《合
并协议》及相关交易。
2014 年 8 月 29 日，软通开曼向开曼群岛注册登记处提交《合并协议》，合
并正式生效，软通开曼成为 Parent 全资子公司，除 Parent 所持软通开曼股份外，
软通开曼的其他股份全部注销，并向除排除股份之外的普通股股东支付每股 0.57
美元（每股 ADS 为 5.7 美元）的对价。
2014 年 9 月 2 日，纽交所发布 FORM25 公告，证明软通开曼已从纽交所退
6 指以 0 对价注销其所持软通开曼股份，并拟上翻至 Holdco 持股的软通开曼股东，主要为刘天文、冯
嵱、车俊河等持有软通开曼普通股股份及激励性权益的软通动力有限员工、Beno Group、JINYUAN、Benson、
光大境外主体。
4-3-44
市，其股票终止交易。
2014 年 9 月 15 日，软通开曼向纽交所提交 FORM15，终止其在《证券交易
法》（The Securities Exchange Act of 1934）项下的报告义务。
3、股份翻转
2014 年 8 月，翻转股东共同签订《股东协议》（Shareholders’ Agreement），
明确约定各翻转股东翻转后认购的 Holdco 股份数额。2014 年 8 月 15 日，New
Tekventure（作为刘天文等持有软通开曼普通股股份或激励性权益的软通动力有
限管理层及员工的持股主体）、CSOF SoftTech7、Benson、Beno Group 和 JINYUAN
分别认购 Holdco 321,613,064 股、281,415,993 股、5,310,670 股、4,427,700 股和
3,772,783 股普通股。
上述股票认购暨翻转后，Holdco 的股权结构如下：
序号 股东 股份性质 股数（股） 持股比例（%）
1 New Tekventure 普通股 341,613,0648 53.67
2 CSOF SoftTech 普通股 281,415,993 44.21
3 Benson 普通股 5,310,670 0.83
4 Beno Group 普通股 4,427,700 0.70
5 JINYUAN 普通股 3,772,783 0.59
合计 — 636,540,210 100.00
2014 年 9 月 5 日，Holdco 重新划分股权类别，CSOF SoftTech 认购的
281,415,993 股普通股重新划分为 281,415,993 股优先股，其他已发行的普通股性
质不变。2014 年 11 月 30 日，JINYUAN 将其所持有的 Holdco 的全部股份转让
给 Beno Group。
上述股权重新划分及股权转让后，Holdco 的股权结构如下：
序号 股东 股份性质 股数（股） 持股比例（%）
1 New Tekventure 普通股 341,613,064 53.67
2 CSOF SoftTech 优先股 281,415,993 44.21
3 Benson 普通股 5,310,670 0.83
7 Accurate Global Limited、Advance Orient Limited 及 CSOF 控股的主体
8 New Tekventure 原持有 Holdco 20,000,000 股普通股，认购后合计持有 341,613,064 股普通股。
4-3-45
4 Beno Group 普通股 8,200,483 1.29
合计 — 636,540,210 100.00
本次私有化交易完成后的股权结构如下：
4、私有化资金来源
私有化交易的资金来源主要为：1）光大境外主体出资共计 105,000,000 美元，
其资金来源为自有及合法自筹资金；2）刘天文出资 22,510,116 美元，其资金来
源为自有及合法自筹资金；3）Parent 于 2014 年 8 月 25 日向招商银行股份有限
公司香港分行贷款 130,000,000 美元；4）软通开曼出资 3,318,332 美元，其资金
来源为自有资金。Parent 向招商银行股份有限公司香港分行的贷款已于 2015 年 9
月 29 日偿还，其中 69,000,000 美元来源于软通开曼收取的软通动力有限减资款，
61,000,000 美元来源于软通开曼将其子公司股权转让给软通动力有限香港子公
司收取的股权转让对价。
软通动力有限支付软通开曼 69,000,000 美元的减资款及通过出资香港子公
司间接支付软通开曼 61,000,000 美元的股权对价，其资金来源主要为自有资金及
自筹资金。
（六）红筹架构的拆除
1、红筹架构拆除前的重组
为便于收购软通开曼直接持股的境内外子公司，将该等主要业务公司整合至
4-3-46
软通动力有限，2015 年 5 月至 6 月，软通动力有限成立全资子公司香港信息技
术、香港软件和香港网络技术，以作为收购主体及持股平台。
发行人境外上市架构拆除前的红筹架构如下：
发行人境外上市架构拆除前的具体重组情况如下：
转让时间 转让方 受让方 转让标的 转让对价（美元）
2015/7/23 软通香港 100%股权 1
2015/7/31 香港软件 iSoftstone TC 100%股权 1
2015/7/31 iSoftstone Japan 100%股权 2,700,000
软通开
2015/7/31 香港网络技术 iSoftstone Inc100%股权 10,500,000
曼
2015/8/7 盐城软通 100%股权 8,500,000
2015/8/31 香港信息技术 驰美信息 100%股权 26,000,000
2015/9/8 软通大连 100%股权 13,300,000
上述重组完成后的红筹结构如下：
4-3-47
2、VIE 协议终止及红筹架构拆除
2012 年 12 月 15 日，软通动力有限与软通科技签署《终止协议书》，确认双
方于 2005 年 11 月 16 日所签署的《独家技术咨询和管理服务协议》《商标软件使
用许可合同》《专属转包协议》等一系列 VIE 协议项下的业务项目已执行完毕，
该等协议于 2012 年 12 月 31 日自动终止。2016 年 3 月 11 日，软通科技的主要
股东向软通动力有限质押的软通科技股权解除了股权质押。
根据《终止协议书》、工商主管机关出具的股权质押注销登记文件，软通动
力有限的 VIE 架构已解除。
2015 年 10 月 18 日，软通开曼与刘天文、CEL Bravo、FNOF Easynet (HK)、
晋汇国际、软石智动、软石六号、睿团香港、刘天星、CEL Cherish、境外合伙
人、班诺香港、VENTUROUS 分别签订《软通动力信息技术（集团）有限公司
转让协议》，将其所持有的软通动力有限 100%的股权分别转让至上述 12 方（详
见本情况说明“二、发行人设立以来的股本演变情况”之“（十一）2015 年 11
月，第一次股权转让”。2015 年 11 月 3 日，软通动力有限取得本次变更完成后
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110108781703664R），载明软通动力有
限企业类型由外资企业变更为中外合资企业。至此，软通动力有限红筹架构拆除。
根据红筹架构拆除前后存续股东签署的《关于红筹回归及相关事宜之协议》，
红筹架构拆除前后的股东对应关系如下：
拆除前股 拆除前股 拆除后股比（%）
拆除后股东 拆除后的股东背景
东 比（%） 股比 合计
刘天文 35.00 刘天文
软石智动 8.42 境内员工持股平台
软石六号 4.75 境内员工持股平台
New 龚压西控制主体，龚压
53.67 56.10
Tekventure 睿团香港 3.47 西系当时软通动力有限
的管理层员工
刘天星 3.18 私有化贡献较大者
境外合伙人 1.28 境外员工持股平台
CSOF 44.21 CEL Bravo 20.18 41.56 光大境外主体
4-3-48
SoftTech FNOF Easynet 9.93
晋汇国际 8.60
CEL Cherish 2.85
前后均为 Jiadong Qu 控
Beno Group 1.29 班诺香港 1.21 1.21
制主体
Benson 0.83 Venturous 1.13 1.13 Benson 持股平台
红筹架构拆除后，New Tekventure 所对应的股东直接持有软通动力有限的股
权比例较软通开曼私有化完成时持有 Holdco 的比例增加 2.43%，光大主体持股
比例减少 2.65%，Jiadong Qu 控制主体持股比例减少 0.08%，Benson 所对应的股
东持股比例增加 0.3%，原因为私有化完成后至红筹架构拆除前，为向刘天文、
张成、杜淼、刘天星、Benson 等软通动力有限管理层及私有化过程中有较大贡
献人员进行激励，Holdco 曾向 New Tekventure 及 Benson 增发股份。因股份增发
时点，各持股方均有意向促成软通动力有限红筹回归以直接持股软通动力有限，
Holdco 未在境外就该次股份增发履行股东登记名册变更程序。根据前述各方签
署的相关协议，各方认可 Holdco 股份增发后的持股变化，对此不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷。
四、软通动力有限历史上的股权代持情况
（一）红筹架构拆除前的代持情况
1、Tekventure Limited 的代持情况
Tekventure Limited 于 2005 年 8 月 31 日在英属维尔京群岛注册设立，设立
时为刘天文、周燕、车俊河、彭强、王立、黄显勇的持股主体。根据对代持相关
方的访谈，因 Jiwen Liu 为外籍人士，为境外 SPV 设立便利之目的， Tekventure
Limited 设立时，由 Jiwen Liu 代前述各股东持有股份。
2006 年 8 月 17 日，Tekventure Limited 将每股股份拆细为 10,000 股，每股
面值 0.0001 美元，由此，Jiwen Liu 持有的 Tekventure Limited 普通股数量由 1 股
增加至 10,000 股。同日，Tekventure Limited 向 Jiwen Liu 增发 62,990,000 股，每
股面值 0.0001 美元，加上之前持有的 10,000 股股份，其合计持有 Tekventure
Limited 6,300 万股股份。其中，Jiwen Liu 代刘天文持有 Tekventure Limited 4,500
4-3-49
万股股份，代周燕持有 450 万股股份，代车俊河持有 200 万股股份，代彭强持有
200 万股股份，代王立持有 150 万股股份，代黄显勇持有 800 万股股份。2007
年 12 月，Jiwen Liu 将前述所代持股份分别转让给各被代持股东。至此，Tekventure
Limited 上的股份代持全部解除及还原。
经访谈代持相关方，前述代持关系的形成、存续及解除，均为代持人与被代
持人的真实意思表示，代持人与被代持人就代持事项不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷。
2、United Innovation 的代持情况
United Innovation 于 2005 年 10 月 11 日在英属维尔京群岛注册设立，设立时
为冯嵱、黄颖、芮朝怀、梅开的持股主体。根据相关确认函以及访谈，因 Zhang
Xiaowen 为外籍人士，为境外 SPV 设立便利之目的，United Innovation 设立时，
由 Zhang Xiaowen 代前述各股东持有股份。
2008 年 10 月 17 日，United Innovation 将每股股份拆细为 10,000 股，每股面
值 0.0001 美元。由此，Zhang Xiaowen 持有的 United Innovation 普通股数量由 1
股增加至 10,000 股。2008 年 10 月，Zhang Xiaowen 将其持有的 1 万股 United
Innovation 普通股转让给冯嵱，本次股份转让系股份代持的解除及还原。为保证
各被代持人的比例全部还原，United Innovation 同时向冯嵱、黄颖、芮朝怀、梅
开发行普通股，其中向冯嵱增发 18,866,678 股普通股，向黄颖增发 8,427,883 股
普通股，向芮朝怀增发 3,700,000 股普通股，向梅开增发 600,000 股普通股。至
此，前述股份代持关系全部解除及还原。
经访谈确认，前述代持关系的形成、存续及解除，均为代持人与被代持人的
真实意思表示，代持人与被代持人就代持事项不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
3、私有化完成后至红筹回归前的股权代持
New Tekventure 于 2013 年 10 月 17 日在英属维京群岛注册设立，其设立时
为软通动力有限管理层和员工持股主体，以持有管理层及员工翻转至 Holdco 的
股份。为加快完成股份翻转以促成软通开曼私有化，刘天文作为 New Tekventure
唯一登记股东持有其 100%的股权。刘天文通过 New Tekventure 间接持有的
4-3-50
Holdco 股份，实际包括翻转至 Holdco 持股的管理层及员工等持有的股份。软通
动力有限拆除红筹架构时，软通开曼将软通动力有限股权分别转让给各被代持人，
对 New Tekventure 上的股权代持进行了解除及还原。
根据 New Tekventure、刘天文、软石智动、软石六号、龚压西、刘天星、Foreign
Partners、CSOF SoftTech、CEL Bravo、CEL Cherish、FNOF Easynet、晋汇国际、
Jiadong Qu、班诺香港、Benson、VENTUROUS 等股东签署的《关于红筹回归及
相关事宜之协议》，各相关方对上述代持及代持还原的事实无异议，对私有化及
红筹架构拆除后的股权结构确认无异议，各方就此无任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（二）红筹架构拆除后的代持情况
1、睿团香港代持情况
根据相关方出具的确认函、承诺函及访谈记录，2015 年 10 月，软通动力有
限拆除红筹架构时，刘天文为保留部分境外主体持股，由睿团香港代其持有软通
动力有限 60.4916 万美元的出资额。
为满足公司上市条件中关于持股规范、清晰的要求，睿团香港和刘天文对上
述股权代持进行了还原。2017 年 1 月，睿团香港作为转让方与刘天文签订《软
通动力信息技术（集团）有限公司股权转让协议》，将其持有的 77.0005 万美元
出资额转让给刘天文，其中转让的 60.4916 万美元出资额为解除代持。截至 2017
年 10 月，睿团香港已将所代持软通动力有限出资额的转让对价扣除相关税费后
的余额支付至刘天文指定账户。至此，睿团香港与刘天文的股权代持关系全部解
除。
根据代持相关各方出具的确认函、承诺函，上述代持已经全部解除，上述代
持情形已经全部解除，睿团香港、刘天文对于代持及被代持、解除代持的事实无
任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2、刘天星及员工持股平台上的代持情况
4-3-51
软通智动和软石六号为公司的员工持股平台。其中软石六号的合伙人为软石
一号、软石二号和软石三号，员工作为软石一号、软石二号、软石三号和软石智
动的合伙人，间接持有公司股权。
根据员工持股平台上员工在软通开曼私有化期间分别签订的协议及代持相
关方出具的确认函，以及代持相关方的访谈纪录，软通动力有限红筹架构拆除时，
刘天星及员工持股平台上唐琳等员工存在代公司员工持有软通动力有限股权的
情况，代持原因为：1）在软通开曼私有化之前，公司部分员工参加软通开曼股
权激励计划取得软通开曼激励性权益，因在软通动力有限拆除红筹架构时，该等
激励性权益尚未完全满足行权或转化条件，对应的软通动力有限股权暂由刘天星、
唐琳等员工代为持有；2）部分管理层员工出于持股数量保密性及变更便利性的
需求，由被代持人代持部分软通动力有限股权。代持具体情况如下：
1）员工持股平台上的代持情况
间接代持的软通动力有
序号 代持人 被代持人 代持人所在平台
限出资额（美元）
1 刘天文 36,694
2 车俊河 5,553
3 黄立 2,710
4 苑振翊 1,536
5 付晓琴 1,051
6 张成 5,879
7 孟慧 2,082
8 朱健翔 1,043
9 张桐 941
10 唐琳 彭国俊 1,536 软石一号
11 李庆法 1,024
12 陈柏汀 768
13 李进 1,059
14 曾华 768
15 张忠阳 839
16 李江波 1,024
17 彭强 2,642
18 黄颖 2,715
19 康燕文 2,528
20 刘天文 48,765
21 廖冰 冯嵱 13,243 软石一号
22 杜淼 5,331
4-3-52
23 黄翊 2,901
24 黎雅明 1,286
25 Mc Intire Hongmei Xu 231
26 Michael Chu 114
27 Jarvis Patrick Mckinley 173
28 王彦 286
29 曾启文 20
30 李文戎 43
31 刘天文 66,513
李昕 软石三号
32 张成 5,879
33 刘天文 66,601
王艳菲 软石一号
34 陈星 5,791
35 刘天文 47,669
36 周燕 3,186
37 黄立 2,521
38 车忠良 2,048
39 张成 5,879
40 张晓 彭国俊 1,359 软石三号
41 彭强 2,139
42 康燕文 2,528
43 牟永安 1,448
44 叶毓平 1,634
45 方发和 1,982
46 刘天文 31,913
47 周燕 3,186
48 车俊河 5,781
49 王立 3,964
50 苑振翊 1,799
51 付晓琴 1,051
52 张成 5,879
53 孟慧 2,000
54 朱健翔 603
55 张桐 1,126
赵林梅 软石一号
56 彭国俊 1,280
57 李庆法 1,024
58 王子健 768
59 陈柏汀 768
60 李进 1,059
61 曾华 768
62 李江波 1,024
63 彭强 2,642
64 黄颖 3,028
65 康燕文 1,194
4-3-53
66 牟永安 1,536
67 刘天文 35,831
68 周燕 3,186
69 车俊河 2,777
70 陈星 5,792
71 黄立 2,521
72 付晓琴 1,051
73 车忠良 2,048
74 朱健翔 1,043
75 张桐 1,280
76 彭国俊 768
77 李庆法 512
李建平 软石二号
78 王子健 768
79 陈柏汀 1,392
80 李进 529
81 曾华 801
82 张忠阳 839
83 李江波 512
84 夏蒙 724
85 彭强 2,642
86 黄颖 2,715
87 康燕文 2,528
88 叶毓平 2,135
89 刘天文 34,146
90 车俊河 8,330
91 王立 2,794
92 黄立 2,521
93 苑振翊 1,536
94 付晓琴 1,223
95 车忠良 2,184
96 张成 5,879
97 朱健翔 1,043
98 张桐 1,280
王寅 软石二号
99 彭国俊 768
100 李庆法 602
101 王子健 1,075
102 李进 798
103 张忠阳 986
104 李江波 532
105 彭强 2,642
106 黄颖 2,715
107 王正雄 1,212
108 邹承男 126
4-3-54
109 周燕 234,541 软石智动等
110 张佳 451 软石三号
111 王春辉 8,974 软石三号
刘天文
112 刘怡 903 软石三号
113 董春莉 72,392 软石三号
114 方芳 301 软石一号
2）刘天星的代持情况
序号 被代持人 代持人 代持软通动力有限出资额（美元）
1 Peng Qiang 3,753
2 周燕 7,505
3 车俊河 刘天星 22,516
4 王立 7,505
5 张成 28,145
为满足公司上市条件中关于持股规范、清晰的要求，上述股权代持以出售代
持股权的方式进行了清理。截至 2017 年 11 月，上述代持情况已全部清理及解除，
具体解除情况如下：
1）员工持股平台上的代持清理及解除
依据员工持股平台工商档案、退伙协议及转账凭证、历史代持员工、被代持
员工出具的确认函并经对该等员工的访谈，员工持股平台上的股权代持已在
2017 年 11 月全部清理及解除，具体过程如下：
2016 年 12 月 30 日，软石六号分别与上海仁建、天时仁合签订《软通动力
信息技术（集团）有限公司股权转让协议》，将其所持软通动力有限 75.6250 万
美元、14.3136 万美元的出资额分别转让给上海仁建、天时仁合。2017 年 11 月，
软石六号上代持员工分别通过减持软石一号、软石二号、软石三号份额，并将减
持所代持份额后取得的对价扣除相应税费成本后的余额支付至被代持人的方式
解除代持。2017 年 1 月 19 日，软石智动与天时仁合签订《软通动力信息技术（集
团）有限公司股权转让协议》，将其所持软通动力有限 16.9382 万美元的出资额
转让给天时仁合。2017 年 11 月，软石智动上代持员工通过减持软石智动份额，
并将减持所代持份额后取得的对价扣除相应税费成本后的余额支付至被代持人
方式解除了代持。至此，员工持股平台上的代持情形已全部清理及解除。
4-3-55
2）刘天星的代持清理及解除
2016 年 1 月，刘天星分别与安鑫二号、高鹄风府签订《股权转让协议》，
刘天星将所持共计 54.3806 万美元的出资额对外转让，并将转让所代持的软通动
力有限出资额所取得的价款，扣除相应税费成本后的余额分别支付至各被代持人。
至此，刘天星与张成、Peng Qiang、周燕、车俊河、王立的股权代持关系全部解
除。
根据相关方出具的确认函和访谈记录，上述股权代持关系已经全部解除、清
理，各方对于上述代持及被代持、解除代持的事实不存在异议，各方就此无任何
争议、纠纷或潜在纠纷。
3、上海仁建代持情况
根据上海仁建与中航信托签署的《特定股权收益权转让合同》和《股权转让
协议》，上海仁建、中航信托、软通动力有限和刘天文签署的《四方协议》，以及
对相关方的访谈，2016 年 12 月，上海仁建将其所持有的软通动力有限 75.6250
万美元出资额的股权收益权转让给中航信托，并接受中航信托的指示行使其在软
通动力有限的股东权利，实质系股权代持。2019 年 11 月，上海仁建将其持有的
软通动力有限 75.6250 万美元出资额作价 1 元人民币转让给中航信托，系股权代
持关系的解除及还原。
2020 年 7 月，中航信托已将所持软通动力有限全部股权转让给云锋麒泰。
经访谈中航信托，上海仁建代中航信托持有软通动力有限股权及解除代持系双方
真实意思表述，双方就此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2020 年 8 月，软通动力有限全体股东召开股东会并形成决议，确认对公司
自设立起至今的历次股权转让以及注册资本变动不存在任何异议、争议或纠纷。
综上，软通动力有限历史上存在股权代持的情况，但上述股权代持均已清理
或解除。根据对股权代持相关主体的访谈及确认，上述代持的形成及解除均系各
方真实的意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。根据公司各现有股东的确认，
公司不存在其他股权代持情形，各股东均系真实持有发行人股份。
4-3-56
五、发行人的对赌协议终止情况
发行人在历次融资中，曾与多名股东签署了对赌协议。发行人已于 2020 年
12 月与历史存在对赌协议的股东补充签署了股权转让之补充协议，约定原股权
转让协议及补充协议中约定的对赌条款于发行人向交易所提交上市申请材料之
日起终止，终止效力追溯至原协议及原补充协议签署之日；若发行人的上市申请
交易所未予受理或发行人从交易所撤回上市申请，或交易所、中国证监会未同意
发行人的上市申请，原协议和原补充协议的特殊条款将自交易所通知发行人申请
材料未被受理的结果或发行人撤回上市申请或交易所、中国证监会出具否决发行
人上市申请的书面通知之日起重新生效。其中，发行人股东天时仁合在补充协议
中特别约定，若发行人的上市申请被受理后 2 年内未作出核准或不予核准目标公
司上市的决定，且 2 年期届满后的任意时点发行人出现原协议定义的重大不利影
响，则原协议及原补充协议的特殊条款将自发行人出现重大不利影响之日起自行
恢复效力。
参考《创业板注册制发行上市审核动态》2020 年第 1 期（总第 1 期），“相
关对赌协议已清理，如发行人成功上市，相关条款均完全终止，符合审核问答的
规定，附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在未能成功上市时触发，不会对
发行人发行上市申请构成实质障碍”。
综上，发行人已在申报时终止了相关对赌协议条款，符合审核问答第 13 问
的相关要求，不存在应披露而未披露的正在执行的对赌协议。
六、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的
确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对股本演变情况的说明不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-3-57
（本页无正文，为《软通动力信息技术（集团）股份有限公司关于设立以来股本
演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
全体监事签名：
其他高级管理人员签名：
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
年 月 日
4-3-58
