软通动力信息技术（集团）股份有限公司

                             监事会议事规则




                               第一章       总 则

    第一条   为规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履

行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《软通

动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定及证券交易所制定的相关规则，制定本规则。

    第二条   监事会是公司依据《公司法》和《公司章程》设立的机构，对全体

股东负责；根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公

司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保障股东

利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

    第三条   监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。

    监事依据有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的

活动受法律保护，公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。




                        第二章 监事会的组成和职权

    第四条   公司依法设立监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东

大会负责并报告工作。

    第五条   监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。

    监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会

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主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结

构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公

司财务的监督和检查。

    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

    第六条   监事会行使下列职权：

    （一） 应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面

审核意见。监事应当签署书面确认意见；应当保证公司及时、公平地披露信息，

所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，

公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

    （二） 检查公司财务；

    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

    （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

    （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六） 向股东大会提出提案；

    （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提

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起诉讼；

    （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

    （十） 法律、法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报

告。

    监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和

审核程序是否符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规

定，以及报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    第七条   监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提

出质询或者建议。

    监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者损害职工利

益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原

决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。




                     第三章 监事会会议的召集和通知

    第八条   监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月召开一次。

    第九条   出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章的各种规定

和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场


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中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）《公司章程》规定的其他情形。

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室或监事会主席应当向

全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室或监事会主席

应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非

公司经营管理的决策。

    第十条     监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接

向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公

室或监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。

    第十一条     监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第十二条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十

日和三日发出会议通知，通过电子邮件、专人送出、邮寄、电话、传真或公告形

式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。如

遇紧急情况需立即召开临时监事会会议的，召开临时监事会会议可以不受前述通

知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十三条     监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

                                     4
    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）监事表决所必需的会议材料；

    （四）监事应当亲自出席会议的要求；

    （五）联系人和联系方式；

    （六）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

    第十四条   公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有

监事，并提供足够的资料。




                     第四章 监事会会议的召开和表决

    第十五条   监事会会议原则上以现场方式召开。

    紧急情况下，监事会会议可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式进行

表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。

    第十六条   监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。相关监事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应

当及时向监管部门报告。

    董事会秘书应当列席监事会会议。

    第十七条   监事连续两次不能亲自或委托其他监事出席监事会会议的，视为

不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十八条   会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    第十九条   监事会对下列事项发表独立意见：

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    （一）公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、总经理、

及其他高管人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价；

    （二）检查公司财务情况，监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及

事项作出评价，对财务状况和经营成果作出评价；

    （三）对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联

交易、有无损害股东权益及公司利益等方面做作出评价；

    （四）会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否

定意见的审议报告应明确表示评价意见；

    （五）对公司报告期利润比上期有大幅度上升或下降（一般升降超过百分之

五十）或出现亏损时，应明确表示评价意见。

    第二十条     监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事

会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会会议议程应向提案监事作出解释，

如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。

    监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题

可以讨论，但不能作出决议。

    第二十一条     监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序

进行表决，对事项作出决议。

    第二十二条     监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

    监事会决议应当包括下列内容：



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    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权

的理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第二十三条     监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织

制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

    （一）监事会届次、召开时间；

    （二）监事姓名；

    （三）需审议表决的事项；

    （四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

    （五）其他需要记载的事项。

    表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事，

并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。

    第二十四条     监事会表决票应由监事会办公室工作人员负责清点；会议主持

人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议

的表决结果载入会议记录。




                           第五章 监事会会议记录

    第二十五条     监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

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    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通过视频、电话、传真、电子邮件等方式召开的监事会会议，监事会办

公室应当参照上述规定，整理会议记录。

    第二十六条   与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会

议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    监事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

    第二十七条   监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、

行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司

负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可

以免除责任。

    第二十八条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会

议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等，由监事会

主席负责保存。

    监事会会议档案的保存期限为十年。




                        第六章 决议的公告与执行


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    第二十九条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。

    监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十条     监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事

由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通

费等费用。

    第三十一条     监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了

解的公司商业秘密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露

其内容。




                                 第七章 附 则

    第三十二条     本规则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的

规定为准。

    第三十三条     本规则中需公司上市后方可适用的部分，在公司上市前暂不适

用，自公司上市之日起适用。

    第三十四条     本规则所称“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”不包括本

数。

    第三十五条     本规则由公司监事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，

修改时亦同。

    第三十六条     本规则由公司监事会负责解释。




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