软通动力信息技术（集团）股份有限公司

            董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度


                              第一章   总则

   第一条 为进一步完善软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《软通
动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本薪酬管理制度。

   第二条 本制度适用于下列人员：

   （一）    董事包括非独立董事、独立董事；

   （二）    监事包括股东代表监事、职工代表监事；

   （三）    高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

   第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

   （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部
薪酬水平相符；

   （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；

   （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

   （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩。



                         第二章    薪酬管理机构
   第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、
高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事、高级管理人
员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

   第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事与高级管理人员薪酬方案的具体实施。



                        第三章     薪酬的标准

   第六条 在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位
责任确定薪酬标准。在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务
与岗位责任确定薪酬标准。不在公司担任其他职务的非独立董事，公司可以经
过相关合规审议程序后决定其相关薪酬。不在公司任职的监事，不在公司领取
薪酬、不享受津贴或福利待遇。

   第七条 独立董事实行津贴制度。

   第八条 董事、监事与高级管理人员出席公司董事会、股东大会等按《公
司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

   第九条 公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员）的薪酬由基本薪酬及考核奖金
组成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋考核奖金。

   （一）   基本薪酬标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定。

   （二）   考核奖金：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定。
考核周期为年度考核，最终根据当年考核结果统算兑付。

   公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪
酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效
评价并审核确认。



                        第四章     薪酬的发放
   第十条 独立董事的津贴按季发放。

   第十一条   公司高级管理人员的基本薪酬按月发放。考核奖金根据年终考
核结果一次性发放。

   第十二条   公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司
将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给
个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

   （一）代扣代缴个人所得税；

   （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

   （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

   第十三条   公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

   第十四条   公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情
形，公司不予发放考核奖金或津贴：

   （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

   （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

   （三）严重损害公司利益的；

   （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。



                         第五章    薪酬调整

   第十五条   薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

   第十六条   公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

   （一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

   （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据。

   （三）公司盈利状况。

   （四）公司发展战略或组织结构调整。

   第十七条     经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。



                             第六章    附则

   第十八条     公司董事、监事及高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以
及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

   第十九条     本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。

   第二十条        本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生
效，修改时亦同。

   第二十一条      本制度由公司董事会负责解释。