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章程修订对照表
条款 修订前 修订后
公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所审核同意、【】 公司于 2021 年 9 月 10 日经深圳证券交易所审核同意、2022
年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 年 1 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
第三条
证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股， 监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6,352.9412
于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 万股，于 2022 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 63,529.4118 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 公司股份总数为 63,529.4118 万股，均为普通股。
条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
第二十三 （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办
—
条第三款 法》关于要约收购的规定执行。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进
第三十九
行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、 删除
条第三款
股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵
占资产。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十
第四十条
五）审议股权激励计划； 五）审议股权激励计划和员工持股计划；
条款 修订前 修订后
公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 过。
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
资产的 30%以后提供的任何担保； 于本条第一款第（一）（二）（三）（四）（五）项情形的，
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定的除外。
第四十一 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
条 （五）为关联人提供的担保。 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
产的 30%； 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
（七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因
产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者
（八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券 关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
条款 修订前 修订后
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
第四十三 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
条 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二（注：“本章程所定人数的三分之二”为六人）
数的 2/3 时……
时……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方 地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票和其
第四十四
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
条第二款
东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨 加股东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理
论时间。 的讨论时间。
条款 修订前 修订后
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%， 会，同时向证券交易所备案。
第四十九 召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
条 持有的公司股份。 十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
材料。
条款 修订前 修订后
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
条
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
理由。 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 及理由。
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 的交易所交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
条款 修订前 修订后
股东大会、董事会或者监事会不能正常召开或者决议效力存
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，
第七十四 在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、
公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，
条第二款 公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律
并由律师出具的专项法律意见书。
师出具的专项法律意见书。
条款 修订前 修订后
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形
式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议
下列事项由股东大会以特别决议通过： 事规则及监事会议事规则）的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（三）本章程的修改； （五）对现金分红政策进行调整或者变更；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （六）股权激励计划；
第七十七
公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）分拆所属子公司上市；
条
（五）对现金分红政策进行调整或者变更； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
（六）股权激励计划； 认可的其他证券品种；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 （九）回购股份用于减少注册资本；
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （十）重大资产重组；
的其他事项。 （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
条款 修订前 修订后
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
席股东大会有表决权的股份总数。
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
第七十八 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
席股东大会有表决权的股份总数。
条 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
表决权的股份总数。
征集股东投票权。依照规定征集股东权利的，征集人应当披
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
条款 修订前 修订后
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当提交股东大会审议，并参照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日
常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。该关联交易由
公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联
股东的回避和表决程序为：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
提出关联股东回避申请并进行回避；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
公司与关联方发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非
股东大会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规
关联股东按本章程的规定表决。
则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交
第七十九 交易可免于审计或者评估。该关联交易由公司董事会先行审
股东大会审议：
条 议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
程序为：
含邀标等受限方式）；
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
提出关联股东回避申请并进行回避；
得债务减免、接受担保和资助等；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非
定的同期贷款利率标准；
关联股东按本章程的规定表决。
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
条款 修订前 修订后
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董 事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 等可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董 事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东等可以按
事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监
可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）提名人应向现任董事会或监事会提交其提名的董事或
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选 者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或监事会进
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查 行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东
符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； 大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情
况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
公司在董事、监事选举时实行累积投票制。股东大会选举董 公司在董事、监事选举时实行累积投票制，选举一名董事或
事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 董事的表决应当分别进行。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
第八十二 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
条 监事的简历和基本情况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 事、监事的简历和基本情况。
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数， 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，
者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事
否则，该票作废； 或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事 数，否则，该票无效；
时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事
条款 修订前 修订后
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
第八十七
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
条第一款
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
第八十九 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
条第一款 之一：同意、反对或弃权。 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
第九十五 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
条 事：……（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 事、监事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
条款 修订前 修订后
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
董事会违反本章程关于对外担保审批权限、审议程序的规定
三条 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
就对外担保事项作出决议，因此给公司造成损失的，在董事
会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第一百〇 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
四条 的有关规定执行。
条款 修订前 修订后
董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，
董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、
决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……
第一百〇 对外担保、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
七条第一 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
款 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
条款 修订前 修订后
董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或增资全资子公司除外）、对外融资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等审
批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的应
报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
董事会应当确定对外投资、对外融资、收购出售资产、资产
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
抵押、对外担保、委托理财、关联交易的审批权限，建立严
对金额超过 500 万元；
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
业人员进行评审，超过董事会决策权限的应报股东大会批准。
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
标准之一的，应当提交股东大会审议：
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该
的，以较高者作为计算数据；
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
为准；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
（七）交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
且绝对金额超过 5,000 万元；
净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
对金额超过 500 万元；
决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
条款 修订前 修订后
董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开 3 日前； 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开三日
通知方式为：以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等 前；通知方式为：以电子邮件、专人送出、邮寄、电话、传
第一百一 方式将会议时间、地点和议题通知全体董事。如遇紧急情况 真或公告形式将会议时间、地点和议题通知全体董事。如遇
十六条 需立即召开临时董事会会议的，为公司利益之目的，召开临 紧急情况需立即召开临时董事会会议的，为公司利益之目
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但 的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限
召集人应当在会议上作出说明。 的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
条款 修订前 修订后
公司设三名独立董事。公司独立董事应当根据法律、行政法
规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有独
立性；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必须的工作经验；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；并确保有足够的时间和精
力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，
配偶、配偶的兄弟姐妹）；
并确保有足够的时间和精力履行其职责。
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
独立董事不得由下列人员担任：
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
属；
配偶的兄弟姐妹等）；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
员及其直系亲属；
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
员及其直系亲属；
第一百二 （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
（五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、
十四条 附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人
合伙人及主要负责人；
员；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
（八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
来单位的控股股东单位任职；
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
条款 修订前 修订后
独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指需提交股东大会审议的关联交易）
独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： 应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 的依据；
报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案和资本公积
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提 金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
第一百二
交董事会审议； （五）提议召开董事会；
十六条
（五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应取得全体
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上 应当经全体独立董事同意。
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立
应将有关情况予以披露。 董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
条款 修订前 修订后
独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独
（四）聘用、解聘会计师事务所；
立意见：
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
（一）提名、任免董事；
变更或重大会计差错更正；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
非标准无保留审计意见；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
（七）内部控制评价报告；
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法
（八）相关方变更承诺的方案；
权益；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法
第一百二 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
权益；
十七条 收欠款；
（十一）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
（六）需披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产
内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
值的百分之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投
有效措施回收欠款；
资等重大事项；
（十二）需披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
（八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转
金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
而申请在其他交易场所交易或者转让；
投资等重大事项；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
（十）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见
（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者
的事项。
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
条款 修订前 修订后
第一百三
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
十条第三
公司应将其作为特别披露事项予以披露。 前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
款
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
第一百三
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
十二条第 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
二款
做出。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
第一百三
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的， 的；被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
十四条第
公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公 台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的；公司应当
二款
司规范运作的情形，并提示相关风险。 及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范
运作的情形，并提示相关风险。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
第一百三 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
十九条 人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
条款 修订前 修订后
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
第一百四 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司董事会应当采取措施追究其法律责任。公司高级管理人
十七条第 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任， 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
一款 公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
十二条 报告签署书面确认意见。
条款 修订前 修订后
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
第一百六 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 送并披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月
十三条 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。 所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
定进行编制。 交易所的规定进行编制。
条款 修订前 修订后
……公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分
配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行
利润分配。
2.现金分红的具体条件和比例：……
（3）公司发放分红时，董事会应当综合考虑所处行业特点、
……公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
分配。 提出差异化的现金分红政策……
2.现金分红的具体条件和比例：…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
（3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶 前项规定处理。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 股利与股票股利之和。
差异化的现金分红政策…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 5.拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因
前项规定处理。 收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行
…… 预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告
5.拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司
司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披 信息。
第一百六 露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红 ……
十八条 政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （三）公司调整利润分配政策的具体条件：
…… 1、公司调整利润分配政策的具体条件
（三）公司调整现金分红政策的具体条件： 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及是
1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的…… 否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大
（四）利润分配的监督约束机制： 变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
1.监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策 调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及
程序及董事会和管理层的执行情况进行监督…… 本章程的规定。
4.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 2、公司调整现金分红政策的具体条件
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的……
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和 （四）利润分配的监督约束机制：
条款 修订前 修订后
公司聘用取得相关资质的会计师事务所进行会计报表审计、 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
第一百七
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
十一条
续聘。 可以续聘。
第一百七 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、 公司召开股东大会的会议通知，以电子邮件、专人送出、邮
十八条 传真或公告形式进行。 寄、电话、传真或公告形式进行。
第一百七 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、专人送出、邮寄、
十九条 真或公告形式进行。 电话、传真或公告形式进行。
第一百八 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、专人送出、邮寄、
十条 真或公告形式进行。 电话、传真或公告形式进行。
第二百〇 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多
八条 于”“多于”不含本数。 于”不含本数。
本章程未尽事项，依据法律法规、部门规章和公司股票上市
地上市规则等结合公司实际情况处理，与法律法规、部门规
新增条款 —
章和公司股票上市地上市规则等有抵触的，以相关法律法
规、部门规章和公司股票上市地上市规则等为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款均保持不变。