软通动力信息技术（集团）股份有限公司

                            对外担保制度



                               第一章 总则

    第一条 为了规范软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国担保法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括本公司对子公司的担保。具体种类包括借款担
保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第四条 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内
子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立
意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。




                     第二章 公司对外提供担保的条件

    第五条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象


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应符合下列要求：

    （一） 具有独立的法人资格；

    （二） 具有较强的偿债能力（控股子公司除外）。

    第六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控
制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。




                    第三章 公司对外提供担保的审批

    第八条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    第九条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十一条所规定的权限报公司有
权部门审批。

    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。

    第十条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财
务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一
并报送，该等附件包括但不限于：

    （一）被担保人的基本资料、最新的企业法人营业执照之复印件；

    （二）被担保人最近一年经审计财务报表及最近一期的财务报表、经营情况
分析报告；


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    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

    （五）拟签订的担保合同文本；

    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

    （七）其他相关资料。

    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

    第十一条    下列对外担保，须提交股东大会审议批准：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；

    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （五）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；

    （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；

    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。


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    董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）（二）（三）（四）
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

    第十二条   公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司
应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公
司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的
董事或股东应回避表决。

    由于关联董事回避表决而使出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应按
照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东
大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。

    第十三条   公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，针对每一担保事项逐项进行表决。




                 第四章 公司对外担保的执行和风险管理

    第十四条   公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，
由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

    公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

    第十五条   公司订立的担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务部登
记备案。


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    第十六条     已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，
在获得批准后三十日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，
公司相关签署对外担保合同的部门应当向公司财务部予以特别说明。

    第十七条     公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。

    第十八条     被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，除对控
股子公司进行的担保且担保余额在股东大会审议通过的预计总额度内的，应当视
为新的对外担保。

    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。

    第十九条     公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。

    第二十条     公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。

    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。

    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

    第二十一条     债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的
公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。




                    第五章 公司对外提供担保的信息披露

    第二十二条     公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会
秘书。

    第二十三条     公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理
委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。


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                            第六章 有关人员的责任

    第二十四条     公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失
依法承担连带责任。

    第二十五条     依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠
于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。




                                  第七章 附则

    第二十六条     公司控股子公司对公司合并报表范围外的法人或其他组织提
供担保的，视同公司提供担保，比照本制度执行。公司控股子公司为公司合并报
表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后
及时披露。

    第二十七条     本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

    第二十八条     本制度中需公司上市后方可适用的部分，在公司上市前暂不
适用，自公司上市之日起适用。

    第二十九条     本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效。本制度自
生效之日起执行。

    第三十条       本制度由公司董事会负责解释。




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